18/04/2023

Rôle n° 2023F402 Procédure 2023RJ0159

2023F00402 – 2310800003/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU DIX-HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT-TROIS

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société A 1 Rue du Docteur P Fleury Papillon 69100 VILLEURBANNE

Date d’ouverture : 01 février 2023

Juge-Commissaire : Monsieur R P-Q Juge-Commissaire suppléant : Monsieur N O J

Administrateur judiciaire : SCP B C Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K ou M^e L M

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 01 février 2023 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 12 avril 2023 à laquelle siégeaient :

- Monsieur Jean-Paul VERGÉ, Président,

- Monsieur Laurent CAIMANT, Juge,

- Monsieur Lionel URREA, Juge, assistés de :

- Monsieur Clément BRAVARD, greffier, En présence de :

- Madame Ludivine DELEUZE, représentant le Ministère Public

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 1er février 2023, le Tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société A et nommé la SCP B C […] en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe du tribunal, le 6 mars 2023, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu trois offres d’acquisition émanant de :

- La société BETI

- La société ELLECTRAMOBILYS

- La société Z

I- OFFRE DE LA SOCIETE BETI

Les conditions suspensives concernant la société BETI n’ont pas été levées. Par courrier du 11 avril, elle a déclaré se désister de son offre.

II- OFFRE DE LA SOCIETE ELLECTRAMOBILYS

- Présentation du candidat repreneur

La présente offre est faite au nom et pour le compte de la société ELLECTRAMOBILYS conjugué par un rapprochement avec la société ALTEN dans l’objectif d’affecter des ressources à des projets globaux lorsque les projets de l’environnement A / MUSES ne seront pas suffisants pour employer l’ensemble des collaborateurs.

Dénomination ELLECTRAMOBILYS Forme juridique Société à responsabilité limitée Gérant Monsieur D E Montant du capital social 1 540 € Lieu d’inscription RCS BOULOGNE-SUR-MER Numéro d’inscription RCS 830 754 370 Date d’inscription RCS 13/07/2017 2 rue Henri Matisse – 62100 CALAIS Lieu du siège social

Conception et réalisation de véhicules électriques légers – achat, vente, Activité négoce, distribution, représentation de tous matériels et produits relatifs à tous véhicules automobiles et autres engins divers.

Dénomination ALTEN Forme juridique Société anonyme Président Directeur Général Monsieur F G Montant du capital social 39 450 K€ Lieu d’inscription RCS NANTERRE Numéro d’inscription RCS 348 607 417 40 avenue André Morizet Lieu du siège social

Toutes prestations en France et à l’étranger dans les domaines Activité technologique

- Faculté de substitution

Le candidat repreneur sollicite d’être autorisé par le Tribunal à se substituer, dans la reprise des actifs, des activités et des salariés visés dans l’offre :

- Au titre de la branche d’activité d’assemblage, de production, de remise à niveau, de commercialisation, de distribution et de maintenance de navettes « EVO » et « ARMA ». La société MUSES EUROPE, SAS au capital social de 1 000 € immatriculée au RCS de CAEN sous le numéro 901 209 120, dont le siège social est […] ou toute société contrôlée directement ou indirectement par la société ELLECTRAMOBILYS.

- Au titre de la branche d’activité de recherche et développement et notamment de conception et de développement de logiciels de conduite autonome : la structure de reprise que les sociétés ELLECTRAMOBILYS et ALTEN projettent de constituer et dont ALTEN détiendrait la majorité du capital social.

- Projet d’entreprise

Le candidat repreneur se propose d’opérer une reprise d’activité fondée sur un plan de développement par étape, décrit ci-après, conjugué avec un rapprochement avec la société ALTEN, dans l’objectif d’affecter des ressources à des projets globaux lorsque les projets de l’environnement A / MUSES ne seront pas suffisants pour employer l’ensemble des collaborateurs.

ELLECTRAMOBILYS justifie son implication dans la bonne gestion de ce bureau d’étude en garantissant sur ses fonds propres les coûts des éventuelles démissions à intervenir auprès d’ALTEN.

1/ Reprise de l’activité de R&D et création de A ENGINEERING 104 personnes se verront proposer de rejoindre cette société qui sera créée par ELLECTRAMOBILYS et ALTEN. Selon le candidat, 24 mois de fonctionnement sont sécurisés par contrat avec le groupe ALTEN. L’enjeu est de conserver la logique de l’équipe et de centre de compétence intégré dans le domaine de la conduite autonome. Cette équipe serait affectée en priorité aux projets internes A / MUSES, lorsque ceux- ci seront financés. En parallèle, les ressources seront affectées à d’autres projets transversaux.

2/ Reprise des activités vente, production et opérations des navettes Environ 70 personnes devraient être intégrées à ce projet. A partir des 80 navettes existantes, le projet consiste à déployer un plan de montée en puissance avec ajustement des coûts de services en fonction du parc circulant. Ce plan doit permettre d’équilibrer les besoins et les ressources mensuelles. Le candidat précise ne pas envisager le stock de A et les revenus de services comme un moyen de financer un autre projet mais comme un socle pour construire une activité pragmatique et récurrente garantissant la pérennité de VENISSIEUX.

3/ Revalorisation du stock Le candidat envisage la vente de 7 navettes, puis de deux navettes complémentaires avec un niveau d’investissement estimé à 50 K€ par unité.

4/ Vente des EVO et ARMA Le candidat indique avoir sécurisé des commandes pour 35 unités, soit 24 mois de visibilité. ELLECTRAMOBILYS envisage de doubler ces volumes sous 3 mois à compter de la reprise, et avoir validé des acomptes à hauteur de 5 M€.

5/ Validation de l’homologation de MUSES et relance du produit Une fois l’homologation des produits MUSES, le candidat indique qu’il pourrait susciter des commandes et les financements des composants. Celui-ci considère qu’un volume de 60 unités par an suffit pour équilibrer les activités, et vise 300 unités sur la première année pleine.

6/ Validation du lancement des projets de synergie entre MUSES et A Le candidat souhaite autonomiser des produits MUSES et déployer la technologie du follow me, qui permet à un véhicule de suivre le technicien qui réalise une prestation (livraison, industrie, poubelle). A terme, avec le soutien de A ENGINEERING, le repreneur vise des cas de véhicules autonomes (L4, sur site fermé), voire sur route ouverte. MUSES envisage également d’implémenter les EVO des briques technologiques développées par ses soins (moteurs, roues, batteries homologuées, chassis qui s’abaisse).

Aux termes de l’offre, ces programme dont l’objet de discussions relatives à leur financement, avec des fonds et des industriels.

7/ Sécurisation du site de VENISSIEUX avec les synergies industrielles Le candidat entend donc sécuriser les activités de vente et de production pour lui permettre de poursuivre développer une activité de service et, partant, créer une récurrence dans les revenus. Dans cette logique, le repreneur a indiqué avoir reçu plusieurs LOI pour de la sous-traitance d’assemblage à VENISSIEUX.

- Périmètre de la reprise

Le repreneur sollicite la reprise des activités d’assemblage, de production, de remise à niveau, de commercialisation, de distribution et de maintenance des navettes « EVO » et « ARMA » actuellement exploitée par la société A, et l’activité de recherche et développement et notamment de conception et de développement de logiciels de conduite autonome.

La proposition de la société porte sur les actifs suivants :

Les actifs incorporels

- La clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales de la société A

- Les dénominations sociales, enseignes, noms commerciaux de la société

- L’ensemble des brevets, secrets de fabrication, savoir-faire, marques, modèles, enveloppes Soleau, signes distinctifs, logos, et plus généralement l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle

- Les logiciels, sites Internet, noms de domaine, licences d’exploitation, licences informatiques, programmes internes ou externes, études et développements en cours d’élaboration, l’ensemble des fichiers et données informatiques

- Les références liées aux réalisations passées

- Les certificats techniques

- Toutes autorisations administratives permettant l’exploitation des activités reprises

Les actifs corporels

- Les actifs visés dans la liste des immobilisations

- Les matériels d’exploitation et les outillages

- Le matériel et mobilier de bureau situés sur le site de Vénissieux, sis […]

- Les matériels informatiques situés sur le Site de Vénissieux (ordinateurs individuels et téléphones portables notamment)

- Les installations, aménagements et agencements du site de Vénissieux

- Les serveurs informatiques et les bases de données d’exploitation

- Le fichier clients et l’ensemble des documents afférents, quel que soit leur support et plus généralement tous les documents et informations liés à l’exécution des contrats transférés et des contrats clients

- Les archives techniques et commerciales

- Les archives juridiques et sociales liées aux activités reprises et aux salariés repris

- Les documentations techniques, les études et les catalogues

- Le fichier fournisseurs

- Les supports des logiciels et programmes informatiques appartenant à la société A.

Les éléments de stocks

L’intégralité des stocks appartenant à la société A affectés à l’exploitation des activités reprises. Le candidat propose une revalorisation du stock en envisageant la vente de 7 navettes, puis de deux navettes complémentaires avec un niveau d’investissement estimé à 50 K€ par unité.

Immobilisation financières et participations

Le Le repreneur sollicite la reprise des immobilisations financières et participations suivantes :

- les titres détenus par la société A au sein du capital de la société de droit français Charlatte Autonom (SOFVIA) ;

- les titres détenus par la société A au sein du capital de la société de droit singapourien A Systems PTE. LID ;

- la créance en compte courant d’associé détenue par la société A sur la société A Systems PTE. LTD.

Sûretés grevant les actifs repris

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 1, du Code de commerce, le repreneur reprendra les éléments d’actifs repris visés dans la présente offre, libres de toutes sûretés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres garanties. Il résulte des informations portées à la connaissance du Repreneur par l’administrateur judiciaire qu’aucun actif n’est éligible aux dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4, du Code de commerce (transfert de la charge des sûretés).

S’il s’avérait, en dépit de ces informations, que tout ou partie des actifs dont le repreneur sollicite la reprise était éligible aux dispositions légales précitées, les actifs concernés seraient exclus du périmètre de la présente offre, sauf accord contraire exprès du repreneur. Dans cette hypothèse, le Repreneur se réserverait le droit de retirer son offre si les actifs ainsi exclus étaient tels que l’économie de l’offre s’en trouverait modifiée.

Prévision de cession d’actifs

Le candidat indique qu’il s’engage à ne céder aucun des actifs visés dans ladite offre pendant deux ans à compter du jugement arrêtant le plan de cession.

- Contrats en cours

La liste des contrats de partenariats, des contrats fournisseurs et des contrats de location et de crédit-baux dont le repreneur sollicite le transfert judiciaire figure en annexes 5, 8 et 9 de l’offre de reprise de la société ELLECTRAMOBILYS.

Le repreneur ne sollicite pas le transfert des contrats clients et indique qu’il se réserve la possibilité de se rapprocher de chacun d’entre eux pour examiner la poursuite de relations commerciales.

- Prix de cession et modalités de règlement

Le prix offert pour la reprise des actifs visés dans la présente offre s’élève à un montant total de 455 000,00€ hors frais, hors droits et hors taxes ventilé comme suit :

Eléments incorporels 400 000,00 € Eléments corporels

30 000,00 € Stocks

29 997,00 €

Titres de capital social de la société Charlatte Autonom

1 € (SOFVIA)

Titres de capital social de la société A Systems PTE.LTD 1 € Créance en compte courant détenue par la société A sur sa

1 € filiale A Systems PTE.LTD

TOTAL 455 000,00€ net vendeur

Le prix de cession sera payé comptant au jour de la signature des actes de cession.

Le repreneur s’engage à remettre entre les mains de l’administrateur judiciaire au plus tard le jour de l’audience procédera, au plus tard deux (2) jours ouvrés précédents la date de l’audience d’examen de la présente offre, à un virement, à titre de garantie, sur un compte bancaire ouvert par l’administrateur judiciaire dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations, pour un montant correspondant à l’intégralité du prix de cession offert.

La garantie du prix de cession offert sera constituée au plus tard le jour de l’audience d’examen de la présente offre dans les conditions suivantes :

- à hauteur d’une somme de 55 000 €au moyen d’un virement bancaire sur un compte bancaire ouvert par l’Administrateur judiciaire dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations.

- à hauteur d’une somme de 400 000 € au moyen soit d’un chèque de banque libellé à l’ordre de l’Administrateur judiciaire, soit d’un virement bancaire sur un compte bancaire ouvert par l’Administrateur judiciaire dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations émis par la société ALTEN.

- Financement et modalité de règlement

Le prix de cession sera payé comptant au jour de la signature des actes de cession. Le repreneur indique être en mesure de financer la totalité du prix de cession qui sera offert, y compris les frais et taxes, et que son offre n’est donc soumise à aucune condition de financement.

- Volet social

Le candidat indique qu’il entend reprendre 173 salariés, répartis dans les catégories professionnelles précisées dans son offre.

Zone d’emploi Repris Non repris Total

PARIS 85 1 86 LYON 88 32 120 Total 173 33 206

Le repreneur prendra à sa charge les congés payés, les RTT, les proratas de treizième mois, les repos compensateurs des salariés repris, acquis à la Date d’Entrée en Jouissance, augmentés des charges sociales y afférentes.

Le repreneur exclut en revanche la prise en charge de tous droits acquis par les salariés repris au titre des comptes-épargne temps.

Le repreneur s’engage à faire connaître, sur une période de 24 mois, la liste de ses postes disponibles susceptibles de correspondre aux compétences, à la qualification et à l’expérience professionnelle des salariés non repris pour favoriser leur retour à l’emploi.

- Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété

Au lendemain du prononcé du jugement du Tribunal de commerce de Lyon faisant droit à l’offre.

III- OFFRE DE LA SOCIETE Z

- Présentation du candidat repreneur

La présente offre est faite au nom et pour le compte de la société Z

Dénomination Z Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Dirigeant Monsieur H Z Montant du capital social 28 210 122 € Lieu d’inscription RCS VESOUL Date d’inscription RCS 10/04/1962 Numéro d’inscription RCS 676 250 038 11, rue du 47ème régiment d’artillerie – 70400 Lieu du siège social HERICOURT Étude, fabrication, commercialisation de remorques Industrielles et de systèmes de manutention, automoteurs, Activité remorques portuaires et aéroportuaires, chaudronnerie, pièces mécano-soudées

- Faculté de substitution

Pour les besoins de la reprise, la société Z entend créer une New Co sous la forme d’une société par actions simplifiée. Conformément à l’article L. 642-9 du Code de commerce, Z restera solidairement garante de la bonne exécution du plan de cession par la société New Co. Il est précisé que la société New co sera détenue majoritairement par Z et bénéficiera des moyens financiers de ses actionnaires.

- Projet d’entreprise

Avec la réalisation de l’opération de reprise, la société Z a pour ambition de créer un champion international dans le domaine du transport de marchandises autonome et écologique pour les ports, les centres logistiques et les aéroports, leader dans un domaine stratégique et de pointe. Aux termes de l’offre, le regroupement des activités de Z et de A permettrait de créer le seul acteur économique au monde à combiner énergie propre et conduite autonome pour le transport de marchandises et la mobilité des personnes en zone fermée pour les ports, les aéroports et les centres logistiques. Ce rapprochement rendrait possible un déploiement simultané des produits et services futurs à grande échelle chez les clients actuels de Z dans les ports, les aéroports et les centres logistiques (AMAZON, UPS, PSA Singapore, HOLCIM, X, DP WORLD etc.) générant ainsi un chiffre d’affaires important et immédiat. Z serait en capacité de proposer une gamme complète de véhicules électriques, à hydrogène et autonomes pour répondre aux besoins d’un marché à forte croissance, stimulé par la décarbonisation et l’automatisation.

Le candidat à la reprise indique être parvenu depuis le dépôt de l’offre du 30 mars 2023 à un accord avec le Groupe Y en date du 3 avril 2023, dont les principaux termes peuvent être résumés tel que suit :

- Partenariat entre Z et Y ( les « parties ») à hauteur respectivement de 51% et 49% du capital et des droits de vote de NEWCO

- Engagements financiers des Parties : 15 millions € au total (en capital et prêts d’actionnaires) dont 10 millions € apportés par Y et 5 millions € par Z, étant précisé que respectivement 2,55 millions € et 2,45 millions € seraient apportés en numéraire par Z et Y (dont 50% d’ici le 31 mai prochain ou à toute autre date convenue entre les parties), le solde des engagements financiers serait versé au titre de prêts d’actionnaires consentis par chacune des parties d’ici le 31 mars 2024

- Gouvernance de NEWCO : un Président (H Z), possibilité de nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) et un conseil d’administration composé de deux membres nommés par chacune des parties

- Co-contrôle des parties : les décisions importantes au niveau de NEWCO devront être prises conjointement par les parties

- Condition suspensive : décision finale du Tribunal de commerce de Lyon favorable à Z dans le cadre du processus de reprise des actifs et activités de A.

- Périmètre de la reprise

Le candidat entend reprendre les actifs suivants :

Les actifs incorporels

L’offre porte sur l’intégralité des éléments incorporels attachés à l’activité de A à l’exclusion de ceux expressément visés à l’article 2.2.2 de ladite offre, et notamment :

- La clientèle, la dénomination sociale, l’enseigne A et le nom commercial A

- Tous les noms de domaine appartenant à A

- Les sites internet, leur contenu et les droits y associés

- Les signes distinctifs appartenant à A, et notamment les marques, ainsi que toute marque ou logo dont le dépôt serait en cours auprès de l’INPI ou d’un organisme équivalent à l’international

- Les brevets dont la liste figure en Annexe 10 de l’offre, ainsi que tout brevet en cours de dépôt ou d’enregistrement

- Les dessins et modèles

- Tous les logiciels utilisés par A, qu’ils aient été ou non déposés auprès de l’Agence pour la Protection des Programmes (APP) ou tout autre organisme de même nature, tes codes source y afférents et tous les droits qui y sont attachés, que ces logiciels aient été développés par A, ses salariés ou par un tiers pour le compte de cette dernière

- Toutes les données stockées sur les serveurs informatiques de A (notamment web, mails, backoffice, bases de données, etc.)

- L’ensemble des documents se rapportant aux fournisseurs et aux clients, fichiers, catalogues et tous documents notamment techniques et commerciaux permettant l’exploitation de la branche d’activité reprise quels qu’en soit la nature et le support

- Le droit au bail des sites de COURBEVOIE (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210) et de VILLEURBANNE (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT)

- Et plus généralement tous les actifs incorporels permettant l’exploitation de la branche d’activité reprise quels qu’en soit la nature et le support

- Le droit au bail des sites de Courbevoie (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210) et de Villeurbanne (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT et bail commercial 3/6/9 avec SCI NAZIERE)

- Les titres détenues par A dans les sociétés suivantes, ainsi que toute cérance en compte- courant d’associé que cette dernière détiendrait à leur endroit :

A SYSTEM PTE LTD, société de droit singapourien

[…]

Les actifs corporels

Le candidat entend reprendre l’ensemble des mobiliers et matériels d’exploitation présents sur les sites de Villeurbanne et Courbevoie (ou affectés à ces sites), tels que notamment décrits dans l’inventaire dressé par le commissaire mandaté à cet effet, sans exception (sans que les actifs repris ne soient toutefois limités à ceux décrits dans cet inventaire qui ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif).

S’agissant du site de Vénissieux, le candidat entend reprendre , à l’exclusion de tout autre actif corporel, les éléments corporels visés à l’annexe 11.

Il entend reprendre enfin l’ensemble des navettes en cours de fabrication, comptabilisées en immobilisation, et ce quelle que soit leur localisation (Courbevoie, Villeurbanne, Vénissieux ou autre).

Enfin, le Repreneur reprendra les immobilisations figurant en Annexe 11.

Les éléments de stocks

Le candidat souhaite reprendre l’intégralité du stock détenu par A, quel que soit son lieu d’entreposage (Paris, Villeurbanne, Vénissieux ou autre), qu’il ait été ou non mentionné dans l’inventaire produit en data room, et en particulier les navettes ARMA et EVO dont la fabrication est terminée et pouvant être vendue en l’état, les navettes de démonstration, les navettes en cours de fabrication et comptabilisées en immobilisations ainsi que le stock de pièces détachées y relatif.

Les actifs exclus

Le candidat précise que les actifs suivants ne font notamment pas partie intégrante de son offre :

- Les droits au bail attachés aux sites de Vénissieux, Saline et Saint-Maurice-de- Rémens, et plus généralement tout autre droit au bail que ceux visés à l’article 2.2.1 ci-dessus ;

- Tout autre élément corporel de mobilier, matériel et/ou de stock que ceux visés à l’article 2.2.1 ci-dessus ;

- Et plus généralement tout actif financé par un contrat de crédit qui serait garantie par une sûreté grevant le bien financé ;

L’offre du candidat n’implique la reprise d’aucune dette ou litige en cours.

Engagement du candidat

S’agissant des actifs grevés d’un droit de rétention légitime ou d’une clause de réserve de propriété, le candidat repreneur s’engage à faire son affaire personnelle de la purge de ces droits et pourra librement opter soit (i) pour l’abandon des actifs/stocks grevés au profit du ou des créanciers concernés, soit (ii) pour la récupération de ces actifs/stocks à ses propres frais et charges, le candidat repreneur faisant alors son affaire personnelle du désintéressement du ou des créancier(s) concerné(s).

Prévision de cession d’actifs

Conformément à l’article L. 642-2 du Code de commerce, Z déclare qu’elle n’envisage aucune cession d’actifs dans les deux ans suivant la reprise autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel, s’inscrivant dans le cours normal de l’activité, et au sein du Groupe Z.

- Contrats en cours

Le candidat repreneur entend notamment poursuivre les contrats en cours suivants, qu’il estime nécessaire à la poursuite de l’exploitation de l’activité de l’entreprise, à l’exclusion de tout autre contrat, notamment :

- Les baux des sites de Villeurbanne (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210 et bail commercial 3/6/9 avec SCI NAZIERE) et de Courbevoie (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT), avec l’engagement du candidat de reconstituer tout dépôt de garantie entre les mains de M^e I B (Cf. Annexe 12) ;

- Tous les contrats existants permettant l’exploitation des éléments incorporels listés au point 2.2.1 de l’offre ;

- Les contrats de partenariat et/ou de consortium dont la liste figure en Annexe 13 ; A cet égard, les sommes à recevoir sur les projets de recherche seront acquises au candidat repreneur, quand bien même ces sommes seraient exigibles avant l’arrêté du plan de cession ; un compte prorata sera effectué avec l’administrateur judiciaire sur ce sujet ;

- Les contrats fournisseurs dont la liste figure en Annexe 14 ;

- Les contrats de crédit-bail ou de leasing suivants dont la liste figure en Annexe 15 ;

Le candidat repreneur fait son affaire de régler au crédit-bailleur les sommes restant dues, dans la limite de la valeur du bien, dans l’hypothèse où il souhaiterait lever l’option d’achat attachée aux biens donnés en location. Les contrats d’assurance suivants :

Il est expressément rappelé que les sommes éventuellement dues par A à ses cocontractants antérieurement à l’entrée en jouissance du repreneur ne seront pas assumées par ce dernier, lequel ne saurait être tenu du passif du cédant.

De même, le candidat repreneur n’entent pas être tenu pour responsable, solidairement ou non, des manquements et inexécutions de toute nature, antérieurs à la Date d’entrée en jouissance.

Sont exclus de la reprise notamment :

- Les contrats clients quels qu’en soient la nature, l’objet et les modalités, le Repreneur se réservant d’échanger avec les clients de A ou partie d’entre eux pour trouver un accord permettant la poursuite de la relation commerciale ;

- Tous autres contrats de partenariat et de consortium, quels qu’en soient la nature, l’objet et les modalités, que ceux expressément visés ci-dessus ;

- Les baux de toute nature, autres que ceux visés ci-dessus ;

- Tous autres contrats de fournitures que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Tous autres contrats de crédit-bail ou leasing de véhicules, matériel et/ou de logiciels informatiques, avec ou sans option d’achat, que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Tous autres contrats d’assurance que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Les conventions intra-groupes de quelque nature que ce soit, et en particulier les conventions de compte-courant étant rappelé néanmoins que les créances en compte courant d’associés détenues par A dans les filiales comprises dans le périmètre de l’offre sont reprises au titre des éléments incorporels ;

- Et plus généralement, tout contrat dont l’existence n’a pas été portée à la connaissance du candidat en data room préalablement à la reprise.

- Prix de cession et modalités de règlement

Prix de cession :

Eléments incorporels 980 000 € Eléments corporels 50 000 € Eléments du stock 370 000 €

Total 1 400 000 €

Le prix de cession s’entend hors droits d’enregistrement et frais de mainlevée des sûretés et frais d’acte, lesquels seront acquittés en sus par le candidat acquéreur.

Il est également précisé que la contribution économique territoriale sera prise en charge par le candidat acquéreur prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan de cession.

Charges augmentatives :

Prise en charge des droits sociaux des salariés repris 1 359 000 € Abondement au PSE des salariés non repris de A SA 100 000 € Reconstitution des dépôts de garantie

92 000 € Prime de mobilité reclassements

105 000 €

Total 1 551 000 €

- Financement et modalité de règlement

Le prix de cession sera garanti par un règlement effectué par Z virement sur le compte bancaire de M^e I B ouvert dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations au plus tard deux jours ouvrés avant l’audience d’examen des offres en Chambre du conseil, conformément à l’article R.631-42 du Code de commerce.

Le prix de cession est intégralement financé sur les fonds propres des actionnaires de la NEWCO (Z et Y).

- Volet social

Contrats de travail repris

Le candidat repreneur entend reprendre les contrats de travail de 143 salariés sur les 203 employés par A SA (+70%) en vertu des articles L. 1224-1 et suivants du Code du travail.

La liste précise des emplois repris par le repreneur figure en Annexe 8 de son offre. La reprise de tout autre contrat de travail est exclue.

Il entend que la poursuite des contrats de travail s’effectue par transfert pur et simple dans les mêmes conditions de chacun des contrats de travail concernés en application des dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du

Code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Il supportera l’ensemble des droits et obligations découlant des contrats de travail repris, concernant notamment le paiement des salaires et des charges sociales, à compter de la Date d’Entrée en jouissance.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l’article L. 1224-2, 1° du Code du travail, le repreneur s’engage à prendre en charge, à l’exclusion de toutes autres dettes salariales ou indemnitaires nées avant la Date d’Entrée en jouissance qui seront exclusivement supportées par le cédant sans transfert ou recours possible contre le Repreneur, la reprise de l’ancienneté, des congés payés, des JRTT, des sommes provisionnées en compte épargne temps (CET), ainsi que des sommes provisionnées pour l’indemnité de départ à la retraite (IDR), que ces droits aient été acquis antérieurement ou postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de A.

A noter que parmi l’effectif salarié actuel, un certain nombre de départs ont eu lieu depuis l’ouverture du redressement judiciaire tandis que d’autres sont programmés entre le 31 mars et le 31 août 2023.

Le candidat repreneur évalue la reprise de ces droits sociaux à un montant global de l’ordre de 1 359K€ (sur la base des éléments communiqués en data room pour l’ensemble du personnel, au prorata du périmètre de reprise).

Propositions de postes de reclassement pour les salariés non repris

Le repreneur souhaite que les salariés non repris au sein de A SA puissent bénéficier d’un retour à l’emploi rapide.

Compte tenu de la croissance porteuse des activités du groupe Z, et notamment de la société METALLIANCE au sein de ce groupe, ainsi que des perspectives de synergies inhérentes au projet de reprise, Z SA se porte fort pour que sa filiale METALLIANCE propose, une fois le jugement adoptant le plan de cession rendu et sous réserve que la présente offre soit retenue, 21 offres de reclassement aux salariés non repris tels que visés dans la liste par catégorie professionnelle en Annexe 8.2.

ll est précisé que : i. Les salariés concernés qui accepteront l’offre de reclassement de METALLIANCE dans le délai de 7 jours francs à compter de la proposition, devront régulariser une convention tripartite avec METALLIANCE, la société A SA et les organes de la procédure collective, aux termes de laquelle le contrat de travail concerné serait transféré volontairement à METALLIANCE. ii. Les salariés de A SA reclassés bénéficieront du maintien de leur enveloppe annuelle de rémunération

{hors heures supplémentaires et éléments exceptionnels) et de leur ancienneté, et le nouvel employeur prendra en charge les congés payés, les JRTT, les sommes provisionnées en compte épargne temps (CET), ainsi que les sommes provisionnées pour l’indemnité de départ à la retraite (IDR), que ces droits aient été acquis antérieurement ou postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de A, ceci, à l’exclusion de toute autre passif social. Les salariés reclassés bénéficieront directement et uniquement du statut social et des avantages collectifs applicables au sein de METALLIANCE, sans survie d’éléments du statut collectif de A SA. iii. Le nouvel employeur versera une prime exceptionnelle d’un montant égal à 5000 € euros par salarié concerné et acceptant. Cette prime sera versée en une fois le mois suivant la prise effective de poste par le salarié reclassé.

Dans l’hypothèse où des salariés non repris de A SA seraient intéressés par un des postes de reclassement, ces postes leur seraient réservés en priorité à toute autre candidature, sous réserve toutefois que les salariés postulant remplissent les critères de formation et d’expérience nécessaires pour occuper le poste ouvert.

Z SA étudiera en outre toute demande de reclassement de salarié non repris qui en ferait la demande auprès des organes de la procédure.

Abondement au plan de licenciement au bénéfice des salariés licenciés

Au-delà de toute obligation légale lui incombant, le repreneur propose de contribuer au financement des mesures d’accompagnement des salariés non repris et dont le licenciement pour motif économique serait entrepris par les organes de la procédure du fait du plan de cession arrêté au profit du Repreneur. Cette contribution représentera un montant forfaitaire global de 1700 euros par salarié licencié, à charge pour les organes de la procédure d’en faire le meilleur usage dans le cadre des procédures à mettre en oeuvre.

Au vu du nombre d’emploi repris, le candidat repreneur évalue cette contribution à un montant maximum global de l’ordre de 100 000 €.

Priorité de réembauche

Conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, le repreneur s’engage à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement pour motif économique dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauche d’une durée de douze mois à compter de leur licenciement s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés ou qui s’avéreraient vacants, pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

Salariés protégés

Le licenciement des salariés protégés non repris par le repreneur devra être expressément autorisé par l’Inspection du travail compétente. Dans l’hypothèse où l’autorisation de l’Inspection du travail dûment requise par l’administrateur judiciaire serait refusée, le Repreneur réintègrera lesdits salariés et poursuivra leur contrat de travail en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail dès la notification de ladite décision, sans préjudice des éventuels droits de recours.

- Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété

Conformément à l’article L. 642-2 || 4° du Code de commerce, le transfert de propriété des actifs repris interviendra à la date de signature des actes de cession.

La signature des actes de Cession pourra intervenir une fois que jugement arrêtant le plan de cession sera devenu définitif.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, Z sollicite du Tribunal que lui soit confiée la gestion des actifs repris dans l’attente de la signature des Actes de Cession, sous sa seule responsabilité, à compter du premier lundi à 00:00 suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession de A.

- Engagements divers du candidat repreneur

Le candidat à la reprise s’engage à mettre gratuitement à disposition des organes de la procédure les moyens nécessaires à l’exécution de leurs obligations, et à conserver les archives de l’entreprise cédée pendant la durée de conservation légale.

Tant qu’il reste propriétaire des actifs transférés, il s’engage à conserver gratuitement, à la demande des organes de la procédure, les dossiers de A pendant trois (3) ans, à l’exception des dossiers relatifs aux employés qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre à disposition des organes de la procédure dans la mesure du nécessaire.

Il s’engage à accorder un libre accès à toute personne accréditée par les organes de la procédure.

Il s’engage à s’acquitter, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature, attachés à l’exploitation des actifs repris et, ce, pour autant que leur fait générateur soit postérieur à la Date d’Entrée en Jouissance. Sauf stipulations contraires de l’offre, il ne pourra par conséquent être aucunement sollicité pour le règlement de toutes dettes, charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur ou l’exigibilité seraient intervenus avant la Date d’Entrée en Jouissance (y compris tous dommages et intérêts résultant d’une action en responsabilité liée à une faute, notamment inexcusable, commise avant la Date d’Entrée en Jouissance), une telle dette, charge, impôt ou taxe étant supporté exclusivement par la procédure collective. Il ne pourra notamment pas être effectué une répartition prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance par les organes de la procédure et le repreneur pour le règlement de la taxe foncière, ou tout autre impôt ou taxe, nés, courus ou exigibles antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance.

Enfin, s’agissant des charges de toute natures réglées par les organes de la procédure, et se rapportant à une période postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance entre les organes de la procédure et le repreneur.

En dernier lieu, il est également rappelé qu’il est essentiel pour le candidat repreneur, si son offre était retenue, qu’il soit procédé à un inventaire physique contradictoire entre les organes de la procédure et le repreneur à la Date d’Entrée en Jouissance au vu de l’établissement des comptes pro rata.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire fait une rapide présentation de la société. Il indique que trois offres de cession ont été déposées. Il explique que l’offre présentée par la société ELLECTRAMOBYLIS semble être la mieux-disante, sur le critère du maintien de l’emploi puisque celle-ci reprend 173 postes, et engendrerait le licenciement pour motif économique de 28 salariés compte tenu des démissions intervenues ou à intervenir. L’adoption de l’offre présentée par Z engendrerait pour sa part 58 licenciements, sauf reclassements permettant de limiter l’ampleur des suppressions d’effectif. L’administrateur judiciaire indique que les candidat ont accepté de reprendre les droits acquis par les salariés (congés payés, RTT) au jour du jugement arrêtant le plan de cession, qui étaient estimés à 934 K€ au 31 mars 2023. ELLECTRAMOBYLIS n’a en revanche pas accepté de reprendre les CET, vis-à-vis de la procédure, pour 301 K€. Il ajoute qu’aucune offre ne prévoit cependant d’engagement de non licenciements pour motif économique dans les 12 ou 24 mois suivant la reprise. Concernant l’apurement du passif l’administrateur judiciaire explique que l’offre formulée par la société Z apparaît mieux-disante avec un prix de cession supérieur de 1 000 000 € par rapport à l’offre de la société ELLECTRAMOBYLIS. Sur la pérénité de l’exploitation, l’administrateur judiciaire explique que les trois candidats sont des acteurs justifiant d’une expérience et d’un savoir-faire dans le secteur d’activité de la mobilité et à ce jour, seuls les candidats Z et ELLECTRAMOBILYS ont été en mesure de produire et justifier un plan de financement post reprise, des clarifications étant attendues sur les financements espérés par BETI. En revanche, en comparant les 650 K€ de fonds propres justifiés par ELLECTRAMOBILYS aux 15 M€ d’engagements cumulés de Z et Y, la pérennité des deux projets apparaît d’une nature bien différente. Concernant la levée des conditions suspensives, les offres actualisées des sociétés ELLECTRAMOBILYS et Z ne comportent plus de conditions suspensives, étant précisé que celles-ci avaient pour mémoire été levées le 4 avril 2023 (Annexes 1 et 2). L’offre déposée par BETI ce jour comprend toujours une condition suspensive explicite relative à son financement. A ce jour, seule l’offre déposée par Z apparaît convenablement dotée de fonds propres au titre de l’exercice 2023, avec 15 M€, même si les apports de 10 M€ au titre de 2024 ne sont pas justifiés à date. Au-delà, cette offre est mieux-disante, tant en terme de prix de cession, qu’au titre de sa valorisation économique. S’agissant du projet présenté, celui-ci allie conduite autonome dans la logistique et en matière de transport collectif de voyageurs, ce qui offre des synergies évidentes pour renforcer sa crédibilité. Enfin, la présence au capital de la structure de reprise, à hauteur de 49%, d’un partenaire de la dimension de Y donne à ce projet l’assise nécessaire à son développement. Au vu de l’ensemble de ces éléments l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption de l’offre présentée par le Groupe Z.

Le mandataire judiciaire explique que l’examen des offres fait émerger la société Z qui a considérablement amélioré son offre de reprise en formulant l’offre la mieux-disante financièrement avec un prix de cession de 1 400 K€ (contre 455 K€ pour le candidat ELECTRAMOBILYS). Sur le plan social, même si le candidat Z prévoit la reprise de 143 salariés alors que le candidat ELECTRAMOBILYS prévoit le maintien de 173 postes, Z prévoit un abondement au PSE de 100 K€, ainsi qu’une proposition de reclassement de 21 salariés au sein d’une de ses filiales, ce qui permet de relativiser l’écart, qui de surcroît est largement compensé sur le plan financier par un prix supérieur de près d’un million d’euros. Le candidat Z présente enfin des garanties certaines de pérennité de l’activité et des emplois repris. Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la société Z.

Audition des candidats repreneurs

La société ELLECTRAMOBILYS présente son offre et évoque son projet pour les activités reprises. Concernant le compte épargne temps elle indique s’être engagée à l’égard des salariés qu’ils n’aient pas de perte. Elle précise que les modalités de son offre impliquent qu’elle s’est engagée à ne pas licencier sur 24 mois au motif économique.

La société Z présente son offre et évoque son projet pour les activités reprises. Concernant le financement pour l’année 2024, le candidat évoque le recours notamment à des financements extérieurs (reverse factoring, subvention) mais explique avoir toujours une préférence pour le financement sur fond propre. Sur la répartition du prix des éléments incorporels, il ventile le prix proposé à 1€ chacune pour les deux filiales reprises et à 979 998€ pour l’ensemble des éléments incorporels hors filiales.

Le débiteur rappelle que les deux offres restantes ont été conditionnées par la première qui a fixé le nombre de salariés repris. ELLECTRAMOBILYS s’est associée avec ALTEN pour pouvoir faire une reprise gloable. ALTEN n’a pas de projet particulier si ce n’est de faire une société d’ingénieurs. L’offre de Z est faite sur l’essence même de A et conforme aux dernières orientations de la société.

Le CSE explique qu’il convient de se référer à l’avis écrit. Il précise que les avis sont divergents en fonction des sites, certains préferant l’offre d’ELLECTRAMOBILYS d’autres celle de Z.

L’AGS explique que la société Z a formulé l’offre la mieux disante. Sur le prix, l’écart comptable est plus favorable. Sur le projet, la société Z parrait plus abouti et sur la pérennité il y a plus d’assurance. L’AGS se dit être favorable à l’offre de Z.

Le juge commissaire explique avoir eu beaucoup d’espoir sur la première offre faite par la société BETI mais sa préférence va aujourd’hui à la société Z du faite de la position des salariés.

Le Ministère Public évoque que les deux offres ont le mérite d’exister. Sur le critère du désinteressement des créanciers, l’amélioration significative de Z permet à cette offre d’être supérieure à celle d’ELLECTRAMOBILYS. Sur le plan social Z est moins disant mais l’offre possède des éléments complémentaires notamment l’abondement au PSE et la prise en compte des comptes épargne temps. Concernant la pérénité de l’activité, l’offre de Z est plus solide financièrement même s’il existe une interrogation sur le financement de l’exercice 2024. En conclusion, il se dit favorable à l’offre de Z qui remplit mieux les critères légaux.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 1er février 2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société A ;

Attendu qu’il a été décidé de procéder à une recherche de repreneurs sans délai ;

Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été destinataire de trois offres de reprise ; que le tribunal a fixé une date d’amélioration des offres au 7 avril ;

Attendu que la société BETI n’a pas été en mesure de lever l’ensemble de ses conditions suspensives et qu’elle a déclaré se désister de son offre ; que le tribunal reste saisi de deux offres sans condition suspensive ;

Attendu que les deux offres se présentent de manière favorable selon les critères du prix de cession, de la pérennité de l’entreprise et de la solvabilité du repreneur ;

Attendu que les deux offres émanent d’un professionnel du secteur d’activité ;

Attendu que l’offre de Z est mieux disante concernant le critère du désinteressement des créanciers ; qu’en effet, son amélioration significative lui permet d’être supérieure au prix proposé par l’offre d’ELLECTRAMOBILYS.

Attendu que l’offre d’ELLECTRAMOBILYS permet la reprise d’un plus grand nombre de salariés mais l’offre de Z possède des éléments complémentaires important venant compenser le nombre moindre de salariés repris, notamment l’abondement au PSE, la prise en compte des comptes épargne temps ainsi que la proposition de reclassement.

Attendu qu’au niveau du critère de la pérennité de l’activité, l’offre de Z est supérieure à celle d’ELLECTRAMOBILYS dans la mesure où, d’une part, il est prévu un financement de l’activité à hauteur de 25 millions d’euros sur les trois prochaines années dont 15 millions déjà sécurisés alors que celui d’ELLECTRAMOBILYS est très inférieur, et, d’autre part, la synergie avec l’activité semble plus forte et réalisable plus rapidement ;

Attendu que la majorité des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur d’une cession au profit de la société Z ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société Z avec faculté de substitution au profit d’une New Co sous la forme d’une société par actions simplifiée ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’est envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société A, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société A au bénéfice de la société Z avec faculté de substitution au profit d’une New Co sous la forme d’une société par actions simplifiée selon les modalités suivantes :

- Périmètre de la reprise

Les actifs incorporels

L’intégralité des éléments incorporels attachés à l’activité de A à l’exclusion de ceux expressément visés à l’article 2.2.2 de l’offre, et notamment :

- La clientèle, la dénomination sociale, l’enseigne A et le nom commercial A

- Tous les noms de domaine appartenant à A

- Les sites internet, leur contenu et les droits y associés

- Les signes distinctifs appartenant à A, et notamment les marques, ainsi que toute marque ou logo dont le dépôt serait en cours auprès de l’INPI ou d’un organisme équivalent à l’international

- Les brevets dont la liste figure en Annexe 10 de l’offre, ainsi que tout brevet en cours de dépôt ou d’enregistrement

- Les dessins et modèles

- Tous les logiciels utilisés par A, qu’ils aient été ou non déposés auprès de l’Agence pour la Protection des Programmes (APP) ou tout autre organisme de même nature, tes codes source y afférents et tous les droits qui y sont attachés, que ces logiciels aient été développés par A, ses salariés ou par un tiers pour le compte de cette dernière

- Toutes les données stockées sur les serveurs informatiques de A (notamment web, mails, backoffice, bases de données, etc.)

- L’ensemble des documents se rapportant aux fournisseurs et aux clients, fichiers, catalogues et tous documents notamment techniques et commerciaux permettant l’exploitation de la branche d’activité reprise quels qu’en soit la nature et le support

- Le droit au bail des sites de COURBEVOIE (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210) et de VILLEURBANNE (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT)

- Et plus généralement tous les actifs incorporels permettant l’exploitation de la branche d’activité reprise quels qu’en soit la nature et le support

- Le droit au bail des sites de Courbevoie (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210) et de Villeurbanne (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT et bail commercial 3/6/9 avec SCI NAZIERE)

- Les titres détenues par A dans les sociétés suivantes, ainsi que toute cérance en compte- courant d’associé que cette dernière détiendrait à leur endroit :

A SYSTEM PTE LTD, société de droit singapourien

[…]

Les actifs corporels

L’ensemble des mobiliers et matériels d’exploitation présents sur les sites de Villeurbanne et Courbevoie (ou affectés à ces sites), tels que notamment décrits dans l’inventaire dressé par le commissaire mandaté à cet effet, sans exception (sans que les actifs repris ne soient toutefois limités à ceux décrits dans cet inventaire qui ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif).

S’agissant du site de Vénissieux, à l’exclusion de tout autre actif corporel, reprise des éléments corporels visés à l’annexe 11.

L’ensemble des navettes en cours de fabrication, comptabilisées en immobilisation, et ce quelle que soit leur localisation (Courbevoie, Villeurbanne, Vénissieux ou autre).

Enfin, reprise des immobilisations figurant en Annexe 11 de l’offre.

Les éléments de stocks

Reprise de l’intégralité du stock détenu par A, quel que soit son lieu d’entreposage (Paris, Villeurbanne, Vénissieux ou autre), qu’il ait été ou non mentionné dans l’inventaire produit en data room, et en particulier les navettes ARMA et EVO dont la fabrication est terminée et pouvant être vendue en l’état, les navettes de démonstration, les navettes en cours de fabrication et comptabilisées en immobilisations ainsi que le stock de pièces détachées y relatif.

Les actifs exclus

Les actifs suivants ne font notamment pas partie intégrante de la reprise :

- Les droits au bail attachés aux sites de Vénissieux, Saline et Saint-Maurice-de- Rémens, et plus généralement tout autre droit au bail que ceux visés à l’article 2.2.1 ci-dessus ;

- Tout autre élément corporel de mobilier, matériel et/ou de stock que ceux visés à l’article 2.2.1 ci-dessus ;

- Et plus généralement tout actif financé par un contrat de crédit qui serait garantie par une sûreté grevant le bien financé ;

La reprise ne comprend aucune dette ou litige en cours.

Engagement du candidat

S’agissant des actifs grevés d’un droit de rétention légitime ou d’une clause de réserve de propriété, le repreneur fait son affaire personnelle de la purge de ces droits et pourra librement opter soit (i) pour l’abandon des actifs/stocks grevés au profit du ou des créanciers concernés, soit (ii) pour la récupération de ces actifs/stocks à ses propres frais et charges, le candidat repreneur faisant alors son affaire personnelle du désintéressement du ou des créancier(s) concerné(s).

Prévision de cession d’actifs

Conformément à l’article L. 642-2 du Code de commerce, le repreneur déclare qu’il n’envisage aucune cession d’actifs dans les deux ans suivant la reprise autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel, s’inscrivant dans le cours normal de l’activité, et au sein du Groupe Z.

- Contrats en cours

Poursuite des contrats en cours suivants, nécessaire à la poursuite de l’exploitation de l’activité de l’entreprise, à l’exclusion de tout autre contrat, notamment :

- Les baux des sites de Villeurbanne (bail dérogatoire avec OPCI UIR 1210 et bail commercial 3/6/9 avec SCI NAZIERE) et de Courbevoie (bail commercial 3/6/9 avec IMMO PLACEMENT), avec l’engagement du candidat de reconstituer tout dépôt de garantie entre les mains de M^e I B (Cf. Annexe 12) ;

- Tous les contrats existants permettant l’exploitation des éléments incorporels listés au point 2.2.1 de l’offre ;

- Les contrats de partenariat et/ou de consortium dont la liste figure en Annexe 13 ; A cet égard, les sommes à recevoir sur les projets de recherche seront acquises au candidat repreneur, quand bien même ces sommes seraient exigibles avant l’arrêté du plan de cession ; un compte prorata sera effectué avec l’administrateur judiciaire sur ce sujet ;

- Les contrats fournisseurs dont la liste figure en Annexe 14 ;

- Les contrats de crédit-bail ou de leasing suivants dont la liste figure en Annexe 15 ;

Le repreneur fait son affaire de régler au crédit-bailleur les sommes restant dues, dans la limite de la valeur du bien, dans l’hypothèse où il souhaiterait lever l’option d’achat attachée aux biens donnés en location. Les contrats d’assurance suivants :

Les sommes éventuellement dues par A à ses cocontractants antérieurement à l’entrée en jouissance du repreneur ne seront pas assumées par ce dernier, lequel ne saurait être tenu du passif du cédant.

De même, le repreneur n’entend pas être tenu pour responsable, solidairement ou non, des manquements et inexécutions de toute nature, antérieurs à la Date d’entrée en jouissance.

Sont exclus de la reprise notamment :

- Les contrats clients quels qu’en soient la nature, l’objet et les modalités, le Repreneur se réservant d’échanger avec les clients de A ou partie d’entre eux pour trouver un accord permettant la poursuite de la relation commerciale ;

- Tous autres contrats de partenariat et de consortium, quels qu’en soient la nature, l’objet et les modalités, que ceux expressément visés ci-dessus ;

- Les baux de toute nature, autres que ceux visés ci-dessus ;

- Tous autres contrats de fournitures que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Tous autres contrats de crédit-bail ou leasing de véhicules, matériel et/ou de logiciels informatiques, avec ou sans option d’achat, que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Tous autres contrats d’assurance que ceux visés expressément ci-dessus ;

- Les conventions intra-groupes de quelque nature que ce soit, et en particulier les conventions de compte-courant étant rappelé néanmoins que les créances en compte courant d’associés détenues par A dans les filiales comprises dans le périmètre de l’offre sont reprises au titre des éléments incorporels ;

- Et plus généralement, tout contrat dont l’existence n’a pas été portée à la connaissance du candidat en data room préalablement à la reprise.

- Prix de cession et modalités de règlement

Prix de cession :

Eléments incorporels 980 000 € Eléments corporels 50 000 € Eléments du stock 370 000 €

Total 1 400 000 €

Le prix de cession s’entend hors droits d’enregistrement et frais de mainlevée des sûretés et frais d’acte, lesquels seront acquittés en sus par le candidat acquéreur.

Il est également précisé que la contribution économique territoriale sera prise en charge par le candidat acquéreur prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan de cession.

Sur la ventilation du prix des éléments incorporels, le prix retenu pour chacune des filiales reprises est d’un euro par filiale, laissant 979 998 euros pour l’ensemble des autres éléments incorporels.

Charges augmentatives :

Prise en charge des droits sociaux des salariés repris 1 359 000 € Abondement au PSE des salariés non repris de A SA 100 000 € Reconstitution des dépôts de garantie

92 000 € Prime de mobilité reclassements

105 000 €

Total 1 551 000 €

- Financement et modalité de règlement

Le prix de cession est réglé par virement sur le compte bancaire de M^e I B ouvert dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le prix de cession est intégralement financé sur les fonds propres des actionnaires de la NEWCO (Z et Y).

- Volet social

Contrats de travail repris

Reprise de 143 salariés sur les 203 employés par A SA en vertu des articles L. 1224-1 et suivants du Code du travail.

La liste précise des emplois repris par le repreneur figure en Annexe 8 de son offre. La reprise de tout autre contrat de travail est exclue.

La poursuite des contrats de travail s’effectue par transfert pur et simple dans les mêmes conditions de chacun des contrats de travail concernés en application des dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Reprise de l’ensemble des droits et obligations découlant des contrats de travail repris, concernant notamment le paiement des salaires et des charges sociales, à compter de la Date d’Entrée en jouissance.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l’article L. 1224-2, 1° du Code du travail, le repreneur prend en charge, à l’exclusion de toutes autres dettes salariales ou indemnitaires nées avant la Date d’Entrée en jouissance qui seront exclusivement supportées par le cédant sans transfert ou recours possible contre le Repreneur, la reprise de l’ancienneté, des congés payés, des JRTT, des sommes provisionnées en compte épargne temps (CET), ainsi que des sommes provisionnées pour l’indemnité de départ à la retraite (IDR), que ces droits aient été acquis antérieurement ou postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de A.

A noter que parmi l’effectif salarié actuel, un certain nombre de départs ont eu lieu depuis l’ouverture du redressement judiciaire tandis que d’autres sont programmés entre le 31 mars et le 31 août 2023.

Propositions de postes de reclassement pour les salariés non repris

Le repreneur souhaite que les salariés non repris au sein de A SA puissent bénéficier d’un retour à l’emploi rapide.

Compte tenu de la croissance porteuse des activités du groupe Z, et notamment de la société METALLIANCE au sein de ce groupe, ainsi que des perspectives de synergies inhérentes au projet de reprise, Z SA se porte fort pour que sa filiale METALLIANCE propose 21 offres de reclassement aux salariés non repris tels que visés dans la liste par catégorie professionnelle en Annexe 8.2.

ll est précisé que : i. Les salariés concernés qui accepteront l’offre de reclassement de METALLIANCE dans le délai de 7 jours francs à compter de la proposition, devront régulariser une convention tripartite avec METALLIANCE, la société A SA et les organes de la procédure collective, aux termes de laquelle le contrat de travail concerné serait transféré volontairement à METALLIANCE.

ii. Les salariés de A SA reclassés bénéficieront du maintien de leur enveloppe annuelle de rémunération

{hors heures supplémentaires et éléments exceptionnels) et de leur ancienneté, et le nouvel employeur prendra en charge les congés payés, les JRTT, les sommes provisionnées en compte épargne temps (CET), ainsi que les sommes provisionnées pour l’indemnité de départ à la retraite (IDR), que ces droits aient été acquis antérieurement ou postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de A, ceci, à l’exclusion de toute autre passif social. Les salariés reclassés bénéficieront directement et uniquement du statut social et des avantages collectifs applicables au sein de METALLIANCE, sans survie d’éléments du statut collectif de A SA. iii. Le nouvel employeur versera une prime exceptionnelle d’un montant égal à 5000 € euros par salarié concerné et acceptant. Cette prime sera versée en une fois le mois suivant la prise effective de poste par le salarié reclassé.

Dans l’hypothèse où des salariés non repris de A SA seraient intéressés par un des postes de reclassement, ces postes leur seraient réservés en priorité à toute autre candidature, sous réserve toutefois que les salariés postulant remplissent les critères de formation et d’expérience nécessaires pour occuper le poste ouvert.

Z SA étudiera en outre toute demande de reclassement de salarié non repris qui en ferait la demande auprès des organes de la procédure.

Abondement au plan de licenciement au bénéfice des salariés licenciés

Le repreneur contribue au financement des mesures d’accompagnement des salariés non repris et dont le licenciement pour motif économique serait entrepris par les organes de la procédure du fait du plan de cession arrêté au profit du Repreneur. Cette contribution représentera un montant forfaitaire global de 1700 euros par salarié licencié, à charge pour les organes de la procédure d’en faire le meilleur usage dans le cadre des procédures à mettre en oeuvre.

Priorité de réembauche

Conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, le Repreneur s’engage à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement pour motif économique dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauche d’une durée de douze mois à compter de leur licenciement s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés ou qui s’avéreraient vacants, pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

Salariés protégés

Le licenciement des salariés protégés non repris par le Repreneur devra être expressément autorisé par l’Inspection du travail compétente. Dans l’hypothèse où l’autorisation de l’Inspection du travail dûment requise par l’administrateur judiciaire serait refusée, le Repreneur réintègrera lesdits salariés et poursuivra leur contrat de travail en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail dès la notification de ladite décision, sans préjudice des éventuels droits de recours.

- Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété

Conformément à l’article L. 642-2 || 4° du Code de commerce, le transfert de propriété des actifs repris interviendra à la date de signature des actes de cession.

La signature des actes de Cession pourra intervenir une fois que le jugement arrêtant le plan de cession sera devenu définitif.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, Z sollicite du Tribunal que lui soit confiée la gestion des actifs repris dans l’attente de la signature des Actes de Cession, sous sa seule responsabilité, à compter du premier lundi à 00:00 suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession de A.

- Engagements divers du candidat repreneur

Le repreneur mettra gratuitement à disposition des organes de la procédure les moyens nécessaires à l’exécution de leurs obligations, et à conserver les archives de l’entreprise cédée pendant la durée de conservation légale.

Tant qu’il reste propriétaire des actifs transférés, il s’engage à conserver gratuitement, à la demande des organes de la procédure, les dossiers de A pendant trois (3) ans, à l’exception des dossiers relatifs aux employés qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre à disposition des organes de la procédure dans la mesure du nécessaire.

Il s’engage à accorder un libre accès à toute personne accréditée par les organes de la procédure.

Il s’engage à s’acquitter, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature, attachés à l’exploitation des actifs repris et, ce, pour autant que leur fait générateur soit postérieur à la Date d’Entrée en Jouissance. Sauf stipulations contraires de l’offre, il ne pourra par conséquent être aucunement sollicité pour le règlement de toutes dettes, charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur ou l’exigibilité seraient intervenus avant la Date d’Entrée en Jouissance (y compris tous dommages et intérêts résultant d’une action en responsabilité liée à une faute, notamment inexcusable, commise avant la Date d’Entrée en Jouissance), une telle dette, charge, impôt ou taxe étant supporté exclusivement par la procédure collective. Il ne pourra notamment pas être effectué une répartition prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance par les organes de la procédure et le repreneur pour le règlement de la taxe foncière, ou tout autre impôt ou taxe, nés, courus ou exigibles antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance.

Enfin, s’agissant des charges de toute natures réglées par les organes de la procédure, et se rapportant à une période postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance entre les organes de la procédure et le Repreneur.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 24 avril 2023 à 00H00.

MAINTIENT la SCP B C en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

AUTORISE la SCP B C, administrateur judiciaire, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles des postes suivants ;

[…]

Assistant 1 Chef de projets institutionnels 1 Ingénieur software 0

[…]

Achat/appro 1 Administrateur systèmes réseaux 1 Affreteur 1 Apprenti (comptable) 1 Apprenti (maintenance mécanique) 1 Architecte véhicule 1 Assistant 4 Carrossier 2 Chef de produit 1 Chef de projets techniques 2 Communication 0 Contrôle de gestion 1 Electricien 2 Expert véhicule 1 Formation opérationnelle 1 Ingénieur conception mécanique 3 Ingénieur Data 1 Ingénieurs méthodes […] et opérations industrielles 1 Responsable opérationnel […]

Technicien conception électrique 2

Technicien conception mécanique 1

Technicien électronique 1

Technicien industrialisation électrique 1

[…]

Technicien maintenance mécanique 2

Technicien programmation 1

Technicien qualité Produits 1

Technicien validation véhicule 3

MAINTIENT la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K ou M^e L M en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à ne pas céder tout ou partie des actifs repris à un tiers dans les 2 ans suivants la cession

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société A en liquidation judiciaire.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e J K ou M^e L M […].

MAINTIENT Monsieur P Q R en qualité de juge-commissaire et Monsieur J N O en qualité de juge-commissaire suppléant.

MAINTIENT la Selas 2C PARTENAIRES, en qualité de commissaire de justice.

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 18 avril 2025 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par Jean-Paul VERGÉ, Président, et Serge SUPERCHI, un greffier en ayant assuré la mise à disposition