NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2016 004392

4140019 TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER JUGEMENT DU 08/04/2016 DEMANDEUR(S)

M^e D E 7, RUE ECOLE DE […]

M^e AL AM 7, […]

REPRESENTANT(S) :

[…]

DEFENDEUR(S)

SYNERGIES POUR EQUIPEMENTS EN MICRO-ELECTRONIQUE ET COMMUNICATION OPTIQUE SA (SA)

[…]

[…]

REPRESENTANT(S) :

de le le le le […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE :

PRESIDENT - : M. AS-BC BD BE : M. AS-AT AU M. B C

GREFFIER PRESENT LORS DES DEBATS : MME AV GUIRAUDOU GREFFIER PRESENT LORS DU PRONONCE : MME FRANCOISE SOUBRILLARD MINISTÈRE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER A ETE COMMUNIQUE REPRESENTE PAR : M. André DUTIL

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DÉBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 04/04/2016

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

JUGEMENT

Suivant jugement en date du 02/09/2015, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SA SYNERGIE POUR EQUIPEMENTS EN MICRO-ELCTRONIQUE ET COMMUNICATION OPTIQUE (SEMCO).

La SA SEMCO détient deux filiales à 100%, la SAS QUALIFLOW-THERM et X, qui ont également été admises au bénéfice d’une procédure de sauvegarde par un jugement du Tribunal de céans en date du 02/09/2015,

La SA SEMCO possède également deux autres filiales à 100%, qui ne font pas l’objet d’une. procédure collective : SEMCO ENGINEERING INC, aux Etats-Unis, et SEMCO ENGINEERING PTE, à Singapour.

Entre 2010 et 2011, le marché mondial du photovoltaïque est touché par un arrêt des subventions publiques aux installations, ainsi que par une régression de la demande mondiale et une concurrence exacerbée des industriels asiatiques.

Jusqu’en 2012, la SA SEMCO a survécu à ces mutations du marché, notamment grâce à sa taille raisonnable, son savoir-faire reconnu, et surtout grâce à un contrat de fournitures conclu avec une société nationale du Kazakhstan (Kazatomprom) concernant une ligne de fabrication photovoltaïque complète.

Ce contrat pluriannuel d’un montant supérieur à 30 M €, signé en 2011, assure une activité très importante en 2012, profitable, dans un marché qui par ailleurs ne repart pas.

L’arrêt momentané dans l’enregistrement de nouvelles commandes d’équipements en 2012-2013 et les difficultés rencontrées à l’occasion de l’exécution du contrat de fournitures avec la société nationale du Kazakhstan évoqué ci-avant ont cependant engendré de nouvelles difficultés juridiques, financières et économiques qui ont conduit les dirigeants du Groupe SEMCO à demander la désignation d’un mandataire ad hoc.

Par ordonnance du 28/04/2014, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de MONTPELLIER a désigné Maître D E en qualité de Mandataire ad hoc des SA SEMCO, SAS QUALIFLOW- THERM et SAS X, avec notamment pour mission de participer et d’aider aux discussions à intervenir entre ces sociétés et leurs partenaires.

Par 4 ordonnances des 26/08/2014, 15/10/2014, 28/01/2015 et 21/04/2015, la mission du Mandataire ad hoc a été prorogée jusqu’au 28/07/2015.

Les nombreuses réunions organisées avec les partenaires financiers du Groupe SEMCO ont notamment permis la non-exigibilité et le maintien des principales lignes en cours.

Monsieur F G est également venu remplacer son père, Monsieur H G, comme Président du Directoire à compter du 26/09/2014, pour apporter son expérience acquise au sein d’un Groupe international majeur de l’industrie « cliente » des semi-conducteurs, prendre en charge la réorganisation du marketing et de la production, ainsi que pour mettre en place un système de pilotage renforcé.

Alors que les mesures de restructuration entreprises commençaient à porter leurs fruits et que la SA SEMCO commençait à enregistrer de nouvelles commandes, le retrait des autres participants au projet Kazakh a conduit la SA SEMCO à assumer seule l’exécution du contrat, asséchant de fait sa trésorerie. Par suite, la final acceptance test (FAT) ne sera pas obtenue.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

Par ailleurs, dans le laps de temps entre l’arrêt et la reprise d’enregistrement des commandes, les charges de la SA SEMCO étaient restées trop importantes, créant de fait un décalage de trésorerie auquel la société n’a pas réussi à faire face.

A ce titre, un premier PSE a été envisagé.

Tenant ces difficultés, et dans la mesure où la recherche d’investisseurs en equity dans le Groupe SEMCO n’avait pas abouti pendant la durée du mandat ad hoc, il est néanmoins apparu nécessaire de solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Les éléments transmis par le Groupe SEMCO dès l’ouverture de la procédure de sauvegarde ne permettaient pas de croire que celle-ci serait en mesure d’assurer le financement de la période d’observation.

En effet, d’une part, l’état du passif transmis présentait un solde déclaré d’un montant de 60.821.275 € pour le SA SEMCO, dont 25.571.163 € déclarés par la société kazakhe ASTANA SOLAR, 5.069.488 € pour la SAS X, dont 1.165.800 € déclarés par la société kazakhe KAZAKHSTAN SOLAR SILICON, et 3.890.115 € pour la SAS QUALIFLOW-THERM.

D’autre part, le budget de trésorerie qui a été communiqué pour ces sociétés indiquait que celle-ci deviendrait extrêmement tendue dès la fin du mois de mars 2016.

Dès lors, ces éléments, comme l’ensemble des spécificités du dossier, démontraient désormais que la sauvegarde sérieuse de l’unité économique et sociale constituée par le Groupe SEMCO, et les emplois qui y sont attachés, ne serait envisageable que dans le cadre d’une cession totale.

Au surplus, une telle situation ne pouvait qu’appeler les organes de la procédure à faire constater la survenance de l’état de cessation des paiements.

La conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire a été prononcée par jugement en date du 01/04/2016 à l’égard de la SA SEMCO, de la SAS QUALIFLOW-THERM et de la SAS X, permettant ainsi de concrétiser une éventuelle cession.

Afin de permettre à des repreneurs potentiels de se positionner, une publicité a été effectuée dans le journal Les Echos ainsi que sur le site Internet de l’ASPAJ.

Des data-room ont été mises en place avec les documents notables des sociétés du Groupe dans les domaines financiers, juridiques, mobiliers, immobiliers et social, et les liens permettant leur consultation ont été transmis aux potentiels candidats repreneurs ayant signé un engagement de confidentialité.

C’est dans ce cadre que 16 candidats se sont manifestés. Une date limite de dépôt des offres a été fixée au 14/03/2016, puis prolongée jusqu’au 17/03/2016.

L’Administrateur judiciaire a accueilli au total 3 offres concernant la cession des fonds de commerce des sociétés SEMCO, X et QUALIFLOW-THERM, dont 2 offres de reprise totale et 1 offre de reprise partielle.

L’affaire a été appelée devant le Tribunal de céans le 04/04/2016 à 8h30 aux fins d’examen des offres de cession déposées.

Par courrier en date du 01/04/2016, la société PELICAN VENTURE a manifesté son intention de ne pas se présenter à l’audience, considérant que l’existence de 2 offres d’acquisition globale rendait

l’examen de son offre, quant à elle limitée à la reprise de l’activité des « chucks » développée par le Groupe SEMCO, peu opportune au regard du maintien de l’emploi.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

En conséquence, le Tribunal a donc examiné les seules offres émanant de la société ECM GREENTECH d’une part, et de la société TELTEC et Associés d’autre part.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE DE LA SAS ECM GREENTECH

Il s’agit d’une offre d’acquisition totale de la SA SEMCO, comprenant les éléments de l’actif immobilisé et la reprise de certains contrats en cours.

Cette offre émane de la SAS ECM GREENTECH, représentée par Monsieur Z I, et a été adressée à l’étude le 17/03/2016 par l’intermédiaire du cabinet Y, conseil en rapprochement d’entreprises à LYON. Des précisions ont été apportées par courriel du 23/03/2016.

Le Candidat souligne que cette offre est inséparable des offres qu’il fait également pour les sociétés QUALIFLOW-THERM et X : les fonds de commerce sur lesquels porte l’acquisition seront tous regroupés dans une seule personne morale.

L’offre a été formulée sous la double condition suspensive suivante :

— - D’une part, que la société ECM GREENTECH ait reçu au plus tard le 22 mars 2016 au soir l’état détaillé de la situation des travaux en cours, commande par commande, des coûts restant à exposer et à financer et des sommes restant à facturer ;

— - Et d’autre part, que les contrôles que les services du groupe ECM feront de cet état des travaux en cours, fassent apparaître au moins l’équilibre entre (i) les coûts restant à exposer et à financer (achats à financer en ce compris ceux dont il faudrait libérer une éventuelle clause de réserve de propriété, la totalité des heures à réaliser, l’ensemble de ces coûts directs devant être majoré d’un coefficient de 1,22) et (ii) les sommes restant à facturer.

Il est précisé dans l’offre que cette double condition suspensive est stipulée en faveur du candidat, qui seul pourra y renoncer. Il est indiqué que si cette condition suspensive n’est pas levée au plus tard le 30 mars 2016, et sauf renonciation à cette condition suspensive par le candidat, la présente offre devra être considérée comme caduque.

Dans le cadre de son rapport, il a été précisé par l’Administrateur judiciaire que l’état détaillé de la situation des travaux en cours, commande par commande, des coûts restant à exposer et à financer et des sommes restant à facturer a été mis dans à la disposition du candidat dans la soirée du 22/03/2016 et que le candidat en a été informé par courriel.

Présentation du repreneur

Intervenant

La présente offre est présentée par la société ECM GREENTECH, société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 € dont le siège social est situé […] à […], immatriculée au RCS de cette ville sous le numéro 531092 302.

Le capital de la société ECM GREENTECH appartient intégralement à la société ECM TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 20.118.739 € dont le siège social est situé 46, rue AS Vaujany, à […], immatriculée au RCS de cette ville sous le numéro 478969173.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

Le capital de cette société est majoritairement détenu par la société Z K FINANCE, à côté d’investisseurs historiques (M. J K et M. AS-AV AW), des principaux cadres du groupe et d’investisseurs institutionnels et financiers (BPI France, SIPAREX, RDD, CAPIDA et INNOVAFONDS).

Le président de la société ECM GREENTECH est la société Z K FINANCE (LPF), société à responsabilité limitée au capital de 3.135.000 € dont le siège social est situé 4, place Vaucanson à […], immatriculée au RCS de cette ville sous le numéro 452 107 782.

Le gérant de cette société est Monsieur Z K.

La société ECM GREENTECH est le seul fabricant français de fours de cristallisation du silicium destinés à la fabrication des panneaux photovoltaïques.

Les activités du groupe ECM consistent dans la conception, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de fours industriels de haute technologie destinés d’une part à diverses industries, et d’autre part à la cristallisation du silicium pour l’industrie photovoltaïque.

Au cours du dernier exercice clôturé au 31/12/2014, le groupe ECM a réalisé un chiffre d’affaires de 45.163 K € (dont 90% à l’exportation), pour un résultat opérationnel de 4.191 K €.

Les fonds propres consolidés du groupe ECM s’élevaient à fin 2014 à 19.629 K €. Le groupe emploie aujourd’hui 230 salariés.

Sous toutes les réserves d’usage, l’exercice 2015 (dont les comptes n’ont pas encore été approuvés) se terminera sur un chiffre d’affaires de 55 M € et sur un résultat opérationnel de 5,4 M €.

Le Groupe dispose actuellement d’une trésorerie d’environ 7 M €.

L’état du carnet de commandes en mars 2016 permet d’anticiper pour l’exercice un chiffre d’affaires consolidé de 70 M €, qui devrait générer un résultat opérationnel consolidé d’environ 7,3 M €.

Faculté de substitution

Le Candidat cessionnaire demande le bénéfice de se substituer une personne morale spécialement constituée à cet effet, et dont les caractéristiques seront les suivantes :

Raison sociale : SEMCO TECHNOLOGIES

Forme juridique : société par actions simplifiée

Capital social : 1.000.000 €

Siège social : MONTPELLIER

Président : Société Z K FINANCE

Actionnaire principal : ECM GREENTECH

3 444944

Indépendance du cessionnaire

Conformément aux dispositions de l’Article L. 642-3 du Code de Commerce, Monsieur Z I certifie qu’il n’existe à ce jour aucun lien juridique, direct ou indirect, entre eux et le dirigeant ou les associés de la SA SEMCO.

Objectifs de la reprise

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

(

G

Le candidat met en avant que le rapprochement entre les Groupes SEMCO et ECM est l’unique opportunité de créer la filière française de l’équipement photovoltaïque, non seulement capable de répondre au défi français de la transition énergétique, mais également d’exporter ce savoir-faire dans le monde entier : car SEMCO est ECM sont complémentaires dans ce domaine.

Il souligne que l’activité des chucks est perçue par le groupe ECM comme une véritable opportunité, justifiant pleinement que des moyens commerciaux et financiers soient consacrés à son développement.

Le candidat précise que les équipes de SEMCO demeureront à MONTPELLIER, afin de préserver leur efficacité. La diversité des sites, ainsi que l’ordonnancement intérieur de certains d’entre eux, ne permettent pas une industrialisation rationnelle et efficace des activités du groupe SEMCO. C’est la raison pour laquelle, si le Tribunal fait droit à la présente offre, toutes les activités du groupe SEMCO seront réunies sur un seul site dont la recherche est d’ores et déjà entreprise.

Périmètre de l’offre Eléments corporels Les éléments corporels attachés à la SA SEMCO, notamment :

— Le matériel, les outillages et les moules,

— Le mobilier et le matériel de bureau,

— Le matériel informatique,

— Les aménagements et installations de toute nature, -Le matériel de stockage et de manutention,

— Les véhicules,

— Le matériel téléphonique,

— Le matériel de surveillance et les matériels vidéo.

L’offre précise que le tout est présumé être en bon état de présentation et de fonctionnement. S’agissant d’une vente à forfait, aucune garantie en ce sens ne peut lui être fournie. En conséquence, s’il s’agit d’une condition suspensive, il conviendra que le Candidat y renonce.

Eléments incorporels Les éléments incorporels attachés à la SA SEMCO, notamment :

— La clientèle,

— Les dessins et modèles,

— Le nom commercial,

— L’enseigne,

— Le(s) site(s) internet et le(s) nom(s) de domaine(s) internet de la société

— Les numéros de lignes téléphoniques fixes et mobiles

— Les logiciels et licences d’exploitation des logiciels informatiques,

— Le carnet de commandes attaché au fonds de commerce,

— Les archives de nature commerciale et technique, sous quelque forme que ce soit,

— Les brevets, marques, plans, droits de tirage des dits plans, droits de reproduction de toutes machines y compris éventuellement plans d’architectes, que ces plans s’appliquent à des biens meubles ou immeubles,

Et plus généralement, toutes les immobilisations figurant à l’actif de la société SEMCO ENGINEERING, à l’exception de celles qui ont fait l’objet d’une exclusion exprimée.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

94,

L’offre spécifie que la société SEMCO ENGINEERING est supposée être propriétaire de tous les dessins et modèles nécessaires à la fabrication de tous les modèles de sa gamme et peut, en conséquence, continuer à les fabriquer sans exception, sans réserve et sans limite, de même qu’elle a le droit de modifier ces modèles sans qu’aucun tiers ne puisse à ce sujet se prévaloir d’un quelconque droit de propriété intellectuelle. S’agissant d’une vente à forfait, aucune garantie en ce sens ne peut lui être fournie. En conséquence, s’il s’agit d’une condition suspensive, il conviendra que le Candidat y renonce.

En outre, le candidat cessionnaire se réserve :

— Le droit de se dire successeur et de bénéficier de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification précédemment accordée par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications ;

— Le droit de se dire subrogé dans le bénéfice de tout contrat de droit privé ou de droit public conclu avant la dite cession, d’exécuter toute commande aux lieu et place de la société débitrice ayant fait l’objet d’un accord tacite ou verbal avant la cession envisagée.

S’agissant du droit de se dire successeur ou subrogé, la possibilité de ne s’en prévaloir qu’en fonction de l’intérêt du cessionnaire et en tout état de cause sans que ce droit puisse mettre à sa charge des obligations qui n’avaient pas été prévues dans la présente offre.

Actifs financiers Les titres de la société SEMCO ENGINEERING PTE, immatriculée à SINGAPOUR, sont repris.

L’inclusion de ces titres dans le périmètre d’acquisition est toutefois subordonnée à la condition que, si la présente offre est acceptée, le Tribunal ordonne aux organes de la procédure d’abandonner définitivement toutes les créances (quelles que soient leur nature et leurs anciennetés) que la société SEMCO ENGINEERING pourrait détenir sur cette filiale, sauf à contractualiser avant le transfert des titres une compensation conventionnelle entre les créances réciproques qui existeraient entre la maison-mère et sa filiale (si elles sont de montants équivalents).

Selon les informations qui ont été communiquées à l’Administrateur judiciaire par la SA SEMCO, après compensation des créances réciproques qui existeraient entre la mère et sa fille, le delta qui pourrait subsister dans un sens ou dans l’autre serait de l’ordre de 10 000 euros.

Les titres de la filiale américaine sont en revanche expressément exclus du périmètre de l’offre.

Continuation des contrats en cours

Selon l’article L 642-7 du Code de Commerce, le Tribunal détermine les contrats de bail, de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou de services nécessaires au maintien de l’activité.

Toujours selon l’article L 642-7, ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour du Jugement d’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire, sous réserve des délais de paiement que le Tribunal, le cocontractant dûment appelé, peut imposer pour assurer la poursuite de l’activité.

» Les contrats de fluides concernant les numéros de lignes téléphoniques fixes et mobiles sont repris.

» Les contrats de bail sont repris.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

[…]

Contrairement aux termes de son offre, le candidat cessionnaire a formulé son intention de reprendre les contrats de bail lors de l’audience du 04/04/2016, et ce en attendant que puisse être concrétisé le rassemblement de toutes les activités du groupe SEMCO sur un seul site qui sera situé à MONTPELLIER.

Il s’agit du site SEMCO SUD.

» 2 baux commerciaux conclus avec la SCI CERANE pour des locaux situés […] Verte à Montpellier, pour une durée de 9 ans à compter du 01/08/2004 et pour des loyers annuels HT respectivement de 15.300 € et de 13.800 €.

=> 1 bail commercial conclu avec la SA EFI pour des locaux situés […] Verte à Montpellier, pour une durée de 9 ans à compter du 01/11/2001 et pour des loyers annuels HT 12.852 €.

» 1 bail dérogatoire conclu avec la SCI MODULO pour un loyer annuel HT de 19.140 €.

Ces 4 baux sont renouvelables par tacite reconduction et représentent une surface totale de 868 m2. Il s’agit du bâtiment H2.

» Les contrats concernant le matériel en crédit-bail ou location sont repris en partie. Par courriel en date du 30/03/2016, le candidat cessionnaire a apporté des améliorations aux offres d’acquisition qui avaient été faites pour les 3 sociétés. A cette occasion, et contrairement à son offre

initiale, il a indiqué reprendre les contrats de crédit-bail suivants :

»> […], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°802453/00

» […], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°82899061

®» […], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°83970/00

» […], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°846078

» CM CIC BAIL, […], […]

» Les contrats de maintenance et de licence ne sont pas repris sur le principe dans la mesure où ils n’ont pas été portés à la connaissance du candidat.

Dans le cadre de son courriel en date du 30/03/2016, le candidat cessionnaire a indiqué reprendre les seuls contrats commerciaux portés à sa connaissance.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

2") on

En revanche, il a expressément exclu du périmètre de son offre tous les contrats conclus dans le cadre du projet KAZ-PV avec la société KAZATOMPROM et/ou toute entité qui détient, contrôle, est détenue ou contrôlée, directement ou indirectement par, ou détenue en commun ou sous le contrôle commun de cette société.

Le compte client Le compte client n’est pas repris. Le stock

Les stocks sont repris, en ce compris les matières premières, les encours de fabrication, les produits finis (neufs ou d’occasion pour avoir été acquis auprès de clients), les pièces détachées, les composants et marchandises de toute nature tels qu’ils existeront au jour de la date d’effet de la présente offre, si le Tribunal y fait droit.

Eléments exclus de l’offre

— - Le compte Clients arrêté au jour de l’homologation du Plan,

— - Les contrats de recherche et de développement notamment ceux liés aux projets PV20 et MONOXEN, ainsi que les contrats d’agence commerciale,

— - Les titres de la filiale américaine,

— - Les contrats concernant le matériel en crédit-bail ou location non visés par l’offre de cession,

— - Les contrats de maintenance et de licence qui n’ont pas été portés à la connaissance du candidat cessionnaire,

— -Les contrats commerciaux qui n’auraient pas été portés à la connaissance du candidat cessionnaire,

— - Les contrats conclus dans le cadre du projet KAZ-PV avec toutes sociétés liées à ce projet,

— - Les actifs immobiliers.

Prix d’acquisition Article L. 642-12 alinéa 4

=> Selon les informations transmis à l’Administrateur judiciaire, trois emprunts ont été souscrits et bénéficient d’un nantissement sur le fonds de commerce :

1. Un emprunt auprès de la SOCIETE GENERALE qui, à la connaissance de l’Administrateur judiciaire, a été soldé.

2. Un emprunt auprès de la BNP PARIBAS a été souscrit pour reconstituer le besoin en fonds de roulement et bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce. Le solde de ce prêt s’élève à 362 529,74 €. Dans ces conditions, ce contrat de prêt n’est pas éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

3. Un emprunt auprès de la BANQUE PALATINE a été souscrit pour refinancer une ligne de fabrication et bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce. Le solde de ce prêt s’élève à 359.069,41 €. Dans ces conditions, ce contrat de prêt n’est pas éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ces deux derniers contrats de prêt ne seront donc pas transférés au Candidat cessionnaire à compter de la cession, conformément aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de

Commerce.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

[…]

=> Par ailleurs, un emprunt a été souscrit et bénéficie d’un nantissement sur l’outillage et le matériel. Cet emprunt a été souscrit auprès de la SOCIETE GENERALE pour financer du matériel et bénéficie d’un nantissement sur l’outillage et le matériel. Le solide de ce prêt s’élève à 96.637,35 €, dont 72 208,50 € à échoir à l’ouverture de la procédure, 13 échéances mensuelles de 5 554,50 €.

Ce contrat de prêt est éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Toutefois, le candidat cessionnaire ne souhaite pas reprendre le matériel financé par ce prêt et ne souhaite pas non plus le transfert de ce contrat de prêt. Il conviendra de déterminer le sort de cet équipement en accord avec le créancier nanti.

Prix de cession

Le prix proposé, pour l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels, est de 1.000.000 euros hors frais de passation des actes, se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels 60 000 € Eléments corporels 470 000 € Titres des filiales 1 000 € Stock et encours 469 000 €

TOTAL 1 000 000 €

Prix du stock Le candidat indique que le prix du stock est de 469.000 euros, en ce compris les matières premières, les encours de fabrication, les produits finis (neufs ou d’occasion pour avoir été acquis auprès de clients), les pièces détachées, les composants et marchandises de toute nature tels qu’ils existeront au jour de la date d’effet de la présente offre, si le Tribunal y fait droit.

Frais et taxes

Les frais et droits d’acquisition seront supportés par le Candidat cessionnaire. Paiement du prix

L’offre précise que le prix pourra être réglé au comptant le jour du transfert de propriété, c’est-à-dire au jour de l’acte.

Garantie

Le candidat cessionnaire indique qu’il fournira au plus tard le jour de l’audience au cours de laquelle le Tribunal examinera la présente offre, un cautionnement bancaire du montant du prix offert (1.000.000

euros).

A ce titre, une garantie à première demande à durée déterminée a été fournie par le candidat cessionnaire.

Prise de possession

La date d’entrée en jouissance est fixée au jour du jugement qui arrêterait la présente offre d’acquisition.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

y Gue°

Conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de commerce, la gestion de l’entreprise sera confiée au Cessionnaire dès cette date par le Tribunal.

Prévisions d’activité et de financement

Les comptes de résultats prévisionnels établis par le Candidat font apparaître les chiffres suivants :

EXERCICE CA H.T. RESULTAT 2016/2017 21 250 000 € – 187 000 € 2017/2018 24 000 000 € + 1 315 000 € 2018/2019 28 000 000 € + 1 484 000 €

Il convient de noter que ces prévisions concernent les activités cumulées des 3 structures, à savoir SEMCO, X et QUALIFLOW-THERM : il s’agit d’une conséquence de l’exploitation globale qui est envisagée par le Candidat.

Niveau de l’emploi prévu Contrats de travail repris La SA SEMCO emploie à ce jour 87 salariés. Le Candidat Cessionnaire propose de reprendre 64 postes de travail.

Les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail avec leurs droits acquis avec, notamment, maintien intégral de l’ancienneté acquise.

Concernant les congés payés, RTT, repos compensateurs et rémunérations différées (notamment le 13ème mois) de toute nature, le Candidat cessionnaire indique qu’ils seront supportés par chacune des parties prorata temporis à compter de la date d’effet de la cession.

Les droits à repos compensateur qui seraient nés avant la date d’effet du plan de cession sans avoir été liquidés, resteraient à la charge de la société débitrice.

Prévisions de cession d’actifs

Conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de Commerce, le Candidat cessionnaire devra s’engager à ne céder aucun élément majeur d’actif au cours des 2 années suivant la cession.

Condition particulière concernant l’arrêté des comptes et les archives

Le Cessionnaire devra mettre à la disposition du cédant les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes de la SA SEMCO, notamment l’établissement des fiches de paie et solde de tout compte pour l’ensemble des salariés même ceux qui ne sont pas repris.

Le Cessionnaire restera dépositaire et gardien de toutes les archives comptables, sociales et fiscales, se trouvant dans le fonds de commerce objet des présentes et devra les laisser à la disposition du cédant pendant la durée légale.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

[…]

2. – PRESENTATION DE L’OFFRE DE LA SOCIETE TELTEC

Il s’agit d’une offre d’acquisition totale de la SA SEMCO, comprenant les éléments de l’actif immobilisé et la reprise de certains contrats en cours.

Cette offre émane de la société TELTEC, de l’investisseur américain Vic HEMRAJI, de Monsieur F G, de Monsieur L M, de Monsieur AN AO AP, de Madame N O, de Monsieur P Q, de Monsieur R S, de Monsieur T U, et d’une société qui souhaite rester anonyme jusqu’à une éventuelle décision d’attribution, au nom et pour le compte d’une société à constituer, adressée à l’étude le 17/03/2016 par Maître V W, avocat au barreau de MONTPELLIER. Des précisions ont été apportées par courriels du 23/03/2016 et du 07/04/2016.

Les candidats soulignent que compte-tenu de l’interdépendance d’activité entre les sociétés SEMCO ENGINEERING, QUALIFLOW-THERM et X, la présente offre porte conjointement sur les actifs de ces trois sociétés, formant un tout indivisible.

Présentation du repreneur Intervenant Au regard du dernier tour de table, l’offre est présentée par :

» La société TELTEC, Société anonyme de droit suisse, dont le siège social est à Marin (2074 – Suisse) – […].

Le groupe TELTEC est l’un des plus importants distributeurs d’équipements et de matériaux pour l’industrie des semi-conducteurs. Entreprise familiale fondée en 1983, elle est un gage de continuité et de fiabilité pour ses clients auxquels elle apporte un portefeuille d’équipements, ainsi qu’une infrastructure de service de grande qualité.

Les clients de TELTEC sont aussi bien les utilisateurs finaux que les fabricants originaux d’équipement (OEM). Son offre de matériaux et de produits consommables intéresse de nombreux industries comme les semi-conducteurs, le solaire et l’optoélectronique.

Par son expérience de plus de 30 ans dans les procédés de fabrication des circuits intégrés, elle offre une suite complète de services dans l’installation, la mise au point et le service après-vente des équipements, venant compléter un service commercial étendu qui recherche une organisation unique pour établir sa présence en Europe.

TELTEC, disposant d’une surface financière et d’une trésorerie importante, investit régulièrement dans les entreprises venant compléter son offre d’équipements, de produits consommables et d’expertise technique.

TELTEC est établi en Allemagne, en Suisse et en France (à MONTPELLIER).

Au cours de l’exercice clos au 31/12/2014, la société TELTEC a réalisé des produits à hauteur de 2.355.163 CHF, pour un bénéfice de 80.894 CHF.

Par courriel en date du 25/03/2016, Maître V W a communiqué l’extrait K-bis de la société française du Groupe TELETEC, la SAS TELTEC SEMICONDUCTOR TECHNIC, établie en France et

immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER, ainsi que les derniers comptes annuels clôturés de cette société.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

dt

11

Il en ressort qu’au cours du dernier exercice clôturé au 31/12/2015, la SAS TELTEC SEMICONDUCTOR TECHNIC a réalisé un chiffre d’affaires de 7.062 K € et un bénéfice de 931 K €.

Les liquidités de la SA TELTEC s’élevaient à fin 2014 à 4.476.009 CHF.

)

2

Un investisseur américain, Vic HEMRAJI.

Monsieur F G, actuel Président du Directoire de la SA SEMCO, pour lequel une dérogation est sollicitée.

Une société qui souhaite rester anonyme a confirmé le 30/03/2016 par courrier confidentiel de son avocat (transmis à l’Administrateur judiciaire sous couvert de confidentialité) sa décision de soutenir ce projet de reprise au cas où ce Candidat serait attributaire.

Monsieur L AQ est responsable commercial dans la distribution d’équipements, dans la filière solaire de la SA SEMCO.

Monsieur AN AO AR, directeur financier chez SEMCO PTE. Madame N O, directrice marketing et des ventes chez SEMCO PTE.

Monsieur P Q, né le […] à […]. Il est responsable comptable et financier de la SA SEMCO.

Monsieur R S, né le […] à […]

Monsieur T U

Au nom et pour le compte d’une société à constituer (ci-après dénommée « Société Nouvelle Semco »), sous forme de Société par Actions Simplifiée au capital de 961.000 euros, dans laquelle ils

détiendront :

Investisseurs Apport en % Apport en capital compte courant TELTEC 150 K € 15,6% 150 K € Vic HEMRAJI 250 K € 26,0% F G 320 K € 33,3% *** 120 K € 12,5% 120 K € L AQ 46 K € 4,8% AN AO AR 20 K € 2,1% N O 20 K € 2,1% P Q 20 K € 2,1%

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier 12

[…]

R S 10 K € 1,0% T U 5 K€ 0,5% TOTAL 961 K € 100,0% 270 K €

Faculté de substitution

En conséquence, les Candidats cessionnaires demandent le bénéfice de se substituer toute personne morale qu’il pourrait constituer pour la présente acquisition.

Indépendance du cessionnaire

Conformément aux dispositions de l’Article L.642-3 du Code de Commerce, les futurs associés certifient qu’il n’existe à ce jour aucun lien juridique, direct ou indirect, entre eux et le dirigeant ou les associés de la SA SEMCO.

Cette déclaration est faite à l’exception de Monsieur F AA, qui demande au Tribunal d’autoriser sa participation à la présente offre en dérogation à l’article L. 642-3 du Code de commerce, compte-tenu de sa prise de fonction récente (en septembre 2014 au moment où les difficultés du Groupe étaient déjà existantes), de son historique comme spécialiste du secteur des semi- conducteurs (20 ans d’expérience au sein de ST Microelectronics), de la démonstration de son efficacité dans la fonction commerciale au cours des douze derniers mois au sein du Groupe et de sa position d’actionnaire minoritaire dans la Société Nouvelle Semco.

Objectifs de la reprise Le Candidat cessionnaire indique sa volonté de faire passer SEMCO de l’ère d’une PME d’ingénierie innovante à celle d’une entreprise industrielle internationale, créant un nouvel acteur français

incontournable dans le Photovoltaïque mondial.

Ses objectifs ont été développées dans un document intitulé « Business Plan stratégique », annexé à son offre.

Pour atteindre ces objectifs, le Candidat souligne que SEMCO possède des atouts technologiques certains et est en train de se positionner sur le photovoltaïque mondial, avec succès, auprès d’une nouvelle clientèle asiatique, premium, leader en technologie.

Périmètre de l’offre

Eléments corporels

Les éléments corporels attachés à la SA SEMCO, à l’exception des immeubles. Eléments incorporels

Les éléments incorporels attachés à la SA SEMCO. Continuation des contrats en cours

Selon l’article L. 642-7 du Code de Commerce, le Tribunal détermine les contrats de bail, de crédit- bail, de location ou de fourniture de biens ou de services nécessaires au maintien de l’activité.

Toujours selon l’article L. 642-7, ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour du Jugement d’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire, sous réserve des délais

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

13 *

de paiement que le Tribunal, le cocontractant dûment appelé, peut imposer pour assurer la poursuite de l’activité.

Les contrats de bail sont repris pour l’ensemble des sites » Les contrats concernant le matériel en crédit-bail ou location sont repris

» Le candidat indique qu’il assurera la charge du SAV des clients antérieurs, et qu’à ce titre, il reprendra les deux salariés actuellement employés par la société taïwanaise qui assure la prestation de SAV, et la refacture au Groupe SEMCO, et que cet engagement améliore le volet social de l’offre.

Le compte client Le compte client n’est pas repris.

Le Candidat précise qu’il entend poursuivre la quasi-totalité des affaires et commandes en cours, prenant à sa charge aussi bien l’achèvement à ses frais que la facturation à son compte.

L’analyse détaillée, affaire par affaire, ayant montré un équilibre entre la valeur déjà dépensée par le Groupe SEMCO et le montant des travaux à terminaison restant à mener, de telle sorte que la reprise des affaires ne fera pas l’objet d’un paiement supplémentaire aux prix proposés.

Le stock

Le stock est repris, à l’exception des deux équipements constituant les deux lignes de production de cellules d’une part, et de modules d’autre part, appartenant à SEMCO ENGINEERING et localisés aux Etats-Unis, dans les locaux de la filiale américaine SEMCO ENGINEERING INC.

Le Candidat précise que ces équipements ont été acquis pour un montant de 1.800.000 euros, et font actuellement l’objet d’un nantissement au profit du client SUNRISE pour un montant de 700.000

euros. Eléments exclus de l’offre

— - Le compte Clients arrêté au jour de l’homologation du Plan,

— - Les créances,

— - La trésorerie disponible,

— - […] à MONTPELLIER (actif immobilier de la SA SEMCO),

— - La filiale américaine SEMCO INC, – - Les deux lignes de production de modules et de cellules telles que décrites ci-avant

Par ailleurs, le candidat cessionnaire a expressément exclu du périmètre de son offre les contrats

conclus par la SA SEMCO ENGINEERING avec les sociétés KAZAKHSTAN SOLAR SILICON LLP, ASTANA SOLAR, KAZSILICON et NAWATECHNOLOGIE dans le cadre du projet kazakh.

Prix d’acquisition Article L. 642-12 alinéa 4

» Selon les informations transmis à l’Administrateur judiciaire, trois emprunts ont été souscrits et bénéficient d’un nantissement sur le fonds de commerce :

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

14

[…]

1. Un emprunt auprès de la SOCIETE GENERALE qui, à la connaissance de l’Administrateur judiciaire, a été soldé.

2. Un emprunt auprès de la BNP PARIBAS a été souscrit pour reconstituer le besoin en fonds de roulement et bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce. Le solide de ce prêt s’élève à 362 529,74 €. Dans ces conditions, ce contrat de prêt n’est pas éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

3. Un emprunt auprès de la BANQUE PALATINE a été souscrit pour refinancer une ligne de fabrication et bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce. Le solde de ce prêt s’élève à 359.069,41 €. Dans ces conditions, ce contrat de prêt n’est pas éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ces deux derniers contrats de prêt ne seront donc pas transférés au Candidat cessionnaire à compter de la cession, conformément aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ce contrat de prêt est éligible au titre des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ce contrat de prêt sera donc transféré au Candidat cessionnaire à compter de la cession, conformément aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Prix de cession

Le prix proposé pour l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels, est de 850 000 euros hors frais de passation des actes, se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels 100 000 € Eléments corporels 700 000 € Stock (forfait) 50 000€

TOTAL 850 000 €

Prix du stock Le prix offert pour les stocks est de 50.000 euros forfaitaire. Frais et taxes

Les frais et droits d’acquisition seront supportés par le Candidat cessionnaire. Paiement du prix

L’offre précise que le prix pourra être réglé au comptant le jour de la signature de l’acte.

Garantie

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

15

i) one

Le Candidat cessionnaire a précisé, en terme de garantie, que le montant du prix de cession des actifs sera versé en compte séquestre avant l’audience du lundi 4 avril, sauf en ce qui concerne la contribution de Monsieur F G, qui provient d’une vente d’immeuble et pour laquelle une attestation notariée de réalisation sera produite.

Prise de possession

Le Candidat cessionnaire, compte tenu des délais d’immatriculation de la société de reprise, demande que la date d’entrée en jouissance soit fixée 10 jours après la date du jugement qui arrêterait la présente offre d’acquisition.

Prévisions d’activité et de financement

Les comptes de résultats prévisionnels établis par le Candidat font apparaître les chiffres suivants :

[…]

2016 entre 25 700 000 € et 32 600 000 € entre + 613 000 et + 1 958 000 € 2017 entre 25 000 000 € et 35 750 000 € entre + 1 851 000 et 3 243 000 € 2018 entre 30 000 000 € et 54 550 000 € entre + 2 215 000 et 5 915 000 €

Il convient de noter que ces prévisions concernent les activités cumulées des 3 structures, à savoir SEMCO, X et QUALIFLOW-THERM.

Niveau d’emploi prévu Contrat de travail repris La SA SEMCO emploie à ce jour 87 salariés. Le Candidat Cessionnaire propose de reprendre 51 postes de travail.

Les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail avec leurs droits acquis avec, notamment, maintien intégral de l’ancienneté acquise.

Concernant les congés payés des salariés repris, le Candidat cessionnaire précise que les droits à congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure collective jusqu’à la date de reprise seront repris. Il souligne qu’une telle reprise est constitutive d’une charge augmentative du prix.

En outre, le Candidat indique que les salariés sont repris, avec la charge du repos compensateur correspondant à la période de référence.

Prévisions de cession d’actifs

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 du Code de Commerce, le Candidat cessionnaire devra s’engager à ne céder aucun élément majeur d’actif au cours des 2 années suivant la cession.

Condition particulière concernant l’arrêté des comptes et les archives Le Cessionnaire devra mettre à la disposition du cédant les moyens nécessaire à l’arrêté des comptes de la SA SEMCO, notamment l’établissement des fiches de paie et solde de tout compte pour

l’ensemble des salariés même ceux qui ne sont pas repris.

Le Cessionnaire restera dépositaire et gardien de toutes les archives comptables, sociales et fiscales, se trouvant dans le fonds de commerce objet des présentes et devra les laisser à la disposition du cédant pendant la durée légale.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier 16

[…]

SUR CE :

Monsieur – Z – K, représentant – permanent de la – SARL Z PELISSIERFINANCES, elle-même Présidente de la SAS ECM GREENTECH, candidat cessionnaire, entendu ;

Messieurs A et AX-A Y, conseils de la SAS ECM GREENTECH, entendus ;

Monsieur F G, en qualité de Président du Directoire actuel de la SA SEMCO et candidat cessionnaire dans le cadre du projet de reprise « TELTEC », entendu ;

Maître V W, Avocat-conseil de la SA SEMCO ainsi que de la société TELTEC et autres repreneurs, candidats cessionnaires au nom et pour le compte d’une société à constituer, entendu ;

Messieurs AB AC, AS-AT AY, AS-AL AZ, Madame AD AE, membres de la Délégation Unique du Personnel de l’UES SEMCO ENGINEERING, et Monsieur AF AG, délégué syndical CFTC ainsi que leur Avocat Maître OTTAN, entendus ;

Monsieur AS-AL BA, Représentant des salariés, entendu; Maître AH AI, pour le CGEA, entendu ; Monsieur AJ AK, représentant de la Société MACHINE DUBUIT, Contrôleur, entendu ;

Monsieur BC GARRIGUES, représentant de la SCI MODULO, Bailleur, et son avocat Maître Alexandre GAVEN, entendus ;

Attendu qu’au visa de l’article L. 642-1 alinéa 1 du Code de commerce, « La cession de l’entreprise a .. pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Par ailleurs, en vertu de l’article L. 642-5 du Code de commerce, « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

Attendu que les offres déposées par la SAS ECM GREENTECH et par la société TELTEC et associés sont apparues toutes deux comme étant dignes d’intérêt, en ce qu’elles permettent d’assurer le maintien d’une activité susceptible d’exploitation autonome, d’une partie significative des emplois y attachés et le désintéressement des créanciers.

Attendu que les offres déposées émanent d’industriels qui justifient d’une expérience affirmée dans le domaine d’activité du Groupe SEMCO.

Attendu que la société ECM GREENTECKH, par l’intermédiaire de son conseil, a indiqué lors de l’audience en date du 04/04/2016 que toutes les conditions suspensives formulées dans le cadre de son offre étaient désormais levées.

Que la société ECM GREENTECH a également déclaré s’engager à maintenir l’activité et la pérennité de l’emploi sur la région de MONTPELLIER pendant une durée de 10 ans.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

%)

17

OG"

Attendu que le Comité d’entreprise de l’UES SEMCO ENGINEERING a été réuni en date du 31/03/2016, sur convocation de l’Administrateur judiciaire pour être consulté sur les différentes offres et leurs conséquences, notamment au niveau de l’emploi.

Qu’à l’issue de cette réunion, le Comité d’entreprise a émis un avis défavorable sur l’offre TÊELTEC, contestant en particulier la légitimité de la demande de dérogation déposée au Tribunal de Commerce de MONTPELLIER par Monsieur F G au regard de la gestion de l’entreprise par ce dernier depuis 2014.

Qu’en revanche, le Comité d’entreprise soutient l’offre présentée par la société ECM au regard de la valeur de rachat et du nombre de salariés repris, mais également en considération des perspectives d’avenir, notamment commerciales, présentées par cette dernière.

Attendu s’agissant du maintien de l’emploi, que la société ECM GREENTECH se propose de reprendre 64 salariés ; alors que dans le cadre du projet TELTEC, les repreneurs se proposent d’en reprendre 51. Que l’offre de la société ECM GREENTECH est donc plus favorable sur ce point.

Attendu s’agissant du paiement des créanciers que la société ECM GREENTECKH propose la somme de 1.000.000 € pour les éléments d’actifs corporels et incorporels ; dans le cadre du projet TELTEC, les repreneurs proposent quant à eux un prix de 850.000 €. Que l’offre de la société ECM GREENTECH apparaît plus intéressante de ce point de vue.

Attendu que la complémentarité des activités du Groupe ECM et du Groupe SEMCO est de nature à permettre le développement, tant sur le plan national qu’international, d’une filière française de l’équipement photovoltaïque.

Que le Groupe ECM dispose d’une capacité bénéficiaire supérieure à celle de la société TELTEC, de nature à garantir la pérennité de l’activité et d’une partie des emplois sur le site.

Attendu que le rejet des offres de cession ne pourrait conduire qu’à une aggravation de la situation des créanciers de la SA SEMCO.

Attendu que, pour toutes ces raisons, l’offre de cession de la société ECM GREENTECH correspond au mieux aux objectifs de la Loi.

Qu’il convient, en conséquence, de retenir l’offre présentée par la société ECM GREENTECH.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire rendu en premier ressort, Vu le rapport de l’Administrateur judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

ARRÊTÉ, conformément aux dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, le plan de cession des actifs de la SA SEMCO au profit de :

DIT que la présente cession interviendra dans les conditions suivantes :

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

Ay

18

R \\ŸG

1. Périmètre de la reprise :

Les éléments corporels attachés à la SA SEMCO, notamment :

— Le matériel, les outillages et les moules,

— Le mobilier et le matériel de bureau,

— Le matériel informatique,

— Les aménagements et installations de toute nature, -Le matériel de stockage et de manutention,

— Les véhicules,

— Le matériel téléphonique,

— Le matériel de surveillance et les matériels vidéo.

Les éléments incorporels attachés à la SA SEMCO, notamment :

— La clientèle,

— Les dessins et modèles,

— Le nom commercial,

— L’enseigne,

— Le(s) site(s) internet et le(s) nom(s) de domaine(s) internet de la société

— Les numéros de lignes téléphoniques fixes et mobiles

— Les logiciels et licences d’exploitation des logiciels informatiques,

— Le carnet de commandes attaché au fonds de commerce,

— Les archives de nature commerciale et technique, sous quelque forme que ce soit,

— Les brevets, marques, plans, droits de tirage des dits plans, droits de reproduction de toutes machines y compris éventuellement plans d’architectes, que ces plans s’appliquent à des biens meubles ou immeubles,

Et plus généralement, toutes les immobilisations figurant à l’actif de la société SEMCO ENGINEERING, à l’exception de celles qui ont fait l’objet d’une exclusion exprimée.

En ce qui concerne les actifs financiers, les titres de la société SEMCO ENGINEERING PTE, immatriculée à SINGAPOUR sont repris, étant précisé que la SA SEMCO renonce aux créances qu’elle détient à son encontre.

2. – Contrats repris

Selon l’article L. 642-7 du Code de commerce, le Tribunal détermine les contrats de bail, de crédit- bail, de location ou de fourniture de biens ou de services nécessaires au maintien de l’activité.

Toujours selon l’article L. 642-7, ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire.

» Les contrats de fluides concernant les numéros de lignes téléphoniques fixes et mobiles sont repris.

» Les contrats de bail sont repris : + Le bail commercial conclu avec la SARL LATINA pour des locaux situés […] à Montpellier, d’une superficie de 1.305 m2 équipés de bureaux, salle blanche et

stockage pour 12 ans à compter du 06/08/2007, pour un loyer annuel HT de 112.406,28 € suivant avenant en date du 30/06/2016.

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

19

g i ) : SWP

2)

+ Les 2 baux commerciaux conclus avec la SCI CERANE pour des locaux situés […] Verte à Montpellier, pour une durée de 9 ans à compter du 01/08/2004 et pour des loyers annuels HT respectivement de 15.300 € et de 13.800 €.

» Le bail commerciäl conclu avec la SA EFI pour des locaux situés […] Verte à Montpellier, pour une durée de 9 ans à compter du 01/11/2001 et pour des loyers annuels HT 12.852 €.

+ Le bail dérogatoire conclu avec la SCI MODULO pour des locaux situés […] Verte à Montpellier et pour un loyer annuel HT de 19.140 €.

Les contrats concernant le matériel en crédit-bail ou location suivants sont repris :

[…], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°802453/00

[…], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°82899061

[…], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°83970/00

[…], 94676 CHARENTON-LE-PONT Contrat n°846078

CM CIC BAIL, […], […]

Les contrats de maintenance et de licence ne sont pas repris sur le principe dans la mesure où ils n’ont pas été portés à la connaissance du candidat.

Seuls les contrats commerciaux portés à la connaissance du cessionnaire sont repris, sauf exclusion expresse formulée dans le cadre de l’offre.

Les stocks sont repris.

Les éléments suivants sont expressément exclus de l’offre :

3.

— Le compte Clients arrêté au jour de l’homologation du Plan,

— Les contrats de recherche et de développement notamment ceux liés aux projets PV20 et MONOXEN, ainsi que les contrats d’agence commerciale,

— Les titres de la filiale américaine,

— Les contrats concernant le matériel en crédit-bail ou location non visés par l’offre de cession,

— Les contrats de maintenance et de licence qui n’ont pas été portés à la connaissance du candidat cessionnaire,

— Les contrats commerciaux qui n’auraient pas été portés à la connaissance du candidat cessionnaire,

— Les contrats conclus dans le cadre du projet KAZ-PV avec toutes sociétés liées à ce projet,

— Les actifs immobiliers.

Maintien d’une partie des emplois

Le cessionnaire reprend 64 emplois dans les catégories professionnelles suivantes :

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

O/(Ô 20

SEMCO total | repri S Départeme Catégorie nt Emploi professionnelle Administratif | […] Agent d’entretien Agent d’entretien […] & 1 1 financière Cptabilité Assistante Finance & 1 1 Gestionnaire Financier | […] Responsable de service Resp. Ordonnancement | Responsable de service 1 1 Resp financier & Responsable Financier & 1 1 comptable Cptable Responsable lancement & 1 1 Responsable GPAO GPAO Ing. resp. logistique div. 1 1 ESC Responsable Logistique Comptable Assistante 1 1 R. H Responsable RH Direction Directeur opérations de 1 1 prod directeur de production Directeur Général 1 1 Adjoint directeur général adjoint Directeur Ressources 1 1 Humaines directeur RH Etudes Apprenti apprenti 1 1 Ingénieur Produits Ingénieur produits 1 1 Cadre BE en 1 1 électronique Ingénieur BE élec Ingénieur Mater. et Ingenieur Dév. 1 1 Equipem. Technologie Resp projet […]. Indus. Resp BE méca Responsable BE méca 1 1 Responsable dvpt 1 1 produits PV Responsable de service Resp projets & 1 1 méthodes Responsable de service

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

%

[…]

Responsable Eng. Division ESC

Responsable Engineering

[…]

Responsable Engineering Autom.

Resp serv informatique indust

Responsable Infor. Indus.

Resp. Groupe

Responsable Produits

Engineering Innov.

[…]

Tech. B E Concept. […]

[…]. […].

[…].

Tech de bureau 1 1 d’études Technicien BE méca.

[…].

[…].

Resp software 1 1 automation Technicien infor. Indus.

[…].

Production _| Agent de production Agent de production 4 | 2 Electromécanicien Agent de production 1 1 Monteur Cableur Agent de production 1 1 Chef d’Atelier Electrique | Chef d’atelier 1 1 Chef d’Atelier Chef d’atelier 1 1 Responsable atelier gaz | Chef d’atelier 1 1 Technicien d’atelier Magasinier/Préparateur 1 1 Réceptionnaire Réception / magasin 1 1 Resp. production 1 1 produits ESC Responsable de production Resp test & Service 1 1 clients Responsable de service Tech servi client / Test | Tech. service client / Test 2 2 & SAV & SAV

Tech. service client / Test 1 1 Tech Prod / Test & SAV | & SAV Technicien 1 1 Automatismes Technicien Automat. Technicien de 3 2 Production Technicien de production Sérigraphe Sérigraphe 1 1

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

05

Technicien polisseur Technicien de production 1 1 Ventes Directeur Commercial _ | Directeur […]

[…]

Les contrats de travail sont poursuivis conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail avec leurs droits acquis, et notamment, maintien intégral de l’ancienneté acquise.

Les congés payés, RTT, repos compensateurs et rémunérations différées (notamment le 13ème mois) de toute nature sont supportés par le cédant et le cessionnaire prorata temporis, à compter de la date d’effet de la cession.

Les droits à repos compensateur qui seraient nés avant la date d’effet du plan de cession sans avoir été liquidés, resteraient à la charge de la société débitrice.

Le Tribunal DONNE ACTE aux déclarations du cessionnaire quant au maintien d’une activité économique SEMCO sur la région de MONTPELLIER pendant 10 ans.

4. Prix de cession

Le prix proposé, pour l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels, est de 1.000.000 euros hors frais de passation des actes, se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels 60 000 € Eléments corporels 470 000 € Titres des filiales 1 000 € Stock et encours 469 000 €

TOTAL 1 000 000 €

5. _ Financement de l’acquisition, règlement et garantie Le prix de cession sera réglé par chèque de banque le jour du transfert de propriété.

La garantie bancaire fournie lors de l’audience devra être renouvelée jusqu’au paiement complet du prix de cession.

6. Prise de possession

La date d’entrée en jouissance est fixée au lendemain du jour du jugement arrêtant le présent plan de cession.

Conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de commerce, la gestion de l’entreprise sera confiée au Cessionnaire dès cette date par le Tribunal. 7. Autorisation des licenciements en exécution du plan

Le Tribunal AUTORISE, selon les dispositions de l’article L. 642-5 du Code de commerce, le licenciement et la suppression de 23 emplois dans les catégories professionnelles suivantes

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

23

[…]

Nb Emploi catégorie 1 | Monteur Cableur Elect Agent de production 3 | Agent de Production Agent de production 1 | Assistant de Gestion Assistant Gestion & Comptabilité 1 | Assistante RH Assistante RH 1 | Assist. Chef Projet […] Chargé d’affaires charge d’affaires 1 | Resp serv technologie dvpt equipt PV | Chef de projet 1 | Ingénieur d’application Ingénieur d’application 1 | Ingénieur gestion de projet Ingénieur Gestion Projet 1 | Tech. production maintenance Magasinier/Préparateur 1 | Resp Adm financement juridique Resp. adm. financement juridique 1 | Resp Engineering équip responsable de service 1 | Resp produit automation PV Responsable produit autom. 2 | Techniciens de Production Tech. service client / Test & SAV 1 | Technicien polyvalent Technicien de production 1 | Tech. de Prod / Monteur cab Technicien de production 2 | Tech méthodes équipements Technicien méthodes 23

Il est rappelé que si un choix doit être effectué entre les salariés dans une catégorie professionnelle concernée, les critères d’ordre légaux seront appliqués.

Il est en outre rappelé que le licenciement des salariés bénéficiant d’une protection particulière en raison de leurs mandats de représentation du personnel, est soumis à l’autorisation de l’inspection du Travail. Aussi, dans l’hypothèse d’un refus de celle-ci, les contrats de travail soumis à autorisation se poursuivront automatiquement avec le cessionnaire, même s’il n’avait pas souhaité leur transfert et que le ou les postes concernés n’étaient pas inclus dans le périmètre social de la reprise.

DIT que le cessionnaire devra mettre à la disposition du cédant les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes de la SA SEMCO, notamment l’établissement des fiches de paie et soldes de tout compte requis, et ce gracieusement.

DIT que le cessionnaire restera dépositaire et gardien de toutes les archives comptables, sociales et fiscales, se trouvant dans le fonds de commerce objet des présentes et devra les laisser à la disposition du cédant pendant la durée légale.

MAINTIENT Maître D E, Administrateur judiciaire, avec mission de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession qui devront intervenir dans un délai de 3 mois à compter de

la présente décision.

DIT que Maitre D E, Administrateur Judiciaire, pourra se faire assister du professionnel de son choix pour la rédaction des actes de cession.

DIT qu’il appartient à Maître D E, Administrateur Judiciaire, de procéder à la notification des licenciements prévus par la présente décision, conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du Code de commerce,

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

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O\à GSwf

PRONONCE, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 Il du Code de commerce, la liquidation judiciaire de la SA SEMCO,

MAINTIENT Monsieur AS-AT BB en qualité de Juge-commissaire, MAINTIENT Maître AL AM en qualité de Liquidateur, DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

ORDONNE l’exécution provisoire conformément à la loi.

/'De Greffier Le Président Mÿ/ë Françoise SOUBRILLARD M. AS-BC BD

La minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier

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