TRIBUNAL DE COMMERCE DK NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE LE 24 DECEMBRE 2014 7ème Chambre

N° PCL : 2014J00501 […] N° RG: 2014L03136

DEMANDEUR

M^e M N, administrateur judiciaire de la […],

[…]

Comparant,

DEFENDEUR

[…]

[…]

RCS NANTERRE : 538 783 788 – 2014 F 50016

Représentant légal : MEDIASTAŸY INTERNATIONAL société de droit belge représentée par la société MEDIASTAŸY HOLDING elle- même représentée par M. K L , Président comparant, En présence de M. Antoine COURTOIS, directeur financier Assistés par M^e Alexandre LE NINIVIN, avocat

[…]

Représentant des salariés : M. AH PERRODY 24 A […]

En présence de : M^e Patrick LEGRAS de GRANDCOURT, mandataire judiciaire de la

[…]

()

N° PCL: 2014J00501

[…]

N° RG: 2014L03136

P.

Co-contractants présents CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER – Gestion locative EDISSIMO à

MONTROUGE

et

CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER – Gestion locative

EDISSIMO à ISSY -les-MOULINEAUX

Représentés à l’audience par M^e RODRIGUES pour le compte de M^e AD LEGRAND avocat

[…]

E- TF1 représenté par M. B C M6 WEB représenté par M. BOESCH TEVA YAHOO représentée par M. Stéphane CHERQUI

PRAMEX – INTERNATIONAL représenté par Mme – AF AG

BANQUE POPULAIRE RIVE DE PARIS – Service résiliation professionnels

et

BNP PARIBAS représentés par M^e Marie-Gabrielle BAILLET avocats du cabinet CHAMBREUIL

EXPERIAN France représenté par M^me Isabelle DUPONT, directrice juridique

Candidats repreneurs présents :

[…]

Représenté par M. T U

233 RUE de la […]

Représenté à l’audience par M. Olivier JOUSSELIN assisté par M^e Olivier GUINARD du cabinet ARAGO AVOCATS

[…]

[…]

IRIS CAPITAL MANAGEMENT sis 62 RUE AH CHARON 75008 PARIS

Représentés à l’audience par :

M. V W pour […],

M. D MEULLE pour IRIS,

M. D E pour GCC CONSEIL

(À

N° PCL: 2014J00501

[…]

N° RG: 2014L03136

Messieurs X, Z, AA AB, M^me Y, et les sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO

Monsieur X C/[…]

[…]

CA […]

Comparants : M. R X, S Z, M. Leto AA AB, M^me Q Y,

En présence de M. F G (KPG) et M. JAMMET (KPG), Assistés par M^e Jean-Paul PETRESCHI

[…]

[…]

[…]

[…]

Représentée par M. H I, M^me AK-AL AM et M. H J

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M^me Brigitte PETIET, président

M. Patrice BREINING, juge

M. Jacques SULTAN, juge

Assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

En présence de M. AD AE juge-commissaire

DEBATS Audience du 17 décembre 2014 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et réputée en premier ressort Délibérée par

M^me Brigitte PETIET, juge

M. Patrice BREINING, juge

M. Jacques SULTAN, juge

(À

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE

Par jugement du 11 juin 2014, le tribunal de commerce de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé le redressement judiciaire de la société MEDIASTAŸY LYON et nommé

e – Monsieur AD AE en qualité de juge-commissaire, » – Maître Patrick Legras de Grandcourt en qualité de mandataire judiciaire, e – Maître M N en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

fixant à six mois la durée de la période d’observation et provisoirement la date de cessation des paiements au 15 janvier 2014.

Par jugement du 29 juillet 2014, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

La société MEDIASTAŸY LYON fait partie d’un groupe, créé en 2000, est organisé autour de la société MEDIASTAŸY HOLDING, principale société d’exploitation du groupe.

Le groupe est spécialisé dans le marketing à la performance sur internet. Dans le cadre de cette activité MEDIASTAŸ est notamment éditeur de sites de loterie gratuite et de « jeux casual » sur internet dérivés d’émissions télévisées. L’activité de marketing à la performance est déployée en France et à l’international.

Le groupe a rencontré des difficultés à partir de fin 2011 et début 2012. Entre 2008 et 2012, le groupe a ainsi constaté une réduction très importante de sa profitabilité, son EBITDA passant de +3,5 à -4,6 M€ en 2012.

Ces difficultés ont conduit le groupe à solliciter, pour certaines sociétés, l’ouverture d’une procédure collective. Deux sociétés font l’objet d’une procédure de redressement judiciaire devant ce tribunal, les sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON. Par ailleurs une société a fait l’objet d’une liquidation judiciaire, la société MEDIASTAŸY CREATION.

Fondée en 2007, la société MEDIASTAŸY HOLDING est une SASU au capital social de 17 170 667 € détenu majoritairement (à hauteur de 33,37%) par une société belge, la société MEDIASTAŸY INTERNATIONAL.

La société MEDIASTAŸY HOLDING dont le siège social est situé au […] est immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°494 680 119. Elle a pour représentant légal M K L.

En 2013, la société MEDIASTAŸY HOLDING a réalisé un chiffre d’affaires de 8 180 K€ pour un résultat d’exploitation négatif de 4 908 K€. A la suite d’une restructuration sociale mise en place au cours de la

procédure de sauvegarde, la société emploie à ce jour 15 salariés.

MEDIASTAŸY HOLDING détient 6 filiales dont MEDIASTAŸY LYON et MEDIASTAŸY CREATION.

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Fondée en 2011, MEDIASTAŸY LYON, filiale à 100% de MEDIASTAŸY HOLDING, est une SASU au capital de 25 000 € dont le siège social est situé […] à Lyon (69009) et immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 538 783 788. M K L est également dirigeant de cette société.

En 2013, la société MEDIASTAŸY LYON a réalisé un chiffre d’affaires de 828 K€ pour un résultat d’exploitation de 9 K€. A la suite d’une restructuration mise en place au cours de la procédure de redressement judiciaire, la société emploie à ce jour 5 salariés. MEDIASTAŸY LYON est en charge du développement technique des outils publicitaires.

Les 4 autres filiales détenues par MEDIASTAŸY HOLDING se situent à l’étranger (en Angleterre, Allemagne, Brésil, Etats-Unis), parmi lesquelles deux sont toujours en activité, la filiale américaine et la filiale brésilienne.

DEROQULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Les difficultés rencontrées par la société et le groupe MEDIASTAŸY ont selon le dirigeant essentiellement pour origines :

— la dégradation de la conjoncture économique qui a contraint les annonceurs à réduire leur budget, impactant directement l’activité de marketing et de publicité en ligne,

— concomitamment à la dégradation du marché publicitaire à la performance, une baisse du chiffre d’affaires et de la marge brute de l’activité liée à des sites de jeux en ligne historiques (Kingolotto, Lotto family), que la société n’a pas réussi à compenser par le lancement d’une nouvelle activité de « casual gaming » (Games Passport), dont le nombre de joueurs n’a pas cessé de décroîftre.

Les difficultés rencontrées par la société MEDIASTAŸY HOLDING, ont eu des répercussions sur la situation de ses filiales françaises, sous traitantes, les sociétés MEDIASTAŸY CREATION et MEDIASTAŸY LYON.

C’est dans ce contexte que ces 3 sociétés ont fait l’objet d’une procédure collective.

Au cours de la période d’observation le représentant légal a étudié les possibilités de présenter un plan de redressement pour la société MEDIASTAŸY LYON. La société a recherché une solution d’adossement avec un nouvel investisseur et des mesures de restructuration ont été mises en place.

Pour autant il est apparu que les résultats de la société seraient insuffisants pour envisager un plan de redressement. Malgré les réductions de coût, la société n’a pu trouver l’équilibre.

Le chiffre d’affaires groupe réalisé de mai à septembre 2014 s’est élevé à 1907 K€ pour un résultat d’exploitation de – 1198 K€.

En accord avec le dirigeant, il a été décidé de chercher des candidats pouvant présenter des solutions de plan de cession pour la société MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON.

C’est ainsi que M^e M N a procédé à un appel d’offres fixant au 24 novembre 2014 la date limite de dépôt des propositions de reprise.

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$ P", .

N° RG : 2014L03 136 N° PC : 2014J00501

A l’expiration du délai, M^e M N a reçu sept propositions concernant les actifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON des candidats suivants :

sociétés FINANCIERE MEDIAS et […],

Monsieur O P et la société TOUTABO,

sociétés […],

société NATEXO,

Monsieur R X,

Madame Q Y et Messieurs S Z et Leto AA AB, salariés de MEDIASTAŸY,

e – société […],

En date du 10 décembre 2014, l’administrateur judiciaire, après avoir informé le débiteur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le procureur de la République, le représentant des salariés, du contenu des offres qu’il a reçues, les a déposées au greffe.

Deux candidats se sont ensuite formellement retirés et ne se sont plus manifestés auprès des organes de la procédure (la société TOUTABO d’une part, la société FINANCIERE MEDIAS – […] d’autre part).

Ces deux candidats n’ont pas remis à l’administrateur judiciaire le chèque de banque du montant du prix de cession proposé et n’ont pas levé les conditions suspensives de leur offre.

Monsieur R X s’est quant à lui par la suite rapproché de Messieurs S Z et Leto AA AB, Madame Q Y afin de former une proposition d’offre commune.

Quatre offres subsistaient finalement. PRESENTATION DES OFFRES

Les candidats ont eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité d’améliorer leur offre jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 12 décembre à minuit. Les candidats ont ainsi pu compléter et améliorer leur offre au cours de ce délai.

Les offres présentées, détaillées dans les rapports de l’administrateur judiciaire, peuvent être résumées comme suit :

Offre de la société NATEXO

Monsieur T U dirigeant de la société NATEXO a fait parvenir une offre de reprise portant sur les actifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON ainsi que sur les filiales américaine et brésilienne.

La société […] est une SAS au capital de 151 000 € dont le siège social est sis […] et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 790 117 352 et dont l’associé unique.

Créée en 2008, le groupe NATEXO se positionne comme le leader européen de l’email marketing. En

2013, le chiffre d’affaires du groupe est de 16 M€ avec un résultat de 1,5 M€ et une trésorerie disponible de 4 M€. Le groupe emploie environ 80 personnes et possède 8 filiales à l’international.

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014300501

Le candidat propose de reprendre au sein d’une filiale ad hoc les seuls actifs incorporels appartenant à MEDIATSATAŸ HOLDING et MEDIASTAŸY LYON et à l’exception de ceux afférents à GAMES PASSPORT.

L’offre prévoit en outre une faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs de ses filiales existantes, ou une ou plusieurs sociétés à constituer, dont le capital sera détenu majoritairement par elle, ses filiales ou ses actionnaires.

L’offre peut se résumer ainsi :

MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession – MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession proposé : 29 999 € dont Eléments incorporels 29 999 €

Postes repris – MEDIASTAŸY HOLDING :

L’offre prévoit la reprise de 10 postes de travail, conformément aux dispositions de l’article L.1224-2 du code du travail.

Le candidat ne reprend pas les congés payés.

Reprise des filiales – MEDIASTAŸY HOLDING :

Le candidat reprend, les deux filiales américaine et brésilienne et l’ensemble des comptes courants d’associés au niveau de ces deux filiales, sous réserve d’aucun passif supérieur à 5 000 €. Le candidat reprendra les 2 postes de la filiale MEDIASTAŸY BRESIL et le poste de la filiale USA.

MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession – MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession proposé : 1 € dont Eléments incorporels 1 €

Postes repris – MEDIASTAŸY LYON :

L’offre prévoit la reprise de 2 postes. Le candidat estime que le besoin de fonds de roulement découlant de la reprise s’élèverait à environ 1080 K€ par an et s’engage à bloquer la somme de 150 K€ en compte courant d’associé pour une durée

de 24 mois.

Le candidat a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

(À P ;

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014100501

Offre des sociétés […]

Monsieur AH AI, dirigeant de la société IRIS CAPITAL MANAGEMENT et Monsieur V W, associé de la société […] PARTNERS, ont fait parvenir une offre de reprise portant sur les actifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON ainsi que sur les filiales américaine et brésilienne.

La société IRIS CAPITAL MANAGEMENT est une SAS au capital de 1 000 000 € dont le siège social est sis 62 rue AH Charon – 75008 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 424 495 315.

La société […] PARTNERS est une SA au capital de 1 000 000 € dont le siège social est sis […] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 414 735 175.

Ces deux fonds d’investissement sont actionnaires de MEDIASTAŸY HOLDING à hauteur respectivement de 22,67 % et 19,84 %.

La reprise s’effectuera via une société à créer dont la dénomination sera IRID, de type SAS, au capital social de 400 000 € et dont les actionnaires seront la GCC CONSEIL (25 %), IRIS CAPITAL MANAGEMENT (45 %), […] PARTNERS (30 %). Le président de la société sera Monsieur D E, actuellement dirigeant de GCC CONSEIL.

L’offre peut se résumer ainsi :

MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession – MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession proposé : 460 000 € dont Eléments incorporels 350 000 € Eléments corporels 30 000 € Eléments financiers 80 000 €

Postes repris – MEDIASTAŸY HOLDING :

L’offre prévoit la reprise de 12 postes sur les 15 existants au sein de MEDIASTAŸY HOLDING conformément aux dispositions de l’article L.1224-2 du code du travail.

Le candidat a offert de reprendre l’intégralité des congés payés acquis depuis l’ouverture de la sauvegarde.

Reprise des filiales – MEDIASTAŸY HOLDING :

Le candidat reprend les deux filiales américaine et brésilienne. Le candidat reprendra les 2 postes de la filiale brésilienne et le poste de la filiale américaine.

Le rachat des titres doit s’accompagner d’un abandon de créance, certaines, liquides et exigibles, ou futures par Mediastay holding, Mediastay Création Mediastay UK, de 100 % des comptes courants existants à la date de la cession ainsi que du poste client et factures à établir à la même date. Cet abandon de créance prendra la forme d’un achat pour un euro des créances mentionnées ci-dessus. En contrepartie l’acquéreur s’engage abandonner les créances quel que soit leur nature financière aux commerciales et leur état certaines liquides et exigibles que pourraient détenir les entités MEDIASTAŸY BRESIL et MEDIASTAŸY US sur les autres entités du groupe MEDIASTAŸY

(À P, "

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Contrats – MEDIASTAŸY HOLDING :

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats qu’il entend reprendre.

Le candidat précise que le contrat de bail conclu par la société MEDIASTAŸY HOLDING concernant les locaux de Levallois Perret n’est pas repris.

MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession – MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession proposé : 10 000 € Postes repris – MEDIASTAŸY LYON :

L’offre prévoit la reprise de tous les postes existants au sein de MEDIASTAŸY LYON (5 postes) ainsi que les droits acquis à compter de l’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Contrats – MEDIASTAŸY LYON : Le candidat souhaite reprendre le contrat de bail concernant les locaux de Lyon.

Les comptes prévisionnels consolidés font état d’un chiffre d’affaires de 7 032 055 K€ pour un EBITDA de 188 888 K€ pour 2015 et pour 2016 d’un chiffre d’affaires de 9 258 239K€ pour un EBITDA de 527 959 K€.

Le candidat a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L..642-3 du code de commerce.

Offre de Messieurs X, Rezsui, AA AB, M^me Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO

Monsieur X et Madame Y, Messieurs Z, et AA AB se sont rapprochés pour présenter leur offre. Les sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO se sont également jointes à cette offre.

L’offre de reprise porte sur les actifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON ainsi que sur les filiales américaine et brésilienne.

La société LA FINANCIERE MLB est une SARL au capital de 5 968 700 € dont le siège social est sis […] et immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 529 881 831.

La société BIZCO est une SARL au capital de 5 968 700 € dont le siège social est sis […] et immatriculée au RCS du Havre sous le numéro 529 601 452.

Ces deux sociétés sont les holdings de la société FILIASSUR GROUP qui est un client du Groupe MEDIASTAŸY.

Madame Q Y et Messieurs Y AJ Z et Leto AA AB sont des salariés de la société MEDIASTAŸ . Monsieur R X est dirigeant de plusieurs sociétés dans le marketing digital.

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

L’offre prévoit que la reprise s’effectuera via une société à constituer, de type SAS, dont le capital sera de 150 000 € et réparti ainsi :

— M. X, M. Z, M. AA AB et M^me Y : 66 %, – LA FINANCIERE MLB : 17%, – BIZCO : 17 %.

Il sera apporté 500 000 € en compte courant, au prorata de la participation respective.

Les sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO et Monsieur A s’engagent à mettre en œuvre sur la seule part du capital de M. X un plan BSPCE ou stock options ou un mécanisme équivalent ou une augmentation de capital réservée, liés à l’atteint d’objectifs associés au business plan, et pouvant porter jusqu’à 15% du capital au bénéfice des salariés en CDI depuis plus d’un an repris par la société en formation.

L’offre peut se résumer ainsi :

MEDIASTAŸY HOLDING

Prix de cession – MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession proposé : 485 000 € dont Eléments incorporels 418 000 € Eléments corporels 12 000 € Stocks 5 000 € Eléments financiers 50 000 €

Postes repris – MEDIASTAŸY HOLDING:

L’offre prévoit la reprise de 14 postes sur les 15 existants au sein de MEDIASTAŸY HOLDING conformément aux dispositions de l’article L.1224-2 du code du travail. Le candidat reprend l’intégralité des droits acquis depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Certains salariés ont dans le cadre de cette proposition indiqué abandonner leurs congés payés acquis antérieurement au 30 avril 2014 et qui représentent la somme de 62 K€ pour MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON.

Reprise des filiales – MEDIASTAŸY HOLDING :

L’offre prévoit la reprise des deux filiales américaine et brésilienne et par conséquent des 2 postes de la filiale MEDIASTAŸY BRESIL et 1 poste de la filiale MEDIASTAŸY USA.

Le rachat des titres des filiales américaine et brésilienne s’accompagne d’un abandon ou d’une cession des contrats et des créances que les entités du groupe MEDIASTAŸY pourraient avoir sur MEDIASTAŸY USA ou MEDIASTAŸY DO BRASIL, d’un abandon des comptes courants existants à la date de cession ainsi que d’un abandon du poste clients et factures à établir à la même date.

En contrepartie le candidat s’engage abandonner les créances quel que soit leur nature financière aux

commerciales et leur état certaines liquides et exigibles que pourraient détenir les entités MEDIASTAŸY BRESIL et MEDIASTAŸY US sur les autres entités du groupe MEDIASTAŸY.

(À P-

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014300501

Contrats – MEDIASTAŸY HOLDING:

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats qu’il entend reprendre. Le contrat de bail relatif aux bureaux situés à Levallois n’est pas repris.

MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession – MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession proposé : 15 000 € dont Eléments incorporels 10 000 € Eléments corporels 4 000 € Stocks 1 000 €

Postes repris – MEDIASTAŸY LYON :

L’offre prévoit la reprise de tous les salariés (5 postes). Le candidat reprend les droits acquis depuis le 29 avril 2014.

Certains salariés ont dans le cadre de cette proposition indiqué abandonner leurs congés payés acquis

antérieurement au 30 avril 2014 et qui représentent la somme de 62 K€ pour MEDIASTAŸY HOLDING et MEDISTAŸY LYON.

Contrats – MEDIASTAŸ LYON :

Le candidat reprend le bail des bureaux de Lyon.

Les comptes prévisionnels consolidés font état d’un chiffre d’affaires de 6 960 K€ pour un EBITDA de 690 K€ pour 2015 et pour 2016 d’un chiffre d’affaires de 8 080 K€ pour un EBITDA de 853 K€.

Le candidat a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

Offre de […] :

Monsieur H I, dirigeant de la société […] a fait parvenir une offre de reprise portant sur les actifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON ainsi que les deux filiales américaine et brésilienne.

[…] fait partie du groupe FINARE qui exerce une activité dans les domaines d’assurance – courtage, gestion de patrimoine, centre d’appel, régie publicitaire sur internet.

Le groupe réalise un chiffre d’affaires de 28 M€, emploie 420 personnes et dispose de fonds propres supérieur à 7 M€.

La société […] est une SAS au capital de 100 000 € dont le siège social est sis […] et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 477 764 658.

Créée en 2004, la société […] est une régie publicitaire et une agence web.

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

En 2013, la société […] a réalisé un chiffre d’affaires de 4 094 K€ pour un résultat d’exploitation de 311 K€ et un résultat net de 216 K€.

L’offre peut se résumer ainsi :

MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession – MEDIASTAŸY HOLDING :

Prix de cession proposé : 630 000 € dont Eléments incorporels 450 000 € Eléments corporels 60 000 € Eléments financiers 120 000 €

Poste repris – MEDIASTAŸY HOLDING :

Le candidat reprend 13 salariés. Le candidat reprend les droits acquis à compter de la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Reprise des filiales – MEDIASTAŸY HOLDING :

Le candidat reprend les deux filiales américaine et brésilienne et les 2 salariés de la filiale MEDIASTAŸY BRESIL et 1 salarié de la filiale USA. Le prix proposé pour les éléments financier incluent la reprise des comptes courants détenus par Mediastay Holding ou Mediastay Lyon sur Mediastay US et Mediastay Brésil.

Contrats – MEDIASTAŸY HOLDING :

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats qu’il entend reprendre. Le candidat n’entend pas reprendre le contrat de bail.

MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession – MEDIASTAŸY LYON :

Prix de cession proposé : 70 000 € dont Eléments incorporels 50 000 € Eléments corporels 20 000 €

Postes repris – MEDIASTAŸY LYON :

Le candidat reprend 5 postes. Le candidat reprend les droits acquis à compter de la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde de Medisatay Holding.

Contrats – MEDIASTAŸY LYON :

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats qu’il entend reprendre. Le candidat n’entend pas reprendre le contrat de bail.

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Des prévisions d’exploitation sont intégrées à l’offre comprenant trois fourchettes (basse, médiane et faute).

Les comptes prévisionnels font état, pour 2015 d’un chiffre d’affaires compris entre 9 700 K€ et 15 643 K€ pour un EBE compris entre 452 K€ et 2 714 K€, pour 2016 d’un chiffre d’affaires de 15 600 K€ pour un EBE de 2 487 K€.

Le besoin en fonds de roulement associé au prévisionnel 2015 serait de 520 à 1030 K€.

Le candidat affirme ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code

de commerce.

Le tableau ci-dessous récapitule les offres reçues :

MONSIEUR R X +

MONSIEUR S REZGLUI,

EDIASTAY IRIS CAPITAL MANAGEMENT EF – MADAME Q Y E MEDIASTAYŸ NATEXO 4 »……« pl ? $ OULA El […]

MONSIEUR LETO AA AB+ LA FINACIERE MLB SARL ET BIZCO SARL

Prix de cession total 30 000 € 470 000 € 500 000 € 700 000 €

Prix net imcédure -432 167€ 256 838 € 433 607 € 522 450 €

Total salariés repris France (20 salariés)

12 contrats de travail 17 contrats de travail 19 contrats de travail 18 contrats de travail

Le prix net est calculé retranché des couts de licenciements et de la reprise des congés payés

L’administrateur judiciaire, M^e M N, a dressé un bilan économique, social et environnemental des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON et un rapport sur les offres de cession qui ont été déposés au greffe. Une note complémentaire en date du 16 décembre 2014 a été déposée sur les projets de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à cette date.

Les rapports et les offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

CHAMBRE DU CONSEIL Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 17 décembre 2014 :

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire,

M K L, dirigeant des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON, Les représentants des salariés des sociétés,

Les candidats cessionnaires,

Les cocontractants des sociétés,

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

U\ 13

la.

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

L’administrateur judiciaire, M^e M N, a fait un bref rappel de la procédure.

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux questions du tribunal.

Le candidat IRIS CAPITAL / […] a indiqué que s’il était retenu, il allait donner 5% du capital aux salariés.

Le candidat […] a indiqué qu’il pouvait bloquer en compte courant la somme de 1000 K€ pour la reprise pendant 2 ans dans un premier temps avec une possibilité de substitution pour une garantie à première demande.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi.

L’administrateur, M^e M N a indiqué :

— - que les propositions ont le mérite d’émaner de quatre candidats qui connaissent parfaitement le secteur d’activité de la société et du groupe,

— - que l’offre de la société NATEXO parait toutefois très faible tant en terme d’emplois repris que de prix de cession proposé et sera donc écartée,

— - que les trois autres propositions proposent de reprendre la quasi-totalité des effectifs des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸY LYON (17 à 19 salariés), que si en terme de prix de cession la proposition de la société […] était mieux disante, il donnait un avis favorable à l’offre présentée par Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO, compte tenu du soutien par les salariés de ladite proposition, ce soutien étant primordial dans le cadre de la reprise de cette activité.

Le mandataire judiciaire, M^e Patrick Legras de Grandcourt, a indiqué qu’arithmétiquement la proposition de la société […] était la plus favorable en terme de prix mais qu’il comprenait la position des salariés.

Le dirigeant, M K L a indiqué être favorable à l’offre de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIÈRE MLB et BIZCO compte tenu des synergies attendues.

Le représentant des salariés après avoir rappelé que le personnel qui avait été consulté sur les offres était très majoritairement favorable à l’offre de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO, a indiqué être favorable à cette offre et rejette l’offre de […] compte tenu d’un positionnement sur le marché très différent de celui de la société MEDIASTAŸY.

Le juge-commissaire, Monsieur AD AE, a indiqué dans son rapport qu’en dépit de l’intérêt que la société NATEXO portait à la société MEDIASTAŸY HOLDING, le niveau très faible de son offre ne lui permettait d’être retenue, que l’offre émanant de la société IRIS CAPITAL / […] anciens actionnaires à plus de quarante pour cent, moins disante que les propositions des sociétés […] et Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO, sur les critères du désintéressement des créanciers et du maintien de l’emploi devra être elle aussi écartée;

enfin que bien que l’offre de la société […] soit financièrement plus intéressante l’adhésion massive des salariés au projet de reprise de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO dans le cadre de cette activité est un atout majeur pour les chances de succès de cette reprise et qu’ainsi il émet un avis favorable à l’offre de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO.

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SD

Pr

N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Le procureur de la République est d’avis que la proposition de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO est la plus satisfaisante compte tenu du fait qu’elle sauvegarde la quasi totalité des emplois et a obtenu l’assentiment des salariés. Il a émis un avis favorable à cette offre.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 24 décembre 2014 SUR CE LE TRIBUNAL Attendu que les 4 offres examinées par le tribunal sont recevables et garanties par un chèque de banque,

Attendu que les objectifs d’une procédure de redressement judiciaire sont, selon la loi, la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi et l’apurement du passif,

Attendu que les offres doivent être examinées au regard de ces objectifs, Sur le critère de la pérennité de l’entreprise

Attendu que les 4 propositions ont le mérite d’émaner de candidats connaissant parfaitement le secteur d’activité de la société et du groupe,

Que la proposition de la société IRIS CAPITAL et […] émane de deux actionnaires minoritaires de MEDIASTAŸY HOLDING,

Que les propositions des candidats, Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO d’une part, et […] d’autre part, émanent de sociétés du même secteur et qui ont l’avantage de permettre de créer un groupe et des synergies qui paraissent importantes dans ce secteur d’activité,

Que la proposition de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y et des sociétés LA

FINANCIERE MLB et BIZCO a obtenu l’assentiment fort des salariés et que parallèlement, les salariés ont rejeté l’offre […].

Sur le critère du maintien des emplois

Attendu que la proposition faite par la société NATEXO parait faible en termes d’emploi repris (reprise de 10 contrats de travail sur les 15 existants au sein de la société MEDIASTAŸY HOLDING, reprise de 2 postes sur les 5 concernant la société MEDIASTAŸY LYON),

Attendu que les 3 autres propositions proposent de reprendre la totalité des effectifs de la société MEDIASTAŸY LYON et la quasi-totalité des effectifs de la société MEDIASTAŸY HOLDING,

Que l’offre de M. X, M. Z, M^me Y, M. AA AB et des sociétés LA FINANCIERE

MLB et BIZCO est la mieux disante puisqu’un seul poste au sein de MEDIASTAŸY HOLDING n’est pas repris,

LP

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Sur le critère du désintéressement des créanciers

Que le passif des sociétés est estimé à 8 000 K€ pour la société MEDIASTAŸ HOLDING et 600 K€ pour la société MEDIASTAŸY LYON,

Que le prix de cession global proposé par la société NATEXO est très faible comparé aux 3 autres propositions (prix de cession global de 30 000 €),

Que la société […] est la mieux disante en terme de prix de cession global (prix de cession global de 700 000 € contre 500 000 € pour la proposition de Monsieur X – « Les salariés » – LA FINANCIERE MLB et BIZCO et 470 000 € pour la proposition des sociétés IRIS CAPITAL et 1D INVEST),

Que compte tenu des coûts de licenciements à intervenir et de l’abandon des congés payés acquis avant le 30 avril 2014 par un certain nombre de salariés repris cette proposition demeure supérieure à celle de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO à hauteur d’environ 90 000 €,

Que toutefois il apparaît que la proposition de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO est très largement soutenue par le personnel des sociétés MEDIASTAŸY HOLDING et MEDIASTAŸ LYON et prévoit la suppression d’un seul poste au sein de MEDIASTAŸY HOLDING,

Qu’en conséquence prenant en compte globalement les critères de la loi, le tribunal ordonnera la cession en faveur de Messieurs X, Z, AA AB, Madame Y, et des sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO,

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci- après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement

PAR CES MOTIFS Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire, Vu les observations du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les débats en chambre du conseil,

Le ministère public ayant été entendu en ses réquisitions,

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession des actifs relatifs à l’exploitation de la société MEDIASTAŸY LYON en faveur de Messieurs R X, S Z, Leto AA AB, Madame Q Y, les sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO aux conditions précisées dans l’offre figurant dans les rapports et documents de l’administrateur judiciaire au prix de 15 000 € se ventilant de la manière suivante

« Actifs incorporels – 10 000 €

® Actifs corporels 4 000 € e Stocks 1 000 €

Q} '7ä/ 16

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Autorise la faculté de substitution, telle que décrite dans l’offre, par une société en formation, à constituer sous forme de SAS, dont le capital social de 150 000 € et réparti ainsi :

— M. X, M. Z, M. AA AB et M^me Y : 66 %, – LA FINANCIERE MLB : 17%, – BIZCO : 17 %.

Et dont le dirigeant est Monsieur R X ;

Dit que Messieurs R X, S Z, Leto AA AB, M^me Q Y, les sociétés LA FINANCIERE MLB et BIZCO resteront garants solidairement de l’exécution de l’ensemble des engagements qu’ils ont souscrits ;

Ordonne conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité et listés dans l’offre ;

Dit que les autres contrats ne sont pas repris ; Ordonne le transfert du contrat de bail des bureaux de Lyon tel que listé dans l’offre ;

Prend acte que le repreneur remboursera à la procédure le dépôt de garantie existant, à charge pour la procédure de le reconstituer auprès de bailleur si nécessaire ;

Dit inaliénable, en tout ou partie les actifs repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, à l’exception des actifs courants ;

it que le repreneur ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris Dit 1 d 1 t tif d l p pendant une durée de deux ans à compter de l’arrêté du plan, sans avoir saisi préalablement le tribunal par voie de requête ;

Ordonne sur le fondement de l’article L.1224-2 du code du travail, le transfert de l’ensemble des contrats de travail, dans les catégories professionnelles suivantes

Catégories professionnelles Nb de postes existants Nbre de postes repris Développeur Flash 1 1 Développeur Senior 1 1 Responsable Data Warechouse 1 […]

[…]

Prend acte que le repreneur reprend à sa charge les droits acquis par les salariés repris depuis le 30 avril 2014 ;

Prend acte de ce que le cessionnaire a déclaré, qu’en application de l’article L.642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur ;

P. »

À

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N° RG : 2014L03136 N° PC : 2014J00501

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai, au capital de la société ;

Prend acte que le repreneur a procédé à la levée de toutes les conditions suspensives ; Fixe la date d’entrée en jouissance au 24 décembre 2014 à 00 h 00 ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du repreneur, devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Dit le repreneur tenu d’exécuter le plan de cession et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard,

Maintient Monsieur AD AE juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du mandataire judiciaire ;

Maintient M^e M N administrateur judiciaire et lui donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient M^e Patrick Legras de Grandcourt comme mandataire judiciaire ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ;

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de

l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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Pour M^me Brigitte PETIET, président empêché, M. Patrice BREINING

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