TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

LE 29 MARS 2019

8ème Chambre

N° PCL 2019J00011

SAS AY LE BOURRAY

N° RG: 2019L00431

DEMANDEURS

SCP X & E mission conduite par M^e Frédéric

X, administrateur judiciaire de la SAS AY LE

BOURRAY

[…]

Comparant

SCP Y PARTNERS mission conduite par M^e AF

Y administrateur judiciaire de la SAS AY LE

BOURRAY

[…]

Comparant

SCP Y PARTNERS mission conduite par M^e Hélène

Z administrateur judiciaire de la SAS AY

LE BOURRAY

[…]

Comparant

SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e Marc SENECHAL, mandataire judiciaire de la SAS AY LE BOURRAY

[…]

Comparant

SELARL C. BASSE mission conduite par M^e AF BASSE mandataire judiciaire de la SAS AY LE BOURRAY

[…]

Comparant

DEFENDEUR

SAS AY LE BOURRAY

679 Route DU BOURRAY 72470 Saint-Mars-la-Brière

RCS LE MANS: 577150154 1971 B 15

Représentant légal : M^me AX G […]

[…] ,Président, comparant et assisté par le cabinet WEIL GOTHSHAL MANGES

2 ^RUE ^DE ^LA ^BAUME ⁷⁵⁰⁰8 ^PARIS E

---

N° PCL 2019J00011

SAS AY LE

N° RG: 2019L00431

BOURRAY

En présence de :

M. K L, président de la SAS ARJOWIGGINGS
M. M N, directeur juridique
M. O P, directeur financier
M. BY BZ-CA, directeur financier de SEQUANA

Représentants des salariés : M. Q R […]

[…], M. S T […]

[…], M. U V […]

[…], M. W AA […]

[…]
M. AB AC, directeur du site

AGS CGEA ILE DE BO OUEST, contrôleur, représenté par Me

BK BL 7 Rue BM MERMOZ 78000 VERSAILLES et par M^me A et M. B du service juridique des AGS,

BERIVO STRATEGIC EQUIPMENT LEASING COMPAGNY LIMITED, contrôleur, représenté par la SELAS DE GAULLE FLEURANCE

[…]

Co-contractants présents :

ANTALIS

BERIVO STRATEGIC ASSET FINANCE COMPANY LIMITED

BERIVO STRATEGIC EQUIPMENT LEASING COMPANY

LIMITED

CDI Reclyclage représenté par M^e CLAMAGIRAND

COFACE représenté par M^e CLAMAGIRAND EULER HERMES à titre personnel ou ès qualités représenté

par FIDAL

EXELTIUM

FCR PAPREC – PAPREC représentés par M^e CLAMAGIRAND

^GUY ^DAUPHIN ENVIRONNEMENT représenté par Me

CLAMAGIRAND

NALCO BO représenté par M^e CLAMAGIRAND

ROQUETTE FRERES représenté par M^e CLAMAGIRAND

SOCIETE DE COGENERATION DU BOURRAY

- SCB représentée par le cabinet BOSCO AVOCATS es

² r

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N° PCL 2019J00011

SAS AY LE

N° RG: 2019L00431

BOURRAY

Candidats repreneurs présents :

BG FINANCE AB société de droit suédois

[…], 360 50 BG, SUEDE

[…]

Comparant par M. AD AE actionnaire fondé de pouvoir de M. Karl Göran JOHANSSON, président de BG FINANCE

AB et JOOL BB AB; M. C, directeur commercial, M.

KIHLGREN, conseiller assistés par le cabinet FIDAL

[…]

En présence du cabinet DELOITTE représenté par M. BM-K

D, M. AF AG, M. AH AI et
M. AJ AK

SAS CGMP

[…]

[…]

RCS LE MANS 384 030 953 comparant par M^me J AL, M. AM AL assistés par DS AVOCATS

[…]

En présence de M^me AN AO, juge-commissaire et
M. BI BJ, juge-commissaire suppléant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Pierre MISIRACA, président,
M. BM-CB CC, juge
M. AP AQ, juge assistés de M^me AR AS et M^me AT AU greffiers

MINISTERE PUBLIC :

M. Damien FOURN, substitut du procureur de la République, et
M^me AV AW, assistante spécialisée

DEBATS

Audience du 20 mars 2019: l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales. 1

کے 3

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N° PCL: 2019J00011

SAS AY LE

N° RG: 2019L00431

BOURRAY

JUGEMENT

Décision contradictoire rendue en premier ressort, délibérée par
M. Pierre MISIRACA, président,
M. BM-CB CC, juge
M. AP AQ, juge

es

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N° RG 2019L00431

N° PC 2019J00011

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 8 janvier 2019, le tribunal a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements du 7 janvier 2019, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société AY LE BOURRAY et nommé :

M^me AN AO, juge commissaire,
M. BI BJ, juge commissaire suppléant,

La SCP BTSG, mission conduite par Maître Marc SENECHAL, et la SELARL C. BASSE, mission conduite par Maître AF BASSE, mandataires judiciaires,

la SELARL FHB, mission conduite par Maître Benjamin TAMBOISE, la SCP Y

PARTNERS, mission conduite par Maître Hélène Z, et la SCP X

& E, mission conduite par Maître Frédéric X, administrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance.

Par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Nanterre en date du

23 janvier 2019, la SELARL FHB, mission conduite par Maître Benjamin TAMBOISE, a été remplacée par la SCP Y PARTNERS, mission conduite par Maître AF Y.

Le tribunal a désigné la SELARL ALLEMAND & F, mission conduite par Maître Estelle

F, en qualité de commissaire-priseur. Celle-ci a procédé à l’estimation des actifs dépendant de la procédure de redressement judiciaire de la société AY LE

BOURRAY.

Ce jugement a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 30 octobre 2018, ouvert une période d’observation de 6 mois et fixé une audience au 6 mars 2019 à 9h30, sans convocation, afin de statuer sur la poursuite de l’activité.

Par jugement du 7 mars 2019, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation et renvoyé à l’audience du 20 mars 2019 à 9h00 l’examen des offres de reprise, en disant que ce jugement vaut convocation.

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PRESENTATION DE LA SOCIETE AY LE BOURRAY

La société AY LE BOURRAY, SAS au capital de 1 007 415 €, dont le siège est situé au 679 Route du Bourray à Saint-Mars-la-Brière (72470), est immatriculée au RCS du Mans sous le n°577 150 154. Son dirigeant est Madame AX G.

Le lieu d’exploitation de son principal établissement est situé à Saint-Mars-la-Brière (Sarthe).

La société AY LE BOURRAY exerce une activité de production de AZ graphiques recyclés à partir de vieux AZ à recycler et de production de ouate destinée au marché de la serviette en papier à usage unique et compte, à l’ouverture de la procédure, 267 salariés. Son chiffre d’affaires au 31/12/2017 était de 93 407 193 €.

Fondée en 1915, la société AY LE BOURRAY exerçait historiquement l’activité

d’achat, de fabrication et de vente de AZ de cartons et de pâte à papier.

En 1970, la société PAPETERIES DU BOURRAY a fait apport à la société AY LE

BOURRAY de son usine de Saint-Mars-La-Brière, ce qui lui a permis d’étendre son activité à la production et la vente de AZ d’emballage et domestique, de AZ minces et de ouates de cellulose.

La société AY LE BOURRAY fait partie du groupe AY, l’un des leaders mondiaux dans le domaine de la production de AZ de spécialité et de création à destination d’une clientèle d’entreprises et d’imprimeurs. Le groupe est composé des deux divisions suivantes : Graphique (dont fait partie AY LE BOURRAY) et AZ de

Création.

SITUATION FINANCIERE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Les principales données comptables peuvent être résumées ainsi :

Années 2016 2015 2017

Chiffre d’affaires 93 407 193

Résultat d’exploitation

-1 470 050

Résultat net

-1 445 617

[…]

[…]

Capitaux propres 580 123

Dettes financières 298 468

Dettes d’exploitation 17 921 435 25 160 863 19 377 560

ch

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Les difficultés de la société AY LE BOURRAY ont pour origine les difficultés rencontrées par ^le groupe AY, dont elle fait partie, et tout particulièrement :

Dégradation des conditions du marché du papier

La dégradation de la situation du groupe AY résulte directement de l’évolution défavorable du marché du papier :

L’explosion du prix de la pâte à papier constatée depuis 2017 a eu un effet très défavorable sur la marge des Divisions Graphique et AZ de Création. Par rapport

à janvier 2017, le coût moyen de la tonne de pâte consommée par le groupe

AY a augmenté de 200 euros environ en passant de 500 à 700 euros la tonne.

En parallèle, le groupe AY est confronté depuis 2008 à une baisse continuelle de la demande en AZ graphiques, la production totale française de AZ graphiques ayant diminué de près de 50 % durant cette période.

En conséquence de ce qui précède, le groupe a été confronté à un effet ciseau tenant à une diminution importante de son volume d’activité et à l’augmentation brutale du coût des matières premières, notamment l’énergie et la pâte à papier, ce qui a fortement dégradé ses résultats.

Impact des mesures de restructuration mises en œuvre en vue de mettre fin aux difficultés rencontrées

Le groupe AY s’est engagé, depuis 2014, dans un processus de restructuration financière.

En 2015, les Divisions Graphiques et AZ de Création ont également engagé d’importantes réorganisations sociales réalisées dans le cadre de plans de sauvegarde de l’emploi ayant conduit à la fermeture de l’usine de Wizernes, exploitée par AY AZ BF, et de l’usine de Charavines, exploitée par AY RIVES SAS.

A compter de l’année 2016, après la cession de ses filiales ARJO SYSTEMS et ARJO SOLUTIONS au bénéfice du groupe IMPALA en vue de solder l’intégralité de sa dette bancaire, le groupe

AY a perdu le soutien de ses partenaires bancaires.

Pour couvrir ses besoins, le groupe a sollicité et obtenu :

plusieurs prêts d’une somme totale de 70 M€ par BN BO BP à

SEQUANA, et

des moratoires fiscaux et sociaux à hauteur de plus de 30 M€.

Ces mesures se sont toutefois révélées insuffisantes pour pourvoir aux besoins du groupe.

سکے 7

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Il convient par ailleurs de noter que la société SEQUANA, holding de tête du groupe

AY, a elle aussi connu des difficultés et n’a donc pas été en mesure de contribuer au soutien de sa filiale.

Elle fait actuellement l’objet d’une procédure de sauvegarde ouverte par jugement du 15 février 2017 du tribunal de commerce de Nanterre.

La cour d’appel de Versailles ayant infirmé la décision d’arrêté du plan de sauvegarde par arrêt du 18 septembre 2018, la société SEQUANA est toujours en période d’observation, dont le terme a été étendu jusqu’au 18 mai 2019.

Echec du processus de cession rendant nécessaire l’ouverture de procédures collectives au bénéfice des sociétés du groupe, dont la société AY LE

BOURRAY

Au regard des difficultés rencontrées, le groupe AY a cherché dès l’été 2017 à initier des discussions avec des investisseurs potentiels.

Cependant, alors qu’une promesse unilatérale d’achat sous conditions suspensives avait été signée par la société FINESKA B.V. et portait notamment sur la reprise des titres des sociétés

AY AZ et AY BQ BR, sous-holding à la tête des

Divisions Graphique et AZ de Créations, la levée des conditions suspensives a été contestée par l’acquéreur et des négociations ont été réengagées, avant qu’il y soit mis fin en décembre 2018.

C’est dans ce contexte que certaines sociétés du groupe AY, dont la société

AY LE BOURRAY, ont été contraintes de solliciter l’ouverture de procédures collectives auprès du tribunal de commerce de Nanterre.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dans le cadre de la procédure ouverte le 8 janvier 2019, un processus de recherche de repreneurs a été mis en œuvre pour la société placée en redressement judiciaire

AY LE BOURRAY

Les administrateurs judiciaires ont ainsi fixé un calendrier de cession, ont procédé à une publicité en français dans Les Echos du 11 janvier 2019 et une publicité en anglais dans le journal Financial Times le 16 janvier 2019 ainsi que sur les sites professionnels de l’ASPAJ et du Conseil National (CNAJMJ) et sur les sites LINKEDIN et MAYDAY MAG. Une data room électronique a été constituée pour donner accès aux candidats à l’information nécessaire pour formuler une offre suite à la signature d’un engagement de confidentialité.

Les administrateurs judiciaires ont également informé tous les candidats repreneurs potentiels qu’avait identifiés le cabinet EY dans la phase de recherche d’adossement in bonis.

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La date limite de réception des offres a été fixée au 4 février 2019 à midi, en application de

l’article R.631-39 du code de commerce.

29 candidats ont signé l’engagement de confidentialité et 28 ont ainsi eu accès à la data room électronique.

A la date limite de réception des offres, trois candidats, les société CGMP, BA BB

AB et THLF, ont déposé une offre de reprise entre les mains des administrateurs judiciaires, dont la synthèse se présentait comme suit :

L’offre de la société CGMP portait sur la reprise des actifs corporels et incorporels liés aux activités « ouate » et « vieux AZ » d’AY LE BOURRAY, en ce compris les stocks, ainsi que sur la poursuite de 116 contrats de travail (sur 267), 5 propositions

d’embauche au sein de CGMP et 48 offres de reclassement, pour un prix de cession de

500 000 €, à parfaire du prix des stocks qui restait à déterminer.

La lettre d’intention de la société BA BB AB portait sur l’essentiel des actifs corporels et incorporels liés à l’activité « ouate » d’AY LE BOURRAY, en ce compris les stocks, ainsi que 60 postes maintenus, pour un prix de cession de 600 002

€, à parfaire du prix des stocks qui restait à déterminer. Toutefois, cette lettre

d’intention ne remplissait pas les exigences de recevabilité de l’article L.642-2 du code de commerce.

La lettre d’intention de la société THLF portait sur la reprise indivisible des actifs des sociétés AY LE BOURRAY, AY AZ BF et

H, en ce compris les stocks, ainsi que, pour AY LE BOURRAY, le maintien de 210 postes (sur 252), pour un prix de cession de 200 002 €, à parfaire du prix des stocks qui restait à déterminer. Cette lettre d’intention restait grevée de nombreuses conditions suspensives et ne remplissait pas non plus toutes les exigences de recevabilité de l’article L. 642-2 du code de commerce.

Les administrateurs judiciaires ont ensuite organisé de nombreux échanges avec chacun des candidats, en présence de leur conseil respectif, de Madame G et du conseil de la société

AY LE BOURRAY, afin que chaque candidat puisse présenter son projet de reprise.

Ces réunions et conférences téléphoniques ont également été l’occasion pour les administrateurs judiciaires de solliciter des demandes de précisions et améliorations de leur proposition de reprise, ces demandes ayant été ensuite formalisées par courrier.

La date limite d’amélioration des offres était fixée au 1er mars 2019 à 23h59, soit deux jours ouvrés avant la date d’audience fixée au 6 mars 2019, en application de l’article R.642-1 du

Code de commerce.

9

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Avant l’expiration de ce délai :

CGMP a transmis un courrier le 21 février 2019 puis une offre améliorée emportant précisions et améliorations à son offre de reprise initiale.

THLF et BA BB AB, qui s’étaient tous les deux portés candidats sur le site du

Bourray, ont informé les administrateurs judiciaires qu’ils présentaient une offre commune. Par la suite, Monsieur AD AE, dirigeant de THLF, a annoncé

s’associer également au groupe scandinave JOOL BB AB, représentée par Monsieur

BV BX. C’est finalement la société BG FINANCE AB, société de droit suédois, qui a présenté une offre pour la reprise indivisible des entreprises

AY LE BOURRAY, AY AZ BF et H.

Par jugement du 7 mars 2019, le tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé l’examen des offres de reprise à l’audience du 20 mars 2019 à 9h00, de sorte que la date limite

d’amélioration des offres était fixée au 15 mars 2019 à 23h59, soit deux jours ouvrés avant la nouvelle date d’audience.

ETUDE DES OFFRES AMELIOREES DU 15 MARS 2019:

OFFRE DE CGMP

Présentation du candidat:

La société CGMP est une société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 €, immatriculée au RCS du Mans sous le numéro 384 030 953, dont le siège social est sis […],

72140 Tuffé Val-de-la-Chéronne, présidée par la société Bruyère BP, dont le gérant est Madame J AL, et dirigée par Monsieur AM AL.

Son activité consiste en la fabrication d’objets de décoration de table éphémère. Elle est ainsi le premier fabricant français de nappes et serviettes en papier à destination de la restauration hors foyer.

Depuis 40 ans, CGMP a pu développer son offre en adéquation avec celle proposée par l’usine

du Bourray.

CGMP indique transformer plus de 10 000 tonnes de matières premières par an. Les produits de sa marque N.A.P. sont commercialisés à travers un réseau d’environ 900 distributeurs sur

l’ensemble du territoire français.

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¹⁰ س

---

Données financières :

Selon les informations communiquées, la situation financière du candidat se présente de la manière suivante :

En K€

2015

2016

2017

Chiffre d’affaires 33 945

[…]

[…]

Résultat d’exploitation

[…]

[…]

Résultat net 1 356 689 1 140 758 1 282 034

EBITDA

[…]

[…]

Fonds propres

[…]

[…]

Pour 2018, le candidat indique avoir réalisé plus de 35 M€ de chiffre d’affaires pour un effectif de 145 personnes.

Sa stratégie :

Le projet de reprise est animé par (i) la nécessité d’assurer la survie de l’activité « ouate » du

Bourray, indispensable au fonctionnement de CGMP, (ii) assurer sa croissance, afin de passer du statut de PME à celui d’ETI et (iii) accéder au marché international, sachant que son activité est actuellement principalement française.

Le candidat concentre son offre de reprise sur les activités « ouate » et « vieux papier » de

l’usine du Bourray.

Il précise que l’expertise du Bourray en ouate couleur et ouate blanche destinées à

l’impression est reconnue dans le monde entier, notamment pour sa flexibilité (quantité minimum de 4T), sa gamme de couleurs (plus de 240) et sa technicité dans les AZ spéciaux

(pour l’impression numérique notamment).

Le candidat indique par ailleurs qu’il représente le premier client du Bourray en termes de volume (3 000 tonnes, soit 11%, avec une capacité d’achat de 6 000 tonnes par an, soit 22% de la production du Bourray en 2018).

Périmètre de la reprise :

Reprise des actifs immobiliers situés dans la commune de Saint-Mars-la-Brière dont Le

Bourray est propriétaire ;

Reprise de l’ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce du

Bourray et rattachés exclusivement aux activités « ouate » et « vieux AZ » ;

Reprise des éléments d’actifs détenus en pleine propriété par Le Bourray rattachés exclusivement aux activités « ouate » et « vieux AZ » figurant à l’actif du bilan de la société et/ou dans l’inventaire dressé par le Commissaire-priseur à l’ouverture de la procédure;

11it

---

Reprise des stocks de matières premières, pièces et consommables afférents aux activités < ouate » et « vieux AZ », utilisables (non périmés) et libres de tous droits des tiers, dont l’existence, la qualité et la quantité auront été établies au terme d’un inventaire contradictoire dressé le jour de l’entrée en jouissance de son offre ;

Reprise des contrats conclus avec les cocontractants suivants (liste détaillée dans

l’offre): SELECTA, PASSENAUD RECYCLAGE, AIR LIQUIDE, VEOLIA, CLEAN SERVICE,

[…], CCMB, SATAS, MAIL FINANCE, […].

Engagements complémentaires :

Concernant le contrat conclu avec la société BERIVO STRATEGIC EQUIPEMENT, le candidat indique avoir conclu avec BERIVO un accord pour racheter le matériel « ouate » et « vieux AZ » nécessaire au maintien des activités reprises. Cet accord est le suivant :

- reprise des matériels liés aux activités reprises pour un prix de 800 K€, et

- régularisation de la vente par un contrat de vente signé dans les 45 jours de l’entrée en jouissance avec paiement comptant du prix à la signature du contrat.

Prix de cession :

1 000 000 € répartis comme suit :

Eléments incorporels ¹⁰0 ⁰⁰0 €

●

Eléments corporels 400 000 €

●

● Eléments immobiliers 200 000 €

Stocks (sous réserve d’inventaire) ³⁰0 ⁰⁰0 €

Le candidat repreneur a versé le montant du prix de cession sur le compte de l’administrateur judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations avant la date d’audience d’examen des offres de reprise.

Volet social :

Reprise de 122 contrats de travail (117 sur site et 5 au sein de CGMP) sur les

252 existants,

Reprise des droits acquis postérieurement à l’ouverture de la procédure (dont 13ème mois et prime de vacances sous réserve d’analyse).

Comptes prévisionnels de l’activité reprise et exploitée par CGMP :

Chiffre d’affaires En M€ REX

2019 (4-12) 31,84 1,53

44,62 2020 2,20

2021 46,07 2,70

Financement:

La reprise sera financée sur fonds propres pour le prix de cession et par emprunts pour le besoin en fonds de roulement.

ex 12

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Véhicule de reprise :

Le candidat sollicite d’être autorisé, pour les besoins de la reprise, à se substituer, une société

à constituer, dont elle se porte dès à présent garante des engagements souscrits. La société à constituer sera une société par actions simplifiée dénommée « Papeteries Le Bourray » au capital social de 2 000 000 €, présidée par Madame J AL et dont le directeur général sera Monsieur AM AL.

Conditions suspensives:

Toutes les conditions suspensives figurant dans l’offre initiale ont été levées dans l’offre améliorée.

OFFRE DE BG FINANCE AB

Présentation du candidat:

La société BG FINANCE AB est une société de droit suédois constituée sous la forme private limited liability company, immatriculée en suède sous le numéro 556944-6049 depuis le 7 octobre 2013.

Elle est légalement représentée par le président du conseil d’administration, et par ses administrateurs, Messieurs BS BT BU, AD AE et BV BW BX.

La société est intégrée au sein d’un groupe industriel dont la tête est JOOL BB AB.

Le candidat indique que son projet de reprise est porté par :

Monsieur AD AE, qui indique avoir participé au redressement de plusieurs sociétés spécialisées dans la fabrication de papier et de pâte à papier en Europe (telles que les sociétés LARVIK CELL, HELLEFOSS, VAFOS, ESTONIAN CELL, BC

Packaging, BC BD ou encore BG BD AB); et

JOOL BB AB, société privée de droit suédois dont le siège social est situé à

Gothenburg. Elle indique être présente en Suède, en Norvège, en Finlande, en Suisse et à Singapour et employer environ 300 collaborateurs sur 2 secteurs d’activités :

O en tant qu’investisseur industriel dans le secteur du papier et du bois ; et

O en tant que banque d’investissement via la société JOOL MARKETS.

Le candidat indique dans son offre qu’il détient VIRGINAL BD et BE BD, sociétés en difficulté acquises respectivement au cours de l’été 2018 et en décembre 2018.

Données financières :

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, BG FINANCE a réalisé un chiffre

d’affaires de 37 M€ et d’un résultat d’exploitation de -1 M€. Au 31 décembre 2018, elle disposait de capitaux propres de l’ordre de 2 M€.

13

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Sa stratégie :

L’offre de BG FINANCE AB porte sur H, AY AZ BF et

AY LE BOURRAY de manière indivisible.

Le candidat a pour ambition de créer un groupe européen leader sur le marché du papier, présent en Allemagne, en Pologne, en Belgique, en Norvège, en Suède et en BO.

Il indique être un spécialiste de la reprise d’entreprises en difficulté et avoir repris 9 entreprises en difficultés dans les 20 dernières années.

La stratégie qu’il souhaite mettre en place lors d’un retournement consiste en une réduction des coûts centraux accompagnée d’une réduction de la masse salariale et d’une optimisation de la production.

Le candidat prévoit de reproduire la même stratégie pour cette reprise, avec notamment :

l’internalisation des fonctions < siège »> ; la simplification de la structure organisationnelle;

l’adaptation des capacités de production ; la modification du modèle de production; la revue des cycles de maintenance ; et la renégociation des contrats fournisseurs.

Périmètre de la reprise :

reprise de l’ensemble des éléments incorporels du fonds de ^commerce

d’AY LE BOURRAY; reprise de tous les actifs corporels immobiliers appartenant à AY LE

BOURRAY nécessaires à l’exploitation des activités reprises ; reprise de tous les actifs corporels mobiliers appartenant à AY LE BOURRAY nécessaires à leur exploitation; reprise de l’ensemble des stocks de matières premières, de produits finis et d’en-cours viables et exploitables appartenant à la société et nécessaires à l’exploitation des activités reprises; reprise des dépôts de garantie, de quelque nature qu’ils soient, constitués afin de garantir les obligations quelles qu’elles soient dont la société est ou pouvait devenir débitrice et nécessaires à l’exploitation de la société ;

r

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reprise de l’ensemble des contrats en cours entrant dans le champ d’application de

l’article L. 642-7, alinéa 1 du code de commerce, à l’exception :

O des contrats intra-groupe conclus entre les sociétés du groupe SEQUANA /

AY, incluant les contrats ANTALIS et les sociétés AY

AZ BF, AY LE BOURRAY et H; les contrats d’agents ou d’intermédiaires, notamment commerciaux, conclus O

avec chacune des sociétés ; des contrats d’assurance, étant précisé que le candidat sollicite la poursuite O

temporaire des contrats polices d’assurance pendant une période de 3 mois maximum à compter de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat précise que tous les éléments objets de l’offre de reprise doivent impérativement répondre aux critères suivants :

s’agissant du droit de se dire successeur ou subrogé, la possibilité de ne s’en prévaloir qu’en fonction de l’intérêt du candidat et, en tout état de cause, sans que ce droit ne puisse mettre à la charge du candidat des obligations qui n’avaient pas été prévues dans l’offre ;

s’agissant du transfert de propriété, ledit transfert devant s’opérer net :

^O de tout privilège général et droits de tiers ;

^O de toute sûreté et privilège de nantissement sur le fonds de commerce et sur

l’outillage et le matériel ; de tout démembrement du droit de propriété, tels qu’usufruit ou servitude de O toute nature, de toute clause de réserve de propriété, de tout droit de rétention;

O de sorte que le candidat puisse en bénéficier sans aucune restriction.

Le candidat indique que les actifs grevés d’une clause de réserve de propriété judiciairement et définitivement reconnue sont en principe exclus à moins qu’ils aient fait l’objet d’un paiement immédiat contre retrait avance la date d’entrée en jouissance. Il fera son affaire personnelle du traitement des stocks et actifs non encore revendiqués ou pour lesquels les revendications n’auront pas été définitivement purgées à la date d’entrée en jouissance.

Le candidat exclut tout actif sur lesquels des droits de rétention des transporteurs et des créanciers bénéficiant du privilège « Loi Gayssot » ont été exercés. Pour le cas où de telles rétentions sur des actifs repris se révéleraient postérieurement à la date d’entrée en jouissance, le candidat repreneur fera son affaire de l’abandon du bien retenu entre les mains du créancier rétenteur ou du paiement de ce dernier.

Le candidat exclut expressément tout actif dont le financement aurait été assuré par des concours garantis par des sûretés éligibles aux dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce.

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Engagements complémentaires :

BG FINANCE AB s’engage à :

ne pas céder les actifs repris, hors stocks et cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation courante d’AY LE BOURRAY, dans un délai de 2 ans suivant la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation expression du tribunal de commerce de Nanterre ; et reprendre les engagements fournisseurs contractés durant la période d’observation pour les besoins de l’exploitation de la société AY LE BOURRAY pour des commandes qui seront réalisées après l’arrêté du plan de cession.

Prix de cession :

200 003 € répartis comme suit :

Eléments incorporels 1 €

●

Eléments corporels 1 €

●

Eléments immobiliers 200 000 €

Stocks (sous réserve d’inventaire) 1 €

●

En sus du prix de cession, le repreneur s’engage à reprendre les stocks de matières premières acquis pendant la période d’observation à leur prix d’achat sur lequel sera appliquée une décote de 20%.

Le candidat repreneur a viré le montant du prix de cession sur le compte des administrateurs judiciaires ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations avant la date d’audience d’examen des offres de reprise.

Volet social :

reprise de 217 contrats de travail sur les 252 existants; et reprise des avantages acquis par les salariés, sans restriction.

Comptes prévisionnels de l’activité reprise et exploitée par BG FINANCE AB :

Chiffre d’affaires Résultat net En m€

2019 (4-12) 75,8 0,7

91,2 2020 4,1

5,0 2021 91,2

---

Financement :

Le candidat prévoit un financement à hauteur de 50 M€ du projet de reprise, réparti de la manière suivante : prêt de la banque suédoise KREDITFUNDEN à BG FINANCE AB d’un montant maximum de 20 M€ dont 18 M€ seront consacrés au financement du projet de reprise de BG FINANCE. Ce prêt sera conclu aux conditions suivantes : taux d’intérêt de 10,5%; O

durée de 4 ans ; et nantissement des parts des sociétés VIRGINAL BD et BE BD, O

sûreté flottante sur BE BD, nantissement des parts des sociétés créées pour les besoins de la reprise et gages fixes et variables sur les actifs des sociétés reprises.

prêt de la banque suédoise AVIDA d’un montant maximum de 7 M€ qui serait versé selon l’alternative suivante :

o à BG FINANCE AB qui reversera la somme à HoldCo en prêt d’actionnaires ου

o à HoldCo ou aux 3 NewCos opérationnelles.

financements publics d’un montant maximum de 25 M€.

Véhicule de reprise :

Le candidat sollicite du tribunal la faculté de se substituer, conformément à l’article L. 642-9

du code de commerce :

3 sociétés opérationnelles « NewCo Business » de droit français à constituer dans

l’exécution des engagements souscrits dans l’offre pour la reprise respective de tous les actifs incorporels, corporels mobiliers, stocks, contrats et postes de travail y afférents, relatifs respectivement à H, AY AZ BF et

AY LE BOURRAY;

3 sociétés immobilières « NewCo Immobilier » de droit français à constituer, dans

l’exécution des engagements souscrits dans l’offre qui concernent la reprise de tous les actifs corporels immobiliers, et contrats y afférents, relatifs respectivement à

H, AY AZ BF et AY LE BOURRAY.

Ces sociétés à constituer seront intégralement détenues par une société holding de droit français à constituer, elle-même intégralement détenue par le candidat qui restera garant solidaire des sociétés de reprise dans l’exécution des engagements souscrits aux termes de

l’offre.

?

s

17

---

Conditions suspensives:

L’offre améliorée définitive du candidat comporte les conditions suspensives suivantes :

l’obtention des autorités publiques d’un accord écrit sur l’octroi au candidat de financements publics à hauteur de 25 M€ dans des conditions satisfaisantes pour le candidat;

l’obtention d’un accord écrit des sociétés BERIVO STRATEGIC EQUIPMENT LEASING

COMPANY LIMITED, BERIVO STRATEGIC ASSET FINANCE COMPANY LIMITED, ou toute autre société appartenant au groupe BERIVO, quant à la conclusion d’un accord dont les termes seront jugés satisfaisants par le candidat; la finalisation d’audits satisfaisants pour le candidat concernant notamment l’analyse de la situation juridique, commerciale, sociale et financière de chacune des sociétés et de leurs risques environnementaux.

Ces conditions suspensives n’ont pas été levées en audience.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

L’examen des offres a tout d’abord été fait à l’audience du 6 mars 2019 conformément aux articles L.631-22 et L.642-5 du code de commerce.

Compte tenu du renvoi ordonné par jugement du 7 mars 2019, l’examen des offres a à nouveau été fait à l’audience du 20 mars 2019.

Préalablement à l’audience en chambre du conseil, les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe du tribunal et communiqué au débiteur, au mandataire judiciaire et au ministère public, ainsi qu’au représentant des salariés et aux contrôleurs, leur rapport sur la situation économique et sociale de la société et le projet de plan de redressement par voie de cession.

Convoqués régulièrement à l’audience de la chambre du conseil du 6 mars 2019 puis à

l’audience de la chambre du conseil du 20 mars 2019, pour participer à l’examen du projet de plan de cession, les organes de la procédure, le débiteur et le représentant des salariés, comparaissent.

Le ministère public présent à l’audience.

Les représentants légaux des sociétés CGMP, BA BB AB, THLF et BG FINANCE

AB ont été invités à comparaître afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise.

Les co-contractants de la société ont également été convoqués à cette audience.

---

Les administrateurs judiciaires, résumant leur rapport, présente au tribunal la situation de la société AY LE BOURRAY, l’origine de ses difficultés, le déroulement de la période

d’observation, le processus d’appel d’offres et les offres de reprise initiales de BA

BB AB et THLF d’une part et les offres de reprise améliorées de CGMP et BG FINANCE

AB d’autre part.

Les administrateurs judiciaires exposent les offres reçues et précisent les points sur lesquels les candidats repreneurs ont précisé et amélioré leur proposition à la suite des courriers de demande de précisions et d’améliorations qui ont été envoyés aux candidats, à savoir principalement l’amélioration du volet social, l’amélioration du prix de cession et la conclusion d’un accord avec BERIVO.

Les administrateurs judiciaires présentent l’économie globale de chaque projet de reprise prenant en compte : le prix de cession offert par le candidat, majoré des charges induites par la reprise des droits acquis par les salariés,

Les mandataires judiciaires exposent que le délai de déclaration des créances a expiré le 17 mars 2019.

Le passif, tel qu’il ressort des déclarations de créances reçues à ce jour par les mandataires judiciaires, s’élève à 55 744 K€, soit un écart de 25 313 K€ par rapport à la liste du débiteur qui s’élève à 30 431 K€.

Les candidats sont alors invités à présenter leur entreprise, leur offre, leur projet d’entreprise et les moyens mis en place pour le financer.

EXAMEN DES OFFRES

Le candidat CGMP a levé toute condition suspensive de son offre. Celle-ci a été reçue dans les délais. Ce candidat a remis un chèque de banque aux administrateurs judiciaires

d’un montant égal à son offre.

Le candidat BG FINANCE AB n’a pas levé toutes les conditions suspensives de son offre, présentée hors délai.

Avis et observations:

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Les administrateurs judiciaires reprennent les conclusions de leur note d’actualisation de leur rapport tendant à la cession totale de l’entreprise en date du 19 mars 2019 et estiment que

l’offre présentée par le candidat BG FINANCE AB n’étant pas financée et, partant, pas recevable, leur avis n’est sollicité que sur l’offre présentée par la société CGMP. Ils émettent un avis favorable à l’adoption de l’offre de CGMP, en indiquant qu’elle est bien construite et sérieuse, relevant toutefois qu’un prix de cession plus élevé eût été souhaitable.

E 19

---

Les mandataires judiciaires rappellent à titre liminaire que l’existence d’une offre globale et indivisible pour la reprise en plan de cession de plusieurs sociétés du groupe auquel appartient

AY LE BOURRAY ne doit pas conduire le tribunal à examiner les offres au regard

d’un projet qui dépasserait la seule entité dont le plan de cession est envisagé ici, et ce au titre de l’autonomie des patrimoines et des procédures. L’offre émise par le candidat BG

FINANCE AB, si elle devait être analysée, devrait donc être étudiée seulement dans ses caractéristiques intéressant la société AY LE BOURRAY. Les mandataires judiciaires émettent un avis favorable sur l’offre du candidat CGMP, bien qu’ils déplorent un prix de cession peu élevé ne permettant pas le désintéressement des créanciers. Le volet social de cette offre leur paraît satisfaisant et ils sont confiants sur la pérennité des 117 emplois repris.

La dirigeante, Madame AX G, émet un avis favorable l’adoption de l’offre du candidat CGMP, et se dit convaincue tant par sa solidité que par sa crédibilité.

Le représentant des AGS, créancier contrôleur, déclare qu’il fait siens les avis des organes de la procédure.

Les représentants des salariés rejoignent les organes de la procédure dans leur analyse sur la solidité de l’offre du candidat CGMP mais déplorent le trop petit nombre de salariés repris. Ils ne souhaitent pas émettre d’avis défavorable à l’adoption de l’offre du candidat CGMP mais privilégient l’offre du candidat BG FINANCE AB, qui propose la reprise dd’un plus grand nombre de postes, et souhaitent donc un renvoi à quinzaine.

Le juge-commissaire émet un avis favorable à l’adoption de l’offre du candidat CGMP.

Le représentant du ministère public rappelle que la priorité doit être donnée à l’offre qui permettra le maintien de l’emploi, à condition que ce maintien soit durable. Il émet un avis favorable à l’adoption de l’offre du candidat CGMP. Il considère que l’offre présentée par la société BG FINANCE AB n’est pas de nature à assurer la pérennité des emplois sauvegardés, bien qu’elle stipule la reprise d’un plus grand nombre de salariés. Le représentant du ministère public souligne que le candidat CGMP lui semble plus solide financièrement et qu’il accepte de supporter les risques de la reprise, notamment en se portant caution des engagements pris dans l’offre, tel un réel entrepreneur. A l’inverse, le candidat BG FINANCE AB est plus fragile financièrement, ne finance pas lui-même

l’acquisition ni n’en supporte aucun risque. Enfin, le candidat BG FINANCE AB propose une structure d’acquisition dangereuse pour l’emploi, privant des actifs de valeur les sociétés opérationnelles assumant la charge des salaires. Le représentant du ministère public émet donc un avis favorable à l’offre CGMP.

Le tribunal a clos les débats et mis son jugement en délibéré pour le 26 mars 2019. Le délibéré

a été prorogé au 29 mars 2019, les parties informées.

20r

---

SUR CE,

Sur la recevabilité des offres

Sur la recevabilité de l’offre de BG FINANCE AB

Attendu d’abord que le tribunal rappellera que la recevabilité d’une offre doit, à la date limite de sa remise fixée par le tribunal, répondre aux conditions suivantes : indépendance du repreneur, paiement par chèque de banque ou caution, levée de toutes les conditions suspensives ; qu’une offre, manifestation unilatérale de volonté, doit être précise et dépourvue d’équivoque; qu’elle doit présenter un caractère de fermeté exclusif d’une simple intention d’acquérir;

Attendu que l’offre de BG FINANCE AB présentée lors de l’audience du 6 mars

2019, est une offre indivisible et concerne ARJOWIGGINGS LE BOURRAY,

AY AZ BF et I est assortie de conditions suspensives ; que le tribunal a décidé dans son jugement du 7 mars 2019 de renvoyer

à l’audience du 20 mars 2019 l’examen des offres de reprise de la société

ARJOWIGGINGS LE BOURRAY;

Attendu que l’offre de BG FINANCE AB, présentée lors de l’audience du 6 mars

2019, était assortie de conditions suspensives, le tribunal a décidé dans son jugement du 7 mars 2019 de rouvrir l’appel d’offre de la société LE BOURRAY avec une date limite de dépôt des offres fixée au 15 mars 2019 à 23h59 ;

Attendu que dans son courrier du 20 mars 2019, adressé au mandataire judiciaire,

BG FINANCE AB précise que le décaissement des financements nécessaire à

l’effectivité de son offre, nécessite « […] que soit finalisée la documentation requise par les différentes parties. Le délai pour régulariser cette documentation n’est pas compatible avec une reprise immédiate des activités […] » ;

Attendu qu’au cours de l’audience du 20 mars 2019, BG FINANCE AB a confirmé les termes de ce courrier et a indiqué au tribunal que les conditions suspensives, et notamment celle relative au financement du projet de reprise, n’étaient pas toutes levées et qu’au surplus le conseil de BG FINANCE AB a indiqué que l’offre de son client n’était pas susceptible d’être retenue en l’état ;

es

M₂, 21

---

Qu’à ce titre, les débats en chambre du conseil ont permis de relever que, en dépit des efforts fournis par le candidat repreneur pour parfaire les termes de son offre présentée lors de l’audience du 6 mars 2019, la documentation relative au plan de financement proposé par le candidat repreneur n’était pas encore aboutie et faisait encore l’objet, au jour de l’audience, de négociations sur des conditions essentielles et déterminantes comme celle du partage des garanties octroyées aux prêteurs ; qu’il a pu être constaté au cours des débats qu’au jour de l’audience, la documentation relative à la trésorerie du projet de reprise n’a pas été fournie, savoir : prévisionnel de trésorerie de l’entité LE BOURRAY, projet de convention centralisée de trésorerie ;

- Attendu enfin que les éléments exposés ci-dessus, non contestés par BG

FINANCE AB, font peser sur son offre, une incertitude structurelle sur le financement, la rendant équivoque et la privant ainsi de tout caractère ferme ;

En conséquence et fort de ces constatations, le tribunal déclarera irrecevable l’offre de la société BG FINANCE AB;

Sur la demande de renvoi de BG FINANCE AB

Attendu qu’une demande de renvoi a été formulée par BG FINANCE AB au cours de

l’audience du 20 mars 2019, au motif qu’elle ne disposerait pas de la trésorerie nécessaire pour assurer la paye pour fin mars 2019, ainsi que pour parfaire son dossier de financement ;

Attendu que le tribunal rappelle que la date limite initiale de réception des offres avait été fixé au 4 février 2019 à 12h ; que la date limite d’amélioration des offres a ensuite été fixée au

1er mars 2019 à 23h59, que par jugement du 7 mars 2019, le tribunal a rouvert un nouveau délai de dépôt des offres jusqu’au 15 mars 2019 à 23h59 ;

Attendu que BG FINANCE AB a ainsi bénéficié de délais supplémentaires ;

Attendu que depuis le jugement d’ouverture jusqu’à ce jour, un passif nouveau significatif a été créé par AY LE BOURRAY; que dès lors l’octroi d’un renvoi génèrerait un passif supplémentaire et que BG FINANCE AB a fait savoir au tribunal qu’elle ne serait pas en mesure de financer ce nouveau passif;

Attendu de surcroît que les autres candidats la reprise des entités ARJOWIGGINGS LE

BOURRAY et H ont fixé des dates limites à leurs offres respectives qui ne seraient pas compatibles avec un renvoi ;

En conséquence, le tribunal déboutera BG FINANCE AB de sa demande de renvoi ;

Sur la recevabilité de l’offre de CGMP

Attendu que le candidat CGMP a levé toute condition suspensive de son offre,

En conséquence, le tribunal déclarera recevable l’offre formulée par la société CGMP précisée et améliorée les 1er et 15 mars 2019.

E

22

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Sur l’analyse de l’offre

Attendu qu’au visa de l’article L.631-1 du code de commerce, les objectifs d’un plan de redressement par voie de cession sont la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et

l’apurement du passif,

Attendu que l’offre de la société CGMP doit être examinée au regard de ces objectifs,

Sur la pérennité de l’activité

Attendu que la société CGMP est un producteur d’articles de décoration de tables éphémères, qu’elle est le premier fabricant français de nappes et serviettes en papier à destination de la restauration hors foyer, qu’elle transforme plus de 10 000 tonnes de matières premières par an et que ses produits sont commercialisés à travers un réseau d’environ 900 distributeurs sur l’ensemble du territoire français. ; qu’elle se présente comme un professionnel du secteur de la Ouate et qu’elle a démontré avoir les moyens financiers de la reprise qu’elle propose ;

Sur le maintien de l’emploi

Attendu que la société CGMP propose de reprendre 122 contrats de travail, (117 postes sur site et 5 au sein de CGMP) sur les 252 existants ; que cette offre permet de sauvegarder près de 50% des emplois de la société ;

Attendu qu’au surplus elle a identifié 74 reclassements possibles dans le périmètre régional;

- Sur l’apurement du passif

Attendu que la société CGMP propose un prix de cession de 1 000 000 €, complété par la reprise des droits acquis des salariés à compter de l’ouverture du redressement judiciaire

(dont le 13eme mois et la prime de vacances sous réserve d’analyse), que ce prix de cession est faible et ne permettra que très partiellement le désintéressement des créanciers ;

Attendu que néanmoins, cette proposition unique, qui permet la continuité de l’entreprise et la reprise d’une partie des contrats de travail, parait être la solution la mieux adaptée à la situation et constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire.

En conséquence, et compte tenu de ce qui précède, le tribunal ordonnera la cession de la société AY LE BOURRAY à la société CGMP, conformément à son offre du 4 février

2019, précisée et améliorée les 1er et 15 mars 2019 et complétée aux audiences des 6 et 20 mars 2019.

E

23

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PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires et leur avis,

Vu le rapport des mandataires judiciaires et leur avis,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis,

Vu l’avis du dirigeant,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu l’avis des contrôleurs,

Le ministère public ayant été entendu en son avis

Déclare irrecevable l’offre non finalisée présentée par la société BG FINANCE AB,

Déboute BG FINANCE AB de sa demande de renvoi,

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession partielle de

l’entreprise correspondant aux activités « ouate » et « vieux AZ », selon les modalités suivantes :

La cession des actifs de la société AY LE BOURRAY au bénéfice de la société CGMP, société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 €, immatriculée au RCS du Mans sous le numéro 384 030 953, dont le siège social est sis […], 72140 Tuffé Val-de-la

Chéronne, présidée par la société Bruyère BP, dont le gérant est Madame J

AL, et dirigée par Monsieur AM AL ;

Avec faculté de substitution au profit d’une société française à constituer détenue par la société CGMP et dont les principales caractéristiques seront les suivantes : société par actions simplifiée dénommée < Papeteries Le Bourray » au capital social de 2 000 000 €, présidée par
Madame J AL et dont le directeur général sera Monsieur AM AL ;

Moyennant le prix de cession (hors stocks) de 700 000 € se décomposant comme suit :

100 000 € pour les actifs incorporels,

400 000 € pour les actifs corporels,

200 000 € pour les actifs immobiliers,

Auquel il faut ajouter la reprise des stocks (hors stocks pouvant faire l’objet de revendication) selon la valorisation suivante :

Stocks achetés et livrés au cours de la période d’observation et encours de production produit pendant la période d’observation au prix d’achat pour les stocks et au prix de

r^evient pour les encours de production;

Stocks étant la propriété pleine et entière d’AY LE BOURRAY existants en nature au 8 janvier 2019 et à l’entrée en jouissance : à 30% de leur valeur ;

Soit une valorisation estimée à 300 000 € (sous réserve d’inventaire);

24

---

Ordonne la reprise des actifs immobiliers (terrains, bâtiments et dépendances ainsi que tous les aménagements et équipements qui y sont incorporés) situés dans la commune de Saint

Mars-la-Brière dont AY LE BOURRAY est propriétaire ;

Ordonne la reprise de l’ensemble des actifs incorporels et corporels telles que détaillées dans

l’offre, à savoir les actifs incorporels et corporels rattachés exclusivement aux activités

< ouate » et « vieux AZ » ;

Ordonne la reprise des stocks telle que détaillée dans l’offre, à savoir les stocks de matières premières, pièces, consommables et encours de production afférents aux activités « ouate » et < vieux AZ », utilisables (non périmés) et libres de tous droits des tiers, dont l’existence, la qualité et la quantité auront été établies au terme d’un inventaire contradictoire dressé le jour de l’entrée en jouissance ;

Ordonne le transfert des contrats nécessaires à la poursuite des activités « ouate » et « vieux AZ » conformément à l’article L.642-7 du code de commerce selon la liste suivante, telle que détaillée dans l’offre du candidat:

Contrats de fournitures et de prestations de service :

Le contrat de traitement du tartre conclu avec CALCLAIR;

Le contrat de distribution de boissons chaudes conclu avec SELECTA;

Le contrat relatif aux bennes rouges conclu avec PASSENAUD RECYCLAGE ;

Le contrat relatif aux bouteilles arcal et azote conclu avec AIR LIQUIDE ;

Le contrat relatif à une benne conclu avec VEOLIA;

Contrats de location de matériels :

Le contrat de location d’une balayeuse conclu avec CLEAN SERVICE ;

Le contrat de location des photocopieurs conclu avec RICOH; Le contrat relatif à l’appareil d’ionisation sortie pompe mélange conclu avec

CALCLAIR;

Le contrat de location du chariot élévateur MANITOU type MLT 625-75H ST3B conclu avec CCMB ;

Le contrat de location de la machine à affranchir conclu avec SATAS;

Le contrat de location du coupe lettre NEOPOST conclu avec MAIL FINANCE ;

Contrat de bail emphytéotique :

Le contrat de bail emphytéotique consenti le 9 mai 2018 à la société […];

Et plus généralement, l’ensemble des contrats nécessaires au maintien de l’exploitation des activités reprises.

Dit que la société CGMP et Madame J AL restent garants de l’intégralité des engagements pris dans l’offre de cession;

Prend acte de l’engagement du repreneur de reprendre à sa valeur d’achat le stock revendicable et non revendiqué après l’expiration du délai de revendication, en sus du prix de

cession;

25

---

Prend acte de l’engagement du repreneur de faire son affaire personnelle de

l’approvisionnement en électricité du site d’AY LE BOURRAY à compter du 1er avril

2019 compte tenu de la notification par UNIPER de la sortie à cette date du site du périmètre

d’équilibre;

Autorise le repreneur à se présenter comme successeur de la société AY LE

BOURRAY auprès de l’ensemble de la clientèle;

Dit inaliénables, en tout ou partie, les actifs repris pendant une période de deux (2) ans à compter de l’entrée en jouissance, à l’exception des matériels et outillages obsolètes et/ou à renouveler et/ou inadaptés et à l’exception de l’actif immobilier repris dans la seule perspective de permettre sa cession à la Région Pays de la Loire ;

Ordonne, sur le fondement de l’article L.1224-2 du code du travail, le transfert de cent douze

(112) contrats de travail à durée indéterminée (CDI), dans les catégories professionnelles suivantes :

NOMBRE DE SALARIES ACTIVITE CATEGORIE PROFESSIONNELLE SOUS CDI REPRIS

Responsable Achat Vieux AZ Impression 1

Gouverneur Vieux AZ Ecriture 2

Adjoint Chef de Fabrication Ouate 1

[…]

[…]

[…]

Conducteur Ouate 11

[…]

[…]

[…]

Directeur Commercial et Marketing

Quate

[…]

Responsable Planning Ouate 1

[…]

Support Cariste production

[…]

Responsable Laboratoire et 1 Approvisionnement Matières Premières Laboratoire

Employée de Laboratoire 1

[…]

Directeur Production Direction 1

Responsable Lean 1

Responsable Maintenance 1 Maintenance

[…]

26

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Responsable Electrique 1

Electromécanicien 4

Mécanicien 5

Responsable Régulation 1

Technicien Bureau d’Etude 1

Responsable Station Epuration et […]

[…]

Coordinatrice Logistique 1

Employé Logistique 1 Support logistique Responsable Logistique & ligne A4 1

Emballeur 5

Responsable RH 1

Assistante RH 1

Support Polyvalent RH/Comptabilité 1

administratif Chef Comptable 1

Assistant Comptable 1

Secrétaire Direction 1

[…]

Ordonne le transfert du contrat des quatre (4) apprentis en cours à la date du jugement arrêtant le plan de cession;

Prend acte de ce que le repreneur reprend les droits à congés payés, primes et gratifications de toute nature ainsi que le droit à la formation de l’ensemble des salariés repris et des charges y afférentes, acquis depuis la date du jugement d’ouverture du redressement judiciaire par le personnel repris ;

Rappelle que la reprise du personnel conservé par CGMP s’effectuera par transfert pur et simple de chacun des contrats de travail concernés, dans les conditions prévues par les articles

L.1224-1 et L.1224-2 du code du travail, de sorte que tout avantage prévu contractuellement sera maintenu;

Prend acte de l’engagement du repreneur de proposer aux 5 (cinq) salariés occupant les postes suivants, sous forme de reclassement, leur transfert à CGMP, sous réserve de

l’acceptation du changement du lieu de travail : un (1) poste d’Electromécanicien expérimenté ; un (1) poste de Conducteur de Ligne (nappes); trois (3) postes de Conducteurs de Ligne (serviettes).

W

I

27

---

Autorise le licenciement pour motif économique des cent trente (130) salariés en CDI non repris dans les catégories professionnelles suivantes :

NOMBRE DE SALARIES

[…]

AUTORISE

Chef de Fabrication IE 1

[…]

Adjoint Chef de Fabrication IE 1

[…]

[…]

Conducteur IE 6

[…]

[…]

Conducteur Coupeuse 8

Responsable Transformation 2

Responsable Planning IE 1

Conducteur ligne A4 2

[…]

Gouverneur Vieux AZ 8

[…]

Responsable Marketing Ouate 1

Opérateur de Production Support 22 production Cariste 14

Animateur Sécurité QHSE 1

Employée de Laboratoire Laboratoire 1

[…]

Responsable Mécanique 1

Responsable Electrique 1

[…]

Mécanicien 7

Technicien Bureau d’Etude 1

Responsable Expédition Adjoint 1

Employé Logistique 4

Support logistique Emballeur 10

Responsable Réception 1

Support Employé Administratif 1 administratif

[…]

28

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Rappelle que, dans l’hypothèse où serait ordonné le licenciement de personnel protégé, ce dernier est soumis à l’autorisation de l’inspection du travail et prend acte de l’engagement du repreneur de réintégrer les salariés protégés affectés aux activités reprises dont le licenciement n’est pas autorisé à l’épuisement de toutes les voies de recours ;

Dit que les salariés non repris bénéficieront d’une priorité de réembauche pendant un an ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 29 mars 2019 à Oh, date du présent jugement;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation du fonds s’opérera sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que le repreneur devra s’acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature (y compris les primes de cotisations d’assurances) auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de ce que le cessionnaire a déclaré, qu’en application de l’article L.642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur;

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement tout ou partie de ces biens ;

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du repreneur, seront rédigés par le conseil des administrateurs judiciaires en collaboration avec l’avocat du cessionnaire et qu’ils devront être régularisés dans le délai de 3 mois à compter du présent jugement, et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires ;

Maintient M^me AN AO, en qualité de juge-commissaire, et M. BI BJ, en qualité de juge-commissaire suppléant, jusqu’à la reddition définitive des comptes des mandataires judiciaires ;

Maintient la SCP Y PARTNERS, mission conduite par M^e AF Y et

M^e Hélène Z, et la SCP X & E, mission conduite par M^e Frédéric

X, en qualité d’administrateurs judiciaires et leur donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession;

Maintient la SCP BTSG, mission conduite par M^e Marc SENECHAL, et la SELARL C. BASSE, mission conduite par M^e AF BASSE, en qualité de mandataires judiciaires ;

29

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Maintient la SCP ALLEMAND-F mission conduite par M^e Estelle F 15 AVE DE LA

[…], commissaire-priseur,

Dit, qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, les administrateurs judiciaires ou les mandataires judiciaires saisiront le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession;

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

^Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile;

La minute du jugement est signée par, M. Pierre MISIRACA président du délibéré et par M^me AR AS, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

30

---

1. CD CE CF CG

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