TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE DISJONCTION

1ère Chambre

N° ROLE : 2024F00665

DEBATS : AJCIA du 10 juin 2025 à 9 heures 00

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSE :

* La société AGDS INVESTISSEMENTS IMMOBILIER anciennement PRIMO IMMOBILIER, société à responsabilité limitée, immatriculée au RCS de Marseille sous le numéro 394 112 957, ayant son siège social [Adresse 1], [Localité 1],

* La société UN TOIT POUR MOI, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 978 401 156, ayant son siège social [Adresse 2],

Représenté par Maître Frédéric SUEUR, avocat au Barreau de Paris,

D’une part ;

DEFENDEURS :

Premièrement

* La société PRIMO RENARD, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 950 327 494, dont le siège social est situé [Adresse 3],

Deuxièmement

* La société PRIMO VOLTAIRE, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 652 047 416, dont le siège social est situé [Adresse 4],

Trosièmement

* Monsieur [L] [C], né le [Date naissance 1] 1972 à [Localité 2] (92), de nationalité française, demeurant [Adresse 5],

Quatrièmement

* La société 4M. HOLDING, société à responsabilité limitée, immatriculée au RCS d’Evry sous le numéro 751 489 048 dont le siège social est situé [Adresse 5],

Représentées par Maître Charles-Antoine JOLY, avocat au barreau de Paris,

D’autre part ;

Monsieur [N] [M] a fondé en mars 1994, le Groupe PRIMO, réseau de quatorze agences immobilières spécialisées dans les transactions et négociations immobilières ainsi que l’administration et la gérance de biens immobiliers, réparties sur huit communes au sud de [Localité 3], [Localité 4], [Localité 5], [Localité 6], [Localité 7], [Localité 8], [Localité 9], [Localité 10] et [Localité 11].

PRIMO IMMOBILIER a été créée en février 1994. Elle a changé de dénomination le 14 mai 2024 ainsi que de siège social. Elle répond désormais à la dénomination de AGDS INVESTISSEMENTS.

PRIMO IMMOBILIER a ensuite racheté les parts sociales de deux sociétés : AGENCE VOLTAIRE et AGENCE IMMOBILIERE PHILIPPE RENARD.

En 1999, AGENCE VOLTAIRE a pris le nom de PRIMO VOLTAIRE.

En 2006, AGENCE IMMOBILIERE PHILIPPE RENARD sera dénommée PRIMO RENARD

En 2021, la société PRIMO IMMOBILIER détenait 4 agences en direct et dix agences à travers ses filiales PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE

Monsieur [L] [C] est un spécialiste de l’immobilier et le gérant des sociétés 4M. HOLDING et AGENCE LUCAS, cette dernière étant une agence immobilière située à [Localité 12].

En 2020, Monsieur [L] [C] s’est rapproché de Monsieur [N] [M], fondateur du groupe PRIMO, en vue d’acquérir ses filiales PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE, lesquels regroupent 10 agences sur les 14 que compte le groupe PRIMO.

C’est ainsi que, par acte du 24 novembre 2020, réitéré le 1er février 2021, Monsieur [N] [M] et la demanderesse ont cédé l’intégralité des parts sociales qu’ils détenaient dans le capital des sociétés PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE à la société 4 MB. HOLDING, la société SLO INVEST, la société SLS 23, la société VD IMMO et la société SUNSET, substituant la société 4M. HOLDING. Cette cession a été consentie pour la somme de 3 364 077 euros.

Il est constant que Monsieur [N] [M] et la demanderesse ont consenti aux termes de la cession intervenue en réitération du protocole du 24 novembre 2020, à ce que les sociétés PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE exploitent les 10 agences cédées sous l’enseigne PRIMO. Monsieur [N] [M] et la demanderesse ont autorisé, et ce conformément à la cession intervenue, l’usage du terme « PRIMO » par les défendeurs dès le début de leurs relations.

L’acte de cession susvisé prévoyait également que Monsieur [N] [M] s’était engagé, de manière irrévocable, à céder le fonds de commerce de AGDS à la société 4M. HOLDING au plus tard dans un délai de 3 ans à compter de l’acte réitératif susvisé et la société 4M HOLDING s’est engagée de manière irrévocable à l’acheter dès que Monsieur [M] le mettrait en vente dans le délai précité, au prix de 600 000 € révisable en fonction du chiffre d’affaires à la date de cession comparé au chiffre d’affaires 2019.

Dans ce cadre, Monsieur [N] [M] et la demanderesse étaient convenus avec Monsieur [L] [C] que ce dernier reprendrait l’animation du Groupe PRIMO en vue de l’acquisition future de ce dernier.

Le 4 juillet 2023, Monsieur [N] [M] adressait une sommation à Monsieur [L] [C] et la société 4M. HOLDING de venir signer l’acte de cession des fonds de commerce des 4 agences de la demanderesse le 10 juillet 2023 sous peine de lui interdire l’utilisation d’outils essentiels à l’exploitation de ses propres sociétés, revenant sur ce qu’il avait cédé quelques mois auparavant.

Le 10 juillet 2023, la société 4M. HOLDING et son gérant, Monsieur [L] [C], adressaient une protestation en réponse à la sommation qui lui avait été adressée par Monsieur [N] [M].

Monsieur [N] [M] et la demanderesse ont alors coupé tous les accès aux messageries agencesprimo.com et transacprimo.com ainsi qu’au site internet agences-primo.com.

LA PROCEDURE

Par acte de commissaire de justice du 25 janvier 2024 la société PRIMO IMMOBILIER a assigné les sociétés PRIMO RENARD, PRIMO VOLTAIRE et M. [L] [C] devant le Monsieur le Président du tribunal de commerce de NANTERRE statuant en référé lui demandant de

* FAIRE INTERDICTION aux sociétés PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE d’utiliser une dénomination contenant ensemble les termes « agence(s) » et « primo » sous quelque forme que ce soit et sur quel que support que ce soit sous un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance à venir sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée ;

* FAIRE INTERDICTION aux sociétés PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE d’utiliser un nom de domaine contenant ensemble les termes « agence(s) » et « primo » sous quelque forme que ce soit dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance à venir, sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

* FAIRE INJONCTION aux sociétés PRIMO RENARD, PRIMO VOLTAIRE et à Monsieur [C] de rétrocéder le nom de domaine « lesagencesprimo.com » à la société PRIMO IMMOBILIER dans un délai de 8 jours suivant la signification de l’ordonnance à venir, sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard

* FAIRE INTERDICTION à la société PRIMO VOLTAIRE d’utiliser la dénomination PRIMO sans y accoler la dénomination VOLTAIRE sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée à compter de la signification de l’ordonnance à venir ;

* FAIRE INTERDICTION à la société PRIMO RENARD d’utiliser la dénomination PRIMO sans y accoler la dénomination RENARD sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée à compter de la signification de l’ordonnance à venir ;

* FAIRE INTERDICTION aux sociétés PRIMO RENARD et PRIMO VOLTAIRE et à leurs salariés, mandataires sociaux et à Monsieur [L] [C] de pénétrer dans les locaux de la société PRIMO IMMOBILIER et d’avoir tout contact direct ou indirect par quelque moyen de communication que ce soit avec les salariés et clients de la société PRIMO IMMOBILIER sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée à compter de la signification de l’ordonnance à venir ;

* FAIRE INTERDICTION à la société PRIMO RENARD et à la société PRIMO VOLTAIRE d’utiliser sur quelque support que ce soit, et en particulier sur les vitrines de leurs agences, y compris les agences fermées, ou leurs supports publicitaires, la même couleur, la même typographie et le même logo que les agences détenues par PRIMO IMMOBILIER, et leur faire injonction en conséquence d’avoir à déposer leurs enseignes actuelles, sous un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance à venir sous astreinte de 5 000 euros par infraction constatée.

Le juge des référés, vu la contestation sérieuse, a dit qu’il n’y a lieu à référé et a renvoyé les parties au fond à l’audience de ce tribunal du 04 avril 2024 à 9h15.

Par conclusions en défense déposées à l’audience de mise en état du 4 avril 2024 les défendeurs (Monsieur [L] [C], la société PRIMO RENARD et la société PRIMO VOLTAIRE) ont reconventionnellement demandé au tribunal de :

Dans l’hypothèse où le Tribunal devait faire droit aux demandes de la société PRIMO IMMOBILIER,

* ORDONNER la restitution du prix de la cession de l’intégralité des parts sociales au profit des défendeurs et aux torts exclusifs de la société PRIMO IMMOBILIER et de CONDAMNER cette dernière à verser aux défendeurs la somme de 200 000 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation des actes commis à l’encontre de ces derniers.

Par conclusions en réponse n°2 déposées à l’audience du 25 juin 2024, la société PRIMO IMMOBILIER, considérant qu’aucun des défendeurs n’a d’intérêt et de qualité à agir à ce titre car la garantie d’éviction est due par le vendeur à l’acquéreur.et l’acquéreur en l’espèce est la société 4 M HOLDING demande au tribunal de :

Sur la demande reconventionnelle :

A titre liminaire,

* JUGER IRRECEVABLE la demande formée par les sociétés PRIMO VOLTAIRE et PRIMO RENARD ainsi que Monsieur [L] [C] contre la société PRIMO IMMOBILIER ;

Par conclusions en intervention volontaire et conclusions en défense n°2 déposées à l’audience de mise en état du 23 septembre 2024, la société 4M. HOLDING déclare intervenir volontairement.

Considérant que la société 4M. HOLDING intervient en tant que partie à l’acte réitératif du 1 er février 2021 et que ledit acte réitératif comporte une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de commerce d’Evry, par conclusions d’incident déposées à l’audience du 19 novembre 2024, PRIMO IMMOBILIER demande au tribunal de :

* Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce d’Evry s’agissant des demandes de la société 4M. HOLDING

Selon acte déposé au greffe en date du 21 mai 2024, PRIMO IMMOBILIER a changé sa dénomination sociale en AGDS INVESTISSEMENTS IMMOBILIER et a transféré son siège social dans les Bouches du Rhône (13) ;

En qualité de cessionnaire des quatre dernières agences détenues par la société PRIMO IMMOBILIER, par acte de cession du 29 avril 2024, la société UN TOIT POUR MOI, par conclusions déposées à l’audience de mise en état du 28 janvier 2025, déclare intervenir volontairement dans le cadre de la présente procédure par application des dispositions de l’article 329 du code de procédure civile.

C’est ainsi que l’affaire est venue à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire en date du 10 juin 2025 pour être plaidée sur les incidents.

Par conclusions déposées à l’audience du 5 mai 2025 la société AGDS INVESTISSEMENTS demande au tribunal de :

Vu les articles 30, 31, 42, 48, 73, 74, 75, 101, 122, 329, 330, 700 du code de procédure civile, Vu les articles 1221 et suivants du code civil

Vu les articles 1231 et suivants du code civil

A titre liminaire,

* JUGER IRRECEVABLE la demande formulée par la société 4M. HOLDING contre la société AGDS INVESTISSEMENTS IMMOBILIER, anciennement dénommée PRIMO IMMOBILIER : « Dans l’hypothèse où le Tribunal devait faire droit aux demandes de la société AGDS INVESTISSEMENTS, il est demandé au Tribunal d’ORDONNER la restitution du prix de la cession de l’intégralité des parts sociales au profit de la société 4M. HOLDING et aux torts exclusifs de la société AGDS INVESTISSEMENTS et de CONDAMNER cette dernière à verser à la société 4M. HOLDING la somme de 200 000 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation des actes commis à l’encontre de ces derniers » ;

A titre principal,

* RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions de AGDS INVESTISSEMENTS IMMOBILIER, anciennement dénommée PRIMO IMMOBILIER et UN TOIT POUR MOI ;

En conséquence,

* DEBOUTER PRIMO RENARD, PRIMO VOLTAIRE et Monsieur [L] [C] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

* SE DECLARER INCOMPETENT au profit du Tribunal de commerce d’EVRY s’agissant des demandes de la société 4M. HOLDING ;

* CONDAMNER in solidum les sociétés 4M. HOLDING, PRIMO RENARD, PRIMO VOLTAIRE et Monsieur [L] [C] à verser la somme de 20 000 euros à la société AGDS INVESTISSEMENTS IMMOBILIER, anciennement dénommée PRIMO IMMOBILIER et 3.000 euros à la société UN TOIT POUR TOI au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers dépens.

Monsieur [L] [C], les sociétés PRIMO VOLTAIRE, PRIMO RENARD et 4M. HOLDING ont déposé des conclusions en défense en date du 5 mai 2025 demandant

Vu l’article L.712-3 du code de commerce, Vu les articles 834 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 1240 du code civil, Vu les articles 122 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles 1625 et suivants du code civil, Vu l’article 16 du code de procédure civile, Vu l’article 32-1 du code de procédure civile, Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu l’article 699 du code de procédure civile,

A titre principal,

* RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions des défendeurs ;

* DECLARER irrecevable l’exception d’incompétence du Tribunal des activités économiques de Nanterre soulevée par la société AGDS INVESTISSEMENTS dans ses conclusions d’incident du 22 octobre 2024 puisque formulée après une fin de nonrecevoir et des défenses au fond, conformément à l’article 74 du code de procédure civile ;

* DECLARER irrecevable l’exception d’incompétence du Tribunal des activités économiques de Nanterre soulevée par la société AGDS INVESTISSEMENTS dans ses conclusions d’incident du 22 octobre 2024 compte tenu du lien de connexité entre les demandes démontrées ci-avant ;

* DECLARER irrecevables les demandes de la société AGDS INVESTISSEMENTS qui n’a ni qualité et intérêt à agir pour les faits reprochés compte tenu de la cession de son fonds de commerce et le changement de sa dénomination sociale ainsi que des faits ci-avant établis ;

En conséquence,

* DEBOUTER les sociétés AGDS INVESTISSEMENTS et UN TOIT POUR MOI de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

* PRONONCER l’irrecevabilité de toutes les demandes formulées par la société AGDS INVESTISSEMENTS compte tenu de son absence de qualité et d’intérêt à agir au regard des développements démontrés ci-avant ;

* CONDAMNER solidairement les sociétés AGDS INVESTISSEMENTS et UN TOIT POUR MOI à payer à chacun des défendeurs la somme de 4 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER solidairement les sociétés AGDS INVESTISSEMENTS et UN TOIT POUR MOI aux entiers dépens de la présente instance sur le fondement de l’article 699 du code de procédure civile, dont distraction au profit de M^e Charles-Antoine JOLY, avocat aux offres de droit, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 10 juin 2025, les parties sont présentes confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l’intégralité de leurs demandes sur les incidents au sens de l’article 446-2 du code de procédure civile.

En cours d’audience les demandeurs relèvent que la société 4M. HOLDING, immatriculée au RCS d’Evry sous le numéro 751 489 048, et partie à la présente instance, n’est pas partie prenante à l’acte réitératif de cession de 75 % des actions de la société PRIMO RENARD et 100% des actions de la société PRIMO VOLTAIRE contrairement à la société 4 MB. HOLDING, immatriculée au RCS d’Evry sous le n° 891 931 446.

Après avoir entendu les parties sur ce nouvel élément et sur les incidents, le juge chargé d’instruire l’affaire, en application des articles 367 et 864 du code de procédure civile, considérant que les deux demandes ne concernent pas les mêmes parties et ne nécessitent pas d’être jugées ensemble, ordonne de disjoindre l’instance principale ouverte par ordonnance du juge des référés en date du 21 mars 2024 de renvoi au fond et la demande reconventionnelle présentée par les défendeurs et à laquelle s’est jointe la société 4M. HOLDING.

PAR CES MOTIFS

Nous, M. François RAFIN, juge chargé d’instruire l’affaire enrôlée sous le n° 2024F00665,

Ordonnons de disjoindre l’instance principale ouverte par ordonnance de renvoi au fond du juge des référés en date du 21 mars 2024 et la demande reconventionnelle présentée par Monsieur [L] [C], la société PRIMO RENARD et la société PRIMO VOLTAIRE et à laquelle s’est jointe la société 4M. HOLDING ;

Disons que la nouvelle instance suite à la disjonction prendra le n° RG 2025F01233

Convoquons les parties à l’audience de mise en état du 23 septembre 2025 à 10 heures 30 ;

Droits, moyens, dépens réservés.