TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 Mai 2025 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

Monsieur [C] [T] [Adresse 1] comparant par M^e Jacques MONTA [Adresse 2] et par SELARL VERSINI CAMPINCHI MERVEILLE & COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE [Adresse 3]

DEFENDEUR

SAS GRANT THORNTON & ASSOCIES [Adresse 4] comparant par M^e LUGOSI Maryline – SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON & LUGOSI [Adresse 5] et par SELARL ARMA LEGAL – M^e Arnaud PERICARD [Adresse 6] et SELARL ARGUO AVOCATS – M^e André-François BOUVIER-FERRENTI [Adresse 7]

LE TRIBUNAL AYANT LE 10 Avril 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 Mai 2025,

FAITS

Monsieur [C] [T], a intégré le 1 er décembre 2008 le Cabinet Didier Kling &Associés, société d’expertise comptable en qualité de salarié suivant un contrat de travail à durée indéterminée pour exercer les fonctions d’auditeur financier. En 2012, il obtient son diplôme d’expertise comptable, puis s’associe en 2015.

Dans le cadre d’un rapprochement entre le groupe Grant Thornton, cabinet pluridisciplinaire membre d’un réseau international et le Cabinet Didier Kling & Associés à la fin de l’année 2017, Monsieur [T] intègre la société Grant Thornton & Associés SAS au département Audit en qualité de salarié au poste de Directeur Associé en janvier 2018. Dès son arrivée, une délégation de pouvoir lui est consentie pour continuer de signer les mandats de commissariat aux comptes dont il a la charge.

Nommé associé Equity en juillet 2019, il acquiert des actions de la société Grant Thornton & Associés, structure juridique commune à l’ensemble des associés de Grant Thornton en France, le 29 septembre 2019.

Monsieur [T] avait dans ses connaissances personnelles Monsieur [X] [H], lequel travaillait en qualité de régisseur au sein du domaine viticole [Adresse 8] dans le Languedoc et qui était détenu depuis 2008 par Monsieur [P] [N]. Monsieur [T], rapporte avoir fait profiter au groupe Grant Thornton de cette relation et a mis en contact Monsieur [H] et Monsieur [N] avec le cabinet d’avocats de Grant Thornton.

Le 5 décembre 2023, une perquisition a été réalisée conjointement dans les locaux de Grant Thornton SAS et de Grant Thornton Société d’Avocats par la Section de Recherches du Tribunal Judiciaire de Paris dans le cadre d’une enquête préliminaire concernant des faits de suspicion de blanchiment et de contournement des sanctions internationales visant la Russie et ses ressortissants. M. [T] dont le nom était apparu a vu son ordinateur fouillé et le contenu de ses téléphones copié.

Le 11 janvier 2024, M. [T] invité par Madame [D] [W], responsable du département audit-[Localité 1] se voit remettre un courrier du Directeur général de Grant Thornton, aux fins de suspendre « à titre conservatoire » son activité avec effet immédiat.

Le 8 février 2024 M.[T] reçoit par courrier RAR « un rapport préalable en vue de l’échange contradictoire » précisant les griefs qui lui sont opposés, accompagnés d’une convocation à son audition devant le Comité de Direction de Grant Thornton & Associés le 26 février suivant.

Le 4 mars 2024, M. [T] est reçu par le Comité de direction qui décide son exclusion le 19 mars, qui lui est notifiée par lettre RAR du 22 mars 2024. Cette décision sera ratifiée par l’Assemblée générale des associés du 26 avril 2024 qui décide également de ne verser aucune indemnité.

Le 14 mai 2024, Grant Thornton & Associés notifie cette décision par courrier AR, et précise:

* que l’exclusion prenait effet immédiatement, et

* que Monsieur [T] fût tenu de céder l’intégralité des actions Grant Thornton & Associés qu’il détenait.

Le 23 mai 2024, Grant Thornton tire les conclusions de la décision d’exclusion prise par Grant Thornton & Associés pour lui indiquer :

* que sa convention de rétribution avait pris fin ;

* qu’elle avait notifié à la Chambre Régionale des Commissaires aux Comptes de [Localité 2] son exclusion ; et

* qu’il était invité à restituer son véhicule et payer les pénalités relatives à cette restitution.

Le 26 mai 2024, M.[T] apporte les éléments de réponse qui lui étaient demandées.

Le 29 mai 2024, Grant Thornton fait adresser le procès-verbal intégral de l’assemblée générale du 26 avril 2024.

Le 27 juin 2024, M. [T] cède ses actions, en conséquence de l’exclusion prononcée pour un prix total de 335 267 €.

I – PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 15 juillet 2024 signifié à personne habilitée pour personne morale, M. [T] a fait assigner la SAS GRANT THORTON & ASSOCIES devant ce tribunal.

Par dernières conclusions déposées à l’audience du 28 novembre 2024 GRANT THORNTON demande à ce tribunal de :

Vu les articles 81, 1448 et 1465 du code de procédure civile,

Vu la clause compromissoire insérée dans la Charte des associés GRANT THORNTON signée entre les parties,

* Se déclarer incompétent.

* Renvoyer les parties à mieux se pourvoir.

* Condamner Monsieur [C] [T] à verser à GRANT THORNTON & ASSOCIES la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions déposées à l’audience du 20 février 2025, M. [T] demande à ce tribunal de :

Vu les articles L227-9 et L227-16 du code de commerce Vu l’article 16 des statuts de Grant Thornton & Associés Vu l’article 1240 du code civil

Se déclarer compétent

Déclarer irrégulière et abusive la décision d’exclusion de Monsieur [C] [T] de Grant Thornton & Associés.

Condamner Grant Thornton & Associés à verser à Monsieur [C] [T], en réparation des préjudices subis :

* 8.365.000 € au titre de la privation de rémunération future ;

* 164.250 € au titre de la privation des indemnités de rupture ;

* 2.211.000 € au titre de la privation des revenus mobiliers attachés aux actions Grant Thornton & Associés ;

* 8.685 € au titre des frais liés à la restitution du véhicule ;

* 26.775 € au titre du remboursement des dividendes prioritaires ; et

* 200.000 € au titre du préjudice moral et d’image.

Condamner Grant Thornton & Associés à payer à Monsieur [C] [T] la somme de 50.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 10 avril 2025, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l’intégralité de leurs demandes au sens de l’article 446-2 du CPC. A l’issue de cette même audience, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu les parties qui ont développé oralement leurs dernières conclusions, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé, après son rapport à la formation de jugement, par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile, le 23 mai 2025.

II – LES MOYENS DES PARTIES

GRANT THORNTON expose que :

Il résulte de la combinaison des articles 1448 & 1465 que, lorsqu’une clause compromissoire est invoquée et qu’elle n’est pas « manifestement nulle ou manifestement inapplicable », la juridiction étatique saisie du dossier « se déclare incompétente ».

L’office du juge étatique, lorsqu’il est saisi d’une exception fondée sur l’existence d’une clause compromissoire avant que le Tribunal arbitral ne soit constitué, se limite à la vérification que ladite clause n’est pas « manifestement nulle ou manifestement inapplicable ».

L’article 1465 du code de procédure civile donnant aux seuls arbitres le pouvoir de statuer sur les limites de leur investiture, le tribunal étatique doit se déclarer incompétent dès lors que l’objet du litige a un lien avec la convention d’arbitrage, même si ce lien n’est pas direct (principe « compétence-compétence »).

L’article 6 de la Charte des associés GRANT THORNTON énonce que toute contestation « sera résolue par voie d’arbitrage, à l’exclusion de toute action judiciaire ».

Il n’est pas douteux que la décision d’exclusion ayant été prise à l’égard de Monsieur [T] relève directement de l’exécution de la Charte des Associés de GRANT THORNTON (c’est même sur ce fondement que l’exclusion est motivée), et que le litige relatif à cette décision emporte une appréciation sure « l’interprétation ou l’exécution » de la Charte.

Il suffit à cet égard d’observer les références multiples formulées par Monsieur [T] aux dispositions de la Charte et sa revendication permanente d’en avoir respecté les obligations, tout au long de la présentation des faits, puis au chapitre « Discussion » de son assignation.

Dès lors, il est constant que le présent litige soulève des questions relatives à l’exécution de la Charte des Associés et à l’interprétation de ses termes, Monsieur [T] voulant faire reconnaître qu’il n’aurait pas eu un comportement « manifestement contraire à la Charte ».

En vertu des dispositions ci-dessus rappelées de l’article 1465 du code de procédure civile, le Tribunal arbitral « est seul compétent pour statuer sur les contestations relatives à son pouvoir juridictionnel ».

Il importe peu en particulier que la clause compromissoire de la Charte n’ait pas été reprise dans les statuts de GRANT THORNTON. C’est bien la Charte qui prévoit et organise l’exclusion des Associés en cas de violation des obligations de la Charte, et l’article 16 des statuts de GRANT THORNTON (« Exclusion ») n’est que la reprise à l’identique des dispositions de l’article 4.3 de la Charte.

M. [T] répond que :

La présente instance ne porte pas sur un litige relatif à « l’interprétation ou l’exécution » de la Charte. Il porte sur la conformité aux statuts de GRANT THORNTON de la décision d’exclusion.

Les statuts imposent en effet que l’exclusion repose sur un « comportement d’un associé manifestement contraire à l’éthique, aux statuts ou à la Charte Associative ».

Contrairement à ce qui est affirmé dans les conclusions de GRANT THORNTON, Monsieur [T] ne cherche pas à « faire reconnaître qu’il n’aurait pas eu un comportement manifestement contraire à la Charte ».

Le fondement de sa demande est qu’il demande au Tribunal de constater que GRANT THORNTON a prononcé son exclusion sans apporter la preuve de l’existence d’un « comportement manifestement contraire » à la Charte, puisque GRANT THORNTON s’est prononcée avant même d’avoir saisi le Tribunal arbitral compétent pour en connaitre. Alors pourtant qu’elle aurait été fondée à le faire au vu des contestations élevées par Monsieur [T].

Le Tribunal de céans est compétent non pas pour apprécier les manquements à la Charte, mais pour apprécier si Grant Thornton avait, au jour de la décision d’exclusion, rapporté la preuve « d’un comportement manifestement contraire à la Charte »

Grant Thornton a fait le choix, à ses risques et périls, de considérer que le comportement de Monsieur [T] aurait été manifestement contraire à la Charte, sans le faire préalablement juger par le Tribunal arbitral, et donc sans expliciter en quoi le comportement de Monsieur [T] répondrait aux exigences statutaires pour l’exclure.

III – DISCUSSION ET MOTIVATION

SUR CE

Sur la recevabilité

L’article 74 du code de procédure civile dispose qu’à peine d’irrecevabilité, les exceptions de procédure doivent être soulevées avant toute défense au fond, et l’article 75 que la demande doit être motivée et désigner la juridiction qui selon elle serait compétente.

L’exception d’incompétence d’attribution a été soulevée avant toute défense au fond et fin de non-recevoir, elle est motivée, et désigne la juridiction qui, selon GRANT THORNTON est compétente à savoir le tribunal arbitral elle est donc recevable.

sur le mérite

Il n’est pas contesté que les parties sont engagées par :

* Les statuts de la SAS GRANT THORNTON qui s’imposent à tous les actionnaires de la société qualifiés d’Associés dont M. [T] depuis son acquisition en septembre 2019,

et

* La charte des Associés, dont M. [T] est signataire au même titre que tous les professionnels qui collaborent au sein du Groupe GRAND THORNTON.

Les Statuts prévoient en leur article 16 des causes d’exclusion dont :

* « Faute professionnelle particulièrement grave … »

* « Comportement manifestement contraire à l’éthique, aux statuts, ou à la charte associative, »

* Et l’article 16 stipule également que « la fin d’une relation contractuelle avec un associé à l’initiative de la société doit être concomitante avec la procédure d’exclusion de l’association ».

La Charte définit également les modalités d’exclusion d’un Associé, une telle décision pouvant être prise dans les hypothèses suivantes :(article 4.3.1)

* Faute professionnelle particulièrement grave …

* Comportement d’un associé manifestement contraire à l’éthique, aux statuts ou à la Charte Associative,

Et elle énonce ses modalités : 4.3.2 Décision

« Il s’agit d’une décision du Comité de Direction sur proposition du Président. Cette décision est ensuite ratifiée par la collectivité des associés statuant aux règles de majorité des décisions extraordinaires.

La décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l’associé susceptible d’être exclu et la date de la réunion du Comité de Direction devant statuer sur l’exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion du Comité de Direction prévue pour la décision d’exclusion et ce afin qu’il puisse présenter ses observations au cours d’une réunion préalable.

La décision d’exclusion prend effet à compter de la date de sa ratification par l’assemblée. ».

M. [T] soutient que pour prendre la décision de l’exclure, le comité de direction s’est fondé sur un comportement manifestement contraire à la Charte, sans apporter la preuve que cela répondait aux critères de l’article 16 des statuts.

Selon lui, le présent litige ne porterait pas sur l’interprétation ni sur l’exécution de la Charte, mais seulement sur « la conformité aux statuts de GRANT THORNTON & ASSOCIES de la décision d’exclusion de Monsieur [T] ».

Le tribunal observe que les statuts et la charte énoncent des dispositions semblables et qui au surplus font référence entre elles.

Il en résulte que si l’on doit interpréter les statuts, ou la charte, sur la procédure à suivre pour apporter la preuve des manquements de M. [T], il convient de rechercher dans chaque texte les clauses applicables.

En l’espèce l’article 6 de la charte stipule que « toute contestation ou tout litige auxquels l’interprétation ou l’exécution de la présente charte pourrait donner lieu, soit entre le groupe et ses associés d’une part, soit entre les associés eux-mêmes d’autre part, sera résolu par voie d’arbitrage, à l’exclusion de toute action judiciaire ».

Enfin les conclusions déposées par M. [T] se fondent sur une contestation des griefs qui lui sont opposés au titre de différents articles de la Charte.

Or en vertu des dispositions de l’article 1465 du code de procédure civile, le Tribunal arbitral « est seul compétent pour statuer sur les contestations relatives à son pouvoir juridictionnel » sauf à démontrer préalablement que la clause compromissoire est « manifestement nulle ou manifestement inapplicable » au litige, ce que M. [T] ne soutient pas.

Il s’en infère que la clause compromissoire de la Charte des Associés de Grant Thornton est bien applicable au présent litige qui porte sur la qualification des griefs ayant conduit à la décision de l’exclusion de M. [T] de GRANT THORNTON.

En conséquence ce tribunal se dira incompétent et faisant application de l’article 81 du code de procédure civile, renverra les parties à mieux se pourvoir.

SUR L’APPLICATION DE L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCEDURE CIVILE

Pour faire reconnaître ses droits, GRANT THORTON a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal, condamnera M. [T] à lui payer la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile déboutant du surplus.

SUR LES DEPENS

Le tribunal condamnera M. [T] à supporter les dépens ;

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré, le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

Se dit incompétent et renvoie les parties à mieux se pourvoir ;

Condamne M.[C] [T] à payer à la SAS GRANT THORTON & ASSOCIES la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile déboutant du surplus.

Condamne M. [C] [T] à supporter les dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 67,45 euros, dont TVA 11,24 euros.

Délibéré par M. Thierry BOURGEOIS, président du délibéré, M. Thierry DE BAILLIENCOURT et Cyril de MALEPRADE, (M. de BAILLIENCOURT Thierry étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.