Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 29 mars 2018, n° 2017F03197

TCOM Toulouse 29 mars 2018

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, 29 mars 2018, n° 2017F03197
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	2017F03197

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Marie BEDRYPhilippe BOUSSATON
Cabinet(s) :	BEDRY - JULHE - BLANCHARD BJB
Parties :	SAS AMBULANCES GINESTET, AGENCE REGIONALE DE SANTE, SCI BABINET

Texte intégral

2017F03197 – 1808800032/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

Jugement du 29/03/2018

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par :

Monsieur E-Louis ARNAL, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 20/03/2018 en présence de Madame Anne GAULLIER Substitut du Procureur de la République devant Monsieur E-Louis ARNAL, président, Monsieur Stéphan GAILLARD, Monsieur Pierre LEGRAND, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

***********

Par jugement en date du 30/03/2017, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire en faveur de :

La SAS C […]

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur E-F G Mandataire judiciaire : Maître A B Administrateur judiciaire : SCP D-Z-FOURQUIE prise en la personne de Maître E Z, avec mission d’assistance du débiteur.

Par jugement en date du 01/06/2017, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement du 05/10/2017, ce tribunal a renouvelé la période d’observation et a fixé au 23/01/2018 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin qu’il soit statué sur d’éventuelles offres de reprise suscitées par l’administrateur et sur la suite de la procédure.

L’affaire a été renvoyée au 06/03/2018 puis au 20/03/2018.

Deux offres de reprise de la SAS C GINESTET ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire par : – la SAS B2MVP dont le siège social est […]

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— la SARL C X-VENTURI (C ZANGHIERI) dont le siège social est […]

Le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 20/03/2018 les cocontractants du débiteur.

Lors de l’audience du 20/03/2018, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur Michel GINESTET et Madame Catherine Y, respectivement président et directrice générale de la SAS C GINESTET, assistés de Maître E-F BEDRY de la SELARL BEDRY-JULHE-BLANCHARD, avocat au barreau de Toulouse, Monsieur MORIN E Paul, représentant des salariés, Maître A B, mandataire judiciaire, Maître E Z, administrateur judiciaire, accompagné de son collaborateur, Monsieur Gabriel LISIECKI, Monsieur POQUET, délégué régional de l’Antenne Régionale de la Santé. En présence de Monsieur E-F G, juge-commissaire.

Les cocontractants n’ont pas comparu.

Les contenus des offres de reprise ont été exposés par l’administrateur judiciaire dans son rapport en date du 16.03.2018 contenant les projets de plan de cession de la société C GINESTET. Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément les modalités des offres de reprise présentées par les sociétés B2MVP et C X-VENTURI.

L’administrateur a exposé les principaux éléments contenus dans les offres de reprise au regard des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce en terme de préservation de l’effectif salarié, d’apurement du passif et de pérennité de l’activité. Il a ainsi notamment relevé :

 Sur le volet social, les deux offres présentées prévoient la reprise de l’ensemble des postes existants hormis, pour la SARL X VENTURI celui occupé par Madame Y, considérant que celle-ci ne dispose plus d’un contrat de travail mais d’un seul mandat social, et le CDD arrivant de toute façon à terme à fin mars.

Ces deux offres sont par conséquent similaires, étant relevé que la SARL X VENTURI s’engage à augmenter ses effectifs de 10 salariés d’ici un an.

On relèvera que, consulté sur le projet, le Délégué du Personnel et Représentant des Salariés a fait part de l’adhésion de la majorité des salariés au projet B2MVP – en revanche, ces derniers seraient davantage circonspects à l’égard du projet de la SARL X VENTURI, au regard du financement de l’activité, identifiant un risque de démobilisation du personnel.

 A cet égard et compte tenu de cette dernière précision, l’offre de la société B2MVP peut apparaitre légèrement plus favorable sur le plan social.

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 En termes de valorisation, il convient préalablement de rappeler :

o Que le montant du passif de la société C GINESTET se présente comme suit au 13 février 2018 :

CREANCE SUPERPRIVILEGIEE 44 157 € 7%

CREANCES PRIVILEGIEES 347 730 € 59% Créances échues 344 615 € Créances à échoir Créances provisionnelles / contestées 3 115 €

CREANCES CHIROGRAPHAIRES 201 733 € 34% Créances échues 10 900 € Créances à échoir 190 832 € Créances provisionnelles

TOTAL 593 619 € 100% TOTAL ECHU (Hors S.P.) 355 516 € 60%

o Que selon l’inventaire réalisé par M^e FOURNIE, Commissaire-Priseur, à l’ouverture de la procédure, les actifs de la société C GINESTET étaient valorisés comme suit :

Date de réalisation : Valeur Valeur Leasing 11.04.2017 Exploitation Réalisation Matériel 4 070 € 2 035 € Stock 36 000 € 6 200 € Véhicules* 15 900 € 11 100 € 29 500 TOTAL 55 970 € 19 335 € 29 500

o Que le poste clients s’élève comptablement à 114 474 € au 02 mars 2018. o Que la valorisation des congés payés au 31.01.2018 était de 67 519 € en valeur brute chargée.

Ceci étant rappelé, on constatera que les deux offres sont positionnées au même niveau à savoir 340 000 € hors stocks, de nature à permettre un apurement significatif du passif mis à la charge de la procédure.

Si le projet B2MVP propose une valorisation forfaitaire des stocks supérieure à l’offre C X-VENTURI (6 000 € contre 3 800 €), cette dernière prévoit en revanche la reprise de l’intégralité des droits à congés payés des salariés repris, alors que l’offre de B2MVP se cantonne à la reprise des congés payés acquis sur la période de référence (soit 25 jours par salarié à fin mars), et 6 jours avant celle-ci.

 Dès lors, en tenant compte de ce dernier paramètre, l’offre de la société C X-VENTURI peut apparaître, sur ce point, légèrement mieux disante.

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 En termes de pérennité de l’activité, les deux projets présentés sont diamétralement opposés.

Le projet B2VMP est avant-gardiste dans le sens où il s’agit de s’adapter, voir d’anticiper, l’évolution de la législation en matière de transport sanitaire de patients inter-établissements, mettant ces derniers à la charge des établissements de santé.

Sans porter de jugement de valeur sur l’opportunité de cette évolution législative, force est de constater que celle-ci va nécessairement impacter la profession et le secteur d’activité du transport sanitaire.

Cette initiative n’est pas esseulée, un autre cas d’intégration d’C par un groupement de clinique ayant été récemment enregistré dans l’Hérault.

Si l’absence de recul sur cette évolution limite l’appréciation du projet présenté, il convient objectivement de constater, outre la documentation de l’offre et les précisions apportées sur les dispositions du Code de la Santé Publique relevant de l’autorité du Conseil de l’Ordre des Médecins :

— Que le candidat présente, par son actionnariat, une surface financière appréciable, lui permettant notamment de soutenir ce projet sans recours à l’emprunt ; – Que ce candidat permet également d’alimenter en activité et chiffre d’affaires le fonds de commerce repris, étant précisé qu’à ce jour les C GINESTET travaillent pas ou très peu pour les cliniques constituant l’actionnariat du candidat.

Le projet des C X-VENTURI, spécialisées dans les urgences et souhaitant développer le transport sanitaire classique, s’inscrit pour sa part dans une stratégie de croissance externe et répond à une tendance de concentration constatée sur le secteur d’activité.

L’offre est également bien documentée et motivée, bien qu’ambitieuse en terme de chiffre d’affaires, et reposant sur la mise en place de synergies, la couverture d’un territoire plus étendu et des effets d’économie d’échelles, comme par l’internalisation de la réparation et l’entretien des véhicules qui est manifestement un atout.

En revanche, deux risques potentiels peuvent être identifiés :

— D’une part, un risque de croissance trop rapide et mal maitrisée, étant rappelé que la société a été constituée en 2015 et a doublé son chiffre d’affaires entre 2016 et 2017 ;

— D’autre part, le poids du recours à l’emprunt pour financer l’acquisition, étant en outre rappelé qu’à défaut de consignation du prix de cession ou de production d’une garantie équivalente, l’entrée en jouissance ne peut être concomitante à l’homologation de l’offre.

 Dès lors, et compte tenu de ces éléments, l’offre présentée par la société B2MVP présente davantage de gages quant à la pérennité de l’activité reprise.

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L’administrateur a également indiqué avoir saisi l’ARS pour instruire les demandes de transfert d’agrément, laquelle a répondu : « suite à la transmission des pièces manquantes par les deux entreprises cessionnaires, nous pouvons acter la complétude des deux dossiers d’agrément et/ou de transfert d’autorisations de mise en service. Après étude de ces deux dossiers, il ressort que les deux entités remplissent les conditions nécessaires pour recevoir un avis favorable de l’ARS quant au transfert des autorisations de mise en service. Au regard de ces éléments, l’ARS n’émettra aucune opposition à la décision du tribunal de commerce. »

Par ailleurs, en réponse à l’irrecevabilité de l’offre de la société B2MVP soulevée par le candidat X-VENTURI, l’administrateur a précisé d’une part que l’ARS a donné un avis favorable au transfert des autorisations de mise en service aux deux candidats et que l’appréciation de l’application de l’article R. 4127-26 du code de la santé publique relève du conseil de l’ordre des médecins.

L’administrateur a ainsi conclu :

Il convient tout d’abord de constater que les projets de reprise présentés ce jour sont, manifestement, tous deux susceptibles de répondre aux impératifs imposés par les dispositions de l’article L 642-1 et suivants du Code de Commerce, sur le volet social, la valorisation proposée et la pérennité de l’activité reprise.

Si ce constat conduit le soussigné à émettre un avis favorable sur les deux projets présentés, celui soutenu par la société B2MVP semble, néanmoins, et pour les motifs exposés ci-dessus, prendre l’avantage sur celui de la société C X-VENTURI, conduisant à solliciter l’homologation du plan de cession proposé par ce candidat, conformément aux dispositions de la section I du chapitre II du Titre IV du Code de Commerce, concomitamment à la conversion de la présente procédure en liquidation judiciaire.

Dans l’hypothèse où l’offre de la société C X-VENTURI venait néanmoins à être retenue, il est rappelé que cette dernière devra, afin d’entrer en jouissance dès l’homologation de l’offre, consigner le prix de cession ou produire une garantie équivalente, ce qui n’est pas le cas à ce jour, étant rappelé que la situation économique de la société SAS C GINESTET et le terme de la période d’observation offre peu de marge de manœuvre à cet égard.

Le mandataire judiciaire a constaté que les deux offres étaient proches mais a considéré que le business plan de la SAS B2MVP était plus solide pour garantir la pérennité de l’entreprise. Il a confirmé que le problème de compérage soulevé par la société C X-VENTURI n’était pas de la compétence du tribunal de commerce. Il a déclaré que le passif s’élève à 600 K€ et a donné un avis favorable à l’offre de reprise formulée par la SAS B2MVP.

La SAS C GINESTET s’est déclarée surprise des allégations de la société C X-VENTURI à l’encontre de la société B2MVP et a donné sa préférence à l’offre présentée par le groupement de cliniques B2MVP.

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Le procès-verbal de consultation du délégué du personnel sur les offres de reprise indique : Sur l’offre de la société B2MVP « L’avis des salariés est globalement favorable à ce projet en dehors de 2-3 personnes attachées aux urgences. L’activité des clinique permet la récurrence et la pérennité d’activité ambulancière et le financement du renouvellement du parc automobile » Sur l’offre de la société C X-VENTURI « Les salariés sont globalement inquiets quant à la capacité de ce candidat à assurer le financement de l’activité et du matériel roulant. Il y a un risque de démobilisation du personnel. »

L’ARS a indiqué que selon les critères du code de la santé publique, les offres apparaissent équivalentes, et a confirmé que les problèmes de compérage relevaient de l’instance ordinale.

Dans son rapport oral, le juge-commissaire a relevé que les deux candidats remplissent les conditions nécessaires pour recevoir un avis favorable de l’ARS quant au transfert des autorisations de mise en service. Que la société C X-VENTURI a un besoin en fonds de roulement important, alors que la société B2MVP possède des fonds propres importants. Que les deux candidats semblent assurer le maintien d’activités avec des prévisionnels réalisables même si l’on peut avoir un doute sur le chiffre d’affaires à réaliser au bout de 2 ans dans le projet C X-VENTURI. Que même si C X-VENTURI laisse entrevoir l’embauche de salariés supplémentaires dès le début du rachat, le projet de B2MVP présente l’avantage de garder comme salariée Madame Y et d’avoir l’appui du personnel. Que concernant l’apurement du passif les 2 candidats font des propositions très proches. Que dans ces conditions, il a estimé que le projet de B2MVP est plus pérenne car C X-VENTURI doit surmonter 2 écueils : une croissance trop rapide et mal maîtrisée (création en 2015, doublement du CA de 2016 à 2017 avec un besoin en fonds de roulement très important en 2017 : plus de 2,2 mois de CA) et le poids du recours à l’emprunt. En conséquence, il s’est déclaré favorable au projet de reprise de B2MVP.

Le ministère public a requis du tribunal l’arrêt du plan de cession au profit de la SAS B2MVP, laquelle présente les meilleurs garanties pour le succès de la reprise.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d’observation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif généré qui s’élève à environ 590 K€ dont 190 K€ à échoir ;

Attendu que suite aux publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, deux offres de reprise ont été formalisées entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

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Attendu que selon les dispositions de l’article L. 642-1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

Sur le maintien de l’activité

Attendu que les objectifs des candidats repreneurs sur le maintien de l’activité sont de natures différentes ;

Que les cinq cliniques, actionnaires de B2MVP, souhaitent s’adapter et anticiper les évolutions législatives quant aux transports inter-établissements en créant une structure leur permettant de maîtriser cette nouvelle activité ;

Que le projet de reprise d’C X-VENTURI est un projet de croissance externe visant à augmenter sa taille dans un secteur concurrentiel qui tend à concentrer les acteurs du marché ;

Que ces deux projets sont de nature à assurer le maintien de l’activité dans un secteur en croissance ;

Attendu que B2MVP précise que le financement de la reprise et de l’activité se fera par des apports en capital à hauteur de 40 000 € et par des apports en comptes courants à hauteur de 350 000 €, dont 52 000 € seront affectés au financement du BFR ; Que ces apports se feront sur les fonds propres des actionnaires ;

Attendu que C X-VENTURI ne détient pas à ce jour le prix qu’elle propose pour la reprise mais justifie d’accords de deux banques pour obtenir le prêt correspondant sur 7 ans ; Qu’elle estime que le cash-flow dégagé permettra d’assurer le BFR et le remboursement de l’emprunt ;

Attendu que les actionnaires de B2MVP ont eu en 2016 un chiffre d’affaires total d’environ 55 M€ pour un résultat de 1,6 M€ et prévoient un chiffre d’affaires prévisionnel de 900 K€ en 2018 et 1 200 K€ pour les quatre années suivantes ; Que C X-VENTURI a eu lors de l’exercice clos au 31/03/2017 un chiffre d’affaires de 717 K€ pour un résultat de 63 K€ et prévoit un chiffre d’affaires de 1 080 K€ en 2018 et 1 310 K€ en 2019 ;

Attendu que par leur plus grande surface financière et l’activité qu’ils vont apporter à B2MVP, les actionnaires de B2MVP portent un projet qui comporte les meilleures garanties de succès ;

Sur le volet social

Attendu que B2MVP reprend la totalité des salariés attachée au fonds de commerce, soit 19 personnes dont 1 CDD dont le contrat se termine fin mars 2018 ; Que C X-VENTURI reprend 17 salariés, le contrat CDD se terminant fin mars 2018 et le poste de Madame Y n’étant pas repris ; Attendu que sans tenir compte du contrat CDD qui s’achève fin mars, B2MVP reprend 1 salarié de plus que C X-VENTURI ;

Attendu que B2MVP est mieux disante sur le critère du volet social ;

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Sur l’apurement du passif

Attendu que le prix proposé par les deux candidats au titre des éléments corporels et incorporels est identique (340 K€ hors stock) ; Que le prix proposé pour la reprise du stock est de 6 000 € par B2MVP et de 3 800 € par C X-VENTURI, soit un prix supérieur de 2 200 € par B2MVP ; Que C X-VENTURI reprend la totalité des congés payés acquis des salariés et B2MVP reprend 25j sur la période de référence + 6j sur la période antérieure de référence ; Qu’aucun chiffrage n’est apporté pour apprécier l’écart que cela représente entre les 2 offres, mais au regard de la période où la cession intervient, le nombre de congés payés restant au titre de la période de référence antérieure doit être minime ; Que par ailleurs, le licenciement de Madame Y non repris par C X-VENTURI alourdira le passif si cette offre devait être retenue ;

Attendu qu’en terme d’apurement du passif l’offre de B2MVP apparaît sensiblement meilleure que celle de C X-VENTURI ;

Attendu qu’en conséquence, le plan de cession déposé par la SAS B2MVP repose sur un véritable projet d’entreprise et qu’il est de nature à permettre le maintien de l’activité, la préservation des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise et l’apurement d’une partie importante du passif ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession totale de la SAS C GINESTET au profit de la SAS B2MVP dont le siège social est […], selon les dispositions suivantes :

1 – Les éléments corporels du fonds de commerce de la société C GINESTET

Reprise de l’intégralité du matériel, petit outillage, matériel de transport, mobilier et matériels informatiques en ce compris les licences, servant à son exploitation, tel que décrit dans l’inventaire en date du 13 Avril 2017 dressé par Rémy FOURNIE, Commissaire-Priseur.

PERIMETRE DE LA 2 – Les éléments incorporels du fonds de commerce de la société C GINESTET: REPRISE – La clientèle – L’achalandage – L’enseigne et le nom commercial C GINESTET. – Le droit au bail portant les locaux d’exploitation aux termes d’un bail commercial consenti par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BABINET établi suivant acte sous signatures privées en date à TOULOUSE du 21 Décembre 2011, pour le temps restant à courir. – Le bénéfice des 7 agréments de transports sanitaires délivrés par l’Agence Régionale de Santé.

3 – Reprise forfaitaire des stocks.

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Reprise de l’ensemble des salariés attachés ce jour au fonds de commerce de la société C GINESTET, y compris le poste occupé par Madame Y, à savoir Direction / CCA, et le CDD d’Assistant de gestion arrivant à terme fin mars, soit : Postes Nombre Ambulancier DEA 13 Auxiliaire Ambulancier 2 Assistant de gestion 2 dont 1 CDD Adjoint de direction / CCA 1 Direction / CCA* 1 ASPECT SOCIAL TOTAL 19

* Il est précisé, concernant le poste de Direction / CCA, que l’offre de reprise ne porte que sur les fonctions salariées de la personne concernée, Madame Y, découlant de son contrat de travail, et non sur les fonctions de direction découlant du mandat social dont elle est investie. Il est précisé, enfin, qu’il sera proposé à la personne concernée, postérieurement à la reprise, la signature d’un avenant à son contrat de travail aux fins de clarification du poste et des tâches qui lui seront confiées, à savoir un poste d’ambulancier coordinateur/régulateur, avec maintien du statut cadre, des éléments de rémunération et de l’ancienneté.

Reprise de la charge des congés payés acquis par lesdits salariés : – Sur la période de référence ; – Antérieurement à la période de référence dans la limite de 6 jours par salarié acquis.

• SCI BABINET / Droit au bail des locaux portant sur un immeuble sis […], […] de location CORHOFI n°15/1008/Al-67031 • Contrat de location CORHOFI n°15/1014/Al-67090 • Contrat de location CORHOFI n°15/1014/Al-67089 CONTRATS REPRIS • Contrat de location CORHOFI n°15/1104/Al-67425 • Contrat de location LOCAM n°1152629 Article L. 642-7 du Code • Contrat de location LOCAM n°1183802 de Commerce • Contrat BNP PARIBAS / copieur TOSHIBA E STUDIO 2551 C • Contrat SG […]

Pas de reprise du contrat de fourniture AIR LIQUIDE – engagement de se rapprocher d’AIR LIQUIDE afin de restituer les bouteilles, ou de conclure un nouveau contrat.

Eléments incorporels : 320 000 € VALORISATION Eléments corporels : 20 000 €

340 000 € Total : 340 000 € + Forfait stocks 6 000 € Congés payés sur la période de référence en sus + Reprise de 6 jours de congés Congés payés sur la payés acquis avant la période de référence et par salariés repris période de référence + 6 jours de congés payés Reprise forfaitaire des stocks pour 6 000 € ; en sus Consignation du prix de cession par virement.

2017F03197 – 1808800032/10

DISPOSITIONS non-conformité des matériels et installation cédés avec les règles DIVERSES concernant l’hygiène et la sécurité.  Rédaction des actes de cession : M^e BOUSSATON, frais supportés par le repreneur.

Attendu que la date d’entrée en jouissance par la SAS B2MVP sera fixée au jour du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Attendu qu’il y aura lieu, conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Attendu qu’il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire du débiteur ;

Attendu que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce ;

Attendu que les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du .

Vu les dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

2017F03197 – 1808800032/11

Ordonne la cession totale de : La SAS C […] au profit de la SAS B2MVP dont le siège social est […], selon les dispositions suivantes :

1 – Les éléments corporels du fonds de commerce de la société C GINESTET

PERIMETRE DE LA Reprise de l’intégralité du matériel, petit outillage, matériel de transport, mobilier et matériels informatiques en ce compris les licences, servant à son exploitation, tel REPRISE que décrit dans l’inventaire en date du 13 Avril 2017 dressé par Rémy FOURNIE, Commissaire-Priseur.

2 – Les éléments incorporels du fonds de commerce de la société C GINESTET: – La clientèle – L’achalandage – L’enseigne et le nom commercial C GINESTET. – Le droit au bail portant les locaux d’exploitation aux termes d’un bail commercial consenti par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BABINET établi suivant acte sous signatures privées en date à TOULOUSE du 21 Décembre 2011, pour le temps restant à courir. – Le bénéfice des 7 agréments de transports sanitaires délivrés par l’Agence Régionale de Santé.

3 – Reprise forfaitaire des stocks.

Reprise de l’ensemble des salariés attachés ce jour au fonds de commerce de la société C GINESTET, y compris le poste occupé par Madame Y, à savoir Direction / CCA, et le CDD d’Assistant de gestion arrivant à ASPECT SOCIAL terme fin mars, soit : Postes Nombre Ambulancier DEA 13 Auxiliaire Ambulancier 2 Assistant de gestion 2 dont 1 CDD Adjoint de direction / CCA 1 Direction / CCA* 1 TOTAL 19

2017F03197 – 1808800032/12

• SCI BABINET / Droit au bail des locaux portant sur un immeuble sis […], […] de location CORHOFI n°15/1008/Al-67031 • Contrat de location CORHOFI n°15/1014/Al-67090 Article L. 642-7 du Code • Contrat de location CORHOFI n°15/1014/Al-67089 de Commerce • Contrat de location CORHOFI n°15/1104/Al-67425 • Contrat de location LOCAM n°1152629 • Contrat de location LOCAM n°1183802 • Contrat BNP PARIBAS / copieur TOSHIBA E STUDIO 2551 C • Contrat SG […]

Pas de reprise du contrat de fourniture AIR LIQUIDE – engagement de se rapprocher d’AIR LIQUIDE afin de restituer les bouteilles, ou de conclure un nouveau contrat.

Eléments incorporels : 320 000 € VALORISATION Eléments corporels : 20 000 €

 Taxes et autres : le candidat s’engage à acquitter à compter de son entrée en jouissance les contributions, la CET, la CVAE et toutes autres charges.  Renonciation à recours contre l’Administrateur Judiciaire pour toute DISPOSITIONS non-conformité des matériels et installation cédés avec les règles DIVERSES concernant l’hygiène et la sécurité.  Rédaction des actes de cession : M^e BOUSSATON, frais supportés par le repreneur.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS B2MVP sera fixée au jour du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Prononce, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dit que conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, SCP D-Z-FOURQUIE prise en la personne de M^e Z, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire du débiteur.

2017F03197 – 1808800032/13

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Suivent les signatures : – E-Louis ARNAL, Président – Vincent DEVILLERS, Greffier