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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Ofis

at mamie, PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE Overlcase

er ertireA. JUGEMENT PRONONCE LE 12/07/2016

Signif.z Par sa mise à disposition au greffe

— M. A B

Copies ;

— PG

«SGP ILT.S.G en la personne de

M^e D E «Parquet

RG 2018037177 P201601767 '/[l{ 27/06/2016

SAS SOCIETE D’ETUDES DES TECHNIQUES DE L’URBANISME ET DE L’ENVIRONNEMENT dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. A Y demeurant […], représentant légal, absent représenté par M^e Olivier Péchenard avocat (B899).

— M. Vincent Le Boucher d’Herouville, directeur général, […], directeur général, présent, assisté de Maître Olivier Péchenard avocat (B899), présent. – M. Bernard Santjeau, délégué du personnel, […], présent, assisté de M^e Stéphane Gardette, avocat au barreau de Rennes, Capcode, […]

— SCP B.T.S.G en la personne de M^e D E Mandataire judiciaire liquidateur, […] présent.

Cocontractants :

— SA SEURECA, M. Alain Bruneau […]

— OFIS, M^me O P Q, 1007 quai du Docteur Dervaux 92600 Asnières- sur-Seine, absent,

— BERGE IMMOBILIER, M^me F N’thepe, […]

— M. G H, […], absent.

— OVERLEASE, M^me I J 344 Bureaux de la Colline 92553 Saint-Cloud, absent.

X, M^me K L, […], absent.

Repreneur :

— SA […], représenté par M. M N, représentant légal, […], M. Olivier Maniol, directeur juridique, assistés de M^e Jean-Christophe Bouté-Cazals avocat (C1241).

Faits et procédure

Par jugement du 13 juin 20156, le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société SOCIETE D’ETUDES DES TECHNIQUES DE L’URBANISME ET DE L’ENVIRONNEMENT, dont le siège est […], SAS au capital de 103 901,14 € et autorisé le maintien de l’activité jusqu’au 31 juillet 2016 dans la perspective d’une cession de cette activité.

Le tribunal a nommé la SCP BTSG, prise en la personne de M^e D E, comme mandataire liquidateur.

+ I | – race :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016037177 JUGEMENT DU MARDI 12/07/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

A l’ouverture de la procédure la société exploitait un fonds de commerce d’Études et recherches concernant l’assainissement, l’alimentation en eau potable et le traitement des eaux en vue de leur utilisation pour tous usages domestiques, agricoles et industriels concernant tous travaux d’infrastructure et de génie civil, employait 21 salariés répartis sur les différents sites, à savoir à Arras, Montargis, Mandelieu, Paris (au siège social) et à Saint- Malo, et réalisait un chiffre d’affaires de 1.781.119 €.

Depuis 2011 la société SETUDE est détenue à 100% par la société VEOLUA ENVIRONNEMENT INGENIERIE CONSEIL (VEIC).

Le 1er novembre 2012, SETUDE a fait l’acquisition d’une partie d’un bureau d’études situé à Saint-Malo, qui avait pour activité principale le génie écologique pour la région ouest de la France, dans un objectif de diversification de son activité.

Les difficultés de la société SETUDE sont liées d’une part, à la mauvaise santé de son marché et d’autre part, à ses importantes charges de structure.

Malgré la diversification de son activité et l’élargissement de son implantation territoriale permise par l’acquisition du bureau de Saint-Malo en 2012, SETUDE connaît des difficultés depuis plusieurs années.

La société présentait un résultat négatif à hauteur de 1 160 k€ en 2010. Ce résultat est demeuré négatif jusqu’à aujourd’hui malgré une réduction du déficit à 550 k€ en 2013 et 315 k€ en 2014.

Dans le même temps, le chiffre d’affaires de SETUDE externe au groupe VEOLIA se serait considérablement réduit. La mauvaise situation financière des collectivités territoriales, clientes récurrentes de SETUDE, aurait entrainé une forte diminution du nombre d’appels d’offres de leur part.

Les charges fixes de SETUDE semblent trop importantes au regard de son chiffre d’affaires et affectent lourdement son résultat et sa compétitivité.

} ressort des compte annuels 2012, 2013, 2014 et 2015 les chiffres suivants (en k€) :

Année 2012 2013 2014 2015 Chiffre 1 491 2 514 2 162 1 781 d’affaires

Résultat (999) (604) (414) (600) d’exploitation

Résultat net _| (1.020) (550) (315) (847)

Pour combler les pertes, le groupe VEOLIA, à travers les sociétés VEOLIA et VEIC, a injecté des sommes importantes dans la société SETUDE : au 31 décembre 2015, le compte courant de ces sociétés était créditeur à hauteur de 1 408 k€, ce qui fait d’eux les principaux créanciers de l’entreprise.

En 2016, le chiffre d’affaires prévisionnel et le résultat d’exploitation seraient similaires à ceux réalisés l’année précédente.

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Au regard des difficultés qui viennent d’être décrites, par ordonnance en date du 24 mai 2016, le Président du tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de conciliation au profit de la société SETUDE, pour une durée d’un mois, et a désigné la SCP BTSG, prise en la personne de M^e D E, en qualité de conciliateur avec pour mission d’assister le dirigeant dans ses négociations avec des éventuels repreneurs de tout ou partie de l’activité de la société SETUDE, afin de pérenniser l’exploitation de l’entreprise.

Le conciliateur a lancé une procédure de recherche de repreneurs.

Une annonce en vue de céder tout ou partie des activités de SETUDE à un ou plusieurs repreneurs est parue dans le journal LES ECHOS. L’annonce était anonyme et ne dévoilait pas l’identité de SETUDE,

Par ailleurs, 11 sociétés listées par les salariés ont été contactées par les soins du mandataire liquidateur, tant par téléphone que par email, qui a également pris attache, par téléphone et email, avec 2 autres sociétés identifiées par le management. Les contacts se sont opérés sans que l’identité de SETUDE ne soit révélée.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au lundi 6 juin 2016.

Une data room a été créée, permettant aux potentiels acquéreurs d’accéder aux informations leur permettant de formuler une offre, après la signature d’un engagement de confidentialité.

Quatre sociétés ont contacté le conciliateur pour obtenir de plus amples informations sur l’entreprise après la parution de l’annonce dans le journal LES ECHOS. Un engagement de confidentialité leur a été remis. Ce document ayant été retourné signé par chaque entité, elles ont pu accéder à la data room. Cependant, aucune de ces sociétés n’a remis une offre de reprise.

Parmi les 13 potentiels repreneurs dont les coordonnées ont été communiquées par les salariés et le management, seule une société a marqué un intérêt pour l’entreprise. Elle n’a toutefois jamais retourné l’engagement de confidentialité et n’a donc pu accéder à la data room.

Ainsi, la publicité dans le journal LES ECHOS et les contacts pris avec des sociétés du même secteur d’activité que SETUDE n’ont conduit à aucun dépôt d’offre dans le délai imparti.

Cependant, la société SEURECA, société du groupe VEOLIA, a déposé une offre de reprise partielle des activités de SETUDE entre les mains du conciliateur le 6 juin à 15h, soit dans le délai fixé.

Par ailleurs, les salariés de SETUDE, par l’intermédiaire de l’association EAUX ET MILIEUX AQUATIQUES, ont aussi formulé dans le délai imparti un projet d’offre de reprise des activités de SETUDE.

L’offre de reprise de la société SEURECA se fonde sur les articles L642-2 et suivants du code de commerce. La reprise partielle des activités de SETUDE par SEURECA est donc envisagée dans le cadre d’une procédure collective.

SEURECA est une SA au capital de 1 600 128 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 592 065 528 et est une filiale de la société VEOLIA ENVIRONNEMENT INGENIERIE CONSEIL. I! s’agit d’une entreprise française d’ingénierie spécialisée dans la

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gestion des ressources : l’eau, l’énergie et les déchets solides. Elle conseille ses clients (autorités nationales et locales, industriels et acteurs du secteur privé) pour gérer efficacement leurs services d’eau, de déchets et d’énergie.

Elle réalise en 20415 un chiffre d’affaires de 15,7 M€, un EBE de 570 k€ et un résultat net de 135k€. Elle emploie 46 salariés dont 41 cadres.

o Intérêt de l’offre

L’intégration de ces deux sociétés faciliterait leur développement commercial à l’échelle de la France et la réunion des moyens humains permettrait d’obtenir plus de marchés publics. Cette reprise réduirait les temps d’inactivité et diminuerait le recours à des consultants externes. Les charges fixes seraient quant à elles mieux amorties.

o Prix de cession

Le prix offert pour la cession des actifs de SETUDE s’élève à 80 000 € se décomposant de la manière suivante :

» actifs incorporels : 65 000 €

— actifs corporels : 15 000 €

o Périmètre de l’offre

=- Actifs corporels et incorporels repris :

SEURECA propose la reprise : Des baux des sites de Montargis, Arras et Mandelieu + abonnements et contrats de

services liés à ces sites ;

— Le mobilier existant sur tous les sites hors celui de Saint-Malo ;

— La licence flottante multi sites de dessin AUTOCAD ;

— Les contrats de leasing des véhicules de service utilisés par tous les sites hors Saint- Malo ;

— Le matériel et équipements terrain nécessaire aux prestations présents sur tous les sites hors Saint-Malo ; « – Contrats repris :

SEURECA annexe à son offre la liste des contrats clients qu’elle souhaile reprendre sur le fondement de l’article L642-7 du code de commerce.

= – Volet social :

SEURECA propose la reprise de 10 contrats de travail avec transfert selon les dispositions de l’article L1224-1 et suivants du code du travail.

Elle propose la reprise de 2 contrats de travail de Saint-Malo avec mobilité géographique à Paris. Ces deux reprises feront l’objet d’une offre aux salariés concernés.

SEURECA s’engage à reprendre à sa charge pour les contrats repris les droits à congés payés déjà acquis et tout autre droit ou prime, qui aurait pris naissance antérieurement à la date de jouissance effective.

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o Perspectives financières

Pour l’année 2016, l’activité de SEURECA, au regard du seul périmétre des actifs repris chez SETUDE, devrait dégager les chiffres suivants :

— chiffre d’affaires : 673 k€,

— EBE : -1 k€,

— perte : -3 k€.

La perte prévue serait compensée par le bénéfice réalisé par les autres activités de SEURECA. Le bénéfice de cette derniére, après reprise de SETUDE, serait ainsi de 32 k€ en 2016.

Le Mandataire liquidateur rappelle que l’article L642-3 du code de commerce prévoit que « ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’aux deuxième dagrés inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. »

Monsieur Y est le président de SETUDE. Il est également directeur général exécutif de SEURECA, sans pour autant occuper cette fanction en qualité de mandataire social. Le nom de Monsieur Y ne figure donc pas sur l’extrait Kbis de la société SEURECA qui est joint en annexe 3 de ce rapport.

Au regard des fonctions de dirigeant de Monsieur Y au sein de la société SEURECA, la cession des activités de SETUDE au profit de cette dernière semble devoir être soumise à une requête du ministère public.

Le mandataire liquidateur a informé le débiteur, le représentant des salariés, du contenu de ces offres. Le mandataire judiciaire, en application de l’article L.642-2-IV du code de commerce a déposé son rapport au greffe, Il ressort de ce rapport que l’activité pourrait être cédée dans les conditions ci-dessus exposées.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, se sont présentés spontanément en chambre du conseil.

Le mandataire judiciaire liquidateur et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 27/06/2016 la cession a été examinée en chambre du conseil au cours d’une audience à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 12 juillet 2016 par mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

— du candidat repreneur M. M N, président directeur général de la société SEURECA qui réitère les termes de son offre.

— du mandataire liquidateur :

Au regard de l’impasse de trésorerie identifiée en juillet prochain, il apparaît nécessaire de céder l’entreprise dans un très bref délai.

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La proposition de reprise partielle des activités de SETUDE par la société SEURECA est la seule offre remise. La publicité dans le journal LES ECHOS et les contacts pris avec 13 autres sociétés du même secteur d’activité que SETUDE n’ont conduit, dans le délai imparti, à aucun autre dépôt d’offre de reprise dans le cadre d’un plan de cession.

L’intégration de SETUDE dans SEURECA correspond à une cession intragroupe et permettrait la création de synergies. à plusieurs niveaux sur le plan commercial et sur le plan des charges de structure :

La déclaration de cessation des paiements fait état d’un passif de 2 451 k€.

90 % du passif indiqué correspond à du passif intragroupe, la société VEIC étant le principal créancier de SETUDE :

compte courant de VEIC : 1 875 k€,

créance de loyers de VEIC : 346 k€

Le passif tiers s’éléverait donc à 230 k€ auquel il conviendra d’ajouter la créance de l’AGS.

L’actif indiqué dans la déclaration de cessation des paiements est de 1 654 k€. L’actif recouvré dans le cadre de la liquidation judiciaire devrait donc permettre un apurement intégral du passif tiers et de la créance de l’AGS.

Enfin, il est à noter que le groupe VEOLIA entend proposer des mesures d’accompagnement aux salariés licenciés et non transférés à SEURECA dans le cadre de son offre de reprise :

accompagnement financier : une indemnité supra légale correspondant à 3 mois de salaire sera versée aux salariés. Un mois de salaire sera versé en complément aux salariés ayant plus de 45 ans et 1 mois complémentaire sera versé aux salariés ayant plus de 15 ans d’ancienneté (les deux dispositifs se cumulant).

accompagnement individuel : un cabinet extérieur au groupe aidera de manière individuelle les salariés qui le souhaitent dans l’établissement d’un bilan de compétences et dans le montage de projets (entreprise individuelle, société etc). L’accompagnement auprès des recruteurs est aussi prévu.

Pour ces raisons, au regard des dispositions de l’article L642-5 du code de commerce, le mandataire liquidateur émet un avis favorable à l’offre de reprise de la société SEURECA.

— du dirigeant qui se déclare favorable – du représentant des salariés qui se déclare favorable

— du juge commissaire qui se déclare favorable à la cession en faveur de la société SEURECA

Madame Z, vice-procureur de la République a été entendue en ses observations et a sur requête autorisé la cession à la société SEURECA conformément aux dispositions de l’article L 642-3 alinéa 2 à laquelle elle est favorable

SUR CE :

Vu les articles L. 642- 5 du code de commerce,

Vu les articles R. 642-3 et suivants du code de commerce,

Vu la requête du ministère publique autorisant la cession au profit de la société SEIRECA,

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Attendu que pendant la période de conciliation une procédure d’appel d’offre a été organisée, qu’à cette occasion une large publicité a été faire sur le projet de cession de l’entreprise assurant un appel suffisant à la concurrence ;

Attenu qu’à la suite de cet appel d’offre il n’y a eu qu’une seule offre celle de la société SEURECA ; que celle-ci bien que partielle remplit les critères fixés par la loi ; Qu’elle permet la poursuite de l’activité et le maintien partiel de l’emploi ;

Attendu que cette offre a le soutien du représentant du personnel et des organes de la procédure ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de SAS SOCIETE D’ETUDES DES TECHNIQUES DE L’URBANISME ET DE L’ENVIRONNEMENT, […]

Activité : Études et recherches concernant l’assainissement, l’alimentation en eau potable et le traitement des eaux en vue de leur utilisation pour tous usages domestiques, agricoles et industriels concernant tous travaux d’infrastructure et de génie civil, exécution de toutes installations et vente de tous appareils et installations se rapportant aux dites études et recherches

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 6220124586 2012B20293 Etablissement(s)

[…]

[…]

— RCS Saint-Malo

en faveur de la société SEURECA, SA au capital de 1.600.128 €, dont le siège est […], […], immatriculée au […],

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Le prix pour la cession des actifs de SETUDE est à 80 000 € se décomposant de la manière suivante : – actifs incorporels : 65 000 €

— actifs corporels : 15 000 €

Désigne M. M N comme tenu d’exécuter le plan

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement, Ordonne, en application de l’article L642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants ; – Les baux des sites de Montargis, Arras et Mandelieu + abonnements et contrats de services liés à ces sites ; – Le mobilier existant sur tous les sites hors celui de Saint-Malo ; – La licence flottante multi sites de dessin AUTOCAD ; – Les contrats de leasing des véhicules de service utilisés par tous les sites hors Saint- Malo ; – Le matériel et équipements terrain nécessaire aux prestations présents sur tous les sites hors Saint-Malo ; – Les contrats clients figurants à l’annexe Il de l’offre du SEURECA

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016037177 JUGEMENT OU MARDI 12/07/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant deux conformément aux dispositions de l’article LS42-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R 8642-12 du code de commerce.

Dit que les contrats de travail ci-après seront repris par le cessionnaire :

Contrats de travail repris :

41 Chef de projet expérimenté en MOË-AMO et audit d’installations de traitement Eau et Assainissement, responsable de zone Nord (localisé à ARRAS)

1 technicien d’études en charge de campagne de mesures (réseaux et diagnostics odeurs) {localisé à MONTARGIS),

1 expert en MOE-AMO et traitement des eaux, responsable de la production (localisée à MONTARGIS),

1 expert Hydraulique eau Potable et modélisation (localisé à MANDELIEU)

1 Chef de Projet expérimenté en Hydraulique et maitrise d’œuvre (localisé à MANDELIEU),

1 chef de projet expérimenté en études réglementaires et Maitrise d’œuvre , responsable de Zone SUD (localisé à MANDELIEU)

2 ingénieurs Chargé d’études en Hydraulique (localisé à PARIS)

1 ingénieur Chargé d’études en Maitrise d’œuvre et diagnostics odeurs (localisé à PARIS)

1 assistante commerciale (localisée à PARIS)

Proposition de reprise de contrat de travail avec mobilité géographique :

1 technicien dessinateur projeteur localisé à […] pour un poste similaire mais localisé à PARIS

1 chef de projet expérimenté at référent technique Etudes réglementaires localisé à […] pour un poste similaire localisé à Paris.

Dit que la société SEURECA reprandra à sa charge pour les contrats repris les droits à congés payés déjà acquis et tout autre droit ou prime, qui aurait pris naissance antérieurement à la date de jouissance affactive.

Autorise le licenciement pour motif économique des contrats de travail suivants :

1 assistante administrative (localisé à Paris),

1 directeur de projet expérimenté en études environneamentales et génie écologique, Responsable de zone Ouest (localisé à […]),

1 Chef de projet expérimenté études environnementales et génie écologique, (localisé à […]),

1 chef de projet SIG et Géomatique (localisé à […]),

2 ingénieurs Chargé d’études Hydrobiologie et études environnementales (localisés à […]),

1 ingénieur Chargé d’études règlementaires et environnementales (localisé à […]),

4 ingénieur chargé d’études diagnostic assainissement (localisé à […]),

1 technicien chargé d’études S1G (localisé à […]),

qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement

Fixe la durée du plan à 24 mois ! Met fin à la période de maintien de l’activité 1 Maintient la SCP B.T.$S.G en la personne de M^e D E mandataire judiciaire- | liquidateur, avec la mission prévue aux articles L. 642-8 at R. 642-10 du code de commerce. Maintient Monsieur Louis Martin juge commissaire. |

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018037177 JUGEMENT DU MARDI 12/07/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire. Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27/06/2016 où siégeaient : MM Jean-Pierre Bégon-Lours, Denis Kibler et M^me Sylvie Faÿyner,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Pierre Bégon-Lours, président du délibéré, et

par M. Laurent Cuny, greffier. N