Copie exécutoire : Cabinet

À

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Schommann Avocats Associés , SCHERMANN- . ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEÉE EN FORMATION

MASSELIN- SELARL

Copie aux demandeurs : &

Copie aux défendeurs :

Copie à M. X

° : – COLLEGIALELE JEUDI 31/01/2013 PAR : M. Y, PRESIDENT NM: Z VICE PRESIDENT M^me C BJ, 1°: ASSISTE DE MME JAMOIS, GREFFIER, , : PAR SA MISE A DISPOSITION AU GRÈFrE

RG 2013006684 31/01/2013

ENTRE! 1) SAS LBO FR Gestion,

. de l’université 75007 PARIS ++ . * 2) SAS CR IV, N° Siren 4331211340, dont_la siège social est au […]

l’Université […] [ + t e + 3) SAS ATLANTE, N° Siren 401965470/ dont le siège social est au 148 […] . + ph. 3 ion n t d 4) SARL SARMANE FINANCE; N° Siren 449151042, dont le siège sacial est eu 148

[…] – . Lt AY e ons à . Parties demanderesses ' comparant par Meîtres BK BL & Maître GH . AYELA du Cabinet MAYER BROWN Avocat ( SCHERMANN-MASSELIN- SELARL .

Avocat ). -

+ 1

N° Sirén 418354502, dont le siège social est au […]

4

ET : + + . . ." © ., > 1) SAS HOLDING MEDI-A/-N° Siren 494113061, dant le siège social ' est au […] t? 2. .. Partie défenderesse : comparant par M^e MERVEILLE Avocat – SCP VERSINI- +. . CAMPINCHI & ASSOCIES Avocat (P454).- > *. . EN PRESENCE DE : . : T.. l . «+, 1, Mr BM N° Siron 4941130681 clo Equistane Partners ' : – Europe SAS au 112 avenue Kléber 75016 Paris, membre du conseil de . surveillance de SAS HOLDING MEDI- A, "' .. Partie défenderesse ! comparant par Maître RIVALS – SCP SANTONI & ASSOCIES: Avocat (P287) . ft t tt o 2 Fo. e 3 . + +. + + : 2. Mr E AZ, N° Siren 4941130681, c/o Santé et Loisirs au 7 rue Rayaie : […], membre du conseil de surveillance de SAS HOLDING MEDI- * A, D dts . d 3, M^me BA AM, N° Siren 494113081, clo CMS Sliaff au 7 rue royale "-- . 75008 Parls;'membre du conseil de surveillance de SAS HOLDING MEDI- -- . : A, « tot to. * . Le L i. le 1 . 4, M^me W AN, N° Siren 4894113081, c/o […] au […], membre du conseil de surveillance de SAS HOLDING MEDL- : + .

A, > (+ 5. : Parties défenderesses ! comparant par M^e BRUNSWICK Avocat (P299)

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N° RG: 2013008684 OROONNANCE DU Jeups 31/01/2013 l. >

Autorisäea à assigner en référé d’heure à heure, par ordonnance an date du 29 janvier 2013,

les SAS LBO FR Gestion, SAS CR IV, SAS ATLANTE, et: SARL SARMANE . FINANCE, pour les motifs énoncés en leurs essignéätions introductives d’instance des 30 – " janvier 2013, nous demandent de : l ° *

* – Vu l’article 15 du Code de procédure civile, » : . +0 ? Vu les articles 496 et 497 du Code de procédure civile, , > *

— - Vu l’article 875 du Code de procédure civile, -- . + 10 3.

tu > : Vu les articles 31 et.122 du Code de procédure civile, – 050 .

+

Cd ." +

— RETRACGTER Fordonhaice sur requête non contradictoire en dats du 25 Janvier ; 2013 en DH CW concerne sa disposition relative à DO tenue de DO réunion du Conseil de Surveillance de DO Société HOLDING MEDI-A du 28 Janvier 2013. ' . : .

Nous avons rénvoyé l’affaire à ce jour, à 15 heures 30, avec l’accord de toutes les parties , présentes. > sitio , > t : * 4. t +0 2 – +7 (t *- , » ' l +8 to t :|,

Avant l’ouverture des débats, le Juge présidant l’audience informe les parties : – qu’it a décidé de faire application des dispositions de l’article 487 du C.P.C, . ." 0 P.. – que l’affaire, puisque toutes les parties sont présentes, ee tiendra Immédiatement devant une

formation collégiale de trois Juges composées de Mrs B; Viiarubla et M^me C . ", – .

DO SAS HOLDING MEDI-A® sà-fait représenter par’son conseil lequel nous . indique que l’assignation en rétractation du 30 janvier 2013 est nulle car elle mentionne une: . – audience au'31 Janvier 2013;à.15 heures 00 alors que d’érdonnance fixait l’heure 4 9 heures 45, '" * 1 tc « to C trot Le conseil de M: BM’ D, dépose des conclùslons motivées aux d termes desquelles !! nous demande : tuf f at, , + Vu les articles 493 et suivants du Code de Procédure Clvile. " > s 2. P % tl » ' Rétracter l’ordonnance du 25 janvier 2013, L J . to: , .. Staguercéquededroitsurleqdépèm. o: e t 36 Lé Conseil dé M. E AZ -et de M^mes BA AM, W AN . * . « . nous demande de prondncer DO nullité et DO caducité de l’assignation, en raison de l’erraur . », . . : – d’heure; sur l’ordonnance du 29 janvier 2013 , car il a été indiqué par le président, 9 heures ' _ . 45, alors que l’assÏignation a été délivrée aux parties, avec une convocation pour l’audience – de 15 heures; DH CW lui a causé un grief, . * 113 "53 ! * t,

. + ' Surce, . : : e .

, + A l’appui de leurs demandes de rétractation de notre ordonnance rendue le 25 janvier 2013, ». T 3 . sur requête de DO société HOLDING MEDI-A, én tant qu’elle a 'ajourné le droit . e pour DO conseil de survelllance de DO société HOLDING MEDI-A, SAS, de . . statuer sur DO révocation de M. E; présidént de DO société, jusqu’à DO date de ; '. l’ordonnance rendue aprés débat contradictoire dans le cadre du référé d’heure à heure + autorisé par ailleurs, les sociétés demanderesses font notamment valoir ; – t: +5 – 6 qu’il y a lieu désormais de prendre en compte le fait que le conseil de surveillance de . : * ja’société HOLDING MEDI-A réunl le 28 janvier 2013 à 14 :30 a décidé . – . à l’unanimité,: de DO révocation: du M: AZ E de son mandat de +0 . . président de DO écciété et de DO désignation de son successeur, décision CW a pu être : prise compte lenu des conditions dens lesquelles l’ordonnance contestées a été , communiqués, en simple pièce annéxe de l’assignation en référé d’heure à heure

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS > . N° RG :2013008884 '. ORDONNANCE DU JEYOL 31/01/2013

.. signifiée en début de matinée du 28 Janvier aux membres du conseil de surveillance, ce CW ne saurait valoir elgnification de l’ordonnance CW, dès lors, n’était pas à DO date ". de DO réunion encors efficace, . ' e

0: que l’absence 6 cette séance du conseit de surveillance de ses membres issus du

management CW, a priori, se seraient opposés à cette révocation, a été EQ

* * – Incldence sur le sens du vote dans DO mesura DG ils y étatent minoritaires, – '… "+

.'o que le président d’une SAS est révocable ed nutum, que M. AZ E a * été avertl de l’ordre du jour le 22 Janvier et a eu DO loisir de s’exprimer, ce qu’il n’a pss ,

:. – manqué de faire dens une lettre du 23 Janvier 2013, + 101 : e

. 6 que dans leur requête; les requérants talsalent les motifs CW auraient selon eux justifié que DO mesure sollicitée soit décidée EQ débat contradictoire, l’urgence ! ! . « . ' allégué étant insuffisante, ' »20 :. . l ' – - En réponse, DO société HOLDING MEDI-A rétorque : +. 6. 6 ui T7 t . o . quo l’assignation en rétractation du 30 Janvier 2013 est nùülle car elle mentionne une ' . audience au 31 Janvier 2013 à 15 heures"alors que d’ordonnance l’autorisant en fixait .

' ' l’heure &B heures 45, « .,. .'… . »" . i "+10 > Vi . o * que DO signification de l’ordonnance par exploit du 28 Janvier 2013 était régulière et .

* qu’elle justifie que les membres du conseil de surveillance en ont eu connaissance

« avant DO réunion du conselt de eurveillance CW a statué sur DO révocation du président + – délibérément au mépris d’une décision de justice exécutoire, , 5 ; 6 : que DO révocation de ce mandataire social qul.n’a pas démérité est justifiée par un ..

: projet de cession CW 'a été caché, contrairement aux engagements pris par les

. actiorinaires financiers . vis-à-vis des actionnaires managers dans les accords du.18 mars 2011 et est néfaste pour DO société ; *." – .*. t o t os not hit,

+ mines +. !

''SurcE:'. "

Dès moyens avancés par les parties, tant dans* l’assignation, que dans les conclusions qu’elles ont déposées et les Informations fournies oralement à DO barre; nous relevons : ..

o que l’erreur relative à l’heure de l’audience dans l’assignation du 30 Janvier 2013 a ,

— été EQ conséquence dans DO mesure DG les parties, préventies de l’erreur, ont été

+1 représentées à une aüdience CW s’est tenus le 31 Janvier à 9 heures 45 au cours de . : | _ laquelle ùn renvoi a été contradictoirement fixé au même Jour à 15 heures 30, heure , à « à laquelle l’audience s’est en définitiÿe tenue, que l’acte du 30 janvier n’est DR pas * . entaché de nullité, 1 ct e tt t + 2 35 to tot

0 qua notre décision du 25 Janvier 2013 de suspendre très temporairement AY droit pour ' .. – - le consell de surveillance de statuer sur DO révocation du président de DO société avait – … 'pu apparaître justifiée à DO fois par le souci préserver 'l’efficacité des mesures CW*' :" . pourraient être décidées à l’issue du débat contradictoire et per l’urgence d’une telle

+0 'déclslon conservatoire avant DO date de sa réunion annoncée du 28 Janvier, le délal ' * *. l’en séparant étant incompalible avec un débat contradictoire, . + 2

0 qu’il y a lieu de se prononcer sur DO révocation d’une ordonnance rendue sur requête au vu du débat contradictoire et en considérallon de DO situation à DO-date DG il est statué et DR de prendre en considération DO décision du"conseil de surveillance du

28 janvier 2013 CW, en l’état, est une réalité et démiontre qu’il existe au sein du

* conseil une majorité en faÿaur de DO révocation ; -" * Et bïissué du débat éontradictoire et au vu des dossiers remis, nous retenons :

o * que le conseil de surveillance s’est réuni le 28 Janvier 2013 sur une convocation du 22 janvier et que M. E a pu faire vaiolr «es arguments par une lettre du 23

\%/ . n 'Ÿ'."Œ3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS – N° RG : 2013008684 "

ORDONNANCE DU JEUDt 31/01/2013

janvier 2013, que DO conseil a statué dans le respect des règles statuaires. à – l’unanimité des membres présents, le quorum étant atteint, ;

o qu’il n’est justifié d’aucun motif pouvant justifier l’intervention – du juge dans le : fonctionnement régulier des organes de DO société HOLDING MEDI-A, '

o que de ce fait Il y lieu de rétracter l’ordonnance rendue le 28 janvier 2013 en co – qu’elle dit que « dans J’atfante de DO décision Issue de l’audience précités, DO conseil de surveillance de DO SAS HOLDING MEDI-A ne pourra statuer sur le. premier point inscrit à l’ordre du Jour objet de l’avis de convocation du 22 janvier 2013, à savoir : « l’examen da DO révocation éventuelle de M. AZ E de

ses fonctions de président de DO société et, le cas échéant, nomination de son éventuel successeur »,

PAR CES MOTIFS :

Statuant par ordonnance de référé rendue en formation collégiale, publiquement,

contradictoirement et en premier ressort,

+ – Rétractons notre ordonnance du 25 janvier 2013 rendue sur DO requête en date du même jour de DO SAS HOLDING MEDL-A pour ce CW concerne sa seule disposition relative à l’ajournement du droit du Conseil de surveillance de DO Société HOLDING MEDI-A de statuer sur DO révocation du président de

DO société,

+ Disons que les dépens de DO présente instance seront à DO charge de DO société HOLDING MEDI-A, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à DO somme de 188,81 €TTC dont 30,40 € de TVA.

LÎ: présente décision est de plein droit exécutaire par provision en application de l’article 489 CPC. . .

DO minute de Pordonnance est signée par M. Y président et Mme .Jamois greffier.

[…]

SANTE ET LOISIRS CMS STAFF Société à responsabilité limitée Société civile à capital variable Au capital de 7 500 euros Siège social : 7, […]

Monsieur BQ BR c/o LBO FR Gestion

[…]

[…]

Par courrier électronique confirmé par lettre recommandée AR

Paris, le 5 février 2013

Monsieur, Notre courrier du 23 janvier est resté EQ réponse.

Afin de ne pas ajouter l’incertitude de batailles judiciaires à DO déstabilisation que DO décision de révocation de AZ E a créée, nous vous indiquons que nous n’interjetterons pas appel de DO décision du tribunal de commerce.

Il demeure que dans le cadre des accords passés sous l’égide de Maître BS BB, 2013 est une année charnière, DK particulièrement au regard du processus de liquidité CW y a été aménagé et de DO garantie de valeur qu’il comporte.

Nous allons DR être amenés à échanger sur l’application de ces accords. Nous souhaitons en conséquence que soient levées deux incertitudes et vous demandons en particulier de nous

exprimer précisément :

— si comme vous l’EO annoncé lors du comité de rémunération du 21 janvier 2013 à Monsieur E, le processus de liquidité est engagé DG, si comme vos avocats l’ont exposé à l’audience du 31 janvier, il ne serait pas initié et, dans ce cas, vos intentions à cet

égard ;

si vous rejoignez l’analyse de M^e BB du 12 avril 2012 sur l’application de DO garantie de valeur DG, si comme vos avocats l’ont exposé à l’audience du 31 janvier, un désaccord persisterait ;

— - si vous êtes favorable au principe de l’intervention de Maître BB CW, pour notre part,

nous paraît nécessaire aux fins de superviser l’application de nos accords de 2011 dans le meilleur intérêt du EY HMP, de ses cliniques, de ses salariés et de ses patients.

Une réponse rapide sous huitaine est attendue compte tenu de l’importance majeure de ces Veuillez croire, Monsieur, à l’expression de nos salutations distinguées.

FrüérïcD/mbpîs = [ AM ot AN W

W °" ä'

Copie ; Equistone Partners Europe

m LBO FR

Santé et Loisirs

À lattention de Monsieur AZ E

[…]

[…]

[…]

A l’attention de – Madame AM BA et de Madame AN W […]

[…]

Copie : Equistone Parimers Europe […]

Paris, le 19 février 2013

Par courrier électronique et lettre reçomm e avec accusé de réception

Mesdames, Monsieur,

Nous faisons référence à votre courrier en date du 5 février dernier et vous confirmons bien volontiers que nous souhaitons que nos accords contractuels du 4 avril 2011 soient appliqués et respectés dans leur lettre et leur esprit.

Nous n’avons à ce jour pas initié de processus de liquidité au sens de ces accords et, si nous devions le faire, nous le féerions bien EC conformément à leurs termes.

A DO supposer établie, une divergence même sérieuse d’interprétation sur nos accords ne saurait en toute hypothèse justifier DO désignation d’un mandataire ad hoc, ce dernier ne pouvant en aucun cas se substituer au juge, seul compétent pour apprécier l’interprétation et l’exécution d’un accord contractuel.

A ce titre, nous vous rappelons l’article 14.2 de l’Accord du 4 Avril 2011 relatif à DO répartition du prix de cession stipulant que «tous différends sur l’existence, DO validité, l’exécution et/DG l’interprétation de DO CONVENTION SUR LE PRIX sera de DO compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris ».

LBO FR Gestion

[…]. : + 33 (0)1 40 62 77 67 – Fax : +33 (0) L 40 62 75 55 – www.)bufrance.com SAS au copital de 225 000 Enres – Agrémient AMF n° CP 98 O4 du 27 février 1958 PORDRS598.4

Si DR un différend devait se matérialiser entre les parties lors de l’application de œs accords, ce que nous ne souhaitons pas, il devrait être tranché par les juridictions compétentes, pour autant qu’un préjudice soit constaté.

Nous vous prions de croire, Mesdames, Monsieur, à l’assurance de notre considération DO meilleure.

hnp://nouveau.:uropresse.conflwebpageflDocunæxü/DocPrînt3ave.asp…

EV dn emmener d po me

imprimer | > […], […]

Turn over chez Vitalia et Médi-A

D. CH.

Deux groupes de cliniques nationaux ont changé de président en quelques semaines. CZ-GK GL remplace je D^r GE GF chez Vitalia. BT Q succède à AZ E chez Médi-A. Dans les deux cas, le cofondateur laisse ta place à un financier.

Le signe d’une reprise en main par les fonds d’investissement, principaux actionnaires ? Placé à DO tête du directoire de Médi-A par LBO FR, BT Q assure qu’il n’y a « aucune rupture stratégique » : « Nous restons sur une dynamique de croissance externe ». Manière de faire taire DO rumeur, CW évoque une possible vente du EY cet été. Le prix demandé serait de 450 millions d’euros, deux fois moins que DO somme exigée en 2010.

. BT Q a dirigé Lacoste et DO Redoute. Il avoue mal connaître le secteur sanitaire : c’est « entouré » qu’il sélectionnera les cliniques à racheter. Médi-A, fondé en 1991, a vu son chiffre d’affaires tripier entre 2004 et 2010. DO vente des murs de ses cliniques a dégonflé DO dette. Autant dire que DO cible ne manque pas d’intérêt. D’autres poids lourds du capital investissement – 31, Apax FR, Blackstone… – sont-ils sur les rangs ? Les paris sont ouverts.

Dans un récent rapport, l’IGAS table sur DO poursuite du mouvement de concentration dans l’hospitatisation privée, DK en s’interrogeant sur l’avenir du secteur. Car l’arrivée des fonds a fait grimper artificiellement ja valeur des cliniques – certaines ont été vendues jusqu’à 12 fois leur marge bénéficiaire (EBITDA). Les fonds se retireront-ils comme ils sont venus ? Aucune hypothèse n’est écartée. Si elle évoque « DO fin d’un cycle », l’IGAS note que les cliniques restent attractives. Leur rendement, certes modéré, est pérenne. Mais les tarifs fixés par l’État manquent de visibilité.

© 2013 Le Quotidien du Médecin. Tous droits réservés.

Numéro de document : news-20130311-5QU-152910

news-20130311-SQU-152910

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1 of 1 13/03/2013 10:19

L’AGI

[…]

EDITION DE 7 4

« AY QUOTIDIEN DES PROFESSIMANNELS DE DO FINANCE »

MERCREDI 5 JUIN 2013 / 1026 ANNÉE. N° 106 / 3,00 €

DO gestion française résiste

à DO déprime

DO création de nouvelles sociétés masque mal DO décollecte et DO perte de parts de marché

par GR LAURIN

algré une nouvelle année de Mdécollecte, le nombre de sociétés de gestion françaises a

atteint un nouveau pic. A fin 2012, le marché tricolore comptait 604 eatités de gestion (voir graphique). «Avec 34 créations brutes et cinq en net, le mouvement de créations mais aussi de fusion, réorganisation et consolidation se poursuit», – note l’Association française de DO gestion financière (AFG) dans sou bilan annuel dévoilé ce matin. Les nouveaux entrants sont toutefois moins nombreux qu’en 2011

(39) et 2010 (53).

Suite p.11

12 % da sociétés de gestion en plus depuis 2007

== Nombra de sociétés en Franca (échelle gauche} == Hombre de créations brutes (échafe droits)

[…]

500 Je 400

sot f.

aol f 13 109 El – 2007 m« 2010 mt1_mnz°ä

[> LBO FR met en vente ses cliniques

PAR OLIVIER PINAUD

Après une tentative en 2010, le fonds a ouvert des discussions avec Vedici, a appris L’Ageft. Une concentration nécessaire

face aux difficultés du secteur.

Suite p.7

Les institutionnels reviennent vers les actions

Interrogés dans le cadre du dernier Baromètre Allocation Actions, réalisé par L’Agef en partenariat avec Axa FM, les investisseurs institutionnels français affichent très majoritairement leur volonté de renforcer leur exposition à cette classe d’actifs au cours des 12 prochsins mois.

Suite p.3

Les défis de DO FR pour rester attractive

Le dernier rapport du FMI sur le pays souligne le besoin de réformes structurelles CW restent à accomplir. Une attente également mise en avant par les investisseurs internationaux dans le classement d’Ernst & Youog, publié ce matin, sur l’attractivité des pays européens.

Suite p.2

DO REVUE DE PRESSE

Pékin mise sur le non-coté CSJ

ABN Amro rédame le droit à DO croissance externe […] CQS cède à DO tentation des actions […]

EDF au charbon en Pologne […]

LVMH et Hermès se rendent coup pour coup Le Figaro

Retrouvez toute l’actualité sur wwew.agefi.fr – Copyright AGEFL SA +- 2012

[…]

L. ..

© Le rapport CO sur les – p.19 retraites propose des pistes de réforme tous azimuts

© Le Brésil opère un p.13 changement de cap drastique de sa politique monétaire

[…]

W Le fonds de pension public du p.3 Japon s’apprête à modifier son allocation

W Le programme de soutien à – p4 l’économie britannique peine à porter ses fruits

W Les ABS auto et CLO animent p.5 le marché de DO titrisation européen

Lene BATEAU E..

1 L’actionnaire de référence de p.Z Rexel cède un troisième bloc de titres en 15 mois

W Cerberus défend sa position – chez PagesJaunes face à BT BW-Pratte

W Le distributeur Ahold recycle p. le produit de DO cession d’ICA dans ses rachats d’actions

W Les PME hésitent moins à se p.32 financer sur les marchés

[…]

W Scor se renforce aux Etats- pli Unis sur un marché en chute libre

H Axa FR veut rajeunir son p.12 image et sa clientèle

H Les assureurs lancent une – p.12

étendent le champ des Institutions systémiques

[…]

W Natixis débute des pourpariers tendus sur l’emploi (i L’OPA sur Elan provisoirement bloquée aux Etats- Unis

W Deutsche Bank émet en Q.l3 yuan à Taïwan

W CB CF alerte sur le p.15 financement de l’économie

W Le Rafale perd du terrain au – R.l6 Brésil

M G fait le pari de p.16 f’alimentaire

© Apple perd une manche face p.16 à Samsung

1 Le ton monte entre Pékin et p.16 Bruxelles

& R

M H rejoint Humanis D1& M L’ex-directeur financer de – RJ Porsche condamné

1 Vers une généralisation de DO P.16 complémentaire santé collectif en 2018

L’AG EFI flygfidign mercredi 5 juin 2013

ÉCONOMIE & MARCHÉS

Le FMI se joint au concert de voix appelant DO:FR- à: se réformer

Dans un rapport, l’institution abaisse ses prévisions de croissance en FR pour 2013 et 2014, et plaide pour une accélération des réformes . .

par KRYSTÈLE TACHDJTAN es mises enjarde se succèdent pour le gouvernement français. Après DO et DO

Commission européenne DO semaine dernière, c’est au tour du Fonds monétaire international de presser Paris d’accélérer les réformes structurelles et les baisses de dépenses publiques. Dans son rapport de mission sur l’économie française, l’institution vient de réviser à DO baisse ses prévisions de croissance pour le pays.

Le FMI estime que le PJB national va se contracter de 0,2% en 2013 alors qu’il tablait sur un recul de 0,1% en avril. Les économistes de Washington entrevoient une reprise pour 2014 avec un rebond de 0,8% du PIB contre 0,9% auparavant. Lundi, ils avaient réduit de moitié leur prévision de croissance pour l’Allemagne à 0,3% pour 2013 citant des incertitudes persistantes dans DO zone euro.

«Les principaux risques à DO baisse résident dans DO fragilité des

perspectives de croissance en Europe

(…)» et sur le plan intérieur «dans l’incertitude sur DO politique fiscale CW pèse sur les décisions de dépenses des ménages et des entreprises », souligne le FMI, au lendemain de l’annonce d’un coup de rabot au quotient familial. Le fonds considère ainsi que l’effort doit se faire EQ augmenter DO pression fiscale CW a atteint un «niveau excessif». Il

L’écart se creuse avec DO périphérie de DO zone euro

invite Paris à réduire DO masse salariale dans DO fonction publique, et à baisser le coût du travail. Le FMI se félicite des progrès accomplis en matière de réformes avec l’accord sur DO sécurisation de l’ emplon, le crédit d’impôt pour les entreprises, ainsi que le lancement de plusieurs chantiers de réformes (retraites, poht1que familiale…) mais estime que ce n’est pas suffisant.

«Un: montée en pu:ssance des réformes lancées par le gouvernement au cours des six derniers mois est nécessaire pour combler l’écart CW se creuse avec les pays de DO périphérie CW enregistrent d’importants gains de compétitivité», juge le FMI. L’institution considère que le problème structure) de DO FR est caractérisé par trois indicateurs ; un ralentissement des gains de productivité. de faibles marges bénéficiaires et une détérioration des performances à l’export.

Le rapport évoque aussi les banques françaises. Le travail engagé pour restructurer leur bilan, a certes permis de réduire les inquiétudes sur DO stabilité financière mais elles ont encore «du chemin à parcourir pour accroître leurs réserves de liquidité et améliorer leur ratios de liquidité à moyen terme », conclut le FMI.

a d a r da a de d d de nn a co e d e de d ee c d e ar e e ee c c on e d a ee pa oc d are l o o add et ne e e ee ro e ra e e ce c n ce ce c ee n e ce b n eee ooooA\uooo0|r ++

Les investisseurs étrangers appellent DO FR

à relever le défi de DO mondialisation

Avec 471 projets d’implantation en 2012, le pays conserve timidement DO troisième > place en Europe selon le baromètre d’attractivité Ernst & Young -

par RBENOÎT MENOU.

a situation est grave mais pas

désespérée. Telle est DO sentence CW pourrait être infligée à DO Frauce à DO lecture du Baromètre annuel d’attractivité Ernst & Young. Le pays a moins séduit les investisseurs étrangers l’an passé, tant dans l’absolu qu’en relatif face à ses voisins. A tel point que le rapport place DO FR parmi les pays européens «vulnérables», l’écartant des groupes «dynamiques» DG «oppartunistes». Le Royaume-Uni et l’Allemagne trènent seuls en tent que «lesders» etcreuseut l’écart.

L’Hexagone conserve pourtant sa troisième place derrière ces deux pays eu termes d’implantations étrangères en 2012, après avoir cédé DO médaille d’argent à l’Allemsgue l’année précédente. Mais alors que le nombre total de projets annoncés créateurs de

: .. nouveaux emplois concède un repli de .

2,8% au niveau européen, il est en baisse de 12,8% sur le sol français, à 471 (pour 10.540 emplois créés, en chute de 19,9%). Si le pays reste le plus attractif aux yeux des groupes américains, le rapport souligne un «rendez-vous manqué» avec les émergents, particulièrement les Bric (14 implantations contre 23).

Les racines de cette perte de vitesse sont connues, passant avant DK selon le baromètre par le coût du travail et DO fiscalité, en dépit de nombreux atouts. A tel point qu’Ernst & Young estime que ses interlocuteurs «adressent un dernier appel à DO FR pour qu’elle devienne un acteur à part entière de l’économie mondiale». L’espoir demeure DR. 63% des investisseurs (70% l’an passé), se disent confiants dans DO capacité du pays à rebondir. Ceux déjà présents (20.000 sociétés à capitaux étrangers totalisant 2 millions d’emplois) forment nne

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' «communauté d’affaires enthousiaste et

constructive» selon BU BV, associé Ernst & Young responsable du rspport.

Si les investisseurs étrangers out été sensibles à des mesures comme le Facte pour DO compétitivité et l’emploi, ils souhaitent néanmoins clairement nn «changement de cap sur DO compétitivité», une «flexibilisation des conditions d’emploi» DG des «stratégies sur les secteurs de croissance et l’entreprenariat», – indique BU BV. DC-être trouveront-ils des réponses dans le plan coordonné pour l’innovation promis pour mi-juillet par Fleur Pellerin, ministre déléguée aux PME, à l’Ianovation et à l’Economie numénque

L’AGEFIÛLÏQÜd |Bfl mercredi 5 juin 2013

ECONMGMIt & MÀARGLHES

Les institutionnels français sont prêts à renforcer leur poche actions

Le dernier Baromètre Allocation Actions, réalisé par L’Agefi en partenariat avec Axa IM, montre un fort regain de confiance vis-à-vis de cette classe d’actifs

par FLORENT BERTHAT

a hausse soutenue des actions ces

| ! derniers mois ne dissuade pas les investissenra Institutionnels français de renforcer leur exposition à ce marché, bien au contraire. Plus de 60% d’entre eux ont en effet l’intention d’augmenter leur poche actions au cours des donze prochains mois, selon le dernier Baromètre Allocation Actions, réalisé par L’Ageff en partenariat avec 3 – Près d’une soixantaine d’investisseurs institutionnels de DO place ont été interrogés et aucun n’a d ''ailleurs exprimé l’intention de réduire à l’inverse sa poche actions. Leur sentiment vis-à- vis de ce marché s’est ainsi considérablement amélioré depuis septembre dernier, date de DO dernière enquête: seul un bon tiers d’entre eux imaginait augmenter son exposition aux actions dans les 12 mois, tandis que 14%

souhaitaient DO diminner. De même, 34% disaient avoir une confiance élevée (et 12% une confiance très faible, contre 0% aujourd’hui), à un horizon de trois mois, vis-à-vis de cette classe d’actifs. Ils sont désormais 41%.

Cet appétit pour lea actions se concrétise aussi par nn sentiment positif sur chacune des zones géographiques du

60% veulent augmenter leur exposition

monde. Le marché américain fait DO quasi-unanimité à 96% (contre 64% précédemment), tandis que les marchés émergents recueillent les plus faibles suffrages à 53%, l’Europe se plaçant à mi- chemin à 67% (contre 57% et même 43% pour DO FR, en septembre 2012).

En termes de stratégie d’investissement cependant, l’approche

par zone géographique est loin d’être privilégiée. Seuls 8% des professionnels interrogés DO citent en premier lieu, à égalité avec l’approche par style, derrière l’approche par capitalisation (17%), l’approche par secteurs et thèmes étant mise en œuvre par une majorité d’entre eux. Toujours au chapitre des techniques de gestion, DO recherche de surperformance vis-à-vis des marchés actions reste un objectif pour près des trois quarts des investiaseurs institutionnels français, CW sont 71% à avoir d’abord recours à DO gestion active.

DO volonté de renforcer l’exposition aux marchés actions se traduit cependant par nn intérêt un EL plus marqué pour DO gestion passive DG iodicielle, puisqu’elle est privilégiée désormais par 29% de ces acteurs, contre 21% à l’automne dernier.

…….. v nm ré d e d AY t e e re d é e n n ne n n en c e a ee e e ce

Le fonds de pension publuc du Japon s’apprête à modifier son allocation

Le gouvernement envisage de changer les statuts des fonds de retraite du pays pour privilégier les actions et les investissements à l’étranger

par PATRICK AUSSANNAIRE

Le FMI attendait le gouvernement japonais sur les réformes structurelles pour décocher DO «troisième fièche» de sa politique de redressement de l’économie, mais les projets de Tokyo ne semblent pas s’arrêter DO. Reuters indiquait DZ que le premier ministre Shinzo Abe prévoit d’utiliser DO puissance de fen du fonds public des retraites (GPIF), dont les actifs dépassent les 1.530 inilliards d’euros, pour soutenir le marché actions japonais, ainsi que les investissements à l’étranger.

Dans le cadre de son plan de relance budgétaire CW sera annoncé le 14 juin, le gouvernement devrait créer en juillet une commission destinée à examiner les stratégies d’investissement des fonds publics CW privilégient depuis des années les obligations d’Etat (JGB).

Fin 2012, les JGB représentaient 60%

du portefeuille du GPIF. Ils ne peuvent statutairement se situer en-dessous du seuil de 59%. En revanche, les artions ne pêsent que 13% des actifs et lenr part ne DC excéder 17%. DO bausse de 50% de l’indice Nikkei constatée jusqu’au 22 mai ayant fait mécaniquement passer DO part d’actifs dans le portefeuille du GPIF au- dessus de sa limite, à 19,5%, le fonds s’est vu contraint de céder massivement des titres, contribuant ainsi à DO chute du marché constatée ces derniers jours.

«Le GPIF n’est pas seulement le fonds de retroite le plus important au monde. Plus important: son comportement sert de référence pour DO pluport des outres fonds de retraite japonais ainsi que celui des banques d’investissement », explique GaveKal.

Si Shinzo Abe indiquait lundi que «DO déréglementation constitue DO priorité numéro un de notre stratégie de croissance», les investisseurs restent

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prudents sur sa portée. «Les yeux sont rivés sur DO «troisième flèche» du programme 'Abenomics’ CW est crucial pour le succès à moyen terme de DO politique du gouvernement», estime Bank of Tokyo» Mitsubishi UFJ.

Après un rebond de DO croissance du PIB de 3,5% au premier trimestre, le Japan Center for Economic Research estime qu’elle a atteint 0,9% en avril. Dans le même temps, les aalaires ont progressé de 0,3% alors qu’une enquête révèle que les grosacs sociétés du pays pourraient augmenter les bonus distribués à leurs salariés de 7,4% cet été, DO plus forte hausse depuis 1990. Un signe encourageant pour DO consommation intérieure, ainsi que l’objectif de sortie de DO déflation poursuivi par Shinzo Abe.

! L’AGEFlÛËQËŒeÜ mercredi 5 juin 2013

ÉCONOMIE & MARCHÉS

« Le programme de soutien à l’économie : britannique peine à porter ses fruits

Le flux net de crédits débloqués dans le cadre du Funding for Lending Scheme de DO BoFE a reculé de 300 millions de livres au premier trimestre. " >

par SOLENN POULLENNEC

es résultats du programme de

soutien britannique à l’économie

sont toujours décevants. En dépit de l’aide accordée à 40 banques et spécialistes de l’immobilier, par DO Banque d’Angleterre (BoF) via le Funding for Lending Scbeme (FLS), le flux net de crédits à l’économie a baissé de 300 millions de livres au premier trimestre de cette année., Le recul avoisine1,8 milliard de livres depuis le lancement du dispositif d’aide à l’été dernier.

«DO croissance atone du crédit est dans l’ensemble conforme à ce CW était attendu», assure Paul Fisher, directeur exécutif des marchés à DO BoF, dans un communiqué. DO banque centrale espère que le flux net de crédits augmentera pour devenir légèrement positif au cours du reste de l’année. «il pourrait sembler à certains commentateurs que le FLS a été un échec. DE ne nous paraît cependant

pas DV», écrit James Knightley, chez ING. «Nous suspectons fortement que, EQ le programme, le crédit bancaire se serait contracté bien plus

significativement ».

Au dernier trimestre, 13 participants au programme CW permet d’obtenir des finaucements EL chers, ont emprunté 2,6 milliards de livres à DO Ceci porte à

Santander, Lloyds et […]

16,5 milliards de livres DO somme prêtée depuis le lancement du FLS. 27 établissements sur 40 ont augmenté leurs volumes de crédits aur les trois premiers mois de l’année pour 5,1 milliards de livres. DE n’a cependant pas suffi à compenser DO baisse des crédits relevée chez les autres établissements et aurtout chez Santander, RBS et Lloyds.

Pour DO ce recul, CW affecte les entreprises et non les ménages, reflète DO volonté de certains prêteurs de réduire leurs portefeuilles de crédita CW ne a’inscrivent pas dans leur cœur de métier, notamment dana le domalne de l’immobilier commercial.

DO BoF se félicite de voir que les coûts de financement «se sont réduits de façon significative depuis l’annonce du FLS et restent à des niveaux bas». Elle estime cependant qu’il faudra du tempa avant que l’amélioration des conditions de crédit

ne se répercute sur les volumes de prêts. Elle vient d’ailleurs d’annoncer DO

prolongation d’un an du programme de soutien, jusqu’en janvier 2015, et son

À t. Michael Saunders chez Citi espère que cet aménagement portera ses fruits car à ses yeux le programme de DO BoF pourrait plutôt s’appeler «Funding for not Lending ».

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L’AG EFIÜUÙI|d|8H mercredi 5 juin 2013

ECONOMIE & MARCHES

Les ABS auto et CLO animent le marché de DO titrisation européen

Banque PSA et BMW doivent mettre à prix prochainement deux transactions. Clydesdale Bank est attendue de son côté avec un RMBS britannique

par SOLENN POULLENNEC

e marché primaire de DO titrisation

en Europe est plutôt dynamique

en ce début de mois de juin. Plusieurs CLO sont toujours attendus, confirmant DO réouverture du marché au début de l’année. Des ABS auto français et allemands doivent aussi être mis à prix, aux côtés d’un RMBS britannique.

Banque PSA doit émettre

prochainement Auto ABS FCT Compartiment 2013-2. Deux tranches de respectivement 450 et 19,7 millions d’euros seront offertes. L’opération est adossée à un portefeuille de prêts automobiles à des particuliers. Ceux-ci doivent servir en majorité (58%) à financer des véhicules neufs, de marques Peugeot DG Citroën. Cette opération est DO deuxième réalisée publiquement par DO captive automobile ea un EL plus d’un mois. Cette dernière avait placé début mai Auto ABS FCT Compartiment 2013 -1, une transaction adossée à des prêts

allemands, avec une marge de 80 points de base au-dessus de l’Euribor un mois pour DO tranche A, CW atteignait 361,2 millions d’euros.

BMW s’apprête par ailleurs à émettre un Auto ABS de 800 millions d’euros (Bavarian Sky Comp. German Auto Loans 1). DO transaction repose sur un portefeuille de prêts automobiles allemands, accordés à DO fois à des

Carlyle relève DO taille de son CLO

particuliers et des entreprises. Ces prêts comportent pour l’immense majorité d’entre eux une partie

«balioon» (payable in fine) DO marge indicative pour DO tranche notée AAA de 756 millions d’euros est de 25 puints de base au-dessus de l’Euribor un mois et de 75 pb pour DO tranche B de 44 millions d’eurus. Selon les analystes de Natixis, ces

niveaux sont élevés par rapport à l’historique de Bavarian.

Le britannique Clydesdale Bank devrait émettre un RMBS (Lanark Master Issuer Plc Series 2013 -1) prochainement. DO transaction devrait offrir des tranches avec DO meilleure notation possible en dollars comme en livres. Clydesdale n’a pas réussi à bénéficier des meilleures conditions de financement offertes dans le cadre du programme de soutien à l’économie britannique (Fundiag for Lending Scheme) faute de maintenir un niveau suffisant d’octroi de crédits.

Enfin, Carlyle a relevé de 300 à 350 millions son CLO (Carlyle Global Market Strategies Euro CLO 2013), mis à prix le 3 juin à 130 pb au-dessus de l’Euribor 6 mois pour DO tranche AAA de 210 millions.

Alcentra doit également placer un CLO de ;

quelque 400 millions d’euros (Jubilee 2013 X).

Tableau de bord de DO titrisation en Europe

Emissions par classa d’actifs Spreads des RMBS AAA. ' og En muliands d’euros ___ Qusqu’au d jus 2013} u one |. e fr pro de bass ! fusqu’au 4 juin 20131 – > mn ([…] en […]

[…],

1 l

1 l L L L l L 1 1

2009 – 2010

2008

2041

2012 – 213

[…]

L 1 1 1 ænv. mnars mai fui. sept nov jonv. mars mai quil. sept nov jany mars mai . 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013

L’activité sur le marché secondaire a été dominée, comme DO semaine précédente, par des rachats de titri- sations. Sur le marché primaire, le second RMES britannique de 2013 a été mis à prix DO semaine dernière par Santander (Holmes Master Issuer 2013-1). DO tranche en dollars de 750 millions a été placée avec une marge de 8 ph au-dessus du Libor un mois et seuls cinq investisseurs y ont souscrit. DO tranche A2 de 500 millions de livres a été souscrite par 25 investisseurs avec une marge de 40 pb au-dessus du Libor trois mois.

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513

Avec le soutien de : En partenariat avec : – QLCHCLEARNET , LIAGSÈ’ËÀEeË

(:: les débats seront animés par Marion Leblanc-Wohrer, rédactrice en chd,j at Frédérique Garrouste, rédactrice en chat adjoint, […]

17h00 – 17h50 – Mise en œuvre du règlement EMIR : le challenge commence : Objectif 2014, DO compensation au cœur du nouveau dispositif sur les dérivés + Chloé Picandet, rvxkeis dnsion, ESMA + Radia Krauri, resporsable structuration e* apéralions de marché, d’action jutidique, NATIXIS ASSET MANAGEMENT * GM GN-GO, Coïpcraie treasures, […], '[…]

17h50 – 18h40 -DO gestion du colletéral, nouvelle donne du post-marché

+ BX-GP GQ, axecutve director : Group heca of moiket infrostucture, […], head cé market & Fnorcir3 services BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES + AZ Bompaire, responsable des […]

18h40 – 19h30 – Etat des lieux et perspectives des principaux textes législatifs et réglementaires en matière de règlementlivraison et de conservation AJFM, Ueits V, CSDR, droit des titres, harmonisation européenne – des standards OST et AG : quelles seront les nouvelles règles du jeu pour les acteurs ? , – + Karima Lachgar, déléguée générale, AFTI , , ' ' + Eric Derobert, d’recteur des affaires pubiques, CACEIS * Nicolas Gauthier, […]

tes detats scront wirs d’un ochiod Büllétirt d’inscription ki "'A retourner à l’AGEFI SÉMINAIRES – Dù agency – […]

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Nom : . .. Prénom : * FonctiOn % …. .. Société :'

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soit 190 € HT (sort 466,44 € TTC}

ta facture bent les de convention smptlice de lermañon professionnelle

Renseignements et inscriptions : Tél. : OK 43 12 85 55 – Fax : 01 40 06 95 26 – emoil : info>seminoire@ogeli.fr

L’AGEFL

l’intelligence financière DG quotidien

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mercredi sjuin 2015

LME

LBO FR envisage de nouveau DO vente de ses cliniques

Dans un contexte sectoriel dégradé, le fonds cherche à vendre ses 37,98% au capital de Médi-A, notamment auprès de son concurrent Vedici

par OLIVIER PINAUD

ausse des coûts, baisse des tarifs

et structure de dette trop

élevée. Les fonds de private equity à DO tête des principaux groupes de cliniques privées français s’interrogent depuis plusieurs mois sur l’avenir de leurs participations. Déjà en contact en 2010 avec Vitalia, LBO FR a ainsi réengagé ces derniers mois des discussions en vue de céder Médi-A, dont il détient 37,98% du capital, a appris L’Agefi de plusieurs sources. LBO FR est conseillé par M.

Des contacts ont notamment été pris avec le EY Vedici, numéro cinq du secteur, détenu par 3i. Les autres actionnaires de Médi-A sant le management (16,16%), Equistone Partners (11,92%) et Santé & Loisirs (33,94%). Ce dernier holding est contrôlé par le co-fondateur du EY, Predénc FE, CW a quitté DO direction

DLL

L’actionnaire de référence de Rexel cede un

……

de DO société en janvier 2013 dans des conditions conflictuelles à en croire DO note d’opération de DO récente émission obligataire de Médi- A. Il a été remplacé par BT Q. S’il n’exclut pas une possible sortie dans les 12 prochains mois, LBO FR, entré au capital en 2007, assure qu'«à ce stade oucun processus de vente n’a été engagé».

Une dette encore trop élevée

Constitué à coups d’acquisitions, Médi-A en est à son quatrième LBO depuis 1997. Numéro quatre français du secteur des cliniques, le EY a dégagé en 2012 un chiffre d’affaires de 525,3 millions d’euros, en hausse de 5,6%, mais son excédent brut d’exploitation (Ebitda) a baissé de 15% à 71 millions d’euros. En face. sa dette

TITI

troisième bloc de titres en 15 mois

Après ce placement accéléré de 490 millions d’euros, DO part de Ray Investment au capital du distributeur de matériel électrique est ramenée à 33%

par YVES-BU LE REOUR

ctionnaire de référence de Rexel,

Ray Investment vient de procéder à sa troisième cession de titres du distributeur de matériel électrique en 15 mois.

Cette holding, CW regroupe les participations de Clayton, Dubilier & Rice (33% du total), d’Eurazto (32%), de Bo Merrill Lynch (25%) et de DO Caisse des Dépôts du Québec (près de 10%), a vendu DZ 28,1 millions d’actions Rexe] au prix unitaire de 17,35 euros par le biais d’un placement accéléré auprès d’institutionnels, pour un mantant total proche de 490 millions d’euros. DO faible décote (2%) par rapport au cours de clôture de DO veille témoigne d’une demande soutenue des investisseurs, DK comme lors du deuxième placement de 14,7% réalisé en février dernier.

Aprèa cette opération montée par Deutsche Bank, DO part de Ray Investment dans Rexel est ramenée de 43,3% à environ 33%, tandia que le flortant est porté à près de 67%.

Eurazev, dont DO participation indirecte dans Rexel est ramenée de 12,7% à 10,9%, précise que sa quote – part du produit de cette cession s’élève à 85 millions d’euros. Il ajoute que ce désengagement «s’inscrit pleinement dons DO dynamique de rotation d’octifs» CW lui a «permis d’encaisser un montant total de l’ordre de 750 millions d’euros depuis le début de l’onnée ».

En valeur, c’est ainsi «près de 30% » du portefeuille d’Eurazeo CW a été désinvesti au cours des derniers mois, indique DO Société Générale, en ajoutant que cette rotation accélérée des actifs «va vraisemblablement se poursuivre au cours des 18 prochains mois ».

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nette s’élevait au 31 mars 2013 à 365 millions d’euros, soit environ 5 fois son Ebitda. DO cession des murs de cliniques ces dernières années s permis de diviser par deux le ratio de leverage par rapport à celui au moment de DO reprise de Médi-A par LBO FR en 2007. Mais il se révèle encore trop élevé dans le contexte actuel.

Face à ces niveaux, et afin d’alléger ses charges financières, Médi- A vient ainsi d’émettre 385

euros d’obligations high yield afin de rembourser en majorité les titres de dette mezzanine, à haoteur de 236 millions d’euros, ainsi que 70 millions de dette senior et 60 millions d’obligations convertibles. Portable, cette nouvelle structure de dette pourrait faciliter un changement de contrôle de Médi- A, le repreneur n’ayant plus qu’à financer DO partie en fonds propres.

vid e ed d d er e e e de e e ce e d e ed r e nr d e ce n n n ne n e ee

Selon Natixis, DO forte exposition de Rexel à l’Amérique du Nord {plus d’un tiera de son chiffre d’affaires) devrait largement contribuer au redressement de ses résultats au troisième trimestre, «compte tenu des perspectives de rebond dans DO construction et de DO thématique de poursuite de DO réindustriolisation des Etats-Unis». Les analystes estiment par ailleurs que DO liquidité améliorée de l’action devrait favoriser une réduction de sa décote de l’ordre de 13% par rapport au secteur.

Si DO totalité des contrats obligataires de Rexel] comporte une clause de changement de contrôle, les analystes crédit d’CT Securities soulignent que cette clause s’applique «uniquement en cas de prise de contrôle de 50% des droits de vote por une entité extérieure DG un EY agissant de concert».

7

à

. à

L’AGE FI 0U0tld]€fl mercredi 5 juin 2013

larve res e et

ÉMETTEURS

. Cerberus. défend£sàpositibn:chez PagesJaunes face à:BT: BW-Pratte:.

.À quelques heures d’une AG CW s’annonce tendue, le fonds indique à LAgefi être prêt à discuter avec le EY des options pour alléger DO dette

par OLIVIER PINAUD

vec sa position directe au capital, de 0,85%, et même s’il obtient le soutien de plusieurs autres minoritaires, BT BW-Pratte a EL de chance d’entrer an conseil d’administration de PagesJaunes lors de l’assemblée générale de cet après-midi. Le fonds Cerberus, CW contrôle 18,49% du capital de DO société de renseignements et surtont 27,94% de ses droits de vote, est en position de force. Compte tenu du taux de participation des dernières AG, ce nivean assure quasiment l’élection au conseil des deux représentanta de Cerberus ainsi que celui de sa holding Mediannuaire. Il assure également le rejet de DO nomination de BT BW- Pratte et de son associé BX BY. L’irraption de l’activiste permet tautefois de soumettre an débat, devant les actionnaires, DO situation de PagesJaunes. Si DO situation de DO structure de tête Mediannuaire a été résolue, avec DO sortie en début d’année de

dx e sec e e + né e d 0 c d an ne n e AY e e de + + e e ne Cd e e c

«ec e à en c +

KKR et de Goldman Sachs au profit de Cerberus et des autres créanciers, DO société opérationnelle souffre toujours d’une lourde dette. Elle portait au 31 mars, 1,68 milliard d’euros de dette nette, soit 3,6 fois DO marge brute opérationnelle, DV en dessous de DO limite de 4 fois, ce CW rend quasiment inévitable une augmentation de capital à moyen terme. Un handicap dont est conscient

Une augmentation de capital quasiment inévitable

Cerberus. Si une opération «n’est pas à l’ordre du jour, nous discuterions avec DO direction de PagesJaunes sur DO meilleure façon de soutenir son projet » le moment venu, explique à L’Agefi Steven Mayer, senior managing director de Cerberus et administrateur de PagesJaunes. Second sujet de tensions, DO gonveroance de PagesJaunes. BT BW-Praüe conteste le poids du fonds

e d e d e ce e e ce e e e e c e e cé e l e ne e e e DITIITITTTTTTLTTITLTTTTTL)

au conseil d adm1nmflatmon, avec trois représentants sur onze. L’homme d’affaires s’interroge également sur un éventuel accord CW lierait Cerberus aux autres anciens créanciers, devenus également actionnaires depuis DO restructuration financiére de Mediannuaire. «Nous avons conclu un accord de restructuration avec les autres prêteurs de DO hotd{ing

. Cette opération a été approuvée por le tribunal de commerce. Nous n’avons pos d’autres accords avec les anciens créanciers et les autres actionnaires de PagesJaunes», dément

Steven Mayer. Quant aux droits de vate double abtenus par , via Mediannuaire,

le fonds rappelle que ce n’est que l’application d’une disposition votée lors de l’AG de juin 2011, avant même qu’il ne soit actionnaire.

Le distributeur Ahold recycle le. produit de DO: cession d’ICA dans ses rachats d 'actions – -

' Le programme de rachat de titres, quadruplé à 2 milliards d’euros d’ici fin 2014, concerne désormais plus de 14% du capital en circulation

*** par YVES-BU LE REOUR-

i DO rentabilité opérationnelle

d’Ahold laisse encore à désirer an premier trimestre 2013, ses actionnaires ne seront EQ doute pas mécontents de DO façon dont le distributeur néerlandaia entend utiliser le produit de cession d’ICA. Une grande partie du flux de trésorerie de 2,5 milliards d’euros récoltés en février dernier à l’occasion de DO vente de DO chaîne anédoise de supermarchés au EY Hakon servira en effet à accroître ses rachats d’actions. Sur ce montant total, 1,75 milliard provient de DO plus-value de cession de sa part de 60% dans ICA et le reste correspond au dividende reçu de sa filiale.

Son programme de rachat de titres, dont DO réalisation devrait être menée à bien «d’ici fin 2014», est DR porté à 2 milliards d’euros, contre 500 millions

» initialement prévus. Constatant que ce

plan porte désormais «sur plus de 14% du capital» en circulation, les analystes d’CT Securities soulignent que seulement 122 millions d’euros ont été déjà rachetés à DO date du 3 juin. Cette augmentation du «share buyback» «compensera DO dilution des bénéfices engendrée par le désengagement d’ICA, en préservant des ressources suffisamtes pour qu’Ahold poursuive sa politique de croissance externe», juge de son côté le burean d’analyse de SNS-Securities. Disposant à fin mars d’une trésorerie nette de 1,2 milliard, le EY entend maintenir «une approche équilibrée dans l’allocation du capital» afin de préserver «une structure de bilan efficace », commente le directeur général Dick Boer. En excluant le gain non récurrent lié à DO cession d’ICA, le bénéfice net trimestriel des opérations poursuivies affiche en

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rythme anntel une chute de 19,1% à 208 -

millions d’euros. A contrario, DO baisse apparente de

8

16,5% à 345 millions d’euros du bénéfice -

opérationnel reflète en quasi-totalité DO charge de 63 millions lié au règlement d’un litige sur des fonds de pension américains. DO marge sous-jacente s’érode légèrement d’un an sur l’DM (4,1% contre 4,3%), malgré une hausse de 4,1% du chiffre d’affaires à 10,1 milliard (+4,4% à taux de change constant) CW traduit des gains notables de parts de marché aux Pays-Bas, en Belgique et aux Etats-Unis. Restant prudent pour l’ensemble de l’exercice, Ahold estime être en mesure de respecter son objectif de réduction de coûts fixé à 600 millions d’euros d’ici

2014.

L’AG EFIÛL}Ot|defl mercredi 5 juin 2013

ÉMLTIIEURS

Les PME hésitent moins à se financer sur les marchés

Dans les prochaines semaines, cinq sociétés devraient se coter sur Nyse Euronext à Paris et une sur Alternativa. Deux IBO sont attendues

par BRUNO DE ROULHAC

lors qu’EnterNext, DO nouvelle A filiale de Nyse Euronext dédiée

aux PME-ETI, attend l’arrivée de son PDG DO semaine prochaine, de nouvelles sociétés s’apprêtent à lever des capitaux DG de DO dette. Cinq devraient se coter à Paris d’ici à DO fin de l’été.

Parmi elles figurent DO Fnac le 20 juin, et DO biotech belge Cardiox BioSciences (C3BS), CW vient d’annoncer son intention de s’introduire simultanément à Bruxelles et à Paris sur le compartiment C. Ce développeur de thérapies régénératives pour le traitement des maladies cardiaques, dout le produit le plus avancé vient d’entrer en phase III, pourrait lever autour de 20 millions d’euros. A titre de comparaison, DO biopharmaceutique Erytech avait levé 18 millions en avril dernier en rentrant sur le compartiment C. Le mois dernier, C3BS a déjà levé 19 millions auprès du private

equity.

DM dossier, Les Toques Blanches du Monde, réseau international de chefs cuisiniers, devrait être admis sur le marché libre prochainement. Enfin, alors que l’TBO de Réalités est en cours, deux autres sociétés pourraient recourir à ce finaucement obligataire d’ici à DO fin juillet.

Alternativa, un junior market" CW joue un rôle d’incubateut pour familiariser les sociétés au financement boursier avant de

[…]

se coter éventuellement sur nn marché réglementé, attire également les PME. Actuellement 32 sociétés sont cotées sur Alternativa, avec DO récente entrée de Chabaud, propriétaire du domaine viticole de Chanzy eu Bourgogne, et de Krealinks, agence de marketing communautaire.

«Une nouvelle cotation interviendra

dans les prochaines semuines, confie BZ DH, directeur général d’Alternativa. Nous accueillons des sociétés de 0,5 à 50 millions d’euros de chiffre d’affaires CW souhaitent lever de 400.000 jusqu’à 3 millions d’euros, voire davantage ovec un prospectus. Signe de ce bon fonctionnement, deux sociétés devraient bientôt quitter DO cote, l’une dans le secteur des technologies, dans le cadre d’un rachat par un fonds de private equity, l’DM duns DO perspective d’une cotation sur Euronext».

EuterNext «est une bonne initiative, CW devrait engendrer un cercle vertueux, poursuit BZ DH. Les investisseurs sont désormais mieux sensibilisés à l’univers des PME et les comprennent mieux, DO cotation de Chabaud a notamment suscité beaucoup d’intérêts, EL de vignobles étant financés par le marché».

«r

A découvrir sur

www..agefi.fr/panels-interactifs

[…]

' Créez votre propre panel à l’aide des prévisions ".de nos panélistes sur les données des marchés

L’AGEPFRI

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da 6 92;

L’AGEFl ÛQÛUdÎEÛ mercredi 5 juin 2013

FRANCHISSEMENTS DE SEUL: -

Séché Environnement: Amarosa a franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % du capital et détient 5,05 % du capital et 4,61 % des droits de vote (04/06/13).

. MRM: SCOR SEa franchi en hausse les seuils de 50 % du capital et détient

59,90 % du capital et 56,45 % des droits de -

vote (04/06/13).

Rubis: Société Générale a fraochi en baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détient 4,92 % du capital et des droits de vote (04/06/13).

AB Science: Bioparticipations a franchi en baisse le seuil de 10 % des droits de vote et détient 9,46 % du capital et 9,99 % des droits de vote (31/05/13).

Mersen: Mondrian IP ltd a franchi en baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détient 4,38 % du capital et des droits de vote (30/05/13).

HP Company: FMR llc a franchi en hausse le seuil de 5 % du capital et détient 5,18 % du capital et 4,07 % des droits de vote (30/05/13).

BNP Paribas: Axa a franchi en bausse, à titre de régularisation, indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, le seuil de 5 % du capital et détient 5,20 % du capital et des droits de vote (29/05/13).

Cle Générale de Géophysique – Veritas: Amundi Group agissant pour le compte de fonds sous gestion a franchi en . hausse, indirectement par l’intermédiaire . des sociétés de gestion Amundi 5A, Société Générale Gestion 5A, Etude Gestion SA, BFT Gestion et CPR AM

VIE DES SOCIÉTÉS

qu’elle contrôle, le seuil de 5 % du capital et détieut 5,03 % du cap1tal et 4,59 % des droits de vote (29/05/13). '

Dewteam Fmanclère de l’Echiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure DO gestion, a franchl en baisse le seuil de 5 % du capital et détient 4,66 % du capital et 3,48 % des droits de vote (28/05/13) l

Belvedere Pilgrim a franchi enbæsse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote et détient 29,07 % du capital et 28,90 % des droits de vote (23/05/13).

Remy Colntreau: Fine Champagne Investissements a franchi en hausse de concert avec les SA Andromède, Orpar et Recopart, les seuils de 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote et détient de concert, 49,86 % du capital et 65,83 % des droits de vote (23/05/13).

GDF Suez: EY Bruxelles Lambert a franchi en baisse directement et indirectement, par l’intermédiaire de GBL Verwaltung, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détient 2,40 % du capital et des droits de vote (23/05/13).

STEF : SPFA a franchi individuellement en hausse par suite d’une attribution de droits de vote double, le seuil de 10 % des droits de vote et détient 9,00 % du capital et 10,63 % des droits de vote (23/05/13).

Altran. Technologles. Harris Associates agissant pour le compte de fonds et de clieuts dont elle assure DO gestion a franchi en hausse le seuil de 5 %

. du capital et détient 5,05 % du capital et

4,72 % des droits de vote (23/05/13). Arkema: Neiges Bank a franchi en

hausse le seuil de 5 % du cspital et détient

5,04 % du capital et 4,70 % des droits de

vote (23/05/13). FMR Ile franchi en

baisse le seuil de 5 % des droits de vote et

détient 5,28 % dn capital et 4,92 % des ' droits de vote (27/05/13).

OFFRES PUBLIQUES:

Club Méditerranée: projet d’offre publique d’achat de Gaillon Invest au prix unitaire de 17 € par action et de 19,23 € (coupon détaché – Océanes) (30/05/13).

Arkoon Network Security: projet d’offre publique d’achat simplifiée de Cassidian Cyber$ecunty au prix unitaire de 3,25 € par action (28/05/13).

Keyyo: projet d’offre publique de rachat par DO société de ses propres actions au prix naoitaire de 6,50 € par action

(17/05/13).

Blscults Gardell: pro;et d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire de DO société de droit néerlandais Unicbips Int. BV au prix unitaire de 22,58 € par action

(30/04/13).

Oeneo: offre publique d’achat de DO 5A Andromède au prix unitaire de 3,20 €par action et de 97,31 € par action (ORA existantes non détennes). L’offre sera ouverte du 04/06 au 08/07/13 inclus (03/06/13). -- .

' Siraga: : offre publique d’achat simplifiée

de Siraga au prix unitaire de 11 € par action. L’offre sera ouverte du 20/05 au

07/06/13 inclus (17/05/13). D’outres informations % vu DO ve des société : pet

103

se

ACTUALITE DES ENTREPRISES

Assemblée Générale Club Méditerranée : fésultats annuels le 07/06/2013 STMicroelactranics : assemblée génêlalg le 30/05/2013 Valeo : assemblée générala le 06/06/2013

PPR : assemblée générale le 18/06/2013

Rémy Cointreau : résultats annuels le 11/06/2013

Blackberry : Résultats trimestriels le 28/06/2013

Altran Technologies : assemblée générale le 28/06/2013 " ,!

[…]

++ …,.

Chiffre d’affaires Kingfisher : Point sus l’activité le 30/05/2013 Hannes & Mouritz [H&M) : Ventes de mai AY 12/06/2013 J Sainsbury : Point sus l’activité AY 12/06/2013 Trigana : chiftres d’allaires trimestriel le 28/06/2013 Résultats Ahold : Résultats trimestriels le 04/06/2013

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L’AG E FI ÛUÛÎ]d | en mercredi 5 juin 2013

[…]

Scor se renforce aux Etats-Unis sur un marché en chute libre

Le taux des cessions sur le marché américain de DO réassurance vie est tombé de 60% à 26% en dix ans, entraînant DO concentration des acteurs

par ALEXANDRE GARABEDIAN

ur le papier, DO cause est entendue. En mettant DO main DZ sur Generali US Holdings,

Scor est devenu le premier réassureur vie des Etats-Unis. Le prix payé, de 750 millions de dollars (579 millions d’euros), complété par les résultats 2013 revenant à Generali (30 millions de dollars estimés), permettra au EY français de comptabiliser un profit immédiat de 100 millions d’euros lié à DO reconnaissance d’un «badwill». Conseillé par BNP Paribas, Deutsche Bank e Skadden, Scor paie en effet sa cible à 35% en-dessous de son embedded value. Les analystes financiers ont DR accueilli l’annonce de manière positive DZ, et l’action du EY français a pris 2,67% à 22,86 euros.

Ce que Scor ne dit pas, c’est à DL point cette transaction est dictée par les impératifs du secteur. Grâce à Generali, le EY porte de 18% à 27% sa part de

………….. d sr e nn d ae e e ne ns ce n e n n r n n re e c d cr e e ee d n r cé d n cd d Ce d e n nd n see e ses e l ne e e d ne n r es e nee e e e DH e d r ce e e nd d e ce d n +

DO réassurance vie aux Etats-Unis, sur DO base des chiffres 2012. Mais il le fait sur ua marché CW ne cesse de se contracter depuis plusieurs années et CW, par voie de conséquence, pousse les acteurs à DO concentration.

DO part des activités cédées par les assureurs vie américains aux réassureurs décline d’année en année. De prés de 60% en 2003, le taux des

Un profit immédiat lié à DO transaction

cessions est tombé à 26% en 2012, selon l’enquête annuelle de Munich Re sur DO réassurance vie aux Etats-Unis publiée le 16 mai. Il devrait plonger sous les 25% cette année, estimait Hannover Lille Re fin 2012. Les volumes réassurés sont passés dans l’intervalle de 1.043 milliards à 446 milliards de dollars, alors que le marché de l’assurance vie, lui, n’a

que très légèrement recule.

Traditionnellement, les compagnies américaines avait beaucoup recours à DO réassurance du risque de mortalité pour diminuer les exigences en fonds propres liées aux polices dites à primes nivelées (le système «XXX»). Mais ils ont engrangé ces dernières années d’autres types d’affaires nouvelles, diminuant ainsi leurs besoins de réassurance.

Le nombre de réassureurs vie actifs aux Etats-Unis s’est réduit du même coup comme peau de chagrin. Outre Scor, RGA et Swiss Re, et Hannover Re complétent DO liste. Le rachat de Generali US constitue l’une des dernières étapes de cette consolidation. Le EY présidé par Denis Kessler a déjà grandi outre -Atlantique par croissance externe depuis 2006 avec Revios, Constellium puis Transamerica. RGA et Swiss Re, eux, se sont partagé les activités d’ING Re en 2009 et 2010.

de re cc ec

DO gestion française résiste à DO déprime

Suite de DO première page par GR LAURIN

[L es deux tiers des créations sont des structures entrepreneuriales. Celles-ci demeurent une spécificité du marché français, DG 79% des sociétés comptent moins de 20 salariés, selon DO dernière enquête de l’Autorité des marchés financiers ( AME), portant sur l’exercice 2011. Ces boutiques sont aussi les premières concernées par les fusions- acquisitions dans le secteur. Le cabinet

l’an dernier, touchant principalement les petites maisons. Il pourrait y en avoir d’autres, sachant que les vingt plus gros acteurs français (dont un seul entrepreneurial) concentraient 73% des encours fin 2011, d’après l’AMF.

Dans les véhicules d’investissement, DO rationalisation est déjà bien avancée.Le nombre de fonds communs de placement (FCP). approche désormais les 6.700, aprés une baisse de 1.000 unités depuis le sommet de septembre 2008, au moment de DO faillite de Lehman

Brothers. Pour DO première fois depuis 2006, les Sicav sont plus nombreuses que les FCP et se stabilisent autour de 6.800 unités.

A l’échelle européenne, les produits français continuent de perdre du terrain. L’Hexagane reste DO première place de gestion financière, «mais par une marge désormais étroite», pointe l’AFG. Avec 19,1% de parts de marché, DO FR est talonnée par l’Allemagne et le Royaume- Uni, tous deux à 19%. En termes de dumiciliation des fonds, le Luxembourg «consolide son premier rang en Europe » avec 26,7% du marché contre 16,8% pour DO FR, deuxiéme devant l’Allemagne, stable, et l’Irlande, en forte croissance.

En valeur absolue, le marché fait de DO résistance. En additionnant les fonds (1.506 milliards d’euros à fin 2012) et les mandats (1.426 milliards), les encours totaux sont en hausse de 5,9%, à 2.932 milliards d’euros. Le record de 2010 est battu grâce à DO mode des fonds communs de titrisation (200 milliards d’actifs) et à «des effets de marché largement

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positifs tant sur les actions que sur les produits de taux».

Pour autant, les encours sous mandat augmentent de seulement 2,9% (hors fonds étrangers gérés en FR), «DO stognotion de le collecte de l’assurance vie ayant probablement négativement impacté les délégations», avant son rebond en 2013. Du côté. des fonds, les 70 milliards engrangés grâce aux effets de marché sont contrebalancés par une décollecte de 24,1 milliards, très supérieure aux 13,3 milliards de sorties nettes recensés en début d’année par Europerformance pour les seuls fonda ouverts de droit français.

Pour l’AFG, les causes sont multiples: «DO persistance de l’aversion au risque», «l’alourdissement important de DO fiscalité de l’épargne», – «l’attrition programmée des réserves de nombreux investisseurs institutionnels» et «DO vive concurrence de l’épargne réglementée et des produits de bilan bancaires ».

L’AGEFIÜUÛÎIÜIQfl mercredi 5 juin 2013

strate un

[…] >

Les-assureurs:lancent une-offensive: tardive contre DO:loi;consommation:

DO profesmon craint les effets de DO résiliation à DK moment des contrats auto et habitation mais manque d’arguments tangibles

par GR LAURIN

i les assureurs polntent

l’indigence de l’étude d’impact de

Bercy sur le projet de loi à DO consommstion, ls leur peine sussi à convaincre, Dévoilée DZ, un mois après DO présentation du projet de loi Hamon, l’analyse de DO Fédération française des sociétés d’assurance (FFSA) et du Groupement des entreprises mutuelles d’assurance (Gema) reprend l… sur les dangers supposés de DO résiliation à DK moment des contrats suto et habitation.

Pour justifier DO hausse des tarifs qu’entraînerait un plus fort turn-over des clieuts, DO profession invoque les prix plus élevés des marchés britannique et hollandais, mais EQ chiffrer l’impact entre l’avant et l’après réforme. En Grande-Bretagne, DO résiliation à DK moment existe en fait «depuis quasiment toujours ». Aux Pays-Bas, elle ne découle pas d’une loi msis de «l’usoge de DO

profession depuis 2010», et a finalement entraîné «une baisse très très légère des tarifs» car «le marché est très intermédié», selon CB CC, président du Gerna.

Au-delà de ces deux marchés souvent cités en exemple, l’étude des assureurs évoque seulement le Canada et DO Norvège. DO encore, les résultats ne sont guère éclairants. «En Norvège, DH n’a

Le projet de loi à l’Assemblée le 25 juin

quasiment pas changé, le Scandinave est placide», explique CB CC. Seul enseignement probant de DO comparaison avec les quatre pays évoqués, les ratios combinés français sont les seuls au-dessus de 100%, signe de pertes techniques pour l’assureur. DE résulterait de ls compétition farouche entre les 150

, acteurs du marché tricolore, confirmée 'par DO direction de ls concurrence

ar dee d e d e t at d e e ce e e e e ce c d e e d e e n e n e ee e e e 4… uo..ôo’ oooooooooooooo DITIIITITTITTE

DITITILILTITL

(DGCCRF) dsns un rapport de janvier 2011.

Enfin, DO profession assure que ses tarifs augmentent moins vite que l’inflation. En auto, l’écart atteint 26 pomts en partant d’une base 100 en 1997,

mais les deux courbes évolnent '

symétriquement depuis le point bas des polices suto, en 2007.

Les assureurs ne chiffrent pas l’impact de DO nouvelle loi, mais réitèrent leur proposition de pauvoir dénoncer un contrat jusqu’à 30 jours sprès son échéance annuelle. Ils ont rencontré DO

semaine dernière Razzy llsmmadn, rapporteur du projet de loi CW sers débattu à l’Assemblée nationale à partir du 25 juin. «Nous n’avons aucune idée de ce qu’il retiendra de tous nos arguments, concède CB CC. Il est bien tard en DK cas mais on va continuer tous nos efforts. Il reste plein de gens à rmœntrer pour faire du lobbying».

[…]

Axa FR veut rajeunir son. Image et sa clientèle

Le EY lance une offre d’assurance destinée aux 18- -29 ans et prépare une offre bancaire 100% smartphone, dont le contenu reste à préciser

par ANTOINE LANDROT

DO recherche de relais de croissance,

Axa FR a dévoilé une double initiative DZ: une offre dans l’assurance destinée aux 18-29 ans, ainsi qu’une offre bancaire 100% smartphone.

Ces offres répondent à plusieurs exigences: répondre sux initiatives rivales dans DO banque en ligne (DO dernière en date étant Hello Bank, de BNP Paribas) alors que les revenus d’Axa Barque ont reculé en 2012, et percer chez les jeunes, clientèle traditionnellement préemptée par les assureurs mutualistes, aux tarifs très concurrentiels.

DO part de marché d’Axa FR dans l’assurance chez les jeunes est en effet deux fois inférieure à sa part de marché totale (8%, soit S65.000 assurés contre 16%). Son taux de rétention à plus de quatre ans dans ce segment de clientèle particulièrement volatil n’est également

pas satisfaisant. L’assureur n’a pas voqu

— le communis

quer.

Baptisée Smtch 1 offre d’assurance regroupe des contrats excluaifs à DO tranche d’âge 18-29 ans, avec des couvertures créées pour répondre aux préoccupations des étudiants et des jeunes actifs: contrats habitation (couverture des colocataires, du matériel mfomat1que, etc.) et automobile (bonus accéléré, assistance devis, taxi pour des retours de soirée difficiles…) pouvant être souscrits totalement en ligne, et pass «bons plans».

«Nous avons l’objectif d’augmenter de 30% notre recrutement annuel chez les jeunes», indique GR GS-GT, directrice du marketing et du digital d’Axa FR. Lequel est sctuellement compris entre 125.000 et 130.000. Rapporté au nombre de clients dans ce segment, il montre un taux de fuite important.

DO se trouve l’articulation avec DO

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." fidélisante»,

future offre bancaire, car «DO bénàue est . précxse DO directrice du .

marketing, Baphsee Soon («bœntota en anglais, mais comprendre aussi «So on», pour «ainsi de smte»). elle n’est pas réservée aux jeunes. Elle contient toutefois des fonctions liées à des préocenpations de cette population, comme le «reste à dépenser» pour

maîtriser son budget, épargne pour *

financer des projets de manière ludique, DO souscription électronique zéro papier…

Mais Soon est actuellement en rodage. Un «soft launch » est prévu en juillet, pour un laacement officiel «DG début du quatrième trimestre». Du coup, son lien avec l’assurance s’écrit en pointillés. Ama, DO plaquette commercisle de Switch n’y fait pas allusion dans sa partie destinée à l’offre bancaire.

121

L’AGEFIÛ til.8{! mercredi 5 juin 2013

'ai vivre

[…]

Les régulateurs américains étendent. le champ des institutions systémiques

AIG, Prudential Financial) DG GE Capital subiront bientôt le niveau d’attention de DO Fed réservé aux établissements financiers « too big to fail »

par BENOÎT MENOU

n un nouvel écho des efforts E déployés par les régulateurs dans

le sillage de DO crise financière, les autorités américaines ont indiqué avoir établi DO liste préliminalre des établissements financiers non bancaires CW seront désormais considérés comme ayant une importance systémique. Cette «étape importante» aux yeux de Jack Lew, secrétaire au Trésor et président du Conseil de supervision de DO stabilité financière (FSOC) décisionnaire en DO matière, était prévue dans le cadre de DO loi Dodd-Frank de 2010.

Initialement, l’annonce était prévue pour fin 2012. Il s’agit de soumettre à une atteation plus stricte de DO part de DO Réserve fédérale (passant par les tests de résistance DG DO rédaction de «testaments») les établissements «too big to fail », c’est-à-dire dont DO chute est susceptible de mettre en péril le système financier, exigeant ainsi l’engagement

L’AGEFI

Séminaires

ercer

public. Dix-neuf banques sout aujourd’hui concernées.

Lundi soir, le FSOC, instance collégiale regroupant également des membres du fonds de garantie FDIC et de DO SEC, n’a précisé ni le nombre ni l’identité de ses cibles, ces dernières disposant d’un droit d’appel d’un mois avant que DO liste définitive puisse être publiée. Cette liste sera actualisée chaque aanée. Les

DO liste définitive doit encore être publiée

assureurs AIG et Prudential Financial et le bras financier de General Electric, GE Capital, ont indiqué d’eux-mêmes se trouver dans le viseur. AIG, CW a BH en décembre l’aventure d’un plan de sauvetage de 180 milliards de dollars en finissant de rembourser les deniers publics, a déjà indiqué qu’il ne ferait pas appel de DO décision.

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Ancienne présidente du FDIC, Sheila Bair a salué l’annonce du FSOC comme devant faire DO lumière grâce à DO supervision prudentielle sur une finance de l’ombre ayant particlpé au déclenchement de DO crise. Les critiques ne manquent pas pourtant, portant notamment sur l’avantage accordé aux groupes concernés CW peuvent être considérés comme pérennes par leurs contreparties car pouvant faire l’objet d’une intervention de l’Etat en cas de sinistre.

Les critiques portent aussi sur DO lenteur de DO procédure, alors même que du chemin reste encore à parcourir. Les règles dédiées aux assureurs, réticents, n’ont en effet pas encore été précisément fixées, et les gestionnaires d’actifs font lYobjet d’une étude devant déterminer si leur activité DC revêtir une importance systémique.

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17h30 – 18h40 – iSR et performance : de l’impact réel sur le développement Renseignements et inscriptions : à dei Tél – O1 43 12 BS 55. Fou : 01 40 06 95 26 durable à DO participation de F’ISA sur les rendements Ananciers e nai . vie sim b 18h40 – 19h30 – Intégration des critéres ISR dans toutes les classes d’octifs : cc e 1e rer nn omar e

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mercredi 5 juin 2013

TAUX & CHANGES

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1

LAGEF’ Uigence donnamque et financière fondée en 1911 – […], Pars 2e – 549 foternet : mew 2908. Pour jordre diréctentent vos comspondarts : Par téléghons : Standard 03 53 00 26 36 – Rédcactos (2707) = Par fax : Adérinistration (2627) + (2728) – Par e-mail ; * lente du prenonmen- Gagel le Dramms pérécal, Oractieur de B directes dctonat : Phägge Mudry ([…] général délégué en duarge de DO et du : Frarços Roisn (264), Dvecteur commerce ; Lasrent Luiset (2597) Rédacteur en chef + Axardre (7646), Rédacteur en chef adjoint : Cluer Pagué (2609), &édacteurs : Yvei-Mart Le Réour (2667), Ausranraire (2661), […]), Secrétarial de ta rédaction ; Lawrence Caëtstn (7903) Ame Rédacteur en chef technique Bomet (1742), Régine Kuha (2775) ED tisane Servet abonnements : Tet ; 01 53 00 26 62 – Fax : 01 5) 00 27 25 E- rad : borea ts 2 93 + markehng cent : Coule Valen, Responsabre réabornement : Aurelie Dulhoil (2722), Some rc’abon chent Sabnez Del (2162), Catherne Mosqueran (26123, Resporgatte des édibors : Vare-Carcios Cabos (2716) vecteur de DO : Bela 72680). Publicité commerciale et meb : Devcteur de Ciertéle : CD CE ([…] : Clare (264). Publiont firanceré : Drerteur de Clertale : Adebre Taseyre (2603), Pablcté + Directeur : Dam (05 OF 40 54 53). Trañc Manager (part et won) Sécastion ent (2633). Drecticé : Lattla Metesque", Chet de grojet : Alexandra Tiréllet, Chaf de prod aoquestion ; Carane Betas, Webmagie : Audreg Roger Responsate et financer : Lacrence [2683] Chef du servicg informatique : Joan-ranços Marms (2209), utdien est édité par ; SA, : 7029/1906, srège socas : 8, […], RCS ; […], Siret : 334768682002, TVa * FR 75 334 768 552. Pnrdipai actonnare : FHINTÉL, N° Cammasion Partaré : 0515 Yi 9805, N°* ISNA : 1776-3193

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L’ AGEF|Û U0_Ï_Id œn mercredi 5 juin 2013

b t MF I

Natixis débute des pourparlers tendus sur l’emploi

Les négociations sur DO gestion de l’emploi chez Natixis se sout ouvertes DZ dans un climat tendu. Selon les syndicats, DO direction a justifié les discussions prévues jusqu’à fion juillet par DO crise économique, une reutabilité inférieure au coût du capital, DO mise en place de l’accord national sur l’emploi et des contrats de génération, et des perspectives hétérogènes eutre l’Europe, les Etats-Unis et l’Asie. DO CGT ne souhaitait «pos rentrer dans une négociation sur l’emploi EQ connaître au préalable le futur plan stratégique» CW sera annoncé à l’automne prochain, et «redoute l’application de DO loi sur DO sécurisation de l’emploi et DO facilitation des licenciements». Le $NB CFE-CGC «participera, bien sûr, aux discussions, mais penser que notre signature est acquise serait une erreur», déclare l’organisation majoritaire chez Natixis. Lundi, le comité d’entreprise a refusé de rendre un avis sur DO réorganisation de l’informatique du EY. Révélée par L’Agef, elle prévoit une scission en deux entités

distinctes.

Amazon met DO pression sur Netflix

Selon Reuters, le EY a signé un chèque de plus de 200 millions de dollars afia d’obtenir auprès de Viacom une licence pour DO diffusion en streaming d’émissions populaires chez les enfants. Cet accord CW court sur plusieurs années accroît ainsi DO pression sur le concurrent Netflix.

Gleacher & Co va sortir de DO banque d’investissement

Faute de repreneur, le courtier cesse son activité de barque d’investissement et a recrutéChristopher Kearns, cofondateur de Capstoue Advisory Group, afin de l’aider à évaluer ses différentes options. Gleacher & Co avait déjà mis un terme à ses activités actions et de produits à taux fixe.

OL Mexico augmente son capital

DO filiale mexicaine du EY de BTP et de concession espagnol va émettre de nouvelles actions représentant environ 13,9% du capital. Les fonds ainsi levés doivent permettre d’alimenter le cash flow, financer les investissements, rembourser DO dette et

mettre en place de nouveaux projets. Ce projet avait été annoncé fin mai.

Indesit va supprimer 1.425 postes en Italie

Le EY italien d’électroménager prévoit de supprimer 1.425 postes en Italie, soit un tiers de ses effectifs dans le pays, ont déclaré mardi deux syndicats. L’entreprise a expliqué de sou côté, après DO présentation du plan aux représentants du persontel, vouloir réorganiser ses activités italiennes et investir 70 millions d’euros dans le pays sur DO période 2014- 2016.

L’OPA sur Elan provisoirement bloquée aux Etats-Unis

Le fonds Royalty Pharma ne DC pour l’instant pas poursuivre son offre d’achat de 6,4 milliards de dollars sur le EY pharmaceutique irlandais Elan, en raison d’une décision de justice intervetue aux Etats-Unis. Le juge William Pauley a fixé une audience an 11 juin afin de décider s’il y a lieu de statuer en référé contre Royalty sur des erreurs dans certains documents.

Salesforce.com se

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renforce dans le marketing social

L’éditeur de logiciels de gestion de DO relation client en ligne a conclu le rachat Target pour environ 2,5 milliards de dollars, signant sa plus grosse acquisition à ce jour. L’offre amicale de 33,75 dollars par action en numéraire représente une prime de 53% sur le cours de clôture de mardi. Le EY compte faire une pause dans les acquisitions pendant 12 à 18 mois.

DO Perla rachetée par un investisseur italien L’homme d’affaires italien Silvio Scaglia, fondateur de l’opérateur de télécommunications Fastweb, a racheté DO marque de lingerie haut de gamme en difficulté DO Perla lors d’enchères organisées mardi par l’administrateur judiciaire de DO société. SMS Finance, DO société de droit luxembourgeois CW a enchéri pour le compte de Silvio Scaglia, l’a emporté avec une offre de 69 millions d’euros.

CB CF alerte sur le financement de l’économle

A l’occasion d’une table roude organisée mardi par l’AFG, le

PDG de GDF Suez et président de Paris Europlace a estimé que les PME et lea ETI seront les premières victimes d’une contraction du crédit, sons l’effet d’uu choc prudentiel et alors que les besoins de financement vont croissant. Il a plaidé en faveur de DO réorientation d’une part plus importante de l’épargne des ménages vers l’économie.

Déception sur DO croissance australienne DO croissance du PIB australien est restée stable à 0,6% au premier trimestre, alors que le consensus tablait sur une accélération du rythme à 0,7%. Si DO banque centrale australienne a laissé ses taux directeurs inchangés à 2,75% à l’issue de sa réunion mensuelle CW s’est temue bier, les marchés anticipent une nouvelle baisse de taux de 25 points de base à DO prochaine réunion du 6 août avec une probabilité de 58%. Et ceci malgré DO chute 157 du dollar australien contre dollar CW a atteint 9,5% depuis mi-avril.

Deutsche Bank émet en yuan à Taïwan

DO banque allemande prépare une émission obligataire de 1,1 milliard de yuans (140 millions d’euros) sur le marché taïwanais, indique Bloomberg CW cite des sources bancaires. L’émission se décomposerait en un milliard de yuans d’obligations à 3 ans offertes à un rendement de 2,45%, et 100 millions d’obligations annulables à 5 ans à un taux de 2,65%.

$ s Vient A fis Combmlng the best 01 Big and Saumon ine. » ee ie tnt al dai déc e !

L’AGEPFIQUpÜQigp merredi 5 juin 2013

ram omire GI e

L’ESSENTIEL

Vers une généralisation de DO complémentaire santé collectif en 2018

L’accord national Interprofessionnel (ANT) CW généralise DO complémentaire santé à l’ensemble des entreprises devrait entraîner d’ici 2016 un transfert du marché de l’assurance individuelle vers le collectif estimé entre 4 et 5 milliards d’euros de cotisations sur un total de 33 milliards, selou une étude d’impact réalisée par Actuaris. , D’après les projections du cabinet d’actuariat-conseil, sur plus de 19 millions de salariés du privé en Prance, 98% d’entre eux serout couverts par un contrat collectif en 2018, contre 61 % en 2013, tandia que DO part dea salariés couverts en individuel chutera de 37% en 2013 à 2 % en 2018. Au total, ce sont 7 milliona de aalariés aujourd’hui couverts par une complémentaire aanté individuelle CW pourraient potentiellement passer sons un régime collectif dans les cinq ans à venir. D’ici à 2018, le nombre des salariés couverts par un accord de

branche passera de 1,6 millions à 5 millions, soit 25 %

des salariés français. PRA International choisisse l’appareil américain convolté par le private plutôt que son rival français equity DG celui du suédois Saab s’est Les sociétés de capital- accentuée lors d’une visite du investissement KKR, vice-président américain Joe Warkhurg Pincus et Cinven Biden. auraient toutes trois fait des offres de rachat du EY de – IBM se développe dans recherches cliniques pour un – les aervices cloud montant CW pourrait Le EY américain fait atteindre 1,3 milliard de l’acquisition de SoftLayer dollars, indique Reuters de Technologies, un hébergeur , – sources proches. Genstar CW fournit à plus de 25.000 Capital a acquis PRA clients, principalement des International en 2007 pour PME, une infrastructure 797 millions de dollars. cloud. Le montant de l’opération n’a pas été dévoilé CG CH voit mais selon Reuters, le prix ' une automutilatlon dans – avoisinerait les 2 milliards DO politique américaine d’euros. IBM a décidé DO politique économique . d’intégrer cet actif à une américaine irait bien mieux si – nouvelle division baptisée elle ne a’infligeait pas tant – Cloud Services. re d’automutilations en » . durcissant sa politique DO facture pétrolière budgétaire, selon DO directrice – allège le déficit générale du FMI. «Cette américain année, les ojustements Le déficit commercial budgétaires vont représenter – américain s’est creusé moins un énorme 2,5% du produit -_- que prévu en avril, une intérieur brut américain», a- – facture pétrolière au plus bas t-elle déclaré à DO Brookings depuis près de deux ans et Institution. demi ayant modéré une hausse des importations. Le Rafale perd du terrain – Mais les exportations out au Bréail – atteint leur montant le plus Le Brésil n’a jamais été aussi – élevé depuis quatre mois. Le proche selon Reuters de département du Commerce a choisir d’équiper son armée -- fait état d’une hausse sur un de l’air avec le F-18 de Boeing – an de 8,5% du déficit à 40,3 au détriment notamment du milliards de dollars. Rafale de Dassault. DO probabilité que Brasilia L’ex-directeur financier

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de Porsche condamné suspension d’autorisation de Holger Haerter a écopé d’une – distribution des modèles amende de 630.000 euros en – d’iPhoue 4, iPhone 3G, {Pad Allemagne pour fraude au 3G et iPad 2 3G d’AT&T. Ces crédit dans le cadre du modèles ont tous plus d’un refinancement d’un prêt de an. Une proposition

10 milliards d’euros lors de DO – transmise au président tentative de rachat ratée de – américain Barack Obama CW Volkswagen en 2009. L’ex- dispose d’un délai de 60 jours ,

dirigeant a sous-estimé les

pour les étudier. S’il ue met

besoins de liquidité et n’a pas – pas son veto, elles entreront communiqué le nombre alors en vigueur. > correct d’options put sur des l titres WV lors de négociations Le toa monte entre Pékin avec BNP Paribas. et Bruxelles Alors que le Commissaire H rejolut Humanis européen au Commerce Kare] Les délégués de H De Gucht a indiqué DZ que (Mutuelle de l’Industrie du l’Union européenne va Pétrole) réunis en assemblée – imposer des droits de douane générale out validé à en hausse sur les panneaux l’unanimité sur proposition solaires importés de Chine du conseil d’administration le – (11,8% demain voire 47,6% le processus de rapprochement – 6 août), le ministère chinois avec le EY Humanis. Uu – dn commerce a annoncé cette rapprochement CW se nuit l’ouverture d’une traduira en premier lieu par -- enquête sur les importations l’adhésion de H à l’Union de vins de l’Union, accusées de EY Mutualiste d’entraver DO concurrence. En d’Humanis (UGM Humanis) parallèle, DO Chine et le lors de l’assemblée générale – Mexique se sont engagés DZ prévue le 13 juin prochain. à accroître leur coopération économique dans des Apple perd une manche – domaines comme l’énergie, face à Samsung l’activité minière et les DO Commission américaine du infrastructures, à l’occasion commerce international a , de DO visite du président – estimé qu’Apple a violé un chinois Xi Jinping à Mexico. brevet appartenant à t 0 Samsung Electronics pour concevoir certains modèles D’actres semoctide Œ(}; d’iPhone et d’iPad. DO À lire mx setre dts : £ Commission a ainsi proposé DO – -. . . G fait le pari de . ->. l’alimentaire: "

DO société de commerce en ligne s’apprête à faire une offensive sur le secteur alimentaire, concrétisant ainsi un projet qu’il mûrit daus DO discrétion depuis plusieurs aunées. Depuis au moins cinq ans, Amazon teste AmazonFresh, CW livre des produits frais à Sesttle, son berceau, Le service pourrait être exporté dès l’an prochain après une période d’expansion aux Etats-Unis.

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L’AG E FI QUÛI|d | eg mercredi 5 juin 2013

NOM

CZ-EI SZYDLOWSKI Membre du

directoire en charge de DO banque de développement régional, Caisse d’Epargne Normandie. 56 ans, 3e cycle Institut d’administration des entreprises – LAFE. Début de carrière à DO Chambre syndicale des Banques Populaires (1982) en charge de différentes fonctions d’audit puis de missions auprès du président du EY Banque Populaire, directeur des crédits de DO Banque Populaire Côte d’Azur

(1995). Responsable de l’exploitation commerciale

A GP BEGUET Directeur de Millésime by Ad Valorem, Crédit Foncier Immobilier, 47 ans, Début de carrière dans DO publicité puis fondateur de sa propre agence de pub. En poste dans le secteur de l’immobilier de prestige, notamment chez Bames (2009) en qualité entre autres de directeur des Hauts- de-Seine. Directeur de Millésime by Ad Valorem (depuis 2013) au sein du EY Crédit Foncier Immobilier.

& CI CJ DE TSERCLAËÈËS Administrateur, Institut Français des Administrateurs, Harvard Business School, Ecole supérieure des sciences commerciales d’Angers – ESSCA, expert-comptable. Précédemment en poste pour le EY Euromarché à des fonctions de DG, Senior Partner chez PwC notamment en tant que directeur du EY distribution/grande consommation au niveau international, Operating Partner chez Advent International Global Private Equity, administrateur pour l’IFA (depuis 2013).

A PASCALINE DE DREUZY

Administrateur, Instltut Français des Administratenra. certificat administrateur de sociétés IFA IEP, EMBA-HEC (2009). Pédiatre, médecin des hôpitaux de Paris, consultant en stratégie dans le domaine de DO santé et de l’assistance aux personnes, fondateur de l’Institut de promotion des technologies innovantes pour DO maîtrise de l’autonomie et DO mobilité des personnes dépendantes, administrateur

pour IFA (depuis 2013).

A BZ DEPOUX Directeur général, Gecina. DESCAF, Rouen Business School. Chargé d’affaires crédits promoteurs de DO Banque Hénin (1986), responsable immobilier chez The Mitsubishi Bank (1988), responsable des achats- ventes à DO direction immobilière du Gan (1990), directeur des achats-ventes- expertises à l’Immobilière Finama (1999), responsable des arbitrages internationaux et des investissements institutionnels en Europe au sein d’Axa Real Estate Investment Managers (2000- 05), DG adjoint et […] (2005) puis DG délégué (2007-08) de DO Société foncière lyonnaise, Directeur de l’immobilier au sein de Generali FR (2008) puis DG de Generali Real Estate French Branch (2011). DG de Gecina (depuis 2013).

ALEBAN DE MAILLY DE NESLE

Directeur des risques, AXA. Ecole supérieure des sciences économiques et commerciales – ESSEC. Début de carrière chez BNP Paribas en banque d’affaires et en finance d’entreprises. Axa (depuis 2000) : en poste à DO direction financière puis responsable de DO Centrale des Finances du EY, directeur financier pour DO région Méditerranée et Amérique latine, directeur des risques du EY (depuis 2013).

CZ-GH MENIOUX

[…], AXA. Ecole centrale, Institut européen d’administration des affaires – INSEAD, Début de

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. (1997) puis DG adjoint de Factorem, directeur des

finances et risques d’Eunrofactor (2000), DG de

' Martin Maurel Sella (2001). Caisse d’Epargne

(depuis 2004) : membre du directoire en charge des

finances et des risques à DO Caisse d’Epargne Côte

d’Azur (2004-08), responsable du banque du

f développement régional au directoire de DO Caisse

[À RA d’Epargne Midi-Pyrénées (2008-13), membre du 'R4% directoire en charge du pôle banque du

développement régional (depuis 2013). carrière chez HSBC (1992) en – d’avocat. Avocat en droit fiscal tant que responsable des à DO direction internationale du dérivés de taux puis comme cabinet Fidal (2000-02), Chief Risk Officier sur les avocat en droit fiscal au cabinet risques de marché. Axa Lefèvre Pelletier & Associés (depuis 2001) : trésorier du (2002-08), ingénieur EY, directeur des risques -- patrimonial à DO Banque (2008) puis Chief Operating Transatlantique (2008), Officer (depuis 2013). spécialiste ingénieur patrimonial (2009) puis FABIAN RUPPRECHT responsable de l’ingénierie Directeur financier région patrimoniale (depuis 2013) au Méditerranée et Amérique sein de Credit Suisse Banque Latine, AXA. Otto Beisheim Privée FR. School of Management – WHU. Différentes fonctions aux  JERRY BREWIN Etats-Unis, en Allemagne et en – Responsable EMD, ING Suisse, […] and Savings – Différents fonctions chez BNP à Paris, directeur de DO région Paribas, Citibank, Gulf Méditerranée et Amérique Investment Corporation et latine pour Axa (depuis 2013). – ABN Amro et plusieurs expériences à l’étranger (au A STAN BECKERS Moyen-Orient et en Asie), Directeur général d’ING responsable de DO dette des Investment International, marchés émergents chez ING Investment Aviva à Londres (2011-13), Management. (prise de responsable EMD au sein fonctiun le 01/07/2013) 61 d’ING IM (depuis 2013). ans, PhD en administration Berkeley Californian BK VERET University. Début de carrière Directeur administratif et en tant que professeur de financier, Presstalis. finances à l’université Maîtrise de gestion, option catholique de Louvain en contrôle de gestion et finance, Belgique, cofondateur et CCI Manager auditeur et directeur international de conseil financier chez CK CL, CIO de WestLB Asset Andersen (1990-96). EY Management et de Kedge Valeo (1996) : responsable du

Capital (2000). Barclays Global Investors (2004) : CEO et CIO d’Alpha Management Group et CIO d’European Active Equity Group, DG et corresponsable des […]. CEO d’ING Investment Management International (depuis 2013).

L K MICHAUD Responsable de l’ingénierie patrimonial, Credit Suisse Banque Privée FR, Credit Suisse (FR), DESS de droit fiscal, Certificat d’aptitude à DO profession

suivi des filiales (1996-98), directeur de l’audit interne EY (1998-01), directeur délégué à DO présidence (2001 – 04), directeur du contrôle financier EY (2004-07), directeur des participations chez LBO FR (2007), directeur du contrôle de gestion pour le EY Casino (2010) puis DAF pour le EY Presstalis (depuis 2013).

| D’ontres nominations * U fire our natre die:

L’AGEFl Qÿth!gg mercredi 5 juin 2013

DO REVUE DE PRESSE

L’idée d’une scission de RBS: " refait surface:

Un projet de rapport de DO Commisslon parlementaire britannique concernant les standards bancaires et consulté par le quotidien évoque l’option d’une scission de Royal Bank of Scotland entre ses actifs sains destinés à une privatisation et une «bad bank» détenant les actifs toxiques. Le quotidien essure que le rapport n’émet pas une «recommandation ferme» en ce sens mais «reflète l’enthousiasme de certains des dix membres de DO Commission». Le document aouligne que DO stratégie actuelle de RBS de fonctionne pas et ne sert pas

*-" + convenablement l’économie. DO Commission demande un plan "--- d’action an gouvernement d’ici aeptembre.

FINANCIAL TIMES :

EDF au charbon en Pologne

Le quotidien croit savoir qu’EDF a annoncé DZ à ses salariés et aux autorités polonaises un projet d’investissement de 300 millions d’euros afin de moderniser les quatre tranches de sa centrale au charbon de Rybnik. De quoi prolonger d’une . quinzaine d’années DO durée de vie de cette centrale, CW devait jusqu’ici fermer en 2018.

[…]

— CQS cède à DO tentation des

actions

Le fonds alternatif Iondomen dédié au crédit, dont les actifs s’élèvent à 12 milliards de dollars, envisage de diversifier son offre en ouvrant un fonds

' actions. Un signe selon le quotidien du

souhait des gestionnaires de tirer profit des flux de capitaux vers les hedge funds. Le fonds «CQS equity

long/short» serait dirigé par un ancien -

gérant de SAC Capital Advisors, ED , Morant.

[…]

Poursuite de l’ouverture des marchés chinois

L’opérateur des marchés à terme chinois se tient prêt à lancer les premiers échanges de contrats à terme aur obligations souveraines, confie son président Zhang Shenfeng an China Securities Journal. DO demande serait « très forte », avec un marché des obligations d’Etat CW se monte actuellement à 7.000 milliards de yuans (870 milliards d’euros).

CSJ

— 

Pékin mise sur le non-coté

Le China Securities Journal assure que l’autorité chinoise des marchés, DO CSRC, a approuvé depuis novembre DO création par des gestionnaires d’actifs de 34 entités dédiées à l’investissement dans le capital DG DO dette d’entreprises non cotées. Le montant des actifs de ces nouveaux fonds dépasserait 60 milliards de yuans, l’équivalent de plus de 7,5 milliards d’euros.

CSJ

LYVMMH et Hermès se rendent coup pour coup : Dans un entretien, le vice-président de

LVMH, BX CM, fait part du dépôt d’une plainte pénale en réaction aux

propos d’Hermès. «Notre patience à des >

limites », assène le dirigeant. «Nous ne comprenons pas l’hostilité des dirigeants (d’Herméès). Nous ne menaçons en rien le contrôle. Nous n’attendons qu’une chose: être traités comme DK actionnaire mérite de l’être », assure le dirigeant.

Le Figaro

ABN Amro réclame le droit à DO croissance externe

DO banque néerlandaise a fait appel devant un tribunal luxembourgeois d’une décision de DO Commission européenne DO privant du droit à toute opération majeure de croissance externe tant que l’Etat néerlandais n’aura pas cédé sa participation majoritaire à son capital. Bruxelles a imposé cette restriction en contrepartie de Tapprobation du plan de sauvetage public d’ABN Amro.

[…]

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L’AGEFI

le dispositif. d’information:

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DO SCS et DO Soë étudient de nouvelles mesures

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ffvotre rendez-vous avec – l’actualité des marchés .

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_. Fivotre rendez-vouss avec tous lès métiérsz dé DO fin nancee

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[…]

Le Brésil opère un changement de cap drastique de sa politique monétaire

Après avoir relevé ses taux directeurs de 50 bp DO semaine dernière, les autorités suppriment DO taxe sur les entrées de capitaux étrangers

par PATRICK AUSSANNAIRE

a chute du réal, CW s’est déprécié de 9,3% contre dollar depuis le 8 mara, entraine un changement de cap drastique de DO part des autorités brésiliennes. Dernier revirement en date, l’annonce surprise de DO suppression de DO taxe dite IOF de 6% imposée aux acheteurs étrangers d’obligations domestiques brésiliennes. «Nous avons observé une réduction des liquidités internationales arrivant au Brésil. Nous enlevons DR les obstacles aux entrées de capitaux», a expliqué le ministre des Finances, Guido Mantega. Exit DO guerre des changes, avec un réal CW a chuté vendredi à son plus bas niveau depuis le mois de mai 2005. «Avec le retour à DO normale sur les marchés et DO possible réduction du programme de rachat d’actifs de DO Fed, nous pouvons lever cet obstacle», ajoute Guido Mantega. Barclays estime ainsi que DO suppression de DO taxe pourrait conduire à une appréciation

automatique de DO devise brésilienne pour tester le niveau de 2,05 contre dollar. « Par ailleurs, le portage très attractif offert par le Brésil pourrait favoriser un mouvement d’aplatissement de DO courbe », estime Barclays.

Pourtant, le directeur du comité de politique monétaire de DO banque centrale bréailienne, Aldo Mendes,

Enraÿer DO chute du réal et DO hausse de l’inflation

semblait plus résigné à laisser jouer les forces de marchés en soulignant DZ depuis Londres que dans DO mesure DG DO dépréciation du réal «est en ligne avec les outres devises, il n’y a rien que nous puissions faire ».

«DO décision surprise prise DO semaine dernière par DO banque centrale de relever ses taux directeurs de 50 bp et DO suppression de DO taxe

lOF traduisent toutes deux un changement de cap de DO part des autorités», estime Nomura. DO chute du réal a ravivé les tensions aur les prix, avec une inflation au niveau de DO limite haute de 6,5% tolérée par DO banque centrale. Si Guido Mantega s’est défendu d’avoir été motivé par ce but, ces mesures auront pour effet de calmer les tensions inflatioonistes dans le pays.

«DO suppression de lu taxe lève une barrière importante CW empêchait les investisseurs étrangers de liquider leurs positions de taux dans le pays. Ce CW pourrait avoir pour effet d’accroître DO volatilité du taux de change dollar-réal, particulièrement dans les moments de tension sur les marchés de capitoux internationaux», – estime néanmoina Barclays. Et d’ajouter que DO banque centrale devra certainement intervenir plus fréquemment sur le marché des changes pour réduire DO volatilité excessive du réal.

…………………………………………………………………………………………………………………….

Le rapport CO sur les retraites propose

des pistes de réforme tous azimuts

Les retraités, les entreprises et les actifs, dont les fonctionnaires, sont appelés à jouer un rôle pour redresser les comptes à court terme

par ANTOINE DUROYON

;«. es «pistes» DG encore une «boîte à Wa® outils», c’est ainsi que Matignon présente le rapport de l’ex-présidente du Conseil d’urientation des retraites (COR), CN CO, CW doit lui être remis DO semaine prochaine. Selon Le Figoro CW s’en est fait l’écho mardi sur son site internet, ce rapport sur DO réforme des retraites contient une série de propositions devant mettre à contribution l’ensemble des Français. D’abord, les actifs. DO conseillère d’Etat, présidente de DO Commission pour l’avenir des retraites (CW comprend notamment l’économiste CP CQ et DO DRH du EY DO Poste AM CR), pencherait pour un allongement de DO durée de cotisation pour une retaite à taux plein plutôt que pour un nouveau report de l’âge légal.

Une optiou CW a également DO préférence du président de DO République.

Les employés pourraient également assister à une sous-indexation de leurs salaires pour le calcul de le retraite ; 100 euros cotisés n’entraîneraient que 95 euros de droits à DO retraite. Un système à géométrie variable CW permettrait de piloter le régime sur le long terme. Les fonctionnaires, pour leur part, verraient leur pension être calculée sur les dix dernières années d’activité et non plus sur les six derniers mois. Les primes seraient toutefois mieux prises en compte dans le calcul.

Ensuite, les retraités. Le rapport avance plusieurs mesures : DO suppression de l’exonération d’impôt de 10% pour frais professionnels, DO fiscalisation des pensions majorées de 10% pour les parents de trois enfants et

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plus, ainsi que l’alignement du taux de CSG pour les retraités aisés sur celui des actifs.

Enfin, les entreprises ne seraient pas en reste. DO cotisation patronale déplafonnée serait augmentée de 30 puints de base pour atteindre 1,9%. Selon le quotidien, CW s’appuie sur des sources syndicales, ces meaures ne seraient toutefois pas nécessairement cumulatives.

De plus, selon une source proche de l’Elysée citée par Reuters, le rapport ne serait pas encore totalement bouclé et des modifications pourraient encore intervenir. Ce document doit servir de base aux consultations CW seront lancées lors de DO conférence sociale des 20 et 21 juin. DO réforme est aunoncée pour l’automne.

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Holding Médi-A

Conseil de Surveillance

11 juin 2013

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s 0 M M A 1R E Présentation des résultats à fin Avril 2013 5 Point sur les dossiers d’acquisition et de cession à l’étude ………………………… 12 Étude approfondie d’un projet de rapprochement avec un DM opérateur du secteur et tous pouvoirs à conférer au Président à cet effet ………………….. 19 Questions evo cancer sa se c ss ere se […]

Holding Médi-A, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

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(DO séance est ouverte à 16 h 10, saus DO présidence de M. CS CT.)

M. le Président.» J’excuse BQ BR CW n’est pas DO et m’a donné un pouvair paur présider DO séance.

Avant de rentrer dans l’ordre du jour, je vous informe que nous avons reçu récemment un courrier de Santé Loisirs CW nous accuse à mi-mots à DO suite d’un article de presse. Nous avons répondu à ce courrier en y joignant un courrier de DO Banque M indiquant qu’elle n’avait pas été mandatée par nous ni par CW que ce soit.

Je suis étonné que AZ réagisse aussi rapidement et aussi violemment à un article de presse. Je sais que vous EO une très grande confiance dans les journalistes, je vous en félicite DN qu’un article de presse n’est pas un acte juridique en soi. Puis, on DC se poser DO question de CW alimente ce journaliste en informations fausses pouvant servir des intérêts CW ne sont pas DJ les nôtres.

Je trouve DE extrêmement dommage et très dommageable aussi pour DO société Médi-A CW a des collaborateurs et CW a travaillé sur des sujets autres que sur des ragots de presse sur lesquels M. E a réagi avec une grande violence.

Nous avons répondu à ce courrier. Je pense qu’ainsi le probléme est résolu et je propose que nous rentrians dans l’ordre du jour CW est DO présentation des résultats à fin avril 2013.

M. E.- Je n’en ai pas encore eu connaissance. M. le Président.- Un mail t’a été envoyé.

M. E.- DP ?

M. le Président.- Il y a deux heures.

Qu’un journaliste dise quelque chose, trés bien, nous avons tous vécu prés des journalistes pour savoir qu’ils sant capables de dire n’importe quoi, mais une réaction d’une telle violence sur un article de journal sur lequel on n’a aucun fondement nous a étannés. Enfin, comment ce journaliste DC-il dire DE sur des bases CW sont complètement fausses ? D’DG vient son infarmation ? Je me pose DO questian.

ER, tu réagis comme tu veux, tu fais ce que tu veux. On t’a répandu. DO Banque M nous a écrit qu’elle n’était pas mandatée. Je pense qu’ainsi, tu auras ta réponse mais DO prochaine fois, téléphone et dis-nous : « fl y a un article de presse. Est-ce que M a été mandatée ? DE m’embéterait ». C’est beaucoup plus facile et bien plus agréable pour DK le mande. Le sujet étant clos…

M. AI.- J’y reviendrai après. M. le Président.- Non, vas-y si tu veux. M. AI.- Je vous laisse dérouler le…

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M: le Président.» Finissons ce point si tu as d’autres choses à nous dire DO- dessus.

M. E.» Je n’ai pas pris connaissance de DO réponse, DR…

M le Président.» EA va lire réponse; On DC DC-être relire en préambule DO réponse de DO Barque M. 1 C – '

_ M. E.» Je n’en ai pas connaissance.

M. O.» DO banque M écrit à LBO FR : « Comme vous le sàveè, E

nous avons été dans le passé mandatés par l’ensemble des actionnaires de ' Médi en 2010 pour étudier une éventuelle cession. Ce mandat n’a pas abouti à une transaction. Par DO suite, nous avons élé mandatés en mars 2011 par DO sociélé Médi dans le cadre de DO cession d’une partie de son patrimoine immobilier. En revanche, nous n’avons à ce jour aucun mandat de DO part d’un DG de plusieurs actionnaires de Médi-A ni de DO société elle-même, que ce soit en vue d’étudier une cession DG un rapprochement avec un DM acteur du secteur. Nous restons bien entendu à DO disposition de LBO FR et des autres actionnaires de Médi, pour, DO cas échéant, vous accompagner dans toute transaction. »

M. E.» Si j’ai bien compris DO teneur de DO lettre, vous confirmez par DO même qu’il n’y a aucune opération de liquidité en cours au sens des accords de 2011 et que c’est DR une DM opération CW est proposée, dont j’ignore les tenants et les aboutissants. -

M. Q.- À aujourd’hui, il n’y a pas d’opération, EV clairs.

M. E. À partir du mament DG on est hors du process de liquidité tel qu’il est défini par les accords, j’en prends acte. C’est DK.

M. le Président.- Mon irritation est liée au fait que rien n’est simple dans DO vie ' et que d’un article de presse faire une agression de cette nature me choque. Je >

trouve qu’il aurait été plus simple de téléphoner en disant qu’un journaliste prétendait des choses, est-ce vrai DG pas ? C’est DK. Arrêtons

M. E.- CV n’a pas été EP surprise de découvrir en rentrant à. Paris d’un déplacement & l’étranger qu’il se passait des choses, ce CW est confirmé :_ par DO réunion du conseil d’aujourd’hui. 11 se passe apparemment des choses. Je ne sais pas lesquelles… . - ! "o. 2 se 2. eu… .. ?

M. le Président.. Cette réunion, CW est à l’initiative du Président, devait avoir -

lieu d’abord le 3 juin.

M. Q..- Le 3 juin, et je pense que vous êtes très bien informé du contenu puisque vous en aviez discuté avec M. R le 30 mai.

M. E.- CV n’a pas été EP surprise DP on dit que c’est à l’initiative du Président de Médi-A aujourd’hui… Après les événements qu’on a connus depuis six mois, bien EC et l’opération High Yield et le

contexte dans lequel DE s’est inscrit et les remarques que j’avais faites à -

l’époque, CV n’a pas été EP surprise de voir qu’à l’initiative du Président, EQ avoir. auparavant consulté les actionnaires, ce CW est apparemment le cas puisque c’est & partir d’aujourd’hui, alors même que l’on sait que M. Q és-qualités est commandité par LBO FR puisque c’est LBO FR CW l’a mis en position de présider aux destinés de Médi-A aujourd’hui, DR

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à l’initiative de M. Q, c’était EP surprise. Je suis DR très curieux de découvrir de quoi il s’agit aujourd’hui. EB.

M. AY Président..» Je pense qu’on t’a apporté le confort vis-à-vis du mandat auquel tu fais allusion.

M. AI.- Et j’en prends acte.

M. Q..- Je suis surpris que vous soyez surpris puisque vous EO en tous les cas eu l’information le 30 mai.

M. E.» C’est le timing CW me surprend puisqu’aussitôt après le 15 mai, CW était en gros DO date à laquelle l’opération s’est achevée, ET il se passe quelque chose, aussitôt après, un délai court CW s’inscrit dans un calendrier CW, par conséquent, DC poser interrogation. C’est DK. Rien d’DM. Je m’arrête DO.

Présentation des résultats à fin avril 2013

M. le Président.- Nous allons passer aux résultats DN que nous perdons notre temps.

M. AQ.- Je pense que vous EO tous reçu le reporting CW a été diffusé concernant les résultats. Je vous ai fait passer deux tableaux différents, CW synthétisent DN que l’ensemble est un EL indigeste, DG nous essayons de montrer, de manière aussi synthétique que possible, DG nous en sommes aujourd’hui.

Sur une première page, avec une colonne orange et une colonne bleue, ce sont des résultats travaillés de deux manières. Vous EO ce que j’ai appelé EY Prorata et EY Pro forma.

EY Prorata, c’est le reporting tel qu’il est aujourd’hui avec un périmètre courant. J’entends par DO qu’il y a l’intégralité des portefeuilles au périmètre et DP on compare à n-1, DE tient compte des variations de périmètre.

EY Pro forma : j’ai exclu Saint-Martin, 10S, Sorbiers et Forest 2 de manière à retrouver une base de comparaison sur quelque chose CW s’apparente plus DG moins à Like-for-Like et CW permet de voir CV est l’évolution actuelle du périmètre dépolluée des variations de périmètre.

EY Prorata : vous pourrez constater qu’on est EC en hausse – c’est assez EL intéressant – du fait de l’entrée de Saint-Martin tant en chiffre d’affaires (en augmentation par rapport à n-1 de 16 M€) qu’en EBITDA (augmentation de 4 M€) et stable en EBITDA puisqu’en EBITDA, on est en augmentation de 214 000 €, ce CW est l’incertitude de calcul, on DC dire. En substance, DE signifie que l’augmentation du périmètre a été consommée par Forest 2. DR les loyers ont mangé l’intégralité de DO variation de périmètre.

Ce CW est plus ennuyeux – c’est l’écart par rapport au budget que l’on retrouvera plus loin dans Pro forma -, c’est qu’on est 5 M€ derrière l’objectif budgétaire en termes de chiffres d’affaires et 1,7 M€ en termes d’EBITDAR. 1,7 M€ en termes d’EBITDAR, c’est doublement embarrassant DN que le chiffre n’est pas bon en soi puisqu’on est DK de même bien en retard, mais il

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' est aussi dû au fait que, dans le budget tel qu’il est décrit à fin avril, il n’y a pas

le CICE, il n’y a pas encore les augmentations de tarifs. On vous transmettra un budget. révisé tenant compte de ces différents éléments.. DE signifie en

substance que le CICE est complètement consommé par l’évolution du chiffre :

d’affaires.

Ainsi, on’ voit dans EY Prorata qu’on est 5 M€ en dessous du budget. Les charges de personnel sont 2 M€ en dessous, essentiellement du fait du CICE CW représente 1,7 M€. Les charges sont bien tenues, les ETP sont légèrement

inférieurs au budget, mais il n’en reste pas moins qu’au final, alors même qu’on:

a le CICE CW n’était pas initialement prévu au budget, on est en retrait par rapport au budget. '

C’est DJ DO même image pour Pro forma, mais DE permet surtaut de se recaler par rapport à n-1. En chiffres d’affaires, on est toujours 5 M€ en dessous. On est toujours à 1,7 M€ en dessous en EBITDAR alors même, encore une fois, qu’on a le CICE pour 1,7 M€. DE veut dire qu’on est de facto plus près de 3 M€ de décalage que de 1,6 M€.

ER, si on se cale par rapport à n-1, on voit qu’on est à EL près à n-1 en chiffre d’affaires, et à EL près à n-1 en EBITDAR, encore une fois avec le CICE.

Pour résumer, DE signifie qu’on n’a pas DO croissance qu’on attendait et que l’absence de croissance a été amortie par l’existence du CICE. On a consommé le CICE dans l’absence de croissance. EB DO situation dans laquelle on se trouve à cette date. Le mois de mai ne s’annonce pas meilleur, mais comme il était troué aux mites par les ponts et autres, il est difficile d’en faire une base de référence.

M. le Président. Et le mois de juin ?

M: AQ.- Le mois de juin vient DK DV de commencer. Du point de vue du budget, il n’est pas très haut. il faut Voir qu’on avait une base de référence au premier semestre assez positive, assez forte. DC-être que l’écart que l’on

. constate ici n’est pas extrapolable sur l’ensemble de l’année, mais il n’en reste

pas moins que DO situation actuelle est préoccupante à certains égards. :

Vous EO un deuxième tableau donnant les écarts clinique par clinique. J’ai mis en rouge celles CW dévissent de . manière significative et en vert celle CW

'. . est au-dessus des attentes à tous points de vue, c’est-à-dire Saint Augustin.

Je reviens un instant sur le tableau précédent. Je dis que par rapport à n-1, on est au-dessus en chiffre d’affaires, mais vous constaterez qu’on est en dessous en nombre de GHS, acronyme pour EY Homogène de Séjour.

M. Q.- CW est lui-même complètement abscons !

M: AQ.- Que s’est-il passé ? C’est que comme élément principal, il y a eu une modification assez significative de DO structure du quasi-mix.. Ce sont surtout les activités à caractère très courant et banalisé, style gastro, CW ont souffert alors que DO seule activité CW a vraiment été porteuse sur l’ensemble du périmètre, c’est DO chirurgie cardiaque, tant à Saint Augustin qu’à Metz, CW fait qu’on a une évolution assez significative du quasi-mix puisque DO gastro, de tête, est à 600 € et DO chirurgie cardiaque à 10 000 €. DR, inévitablement, on ne retrouve pas en chiffre d’affaires l’évolution des volumes.

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Si on examine clinique par clinique, les unes après les autres, en s’attardant seulement sur les évolutions les plus significatives, de manière générale, on fait les constats suivants.

Une maternité CW n’est pas bonne. À part Ambroise Paré, l’ensemble des maternités sont en dessous des objectifs. C’est le cas à Villette en particulier, CW conjugue une maternité en retrait et une équipe d’obstétriciens embauchés l’année dernière CW manifestement ne fait pas ses preuves et ne remplace pas à l’identique l’équipe qu’elle était censée remplacer.

Saint Augustin, on en a parlé rapidement, est au-dessus à DO fois de n-1 et du budget DN que les chirurgiens cardiaques que l’on devait embaucher l’ont été plus tôt que prévu et ont une activité supérieure à ce CW était prévu initialement.

Pour CX CY, c’est plus mitigé. Une croissance se fait, mais elle est inférieure au budget. Certains projets CW ont été mis en place ne se concrétisent pas, un neurologue n’est pas venu et DO matemité et DO chirurgie sont également en retrait.

M^me W.- En ce CW concerne DO maternité, on le retrouve en général sur le EY, le taux de natalité en FR est beaucoup plus bas sur les 4 premiers mois qu’il ne l’était l’année demière. En Lorraine par exemple, le taux de natalité a baissé de 10 % sur les 4 premiers mois par rapport à 2012. En l’occurrence, on ne perd pas de part de marché mais on a 10 % de naissances en moins sur les 4 premiers mois.

M. Q.- On ne va pas agresser AP sur les raisons !

M^me W.- C’est ce que DK le monde dit. Il est très bas en Lorraine, mais ET le taux de natalité sur les 4 DG 5 premiers mois est inférieur. Il DC remonter après.

M. le Président.» C’est le même comportement que pour DO consommation. M^me W.- DJ. M. le Président. Les gens ont peur du chômage, ils ne font plus d’enfants.

M. AQ.- Notre-Dame : c’est surtout un problème de passage de relais dans le remplacement d’un chirurgien de DO main CW explique une partie du décalage. Le remplaçant est arrivé plus tard que prévu.

CZ DA : c’est surtout une progression CW ne se fait pas DN qu’on est un EL en dessous du n-1, mais pas significativement. On ne retrouve pas l’augmentation attendue. DO aussi, on attendait DO chirurgie de DO main.

M^me W.- Non, un viscéral et un neurologue de plus CW sont arrivés en milieu d’année dernière ne font pas DO croissance et, en plus, un chirurgien de DO main.

M. Thlbeau.- DB : l’obstétrique, il n’y a pas à y revenir.

PSR : grande déception ce premier trimestre puisqu’on est très largement en dessous de n-1 et très largement en dessous du budget. Alors que l’établissement avait progressé de maniére très significative au cours des deux précédentes années, il y a une chute très significative assez étonnante car elle

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touche l’ensemble des spécialités et en particulier DO cardiologie, alors même que les cardialogues avaient investi dans une nouvelle salle.

M^me W.- On sait que ce n’est pas lié à notre concurrence privée CW est en face. C’est «le truc» qu’on: ne s’explique pas.pour le Pôle – Santé 'République. Pour aucun des médecins. Ils ont des baisses de consultations. C’est vraiment DO sinistrose, DO. R *.

« M. Galllard.- C’est vraiment DO demande vis-à-vis de cet établissement. Ce n’est pas eux CW… à ..

M^me W.- C’est DO demande. DE commence en consultations. À Pôle Santé publique République, on a augmenté de 5 % l’activité depuis deux ans. À fin avril, il n’y a pas de départ de praticiens. Il aurait dû y avoir une augmentation puisque certains sont arrivés dans le courant de l’année demière. On sait que ce n’est pas DO concurrence. Vitalia annonce qu’il ferme des établissements, ce n’est DR pas eux CW ont augmenté en activité. Même en cancérologie, les premiers chiffres qu’on a du public ne sant pas bons. C’est vraiment DO ville de Clermant-Ferrand. Je ne sais pas, il n’y a pas d’explication sur 4 & 5 mois.

Il est certain que les 4 à 5 premiers mois de l’année ne sont pas bons du DK en demandes de chirurgie programmées. Aujourd’hui, on a de grandes équipes CW commencent à s’inquiéter du fait des baisses de consultations. De grandes équipes bien connues, CW avaient auparavant des délais de consultation à 6 DG 8 semaines, ont baissé aujourd’hui à 3 semaines.

M. Dubais.- C’est davantage une tendance à DO baisse de DO consommation médicale qu’une perte de marché due au public.

M^me BA.- DC-être aussi. On ne DC pas trop savair.

M^me W.» Je ne sais pas. En l’oocùrfence, on n’a pas de chiffres du publie sur 2013, DR on ne pourra pas le savoir. – .

M. AI.- L’impression générale…

M^me W… Je ne suis pas sûre, AZ, DN que c’est vraiment sur DO – ,

chirurgie programmée. Je ne suis pas sûre non plus, DP on voit par exemple

. sur Pôle Santé République, on a les chiffres des séances de chimio. Nous . '

« . sommes en baisse et eux également. Le taux de natalité est en baisse. Ce n’est

DR pas une question de public/privé. Sur DO chirurgie programmée, an n’a pas .

les chiffres du public. Je ne sais pas. . >

M. E.» Il est certain que l’ensemble des groupes a apparemment connu au premier trimestre les mêmes tendances que nous.

M. Q.- DD, Générale de Santé, c’est à EL près pareil. Ils sont obligés…

M^me W.- On a une telle chute que je n’amive pas à penser que le public a récupéré DE. Je pense qu’il y a une attitude des Français CW diffèrent les opérations. Il n’y a pas que DE, il y a certainement beaucoup de petites choses, mais DH plus DH… Ce ne sant pas nos projets CW sont en difficulté.

M. Chastaing.- Pour Labco, pour las laboratoires, c’est DJ DO même chose : les trois premiers mois ont été très mauvais, avec une légère récupération au mois d’avril.

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M. E.- DO motivation des médecins n’est pas en cause. M. Q.- DE, c’est DC-être moins sûr.

M^me W.- Je pense que c’est DK un ensemble de facteurs CW s’additionnent pour former un DK. Il y a de DK. Certains sont DC-être un EL moins motivés avec DK ce CW s’est passé l’année dernière.

M. Q.- Il y en a CW ont décidé de moins travailler. M^me W.» Bien sûr. « DE ne sert à rien que je travaille plus. » M. Q.- DE ne sert à rien et je réduis mes consultations.

M^me W.- Je ne pense pas qu’il n’y ait qu’un phénoméne. Je pense qu’il y en a plusieurs et que DK va dans le même sens, et malheureusement pas dans le sens de l’augmentation de DO demande de chirurgie programmée puisque c’est DE. DO clientèle est DP même DO.

M. AQ.- C’est bien l’activité GHS CW baisse, l’activité de chirurgie programmée comme le dit AN. DO médecine, les services aval tels que DO réanimation et les soins intensifs, etc., ne sont pas touchés mécaniquement. C’est bien DO chirurgie traditionnelle programmée CW au cœur de DO baisse.

M^me W.- C’est l’orthopédie et l’urologie. Celle-ci est en baisse sur DK le EY, c’est DK de même une grande spécialité sur laquelle nous avons investi depuis 5 ans. DK d’un coup, il n’y a pas moins de demandes en urologie. L’urologie, le viscéral et l’orthopédie sont nos trois grandes spécialités.

M. AQ.- À Vauban, DO croissance ne se fait pas. À Inkermann, c’est constamment décevant, c’est une clinique CW n’a pas progressé en chiffre d’affaires depuis 2009.

DE ne veut bien sûr pas dire qu’on reste les bras ballants. Il est difficile de continuer à travailler les charges DN que si vous regardez les taux de marge, même avec le CICE, ils restent très élevés, ils sont toujours au dessus du panier et comparables.

Nous avons engagé l’année dernière toute une série de programmes d’économie CW tapaient parfois sur les charges variables, mais surtout sur DO consommation de personnel via les plannings et les restructurations. DR du côté des charges, nous sommes un EL secs sur une possible évolution. Heureusement, des projets se mettent progressivement en place. Plusieurs éléments d’amélioration peuvent être envisagés au niveau du chiffre d’affaires : CX CY, PSR et CZ DA.

M^me W.- Sur les restructurations, on a fait beaucoup de choses les années passées. À part CZ DA que l’on est en train de restructurer, moins 2 % sur le chiffre d’affaires, DE ne fait pas grand-chose en patients par jour dans les cliniques. Pour le moment, on ne voit pas grand-chose à faire. On regardera l’évolution à fin juin, mais j’ai un grand doute sur DO baisse en équivalents temps plein.

Sur les projets, nous avons parlé, au dernier Conseil, de Pôle Santé République. Notre projet ophtalmo avance. Nous sommes en train de faire des lettres aux ophtalmologistes CW donnent leur démission de chez Vitalia. Nos projets avancent. Sur HCCB, on va dire que nous pensons avoir évité DO mauvaise nouvelle de DO perte de DO chirurgie cardiaque. Nous en avions un EL

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conscience et on en a parlé DO dernière fois dans notre dossier juridique, mais en plus le projet de neurosciences CW se met en place au 1° janvier 2014 a confirmé deux autorisations sur DO ville de Metz. C’est un hôpital CW est plus en difficulté que nous en activité, mais nous étions plus en difficulté politiquement. ' On pense qu’il n’y aura pas de sujet sur DO chirurgie cardiaque, ce CW veut dire que nous sommes en train d’avancer sur le projet urologie dont on a aussi parlé au dernier conseil. Nous attendions d’avoir DO confirmation car il était inutile d’engager des travaux si on avait un vide dans DO clinique. Nous sommes en train d’avancer pour avoir ce projet CW pourrait commencer à générer du chiffre : d’affaires fin 2014. : -

M. AE.- Qu’a donné le grand chantier que vous aviez eu avec Sodexo ?

M^me W.» Les audits ont été faits. On a discuté pendant un an sur DO façon de mettre en place des solutions. On n’était. pas convaincu par un bouleversement. On est reparti sur quelque chose pour tester leur réaction. On a des rencontres. DE devrait commencer à Inkermann, à Niort, soit au courant de cet été, soit plutôt début septembre avec une formule différente pour tester et voir sur une clinique ce qu’ils sont capables de faire. Avant de chambouler nos oarganigrammes et nos organisations, ce qu’il faudra DC-être faire dans l’avenir, on voudrait d’abord faire plus petit.

M. Galllard.- DF, ce qu’ils ont trouvé est intéressant ?

M^me W.- DF, ce qu’ils ont trouvé DC être intéressant. Trouver des choses CW peuvent être améliorées DC être facile. Après, comment les mettre en place ? Est-ce qu’il y a vraiment un gain et est-ce que DE se voit vraiment ? On veut bien payer un EL pour voir, mais on ne voulait pas chambouler et se réorganiser complètement DC-être pour rien.

M. AE.-'D’açcord_ . : t won > 2. 2 + 2 4

M^me W.- En attendant, du coùp on 's’eel servi de ce qu’ils avaient fait, on a déjà commencé à modifier des choses.

M. O.- C’est un grand chantier avec Sodexo ?

M^me W.- C’était surtout beaucoup de discussions DN que nous avons réfuté pas mal de projets de restructuration. Il a fallu que l’on se mette d’accord

: . , sur un nouveau schéma de fonctionnement..

M. AQ.- Dans le reporting, on a également fait passer de cash . flows. C’est le bon côté de DO mauvaise nouvelle : on est plutôt mieux que le budget dans le traitement des comptes clients, DR en termes de cash flows et de dettes, on est plutôt mieux que ce CW était escompté. C’est relativement facile : à partir du moment DG on facture moins, on encaisse plus vite

M. Q.- DE pourrait DK de même aller dans le mauvais sens. Il y en a CW encaissent moins et CW ne sont pas payés !

M. le Président.. Est-ce qu’il y a des chamboulements DG non dans les hôpitaux publics concemant le traitement des médecins ? J’ai cru comprendre qu’il y avait un projet de suppression des départements privés, etc.

M^me BA.- Pas du DK. Non, au contraire, je trouve qu’ils favorisent assez les consultations privées. Marisol Touraine est beaucoup plus proche des

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médecins publics que des nôtres. Il y a beaucoup d’actions de communication. Il est vrai que l’hôpital essaie de nous tailler des croupières, c’est sûr.

M. le Président.. J’avais le sentiment qu’ils revenaient un EL en arrière.

M^me BA.- Non. À un moment, elle devait interdire le secteur privé à l’hôpital. Non seulement elle ne l’interdit pas mais, à DO limite, ils n’auront presque plus de reversements DN que si on veut les garder, il faut les caresser dans le sens du poil, ce CW n’est d’ailleurs pas faux.

M. le Président. Ils ont raison.

M^me BA.- Il y en a encore un CW va slter consulter à l’hôpital à côté de Dunkerque. On leur déroule des tapis rouges. Ce sont des médecins CW ont des vieux contrats. Autrefois, vous savez, ils en avaient le droit. Ceux CW sont DO depuis 20 ans ont un EL DO flemme, et en plus ils ont le droit d’aller faire des vacations à l’hôpital.

M^me W.- En effet, l’hôpital reprend du poil de DO bête en communication aussi. Ils font beaucoup d’articles indiquant qu’ils ont fait ceci, ils ont fait DE. Je ne suis pas sûre que DE change complètement DO compréhension de DO clientèle, mais comme nos praticiens sont parallèlement démotivés pour beaucoup de raisons, DE ne va pas dans le bon sens.

Paralièlement, on leur supprime du personnel, des étages. Ce n’est pas spécialement euphorique de déménager des patients. DO clientèle râle DN qu’ils ont changé d’étage, DN qu’on a fermé un service, DN qu’on leur dit qu’il faut DC-être faire sortir… Je ne peux pas vous dira que l’ambiance est très… Mais ce n’est pas pour DE qu’ils partent. Le nerf de DO guerre, on le connaît.

M. Galllard.- Dans un environnement concurrentiel, est-ce que le paysage s’éclaircit pour DO partie cliniques privées avec DO baisse de tarif sur DK ce CW est aphtalmo ?

M^me BA.- Ce sont les petites cliniques, mais il y a longtemps qu’elles ne nous fant plus d’ombre.

M. AE.- D’accord.

M^me BA.- Je ne crois pas que DE change en DK cas dans nos régions.

M. AE.- On ne récupérerait pas des praticiens CW quittent ce genre de cliniques ?

M^me BA.- Non, ils y sont attachés. Ils attendent, ils n’osent pas. Il y en a une à Bordeaux, par axemple, CW est essoufflée depuis longtemps. Ils vont un EL ailleurs pour prévoir l’avenir, mais ils ne les quittent pas.

M. AE.» D’accord.

M^me BA.- Ils n’osent pas DN que ce sont des cliniques de praticiens, DR de confrères. Dans des cliniques de EY, ils auraient moins d’état d’âme, mais ce sont des copains avec lesquels ils ont souvent monté DO clinique.

M. O.- DG en est-on du recours de DO FHP contre l’État français pour discrimination ?

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M. Q.- Le recours a été engagé devant le Conseil d’État il y a deux mois CW a un délai de deux mois pour répondre.

M. O.- Ce n’est pas à Bruxelles également ?

M^me Péqulgnot.- Je crois qué c’est un recours en Conseil d’État pour excès de pouyoir. i

M. Q.- Sur le CICE, ils ont commencé par le Conseil d’État. Il y a aussi quelque chose avec DO Commission européenne, mais DO décision est aux calendes grecques alors que le Conseil d’État a un calendrier strict, il doit répondre sous trois mois, je crois.

M. le Président.» D’autres questions ?… M. Q.- Nous passons au deuxième point de l’ordre du jour.

Point sur les dossiers d’acquisition et de cession à l’étude

M. Chastaing.- Nous voulions évoquer deux sujets au Conseil. Je commence par un projet de cession, s’il se réalisait, sur DO clinique Richelieu à Saintes DG nous avons été approchés par le D^r AG, de DO clinique Saint-Joseph d’Angoulême, qu’à un moment on voulait déjà acheter, dossier CW n’avait pas pu se concrétiser puisqu’il y avait eu à l’époque un souci sur les stocks, et on n’avait pas non plus nécessairement les moyens.

M^me BA.- Ni l’envie.

M. Chastaing.- Ni l’envie complètement. Il s’avère que ce D^r AG est revenu nous voir, l’objectif était de constituer à une époque un pôle ortho sur DO ' main avec DO clinique Richelieu à Saintes. Nous regardons le dossier d’une manière très exploratoire. Nous allons échanger quelques documents sous confidentialité extrême, bien EC, DN que le but n’est pas de perturber les opérations. Comme sur les autres cessions que l’on a pu réaliser, s’il y avait un projet médical plus attractif pour DO clinique, on le ferait. '

Pour vous donner quelques chiffres, on est DK de même sur un chiffre d’affaires hors format CW baisse. En 2011, on était à 7,9 M€, on est à 7,1. On est relativement flat sur les tendances de chiffre d’affaires avec un EBITDA proche de zéro. Si on pense qu’il y a une opportunité et que l’on puisse retirer une valeur de l’actif, on le fera.

M. Q.- Le directeur n’a pas trop mal digéré ? M^me BA.- Non. -- M. Q.- Il ne vous a pas sauté au cou ?

M^me BA.- Non, DE a dû lui faire un choc. Après, je pense qu’il a compris. Il est au courant et le directeur régional aussi. DR on a fourni des informations.

M. Chastaing.- On n’a rien donné pour l’instant. On voulait bien EC en parter. Dans les prochains jours, on donnera de l’information et on aura une offre préliminaire, en sachant qu’il y a DK de même une petite difficulté sur

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cette clinique, c’est que nous avons cédé les murs à ICADE. Il faudra DR à un moment évoquer le sujet. On l’a déjà anticipé auprès d’ICADE CW a donné un accord de principe. Il faudra, bien sûr, travailler les problèmes de garantie. On le fait déjà en amont pour pouvoir évacuer le sujet si on avait une offre intéressante.

M. le Président.- DE se valorise combien, une clinique ? {Rires.)

M. Chastalng.- On va essayer de le maximiser.

M. le Président.. Certes.

M. Chastaing.- Pour être très honnête, c’est un EL délicat. En fait, on a placé DO barre très haut au départ DN qu’on savait qu’ICADE pouvait être une difficulté. On leur avait demandé s’ils étaient prêts à recéder l’immobilier au D^r AG en sachant que, lui, était intéressé probablement par un package propco/opco.

M. E.» Il posséde Saint Joseph à Angoulême ?

M. Chastaing.- Il possédait. Il a fait un crédit-bail CW quelque part est du cash-out pour lui. On a vu avec ICADE que ce n’était pas possible pour des questions fiscales. Ils sont rentrés dans un régime Siic DQ’on a eu DO sortie des murs. Il y avait des frottements importants, DR on ne pouvait pas sortir les murs. Au départ, on avait valorisé l’ensemble à 9 M€.

M. AQ.- En sachant qu’on a vendu les murs…

M. Chastaing.- … à 6 M€. EB, 3 M€.

(Rires.)

M. le Président.» C’est un EL plus qu’un an de chiffre d’affaires. M. Chastaing.- Murs et fonds. DO, on serait plutôt sur 3 millions. M. AI.» Le taux d’effort à l’époque devait être autour de…

Un intervenant.- On a DK fait à 50 %, y compris DO chimio. Simplement, DE s’est effondré et DO variation de l’activité a absorbé toute DO marge.

M. E. DO préoccupation d’ICADE sera que le D^r AG puisse payer son loyer.

M. Chastaing.- On a déjà travaillé un EL le sujet.

M. E.» Son activité est-elle stable ?

Un intervenant.- Sur Saint-Joseph ?

M. Chastaing.- DH marche plutôt bien.

Un intervenant.- Les échos que j’en ai sont excellents.

M. Chastaing.- J’ai vu CR DI CW est le crédit-bailleur.

M. E.- Il aurait les fonds disponibles grâce au crédit-bailleur ? M. Chastaing.- DJ.

M^me BA.- 10 millions, pour lui, c’est un voyage !

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M. Chastaing.- On va le prendre plus comme une opportunité qu’DM chose. : DE, c’est pour le dossier de cession. :, . !

M. le Président.. DK le monde est d’accord ? Un Intervenant.- Il est conseillé indirectement.

M. Chastalng.- C’est mon contact CW est conseil. DO demière fois, c’est par D, CW n’est pas présent aujourd’hui, qu’on avait été approchés.

M. Q.- DK le monde est d’accord pour y aller ? * M. Chastaing.- Il est conseillé indirectement. , M. Q.- On y va sur ce dossier, on vous tient au courant. ' | | M. Chastalng.- On fera bien EC un info-memo. . ! M. AI.- DH ne mange pas de pain pour l’instant ! ' | M. Chastaing.- Non, DJ. | |

M. E.- Du moment que DE ne déstabilise pas trop Richelieu dans . l’intervalle…

M^me BA.- Il ne faut surtout pas que DE se sache au cas DG DE ne se ferait pas, déjà qu’on a du mal à les amener…

M. Chastaing.- Le D^r AG en a très envie.

M^me BA.- Tu l’as vu personnellement DG c’est toujours son conseil ? M. Chastalng.- Je ne l’ai pas vu.

M. E.- DL âge a ER le D^r AG ?

M. Chastalng.- Il doit avoir 62 ans.

M: E.- Il est encore.. ?

M. Chastaing.- DD, il est en forme.

M^me AJ – C’est un gamm ! il voulait ia vendre, mais n’y est pas parvenu au prix qu’il souhaitait, à ses pratucuens il a DR gardé sa société. Il a vendu une partie . .

M. Chastalng.- En fait, il a réalisé deux opérations une première CW était le > . – ° crédit-bail, sur laquelle il a fait un gros cash out, il a désintéressé tous les autres – © : *- membres de sa famille puisque ses sœurs étaient au capital…

M^me Péqulgnot.- Son directeur est parti. M. Chastaing.- … puis, il a fait rentrer les médecins au capital aussi.

M. E.» Si jamais ils formulaient une offre, il faudrait veiller à ce qu’il n’y ait pas une contestation sur les stocks de Richelieu.

M. Chastaing.- DJ, on y veillera. M^me Péqulgnot.- Vu l’activité CW reste… (Rires.)

M. Chastaing.- DM sujet, lui plus intéressant d’un point de vue stratégique pour le EY et que nous avions déjà évoqué : DU -Garonne, sur Toulouse, sur lequel nous sommes toujours en discussion. Je vous rappelle les grands chiffres : 26,5 M€ de chiffre d’affaires, un EBITDA après ajustements CW

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tourne à 3,8 M€. Les ajustements tiennent au fait qu’ils avaient deux grosses MIGAC, ce CW nous a d’ailleurs posé problème dans DO valorisation : une MIGAC d’investissement, Hôpital 2012, pour 450 000 €, et une DM MIGAC, je dirai non permanente, pour 450 000 €, qu’on a retraitée afin d’avoir DO valorisation DO plus DV possible.

Nous sommes en discussion avec les divers actionnaires, avec un intermédiaire en particulier CW est IXO Private Equity, lequel est le sponsor financier sur cet établissement. Je rappelle l’historique : DU Garonne, c’est l’équipe du D^r AK CW a quitté Capio pour aller sur DO clinique du Cours Dillon, à Toulouse, CW elle-même s’est relocalisée sur DU Garonne en face du Cancéropôle. C’est une clinique de très bonne renommée, en particulier sur l’orthopédie, avec 15 chirurgiens ortho, un très beau pôle d’excellence, en plus sur un site avec un potentiel.

Nous avons DP même émis une valorisation indicative auprés d’IXO CW est chargé de DO tester auprès de l’ensemble des autres actionnaires, IXO ayant 30 % et les 70 % autres étant sur deux autres familles et quelques médecins. Nous devons avoir un retour dans les DK prochains jours DO-dessus. On serait sur un montage, au départ, propco et opco DG on porterait l’immobilier et DG on céderait ensuite à ICADE, en ayant déjà testé ICADE sur le sujet. Ils sont très intéressés, DK DE fait partie des pôles de référence. Il faut savoir pour DO petite information qu’iCADE vient de racheter les murs de DO Clinique de l’Union, à Toulouse, CW est un très gros établissement, et RAMSAY a racheté DO partie Opco.

J’indique les éléments essentiels. On aurait un multiple d’acquisition blended entre l’Opco et DO Prop-co à 9,5 et, aprés sortie des murs, on serait à 6,2 fois, DE si nous sommes en intégration fiscale. Si, pour des raisons quelconques, on n’était pas en intégration fiscale, si on ne pouvait pas intégrer, on serait à 7,3 fois.

M. le Président.» Pourquoi ?

M. Chastaing.- DN qu’une plus-value est dégagée. Si on DC l’intégrer fiscalement, on l’absorbe, on DO tamponne avec les déficits que l’on DC avoir. Si, pour une raison x DG y… On voulait vous donner les deux visions.

M. le Président.- Il y a un risque DG non ? M. Chastaing.- Non. M. le Président.. ICADE est ferme ?

M. Chastaing.- De toute façon, on ferait les audits auxquels on procéderait avec ICADE afin qu’ils aient le maximum de confort sur le sujet. Après, ce ne serait qu’un déroulé. Eux sont très friands du sujet.

M. E.- Vous EO une fiche descriptive du projet ? Vous nous donnerez des éléments ?

M. Chastaing.- DD. Pour l’instant, ce n’est pas encore arrêté, DR j’attendrai d’avoir….

M. E.- Vous pensez DO sortir avant un certain temps. M. Chastaing.- Dès qu’on sera en SPA, comme d’habitude.

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M. E.» DD, mais ce n’est pas DK de suite.

M. Chastaing.- DO, c’est très compliqué mais je -vous . donnera quelques chiffres.

M. O.- DP on achète murs et fonds, CV garantie a-t-on du backup auprès d’ICADE ?

M Chastaing.- On n’aura pas…

M. E.- Je reformule -EP question. Vous EO cnté l’ Un:on RAMSAY a racheté l’Union concomitamment à ICADE et l’OPCO. Pourquoi est-ce qu’on ne fait pas DO même chose : ICADE pour DO partie murs et Médi-A pour DO partie OPCO concomitamment aux murs ?

M. Chastaing.- Pour une question d’ |nlégætuon fiscale. Comme il va y avoir une plus-value, il faut que l’on puisse faire l’intégration fiscale CW va se faire au 31.12, DO sortie de l’immobilier ne pourra se faire qu’au DK début de l’année 2014, mais on aura acté précédemment…

M. AI.- Vous pouvez élaborer ?

M. Chastalng.- DQ on sortira les murs, il y aura une plus-value. Bien EC, le prix que l’on sort auprès d’ICADE est bien plus important que DO valeur des murs en tant que tels, DR une plus-value fiscale sera générée lors de DO cession des murs, de cette externalisation auprès d’ICADE. Afin de pouvoir tamponner cette plus-value fiscale avec les déficits. fiscaux qun sont chez Médi-A, on doit avoir fait une intégration fiscale CW ne se réalisera qu’au 31.12 de l’année 2013.

M. E.» DE fait DK de même un laps de temps assez long, ce CW fait . DR peser un risque, par définition, DG une incertitude sur le dénonemenî final – pmsque DK DC arriver dans ce bas monde.

M. le Président.» On pourrait avoir un engagement écrit, non ? M. Chastaing.- DD, DK à fait.

M AI.- Pourquoi. programmer l’opération pour DO: déboucler en janvier ,

2014 ?

M. AL Je n’ai DC-être pas été très clair. Je pense que DQ’on va – faire les due diligence, on rentrera sur une partie DG ICADE fera également ses : due diligence, et on aura un engagement indiquant qu’ on part sur le 1° janvier – .

de l’année…

M. E.- DR le financement de DO partie murs ne serait qu’un partage de quelques semaines.

M. Chastalng.- C’est DE DG de quelques mais.

M. O.» Si je comprends on achèéterait murs et fonds en automne et an revendrait les murs en janvier. C’est DE ?

M. Chastalng.- DK à fait. :

M. E.» Et avec un engagement certain d’ICADE.

M. O.- C’est ce qu’on essaie d’avair.

M. AI.»- Qu’il vaudrait mieux avoir par les temps CW courent.

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M. Chastalng.- Nous avons des contacts assez réguliers avec ICADE. Avec ICADE, il faut être assez transparent sur DO maniére dont on veut fanctionner. On les tient au courant sur ces sujets-DO, au même titre qu’on l’a fait sur Richelieu et qu’on le fait sur DU Garonne. lis nous ont demandé DP nous allions avoir DO sortie. Ils ont les poches pleines. Auprès de Sogecap, ils ont fait derniérement une nouvelle augmentation du tour de table et DS DT.

M. Q.- Elle est très intéressée par le sujet. M. Chastaing.- Bien sûr ! Il nous a dit qu’il réservait une partie pour…

M. AI.- On parle de méthode, DO. Il y a une différence entre se mettre d’accord avec ICADE en prenant des accords de principe aussi fermes que possible mais CW, en définitive, peuvent être invalidés, avec un portage, DR des risques à l’arrivée, et faire une opération concomitante DG les deux s’engagent en parallèle sur DO partie prop-co, comme on l’avait imaginé à l’époque pour l’Europe DG DM, et avancer en parallèle pour déboucler en parailéle, même si, dans ce cas, il DC y avoir un décalage de quelques semaines à l’arrivée.

M. Chastaing.- Bien EC, comme on l’a toujours fait, on essaiera au maximum de sécuriser, c’est le but, afin qu’on soit le moins à risque possible sur ce type d’opération.

M. E.- Ce que je dis, c’est qu’entre les deux méthodes, DO bonne méthode selon moi est DO seconde : celle DG l’on fait les opérations en parallèle pour déboucher…

M. Chastaing.- En paralléle, je ne pense pas DN qu’après on ne va pas donner toute DO valeur.

M. AQ.- On ne veut pas partager DO plus-value avec le vendeur. DO création de valeur se fait en partie DO.

M. Chastaing.- Le problème est d’avoir un engagement d’ICADE qu’il rachète derrière.

M. AQ.- DK à fait.

M. AI.»- S’il valorise sur 100 % DO partie valorisée par ICADE pour les murs et DO partie valorisée par Médi-A sur…

M. Q.- Si vous faites DE, on donne toute DO valeur des murs au vendeur. Ce n’est pas le but.

M. E.- On fait une offre globale au vendeur CW, ensuite, est subdivisée entre ICADE et Médi-A en amont. Mais le vendeur n’est pas nécessairement au courant de DO répartition entre les deux.

M. O.- Je crois comprendre ce que dit AZ. D’après ce que j’ai compris, ICADE ne DC pas acheter en même temps que nous en automne, séparément DN qu’on ne DC pas tamponner DO plus-value fiscalement. J’avais compris que c’était un sujet fiscal, que l’on vendait les murs en janvier 2014 alors que l’acquisition se faisait en automne 2013. C’est plus un sujet fiscal.

M. Chastaing.- Il y a un sujet fiscal et il y a un sujet qu’on ne veut pas donner toute DO valeur.

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M. O.- Je suis de l’avis de AZ. Je pense que si ce n’était pas le sujet fiscal, on pourrait faire comme l’envisage AZ.

M. E.» En chambre, on se met d’accord avec {[CADE sur DO répartition des valorisations. On fait l’offre globale. On se met d’accord avec le vendeur et en fait DO répartition est en interne. Il y a un problème de décalage.

M. Chastaing.- Ce n’est pas DK à fait vrai DN qu’il ny a pas tous les actionnaires. Il y en a CW sont uniquement dans DO SCI.

M. le Président.» Je pense que l’on parle de DO même chose. Ce que dit ! AZ, c’est que l’on ne veut pas prendre le risque d’être collés avec l’immobilier.

M. Chastalng.- DE, bien EC, de toute façon, on ne fera pas si on n’a pas un degré de sécurité et de certitude absolue sur le sujet. DR on va travailler avec ICADE au moment des Due Diligences pour être sûrs de pouvoir exercer avec LICADE.

M. le Prêsldent.- On aura facilement ceinture et bretelles.

M. Chastaing.- C’est un établissement CW est neuf. {{ a deux ans. M. O.- Sur le marché, il n’y a plus d’acquéreurs.

Un intervenant.» Il y en a au moins deux.

M. Chastaing.- On est en gré à gré total, on a sourcé DO chose. (Conùersations croisées.)

M. AQ.- DU est à l’achat sur DY. C’est aux limites de son territoire et il n’arrête pas d’avancer. Et c’est vrai pour Vedici.

M. E.» Dans des cas isolés régionaux DG territoriaux, DD. Le problème c’est que l’inversion de multiples DG on paye plus cher que le multiple auquel on se valorise… Il faut DP même garder le bon sens. Autant DX DC le faire pour des raisons locales DG territoriales DN qu’il est parti à un multiple de 11 et qu’il a un busmess plan à faire avec Bndgepomt et que DE DC se justifier de le faire, autant…

M. AQ.- Mais il ne s’agit pas de faire une inversion de multiples. . M. Chastalng.- À DO fin, on est DP même à 6,2 fois. 2002. M. AQ.- Qu’il y ait des acquéreurs et une compétition, c’est un fait aussi.

M. le Président.- Je pense que nous sommes tous d’accord pour avoir ceinture et bretelles !

M. Chastaing.- Et le parachute avec !

M. le Président.- Je voulais rajouter un point sur ces opérations : que les membres du Conseil gardent DO plus grande confidentialité DN que des bruits courent parfois, il faut être vigilant pour garder une très grande confidentialité. J’insiste auprès des membres de cette auguste assemblée pour qu’ils gardent DO plus grande discrétion sur cette opération.

M. E.- DV à propos de DW DX de DU, je présume qu’il s’intéresse DY et qu’il va se concentrer dessus.

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M. Chastaing.- DK à fait. Je suppose aussi. Vous l’EO vu, vous EO discuté avec lui. Je pense que vous le savez bien.

M. E.- On parle à DK le monde en ce moment.

M^me W.- DY, ce n’est pas DU ?

M^me Péqulgnot.- C’est quasiment fait.

M. Chastaing.- Non, ce n’est pas fait.

M^me BA.- DZ, ils nous ont dit que c’était fait.

M. Chastaing.- Je ne suis pas sûr que ce soit fait.

M. E.» Il y a Schutz aussi dessus.

M. Chastaing.- Il y a pas mal de monde, DD. DR sur DO partie… M. E.» Pensez à m’envoyer le fichier.

M. Chastaing.- Je n’y manquerai pas.

M. Q.- On attaque le troisième point CW est l’élément vraiment déclencheur.

M. Chastaing.- On continue à avancer sur les bases dont on s’est parlé. M. le Président.» Ce CW sera résumé parfaitement par madame.

Étude approfondie d’un projet de rapprochement avec un DM opérateur du secteur et tous pouvoirs à conférer au Président à cet effet

M. Q.- Le troisième point, CW est DO raison principale de DO tenue de ce Conseil, concerne l’étude d’un projet de rapprochement entre Médi- A et Vedici. Pour vous donner l’historique. de ce projet, dans le mois et demi CW a suivi mon arrivée, j’ai contacté un certain nombre de présidents de EY et, à l’époque, EA R m’avait fait part de son intérêt pour étudier un rapprochement entre les deux groupes,

Nous étions en train de lancer DG avions lancé, je ne me souviens plus trés bien, le projet de High Yield, ce CW fait que je lui ai dit que pour l’instant, nous nous concentrions sur le projet de High Yield et que mous verrons ultérieurement. Le projet de High Yield passé, il m’a rappelé. Il est EC très intéressé par ce projet. J’ai contacté AM, AN, Benoit et AP. Nous en avons parlé tous ensemble. Avant de porter le sujet au niveau du Conseil, j’ai voulu vérifier qu’il y avait derrière quelque chose de concret, de sérieux, d’une part sur le plan de DO volonté, d’DM part sur le plan des chiffres de sa part.

DR nous avons eu une première réunion avec eux à DO fin du mois de mai, vers le 25 mai. Nous avons fait trois groupes de travail, le premier consistant à essayer de voir quelles étaient les hypothèses d’entrée des actionnaires et de sortie pour voir DL niveau de valorisation il fallait obtenir pour qu’il y ait une chance que le fonds 3i, CW est rentré il y a moins longtemps que les autres, accepte de céder sa participation, le cas échéant.

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. C’était le premier chantier car ce n’est pas DO peine de déclencher toute une -

série d’études dans tous les sens, même si c’est utile dans DO mesure.DG on apprend toujours dans ce genre de choses par les échanges. Camme on n’est pas en concurrence frontale sur les lieux, ce n’est pas très grave. DE a été le

premier chantier.. Je vais vous : donner l’état des:conclusions DG nous en :

sommes aujourd’hui. Nous avons un deuxième chantier CW est DO comparaison des. busmess plans,

et le troisième chantier se situe au niveau des achats. C’est évndemment DO que .

les échanges sont les plus intéressants à très court terme..

Sur le premier chantier, CW concerne DO valorisation, il ressort de ce que l’on a compris à aujourd’hui que 3i aimerait faire deux fois DO mise sur son opération. Pour DE, il faudrait qu’ils vendent leur titre à 9 fois leur EBITDA, mais on a découvert récemment que c’est un EBITDA un EL vitaminé : vitaminé par l’intégration de DO CVAE – c’est le coup que l’on a fait pour le High Yield -, ER c’est quelque chose qu’un acquéreur regarderait de près, et aussi par l’intégration du CICE dont on sait, si l’on en croit les projets gouvernementaux, qu’il y a une chance qu’ils essaient de nous le reprendre sur les deux ans à venir. C’est DO le premier point. Nous sommes EC devant cette réalité.

M. O.- L’ÉEBITDA est de comblen ?

M. Q.- J’y viens. Leur EBITDA, une fois rajouté DK DE, on arrive à près de 50. Mais DO, on a rajouté subrepticement une dizaine.

M. O.» DR 5.

M. Q.- Je AY DO fais à DO grosse, c’est à EL près DE, si nous faisons DO même chose. .

M Il y a encore un pount |Is ont 8 M€ d’EBITDA CW ne sont détenus qu’à 40 %.

M. Q.- DD, c’est encore un point un EL problémaUque – M. le Président.. 50, ce n 'est pas en parts du EY. . M:AQ.» 50, c 'est 100 %. : M. le Président.» DR ce n’est pas en parts du EY.. M. Q.- Non. 50, c’est 100 %. ' M. O.» C’est 42 et 8.

M. AQ.- DP ils regardent après comment dévaloriser DK DE, ils décantent des intérêts minoritaires. Ils retirent une valeur.

M. Q.- Pour que l’on soit.bien clairs, dans le 9 fois qu’il. faudrait obtenir, sur cette base, ils ont défalqué les intérêts minoritaires.

M. O.- Ce n’est pas 9 fais 50, c’est 9 fois 46. M. Q.- EB, on DC le résumer comme DH. Mais ce n’est pas

9 fois 50 et puis après, on oublie les autres pour cent. Ils les. ont intégrés :

a posteriori.

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M. Chastalng.- Ils valorisent les parts au dernier coût d’achat des titres sur les minoritaires non acquis.

M. AQ.- Non, DE dépend du périmètre. Il y a deux périmètres. M. Chastaing.- Mais sur les gros paquets.

M. AQ.- Non, justement. Les gros paquets, c’est 9 fois l’EBITDA moins DO dette. C’est uniquement pour les petits paquets qu’ils utilisent un historique.

M. Q.- Enfin, EB de ce côté-DO. Si on se compare à DE, face aux 50, nous devrions mettre 78,5. Il y a DR un écart significatif CW n’est, je pense, une surprise pour personne autour de DO table. Les masses sont : 50 d’un côté, 78,5 de l’DM.

M. AQ.- Sous réserve du Current Trading.

M. Q.- EC, c’est sur DO base de BP CW n’ont été revus ni d’un côté ni de l’DM. Ce sont les BP début d’année. On DC se dire qu’ils vont être revus à EL près de DO même manière, mais DE joue DK de même au niveau de DO valeur finale.

Leur idée – CW est, je pense, beaucoup plus une idée de EA R que de 3i, d’après les conversations que j’ai pu avoir avec lui – est de porter un projet commun auprés de PREDICA auquel ils auraient déjà parlé de ce sujet, CW serait d’accord sur un 9 – ER, sur un 9 fois quoi, je n’en sais trop nen, c’est DK le sujet – et pour avoir, à terme, un fonds CW ferait…, puisque PREDICA ne veut pas être le gestionnaire de l’opération. EB ce qu’ils ont en tête, eux.

Le premier point, c’est qu’il s’agit d’un coefficient de 9 et que c’est sur une base un EL survitaminée. CV est ER DO volonté réelle de 3i ? Je n’en sais rien. Nous en sommes aujourd’hui à un stade extrêmement préliminaire. Il n’y a eu aucune discussion avec 3i, il n’y a eu aucune discussion de notre côté avec PREDICA. On ne les a pas vus, nous en sommes vraiment au stade d’étude du dossier.

M. E.- CV est DO dette nette de VEDICI ? M. Q.- Elle est assez faible. Je crois qu’elle est de 60 M€. M. AQ.- 70 M€.

M. Q.- DR ils sont assez EL endettés. Ils ont vendu tous leurs murs.

M^me W.- En plus, ils ne font jamais leur capex. C’est toujours ICADE. DR ils ont des loyers.

M. AI.- CV est DO valeur de leurs titres selon leur calcul à 2 fois ? M. Thlbeau.- A 9 fois 46 moins 70, DE fait 340 M€. C’est DO valeur des titres.

M. Q.- Ils sont assez EL endettés. Il semblerait, mais on n’a pas encore tous les éléments…

M. AI.- CV est DO composition de l’actionnariat ?

M. Q.- J’y viens | Il semblerait, mais on n’a pas encore tous les éléments, c’est que le management au sens large de VEDICI serait en mesure

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de mettre 50 M€ de valeur. de titres de réinvestissement sur DO table, ce CW m’a énormément surpris. C’est ce qu’ils nous ont indiqué aujourd’hui. AP, vous

«  EO eu une confirmation DG pas ?

M. AQ.- Je vois ED EE jeudi. M. E.- DL est l’actionnariat ? M. Q.- C’est 3i.

«  M: E.» Dans DL pourcentage?

M. AQ.- 27,5 le management et 72 5 si. Et l DM ..

M. Q.- !! y a NIXEN, mais CW a comme tOUJOUI’S un DC ticket. Les financiers ont 72,5, ce CW est d’ailleurs cohérent avec le 50 dont on parle DO. Ils seraient prêts à DK remettre sur DO table.

M. AQ.»- Pas de cash out.

M. Q.- DE veut DR dire qu’ils y croient I

M. O.- EF-moi, 30 % de 310, DE fait 4,90.

M. AQ.- C’est un EL plus compliqué que DE.

M. Q.- DD, on DC difficilement se rattacher directement. M. E.- Ils ne réinvestissement pas DK.

M. AQ.- Si, ils prétendent DK réinvestir. Simplement, une partie des accords CW ont été faits par les investisseurs sont sous forme de mezzanine avec de DO dilution, DR l’application stricte avec des warrants…

M. AI.- 340, ce n’est pas DV : on divise par le pourcentage… M. Q.- DO part netté du management, c’est 50. , , '

M. AQ.- Non, c’est plus que DE. C’est près de 80. Les 50, c’est DO partie de l’équipe dirigeante, ce qu’ils appellent «les 6 » CW sont EG EH, EI EJ:er EA R FA Bard Dawd EE et AP

_ Chiche..

M. E.» Et CW sont les autres ? M. AQ.- Je ne sais pas. : '

M. Q.- Disons que le premier chanfler n est pas complètement about]: puisqu’on n’est pas capable de répondre DJ à votre question. En fait, .

c’est ce que nous avons en tête et aimerions bien savoir..

M. AQ.- C’est ce que l’on a recoupé de ce CW nous a été dit puisqu’il y a -

eu un échange sur ce sujet avec des groupes de travail.

M. E.- Sur ce sujet, puisque vous EO interrogé VEDICI CW vous a

apporté ces informations, qu’EO-vous indiqué sur Médi-A comme comparable de valorisation ? Vous EO parlé de 78,5 multiplié par combien ?.

M. Q.- Nous ne nous sommes pas placés dans DO même optique qu’eux puisqu’ils ont mis comme condition sine qua non, dans DO mesure DG 3i est rentré récemment, de faire 2 fois DO mise. Je ne suis pas du DK rentré dans ce sujet. C’est moi CW leur ai posé DO question en disant : que faut-il pour que 3i sorte ? Ce n’est pas DO peine d’aller agiter DK le monde si on est en face d’une

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= Roi

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hypothèse CW ne tient pas debout. DR je n’ai abordé aucun multiple, rien du DK.

M. AI.- Il faut DP même que lui-même ait des informations. M. Q.- Il a aujourd’hui le 78,5.

M. AI.- Il a DO moitié de l’épure.

M. AQ.- Il a une DFN à 350. De toute façon, il a l’OM.

M. E.- DO DFN est de 350 ?

M. Q.- Il a l’OM. Si vous voulez, de notre côté, nous sommes devenus assez transparents avec le High Yield.

M. AI.- DV pour que je comprenne. Vous parlez d’une opération de rapprochement. Pour moi, une opération de rapprochement entre deux groupes, c’est a priori une fusion entre deux groupes.

M. Q.- DE pourrait être une fusion. DE DC prendre aussi d’autres formes dans DO mesure DG… Disions, pour simplifier, une fusion.

M. O.- C’est notamment une fusion, je suis d’accord. M. Q.- DE pourrait être une fusion.

M. E.- C’est une fusion. DO, d’après ce que j’entends, ce n’est pas DK à fait ce schéma puisque 3i est plutôt sortant, que nous sommes, Médi- A, jusqu’à preuve du contraire, plutôt dans une période de pré- cession, DR on a un actionnaire sortant. DE veut bien dire qu’il faut trouver des entrants. Si je lis non pas dans vos pensées mais…

M. Q.- Je vous l’ai exprimé : l’actionnaire rentrant sous une forme CW n’est pas définie serait PREDICA plus un fonds.

M. E.- Puisque vous EO ET pris l’initiative d’engager ce processus et que lui-même prend l’initiative d’engager une démarche…

M. Q.- C’est l’inverse : c’est lui CW a pris l’initiative. M. E.- DD, mais je veux dire par rapport à nous

M. Q.- EK ! par rapport à vous, DD, j’ai voulu vérifier avant de vous en parler.

M. E.» En interne, c’est vous et en externe, c’est lui. M. Q.- DD.

M. E.- En externe, il prend l’initiative de proposer un rapprochement entre deux groupes dont les actionnaires sont sortants, DR il va aller logiquement rechercher des actionnaires rentrants, et vous EO cité PREDICA…

M. Q.- DD.

M. E.- … CW est un tiers connu sur DO place puisqu’ils sont déjà dans RAMSAŸY et que, ET, c’est un partenaire institutionnel français un EL incontournable dans DO mesure DG il devrait logiquement s’intéresser à l’avenir du secteur de DO santé en FR, notamment privé, en prenant des positions et en appuyant DO restructuration à parachever, si je puis dire. C’est DR un partenaire ET incontournable du paysage.

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DP je dis incontournable, DE veut dire que quelles que soient les opérations à venir, PREDICA est au centre du jeu, selon moi. DR il va proposer à PREDICA de rentrer dans un tour de table DG former un tour de table autour de PREDICA.

M. Q.- DD.

M. E.- À partir des éléments dont il dispose, il faut qu’il ait une idée des masses. DR il a DO masse à laquelle il s’attend pour son actionnaire. Il faut qu’il ait DK de même DO masse grosso modo à laquelle les actionnaires de Médi-A s’attendent, autrement on ne sait pas de quoi il parle s’il a un truc à moitié rempli et l’DM pas rempli, DR il faut bien qu’il y ait des indications. C’est pourquoi je vous demande quelles indications ils ont pu nous donner…

M. Q.- DO réponse est claire : zéro information. Je ne suis pas sûr que 3i soit complètement informé de DO démarche de EA R. J’ai voulu voir avant notamment ce Koint-DO pour apporter les éléments au Conseil et qu’on en discute ensuite. À aujourd’hui, il n’a aucune indication des souhaits des actionnaires de Médi-A puisque nous n’en avons pas parlé ensemble.

M. E.- Je ne peux pas imaginer un instant que VEDICI et EA R CW est DK de même quelqu’un de très sérieux prennent une initiative de cette envergure EQ avoir vérifié au préalable auprés de ses actionnaires que pour le moins ils l’accompagneraient. DH n’est pas concevable.

M. AQ.- On DC vouloir simplement forcer DO main. M. Chastaing.- On l’a déjà fait nous.

M. Q.- Vous savez, Monsieur AR il y a des précédents DP j’ai lu l’DM jour le pataquès de l’AGEF] et que j’ai eu EA R au > téléphone, il m’a indiqué en avoir parlé avec vous le 30 mai et il m’a demandé de ne surtout pas confirmer ces discussions.

M. E.» C’est normal. M. Q.- Je ne suis pas totalement certain que 3i sache aujourd’hui ce

. qu’ils ont envie de faire. Ce que dit EA R, c’est qu’à deux fois DO

mise, il obtiendra DO sortie. Il n’en sait rien.

M. AI.- EL importe, à DO limite, c’est une hypothèse de travail. DO logique voudrait qu’ils soient au moins informé, même s’ils sont passifs dans l’histoire. EA R prend DR en main cette opération CW est engagée puisqu’il y a déjà eu des réunions pour essayer de construire un business plan commun, je présume; puisque que dit rapprochement dit business pian.

M. Q.- DJ. L’idée est de faire un business plan commun.

M. AI.- … dans l’idée de proposer ce EY élargi à un investisseur, pourquoi pas PREDICA, CW va s’y intéresser et apporter les fonds nécessaires pour le mettre en œuvre.

M. Q.- Si on est convaincu de l’intérêt. M. E.- Non, mais je parle de DO démarche, de DO méthode.

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DE signifie que c’est DK de même une opération assez lourde à mettre en œuvre, CW demande des travaux approfondis, vous l’EO dit. Il ne DC DR pas le faire seul. Je présume qu’il a lui-même dû s’appuyer sur des A DG des banques d’affaires pour le faire, sinon…

M. AQ.- Comme d’habitude, on ne compte plus le nombre de banques d’affaires CW grenouillent dans les opérations de fusion.

M. AI.- Il a dû mandater lui-même des banques d’affaires pour l’appuyer. M^me W.- Non. '

M. Q.» Je ne crois pas. Non, il n’y a pas de mandat. Il nous a dit qu’il n’avait pas de mandat.

(Conversations croisées.) M. AQ.- C’est classique.

M. E.- Je présume que, EQ mandat, des banques d’affaires travaillent sur le sujet et vont mouliner, faire des simulations et intercéder ne serait-ce qu’auprès de PREDICA et d’autres investisseurs pour essayer de les convaincre que ce projet est passionnant et que par conséquent il mérite qu’on s’y intéresse. C’est ce CW va se passer dans les semaines CW viennent.

M. Q.» J’imagine que DE grenouille depuis plus longtemps que DE. DE n’a jamais arrêté de grenouiller.

M. E. Il y a un processus.

M. AQ.- C’est incroyable le nombre de personnes CW sont venues nous voir, CW ont vu les uns et les autres.

M. Chastaing.- CW parlent d’ailleurs de Générale de Santé, de… Vous savez, vous connaissez DE par cœur.

M. E.- Je sais, tous les ans on venait nous voir. Mais DO, ce n’est pas un tiers CW vient porter une simulation, ce sont les intéressés eux-mêmes CW travaillent sur une simulation en interne.

M. AQ.- DD mais, comme d’habitude, les tiers veulent faire une transaction, DR vous EO DK le temps des tas de gens ont des tas d’idées sur DO façon dont le secteur DC se combiner. !l y en a beaucoup.

M. E.» Je veux dire que cette démarche va DP même beaucoup plus loin puisque beaucoup de parties prenantes vont travailler nécessairement sur le sujet d’ici une semaine.

M. le Président.- EF-moi de vous interrompre, mais le point aujourd’hui, c’est BT Q CW vient nous présenter…

M. Q.- Et je vous demande si c’est quelque chose CW vous intéresse DG si on arrête les discussions préliminaires.

M. E.- J’y viens. J’essaye de comprendre CV est l’opération en question.

M. le Président.- Je pense que tu as compris. M. E.» Non. Jusqu’DG va-t-elle ?

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M. O.- On ne le sait pas, justement. Je vous réponds. Aujourd’hui, si je comprends, il y a des échanges en vue d’un rapprochement CW DC soit être une fusion EQ cession, soit une fusion avec cession – mais nous n’en sommes pas DO du DK, aujourd’hui, c’est un rapprochement -, soit une prise de participation minoritaire, soit des intérêts croisés. On ne sait pas. Si je comprends, il faut que les équipes se parlent, que chacun sache de quoi on parle et puis après on verra bien. Il y a beaucoup de projets possibles.

M. Q.- DJ. . M. O.» L’ingénierie financière est EQ limites.

M. le Président.- Je voudrais savoir DG vous voulez en venir pour bien comprendre. .

M. E.- Non, DN qu’après vous demandez à ce qu’on vous confie tous les pouvoirs pour… EP question porte sur DO délimitation de ces pouvoirs, pour savoir à quoi ils correspondent.

M. Q.- Les pouvoirs, c’est de savoir si vous êtes d’accord pour qu’on continue l’étude de ce projet. Si on continue, car je ne veux pas faire un projet si les actionnaires ne sont pas d’accord, je ne voulais pas non plus convoquer un conseil si je n’avais pas senti qu’il y avait vraiment un gros appétit de l’DM côté. Il n’est jamais très agréable de travailler sur un projet de rapprochement pour une équipe de management, mais DO, je pense que c’est un des cas de figure, sachant ce que nous savons tous autour de DO table, probablement le moins difficile à gérer.

DR on en a parlé ensemble. DE n’enthousiasme de personne, mais c’est probablement le projet le moins rébarbatif, si je puis dire, pour les équipes encore en place actuellement.

DO question que je vous pose, c’est: EB l’état des choses, est-ce qu’on , décide d’aller plus loin jusqu’à bâtir un business plan commun et voir ce qu’il y a derrière, DG il en est, lui, de son côté. À aujourd’hui, je n’ai vu personne en dehors de lui. Auquel cas, bien EC on présentera ce business plan commun ici, en Conseil de Surveillance et on balisera étape par étape. Je ne vous demande pas un mandat pour vendre le EY.

M. AI.- D’accord. C’est DR uniquement jusqu’à DO prochaine étape CW . est DO construction d’un business plan. ' ' " '

M. Q.- DO construction d’un business plan commun, DO construction d’un organigramme cible des deux sociétés. Je veillerai très attentivement, je pense qu’on ne sera pas les seuls dans DO mesure DG vous EO vu les écarts de rentabilité entre Médi-A et VEDICI, à ce que les équipes de Médi- A aient un rôle clé dans l’ensemble futur, ce sur quoi d’ailleurs EA R, j’en ai déjà parlé avec lui, est DK à fait d’accord DN que je pense qu’il a DO même appréhension. Aujourd’hui, il a 78,5 d’un côté et 50 de l’DM pour le même chiffre d’affaires. C’est quelque chose qu’on ne DC pas ignorer.

On étudie. On regarde. On voit ce qu’il y a derrière. On voit s’il y a un vrai appétit DG si c’est lui CW rêve DN que c’est l’opération de sa vie. Je ne le connais pas bien. Je le trouve sympathique, mais EB !

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M^me BA.- il a de grandes dents.

M. Q.- C’est sûr. Il n’a pas si mal réussi jusqu’à présent. EC, on balise avec une étape DG on vient avec ce projet. On vous dit DJ CW est derrière, puis, si on doit rentrer dans un processus, on le fait.

M. Dubots.- Une question pratique. Supposez qu’un business plan commun soit établi et qu’il y ait un document, un mémorandum DG quelque chose CW permette à EA R de présenter ce projet notamment à PREDICA…

M. Q.- On ne le laissera pas le présenter seul.

M. E.» EB ! Dans cette hypothèse de travail, DE devient une démarche commune ?

M. Q.- DD. Il n’est pas question que l’on soit dans les wagons avec une locomotive derrière. C’est-à-dire qu’on bâti un projet, on regarde et à ce moment-DO, il est clair que nous irons voir PREDICA avec eux.

M. O.- Nous n’en sommes pas DO.

M. Q.- Nous n’en sommes pas du DK DO. Pour le moment, il n’y a rien de plus que ce que je vous ai dit.

M. E.- Je vous livre mon inquiétude, c’est pour DE que je suis un EL mal à l’aise. Je connais un EL ces opérations les ayant pratiquées depuis 20 ans. Nous sommes dans un secteur DG il y a un DK petit nombre d’acteurs et des acteurs incontournables – vous EO cité PREDICA mais il y en a d’autres -, c’est un DK petit milieu, aussi je remercie CS d’avoir rappelé l’importance de DO confidentialité dans ce type de situation.

Quelque part, j’ai l’impression que l’on autorise EA R à avancer dans une démarche CW est son initiative et son projet de rapprochement avec Médi-A pour le proposer à des tiers et les convaincre que, sous son initiative et DR avec toutes les implications que DE comporte en termes de management et d’organisation de ce futur EY élargi CW a nécessairement une visibilité non négligeable sur le paysage, on laisse Médi-A être présenté d’ores et déjà à travers des tiers…

M. Q.- Non, non ! Aujourd’hui, on l’a autorisé…

M. AI.- … à des acteurs CW sont susceptibles ET d’être des investisseurs.

M. le Président.- Je ne pense pas que ce soit ce que tu dis. M. Q.- Non, ce n’est pas du DK ce que j’ai dit.

M. le Président.» Est-ce que l’on autorise BT Q à mettre en place un business plan commun ? C’est DH DO question. Pour le reste, je n’ai pas entendu ce que tu dis.

M. E.- DD, en interne. Je parle en externe. M. le Président.- En externe, vous ne pouvez pas empêcher…

M. E.- Est-ce que vous contrôlez ce que fait M. R au jour le jour ?

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M. Q.» Si je vous dis DD, est-ce que vous allez me croire ? Comment voulez-vous que je contrôle M. R ! Il travaille dessus depuis, à mon avis, pas mal de temps.. :

M. E.- DG je me méprends DG ce n’est pas un pro;et d’initiative commune. C’est un projet initié par VEDICI.

— M. Latourratte.- DD, mais CW va devenir un: pro;et commun DG. CW sera: mort-né.- . . … 1.0. -

M. E.- Non.

M. Q.- EN, DG voulez-vous en venir ? C’est lui CW a commencé DE. On ne va tourner autour du pot pendant deux heures. Il a initié DE, il l’a initié. Je vous pose DO question. Vous me dites DD DG non. Si vous me dites non… EN, on ne va pas y passer DO journée |

M. AI.»- J’exprime une inquiétude sur le processus CW est engagé DN que je peux anticiper un certain nombre de choses CW peuvent se produire hors de Médi-A.

M. Q.- Que dites-vous concrètement pour dissiper cette inquiétude ? Dites-le moi ! Dites-le moi ! Dites-le moi !

M. AI.- EO-vous spécifié avec VEDICI des accords tels qu’il a l’interdiction absolue de parler à CW que ce soit de ce projet à l’extérieur de l’enceinte Médi-A-VEDICI ?

M. Q.»- Bien sûr, on a signé un accord de confidentialité.

M. E.- EP question-était très précise.

M. Q EP réponse est très précrse aussi.

M. AI.- DR il n’a pas de banquner d’affaires qur travaille sur son projet. M^me Roltand.- Il nous a dit qu’il n’en avait pas.

(Interventions croisées. )

M. Q.- EN, je vous ai répondu DK à l’heure: On vous a dit que.

nous n’avions. pas de banquier et il nous a dit qu’il n’avait pas de banquier. EB, c’est clair.

M. Chastaing.- Et s’il y avait un banquier, il aurait été soumis à lengagement (0!

de confidentialité.

M. Q.- Mais il n’y a pas de banquier

M. E.» J’ écoute, je prends acte de ce que vous me dites. Je prends acte. M. Q.- Je ne voudrais pas prendre acte, je voudrais…

M. Dubola.- Je suis d’un scepticisme…

M. Q.- Sur quoi êtes-vous sceptique ? C’est facile d’exprimer un…

M. E.» Sur le fait que vous me dites que DE reste dans l’enceinte de confidentialité VEDICI-Médi-A au niveau du management aujourd’hui et que personne n’est au courant à l’extérieur.

M^me AV.» Il y a eu l’article dans l’AGEFI |

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(Rires.)

M. E.- Je reformule. Personne ne travaille sur ce dossier – merci, AW, de me reprendre – en faisant des simulations, en prenant des contacts, en préparant des réunions, etc. Est-ce bien le cas DG est-ce que ce n’est DC-être pas DK à fait le cas ? C’est DK.

M. O.- Je crois que BT Q vous a répondu. D’après BT, il n’y a que VEDICI et Médi-A. ER, il ne DC pas le certifier.

M. Q.- Je ne vais pas vous dire que personne ne travaille sur le sujet. Je ne vais pas vous dire non plus que M. R est d’une…

M. E.- DN que si ce n’était pas le cas, DE pourrait sérieusement porter préjudice à Médi-A.

M. O.- On a entendu, mais on est d’accord.

M. E.- Si mes craintes étaient révélées, DE veut dire présenter Médi- A dans le cadre d’un projet de rapprochement à des tiers et c’est quelque part un processus CW n’est pas contrôlé par Médi-A.

M. O.- On est d’accord,

M. AE.- Ce que voulait AZ, c’est qu’un engagement de M. R signifie que pour l’instant le BP reste au sein de VEDICI comme il reste au sein de Médi-A et ne sera pas présenté à l’extérieur EQ accord des deux parties.

M. E.- EQ l’intervention d’une banque d’affaires.

M.le Président.- Je pense que c’est DO raison même de DO lettre de confidentialité. À partir du moment DG il y a une lettre de confidentialité, on ne doit pas communiquer à l’extérieur. Cette tettre de confidentialité…

M. Galllard.- Elle est rédigée de telle sorte que dès qu’il y a conseil DG partie externe CW doit être…

M^me AV.» Il y a une liste de personnes.

M. E.- Mais cette lettre a été signée ?

M. Q.- DD, avant DO première réunion. M. E.- À CV date ?

M. Q.- Le 23 mai.

M. E.» J’aurais aimé l’avoir pour ET pouvoir me prononcer DN que, DO, j’ai du mal à me prononcer, honnétement.

M^me AV.- ll y a une liste de personnes.

M. le Président.- Je ne comprends pas votre méfiance DG je DO subodore. En fait, on tourne autour du pot de quoi, DO ?

M. Q.- DE fait une heure qu’on tourne autour du pot.

M. E.- On annonce une étude de rapprochement avec un DM EY. Ce n’est DP même pas neutre.

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M. le Président.» On n’annonce rien du DK. On parle au sein du Conseil d’une démarche CW a été entreprise par un tiers en vue de bâtir un projet de business plan commun. EB DJ DO situation.

ER, tu dis : est-ce qu’il y a un banquier, est-ce qu’il y a un machin, un

. truc ? Tu nous as accusés d’avoir donné un mandat. ER, tu accuses

l’DM de lui donner un mandat, etc. C’est compliqué de travailler comme DE ! M. E.- Je pose des questions DN que je suis à l’extérieur.

M. le Président.- Non, tu ne poses pas des questions, tu affirmes les choses. On le voit bien dans le courrier que tu as envoyé.

M. E.- Je pose des questions. M. AY Président.- Non, tu affirmes. M. E.» Non, je n’affirme rien !

M. Q.- EN, vous posez des questions, je vous y réponds. J’aimerais bien avoir une réponse, moi.

M. E.» En revanche, en fonction de DO réponse qu’il me donne, je peux me positionner. Simplement, j’aimerais avoir confirmation de ce qu’il me dit. C’est DK.

S’il y a ET un NDA CW correspond DJ à DE, CW interdit toute divulgation d’informations à l’extérieur tant que ce n’est pas validé par Médi-A et EQ l’intervention de banques d’affaires DG de tiers, EQ contact avec des tiers, si c’est écrit noir sur blanc, j’aimerais en avoir copie. Si j’en ai copie, à ce moment-DO je n’aurais aucun problème. C’est DK. Mais je veux le voir. Ce n’est pas une affirmation, c’est une question.

M. le Président.. Je ne sais pas comment faire. On ne va pas avancer, BT. Le problème est de savoir s’il DC continuer à travailler DG pas.

M. O.» Je crois que AZ n’était pas contre. On continue.

. M. Q.» J’aimerais avoir une réponse à EP question. . M. E.» Je ne peux pas me prononcer faute d’avoir des elements qur me

permettent de dire…

M. Q.- Vous ne voulez pas vous prononcer DN que vous ne voulez pas vous prononcer. Je- commence à en avoir assez de ce jeu. C’est franchement lassant.

M. O.- On passe au vote et puis EB. M. E.- C’est normal que je pose des questions.

M. Q.- DD, mais ce serait aussi bien que vous répondiez aux questions que l’on vous pose au lieu de tourner EQ arrêt autour du pot et de chercher partout des échappatoires partout.

M. le Président.- Mais DD !

M. Q.- ER, vous êtes trés bien placé pour le savoir puisque vous EO demandé et obtenu l’information de EA R. Ce n’est pas DN qu’il a signé ce papier que DH ne parle pas. Vous le savez très bien.

M. E.» Je croise des tas de gens du matin au soir…

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M. le Présldent.- Ce serait bien d’en croiser un EL moins pour le confort de nous tous.

M. Dubots.- CS, puisque vous abordez ce sujet, je vais y répondre. M. le Président.- DD.

M. E.- Après m’avoir écarté professionnellement, que vous souhaitiez m’éliminer physiquement de DO scène…

(Rires.) M. le Président.- Je vous propose de noter ce propos formidable DN que c’est me prêter des intentions…

M. E.- Que je sois une gêne, je peux parfaitement le comprendre. Mais comprenez DP même, je l’espère, qu’après avoir fondé Médi-Partensaires et présidé à ses destinées pendant 20 ans, je sois particulièrement attaché, c’est viscéral, à sa pérennité et à sa prospérité, et que par conséquent, je me préoccupe de l’avenir de Médi-A auquel je suis particulièrement attaché. DR toutes mes réflexions sont sur DO protection de Médi-A.

M. le Président.- Mon point, c’est que nous sommes ici, autour d’une table, des actionnaires et un management. Je dis simplement que ce CW se dit ici est confidentiel et que les propos CW sont tenus à l’extérieur ne doivent pas aller à l’encontre des intérêts de Médi-A. C’est DK ce que je dis.

DR DO meilleure façon, c’est de ne pas parler à l’extérieur de Médi- A. Point barre. Je pense que c’est DO meilleure façon de défendre tes intérêts et les nôtres, à moins que tu aies des intentions autres CW ne soient pas nos intérêts communs. C’est DK ce que l’on DC dire.

M. E.- Je pense que je ne suis pas moins soucieux de l’avenir de Médi- A que DO plupart de ceux CW sont autour de cette table CW, pour certains, n’auront été que passagers dans l’histoire de Médi-A, voire transitoires.

M. le Président.» EL importe. Ce n’est pas le sujet.

M. E.» Si ! C’est le sujet.

M. le Président.. Non, non.

M. E.- Alors, ne me faites pas de procès d’intention. M. le Président.» Je ne AY fais pas de procès d’intention.

M. E.- ER, malheureusement je ne suis plus DO, patin couffin, et si je pouvais disparaître, ce serait encore mieux !

M. AY Président.» Tu as raison ! (Rires.)

M. Q.- Je crois, et j’en suis même certain, que le NDA CW a été signé était DJ DO copie conforme…

M. E.- ES m’en une copie. C’est DK !

M. Q.- Vous me laissez finir? Je peux aller jusqu’au bout de EP phrase ?

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M. E.» Bien sûr.

M. Q.- Le NDA CW a été signé est DJ le même que celui que. vous aviez signé lorsque vous aviez exercé DO même démarche avec CAPIO. C’est DJ le même..

M. AI.- Dans un contexte un EL différent. M. Q DD, le contexte était plus Simple {Multrples interventions.)

M. le Président.» Je propose qu’on avance.

M. O.» On met DO résolution au vote.

M. E.» C’est normal que je m’interroge. Pourquoi VEDICI et pas ViTALIA DG CAPIO ? Le fait de s’engager-avec un opérateur, concurrent DG pas, EL importe…

M. le Président.» C’est pour DE qu’on se pose DO question.

M. E.» Le fait de s’engager avec un opérateur quelque part préempte DO possibilité de le faire avec un eutre.

M. le Président.» Je n’en suis pas convaincu. M. E.» Je ne sais pas.

M. O.- Ce nest pas sûr. Il faut bien commencer. DC-être que dans quinze jours…

M. E.- À condition, EA, que DE reste à huis clos. M. O.- On est bien d’accord.

: M: E.» À partir du moment:'DG ceia sort à l’extérieur, Impact sur les actionnaires et sur Médi- Partenæres

M. Q.- C’est déjà sorti, ce n’est pas DO peine de dire .« à condition que », l’AGEFI… c’est amusant DN que vous EO vu EA _Nouzarède le 30 mai et DE sortait le 5 juin. C’est déjà sorti dans DO presse. :

M. E.» Il faut sadressera lui.

— M. Q.- DD, je pense qu’il aurait mieux felt de ne pas vous en parler *" Mais bon, c’est déjà sorti.

M. E.» Il y a DC-être des coïncidences troublantes

M. Q.- ET, il y a une coïncidence troublante. ER; c’est déjà sorti, c’est déjà DO. :

M. E.- Il rêve depuis si longtemps de ce projet…

M. Q.- DJ. Je vous informe le plus que je peux. Vous EO tous les éléments, je pense avoir été totalement transparent.

Je repose DO question : est-ce que je peux continuer ? Mettons-le au vote.

M. AI.- Si vous pouvez avoir DO gentillesse de m’adresser une copie du NDA.

M. le Présldent.- DD. Il n’y a aucun problème, on va vous l’envoyer.

Holding Médi-A, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

33/36

M. O.- On met DO résolution au vote. M. Galllard.- On DC y aller.

M^me BA.- Nous sommes partagés car en tant que Direction générale, nous sommes DK à fait au courant du processus et nous sommes favorables à une étude approfondie. En tant qu’actionnaires, nous sommes plus réservés en particulier sur ce problème de confidentialité. DR je m’abstiens. Mais en tant que Direction générale, on appuie complètement. Ce n’est pas facile en tant que membre du Conseil de Surveillance.

M. O.- Mais vous EO vu le NDA sur DO confidentialité ?

M^me Pequigot.- DD, on a vu le NDA sur DO confidentialité. Il était signé qu’une semaine après EA R en parlait à AZ et certainement à d’autres. C’est malheureusement le problème.

M. Q.- Je ne peux pas l’éliminer physiquement !

M^me W.- Vous n’y êtes absolument pour rien. Autant en tant que Direction générale, on suit et on est au courant, mais je suis très réservée en tant qu’actionnaire.

M. Q.- Que veut dire « réservée » ? On continue DG on arrête ? C’est DO question que je pose.

M^me BA.- On continue le rapprochement. Je m’abstiens.

M. E.- DE n’empêche pas de continuer. De toute façon le Conseil va voter. Le Conseil a ta majorité, il n’y a pas de problème.

M. le Président.» Et que dis-tu ? M. E.» Je m’abstiens.

M. le Président.. Le problème, c’est que c’est un EL dommage de ne pas avoir une communauté de pensée.

M. E.- EV sérieux. Tu ne peux pas dire à un instant, je suis heureux et ce serait encore mieux si je m’étais désintégré et en même temps dire : c’est dommage qu’on n’ait pas une communauté et qu’on ne fasse pas les choses ensemble. C’est un EL contradictoire.

M. le Président..» Mais non ! DN que c’est DK de même bizarre, il y a un projet sur lequel on demande DV de travailler. On ne demande pas de décision. On demande simplement si c’est intelligent de travailler dessus. Ta réponse est : je m’abstiens. Excuse-moi, ce n’est pas une réponse.

M. AI.- Je vous laisse œuvrer. M. le Président.- DE veut dire que tu es d’accord ?

M. E.- Non, je vous laisse œuvrer puisque de toute façon vous EO pris DO décision de le faire. C’est votre initiative.

M. le Président.. Ce n’est pas notre initiative, c’est l’initiative de ce monsieur R CW est venu voir nos bijoux.

(Rires).

Holding Médi-A, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

34/36

M^me W.» Nous avons été initiés dès le départ. Nous n’étions pas contre > . l’étude mais le fait que EA R en parle à DK le monde m’a super" choquée. :

M^me AV.- Est-ce que DE empêche d’avancer ? M^me W.- Non | . '

M. le Président.- DO question est de savoir si on continue DG pas. Si vous dites -.

qu’il ne faut pas continuer, DE veut dire que vous ne vous abstenez pas, DE : veut dire que vous êtes d’accord pour qu’on continue à travailler..

M^me W.- S’abstenir ne veut pas dire qu’on arrête non plus. M^me BA.»- D’ailleurs, on a dit qu’on continuait à travailler.

M^me W.- Nous avons dit qu’en tant. que Direction générale, nous soutenions le projet. Ce n’est pas facile ! Je ne vois vraiment pas pourquoi il est allé le raconter. Vraiment !

M. Q.»- Je pense qu’il y a quelqu’un de très habile CW lui a tiré les vers du nez et que ce quelqu’un est autour de DO table !

M. E.» J’ai passé 15 jours aux États-Unis, une semaine en Bulgarie, alors arrêtons |

M. Q.- DG étiez-vous le 30 mai ? Vous étiez à DO FHP. (Conversation générale.)

Un Intervenant.- Vous EO vu DW DX DN qu’il m’est revenu aux oreilles que DP vous EO parlé sur DY en disant qu’on n’était pas sur le dossier.

M. le President Vous n’EO pas d autres questions ? '

M^me AV.- Si, il y a une question diverse : il faut que le Conseil autorise DO caution solidaire de HMP sur les loyers.

M. O.- Un EL de juridique un EL de choses concrètes 1. ' M. E.» On aimerait que je me dussupe dans DO nature DN que je suis le

ghost En fait, je suis un ghost partout. J’incame mem-A Dés que

. j apparans c est Medi-Partenalres M. le Présldent- DE suffit. Arrete | M. Q.- Le 30 mai, vous n’étiez pas un ghost.

Questions diverses

M^me AV.- Questions diverses : projet de rapprochement … inaudible. Il s’agit d’EX HMP à être caution solidaire au profit de Gecimed sur les: loyers de DO clinique Saint-Martin de Pessac – on l’avait déjà évoqué à DO reprise de Saint-Martin de Pessac – et de Montréal.

M. O.- On n’a pas le choix. M^me AV.- Non !

Holding Médi-A, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

» .«ï

35/36

(Rires.)

AZ, vous votez pour ?

M. O.» J’aime bien ce genre de question ! M. E.- EW, je n’ai pas entendu. (Rires.)

M^me AV.- EX HMP à être caution solidaire au profit de Gecimed sur les loyers de Saint-Martin de Pessac et Montréal. Sur Saint-Martin de Pessac, on substitue celle de GDS. C’est HMP CW donne DO caution.

M. E.- C’est de DO cuisine interne. Vous savez mieux que quiconque ce CW est bien pour le EY.

M^me AV.- Bien sûr! C’est une obligation, mais DE fait partie des limitations de pouvoirs.

M. E.» J’ai une totale confiance en AW. Je peux le répéter. M^me AV.- C’est Gecimed CW est le bailleur, pas ICADE. M. E.- Je suis désolé.

M. Q.- Vous n’EO pas à être désolé DN que c’est un avis CW est partagé.

M. AI.- Je voudrais dissiper un malentendu puisque je ne me suis pas encore complètement désintégré, que j’ai encore un EL d’énergie et que c’est vrai que je suis préoccupé par l’avenir de Médi-A.

Au-delà de toute DM considération, il est normal que je garde des amitiés et des relations professionnelles puisque j’ai reçu beaucoup de marques de soutien et d’affection de DO part d’un grand nombre de personnes et que mon avenir professionnel n’est pas complètement enterré, même s’il est derrière moi. Il y a encore des choses à faire et il y a une vraie réflexion aujourd’hui sur le secteur, sur son devenir au plan global de DO macro-économie du secteur par rapport au public/privé. De nombreuses réflexions sont engagées par de nombreux intervenants et an me sollicite pour participer à des réfiexions. Il est DR normal que je croise, que je rencontre et que je parle de ces choses-DO.

Qu’on ne m’accuse pas à chaque fois de dire : DD, mais c’est Médi-A. Non! Je parle de l’avenir du secteur dans lequel, ET, Médi- A est un acteur incontoumable puisque jusqu’à nouvel ordre, il était sous EP présidence le meilleur élève de DO classe. DR c’est normal. On ne DC pas me faire un procés d’intention DN que j’existe encore. Je suis désolé !

M. le Président.- Non, je ne fais pas un procès d’intention. M. E.» Si. J’ai vraiment cette impression.

M. Q.- EN, pourquoi tient-on ce Conseil de Surveillance si on ne prenait pas…

M. E.- Ce sont des remarques perfides de notre ami CS. Heureusement qu’il n’est plus DO.

Holding Médi-Pertenaires, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

36/36

M. Q.- Je voudrais DK de même vous dire quelque chose, Monsieur – E. Je suis DO pour défendre les intérêts de DO société. Ja n’ai pas de lien financier avec LBO FR. Je suis DO pour défendre les intérêts de DO société et je cherche, en dépit de DK le contexte qu’il y a autour, à essayer de trouver une solution DN que je pense que nos intérêts sont liés.

M. E.- Monsieur Q, vous EO bien compris que je n’ai aucune antipathie, au contraire. Ce n’est pas du DK DO personne CW est en cause, c’est ès-qualités. "Et és-qualités, que . vous le vouliez DG non, vous occupez aujourd’hui une fonction CW se trouve être EP succession et CW est sur prescription de LBO FR, CW est DR forcément votre mandant. C’est DK | C’est uniquement dans ce contexte qu’il DC ET apparaître des divergences DG des interrogations.

M. Q.- DH y est, j’ai coupé le cordon avec LBO FR.

M. E.» EL importe.

M. Q.- Vous me croyez DG vous ne me croyez pas.

M. E.» Mais à titre temporaire, forcément.

M. Q.»- EN, je suis comme vous, j’ai le même âge que vous ! (Rires.)

M. E.- Mais à titre temporaire et transitoire, DR je me préoccupe de l’avenir de Médi-A.

M. Q.- Je ne vous ai jamais dit que c’était transitoire. J’ai le même âge que vous. Vous savez, on s’y attache | Vous EO constitué une très bonne équipe. (Rires.)

M. le Président.- Je propose de lever DO séance.

(DO séance est levée à 17 heures 45).

Holding Médi-A, Conseil de Surveillance – 11 juin 2013

[…]

LES SOUSSIGNEES :

1. VEDICI Société par Actions Simplifiée au capital de 504.075 euros,, Ayant son siège sociel 46, Rue de DO Boëtie, […], immatriculée sous le numéro 429 234 087 RCS PaRIs Représentée par Monsieur ED EE, déclarant et garantissant être dûment habilité à l’effet des présentes,

Agissant tant pour son compte que pour celui des sociétés et des groupements dont elle détient, directement DG indirectement le contrôle (le « EY VEDICI »),

Etant ci-après dénommée « VEDICI », Er

2 SANTE INVESTISSEMENT Société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros, Ayant son siège social […], immatriculée sous le numéro 379 085 848 RCS PARIS, Représentée par Monsieur BT Q, déclarant et garantissant étra dûment habilité à l’effet des présentes,

Agissant tant pour son compte que pour celui des sociétés et des groupements faisant partie du EY MEDI-A et dont DO société HOLDING MED-A détient, directement DG indirectement le contrôle (le « EY MED-A »),

Etant ci-après dénommée « SANTE INVESTISSEMENT »,

Les parties ci-dessus étant collectivement désignées les Parties DG individuellement une Partie.

ExPOSE

Dans le cadre des discussions que les Parties envisagent d’entamer pour étudier une opération strictement confidentielle consistant dans le rapprochement du EY VEDICI et du EY MEDI-A et l’établissement d’un Busiress Plan commun permettant de mettre en lumière des synergies polentielles ente les différents établissements exploités par les deux groupes (le « PROJET »), les Parties vont étre amenées à s’échanger par écrit et/DG oral certainas informations et données relatives au PROJET, à VEDICI, au EY VEDICI, à SANTE INVESTISSEMENT et au EY MEDI-A,

Aussi, le présent accord de confidentialité précise les conditions dans lesquelles DO confidentialité des informations et données échangées dans le cadre du PROJET devra être assurée.

{L

1.

Les informations et données confidentielles sont désignées individuellement DG collectivement comme :

ACCORD

l'« INFORMATION »,

Par INFORMATION, il faut entendre : : '

toute information écrite (sur DK support y compris électronique DG numérique) DG verbale, de quelque natura que ce soit (y compris, EQ limitation, de nature technique, financière, comptable, commerciale DG juridique), concernant le PROJET, EZ, le EY EZ, SANTE INVESTISSEMENT et le EY MEDI-A CW a été DG sera communiquée DG échangée entre les Parties DG l’une des personnes dont DO liste pour le EY VEDICI et pour le EY MEDI-A figurent respectivement en ANNEXES 1 et 2 des présentes (ci-aprés collectivement désignés les « PERSONNES INFORMEES » ; ladite liste des PERSONNES INFORMEES pouvant être complétée après DO signature du présent accord de confidentialité par chacune des Parties en DO notifiant à l’DM Partie. Les fonctions des nouvelles PERSONNES INFORMEES seront précisées dans cette liste ),

toute information relative au PROJET, y compris le fait que les Parties l’étudient, à l’existence et au contenu du présent accord de confidentialité et à l’existence, DO nature, l’avancement et le contenu des discussions

DG négociations entre les Parties relatives au PROJET (en ce inclus toute cessation de ces discussions DG négociations),

toule information contenue dans tous documents préparés par les PERSONNES INFORMEES relatant l’information fournie dans les conditions décrites aux points précédents.

Toutefois, il est précisé que le terme KNFORMATION n’inclut pas les informations tombées dans le domaine public EQ violation du présent accord de confidentialité ni celles CW sont déjà en DO passession des PERSONNES INFORMEES pour les avoir reçues EQ violation d’engagements de confidentialité préexistants ni celles CW ont été développées de façon indépendante par une Partie DG une PERSONNE INFORMEE EQ utillsation des, ni référence aux, INFORMATIONS.

Les Parties prennent les engagements suivants concernant l’utilisation CW sera faite ' de ladite INFORMATION : .

L’INFORMATION sera gardée strictement confidentielle et na sera révélée à aucun tiers. Les Parties et

« . les PERSONNES INFORMEÉS protégeront l’INFORMATION de DK(e) divulgation, copie, accès DG

utilisation non autorisé(e) par le présent accord de confidentialité.

L’INFORMATION ne sera pas utilisée par les Parties et les PERSONNES INFORMEES à d’autres fins que l’étude, l’évaluation, DO négociation et DO réalisation du PROJET.

L’INFORMATION ne sera communiquée qu’aux seules PERSONNES INFORMEES CW devront prendre part

aux études DG aux décisions relatives au PROJET. Les Parties et les PERSONNES INFORMEES s’abstiendront de copier DG de reproduire les Informations Confidentielles au-delà de ce CW est strictement nécessaire pour les basains de l’utilisation autorisée en application des présentes.

Les Parties s’informetront EQ délai DQ’elles auront au connaissance du fait, DG suspecté, qu’une personne non autorisée a eu accès à l’INFORMATION.

Les Parties reconnaissent que ni le EY VEDICI ni le EY MED+-A ni ses actionnaires ne donnent aucun engagement DG garantie relativement à l’INFORMATION, et que leur

{ &

24

responsabilité ne saurait étre recherchée en particulier à raison de son caractère tacunaire, voire en cas de non réalisation des projections qu’elle comporte.

— - Les Parties conserveront une liste de tous les documents constituant l’INFORMATION écrite dont les PERSONNES INFORMEES auront un exemplaire en leur possession. S’il est mis fin su PROJET, DO Partie concernée restituera (EQ en conserver de copie) tous ces documents à l’DM Partie CW aura communiqué ladilé INFORMATION au plus tard dans les quinze jours de réception de sa demande par lettre recommandée avec avis de réception. Les documents préparés par les Parties et constituant DG reprenant l’INFORMATION seront conservés par elles, gardés confidentiels et soumis au respect des termes du présent accord de confidentialité. DO Partie concernée pourra toutafois en demander DO destruction à l’DM Partie (sauf s’il s’agit de documents juridiques dont DO loi impose DO conservation). Dans ce cas, DO Partie concernée y procédera EQ délai et l’un de ses représentants légaux confirmera par courrier que cette destruction totale est bien intervenue EQ qu’aucune copie n’ait été conservée. S’agissant de l’INFORMATION communiquée verbalement, elle continuera d’être gardée confidentielle et soumise au respect des termes du présent acoord de confidentialité.

S’agissant de l’INFORMATION communiquée par SANTE INVESTISSEMENT concernant le EY MEDJ- A DG par VEDICI concernant le EY VEOIC), chacune des Parties reconnaît qu’elle reste DO propriété de l’DM Partie et qu’aucun droit ne lui est conféré sur l’INFORMATION.

Les Parties reconnaissent que le fait que l’une des Parties n’exerce pas l’un de ses droits au titre des présentes ne signifiera pas qu’elle renonce à ce droit pour l’avenir sauf si elle renonce expressément par écrit à ce droit aprés qu’il sera né.

Chacune des Parties pour ce CW DO concerne se porte fort du respact des engagements contenus dans le présent accord de confidentialité par les PERSONNES INFORMEES. Chacune des Parties pour ce CW DO concerne reconnaît qu’elle sera tenue personnellement responsable de toute violation dont une telte PERSONNES INFORMEES se rendrait coupable.

Chacune des Parties supportera tous les coûts engagés par les PERSONNES INFORMEES de DO Partie concernée pour étudier le PROJET,

Chacune des Parties se réserve expressément le droit de mettre fin à DK moment au PROJET et ce, EQ avoir à en justifier les raisons auprés de l’DM Partie.

Le présent accord de confidentialité est régi par DO loi française. En cas de litige compétence expresse est attribuée au tribunal de commerce de Paris.

Les Parties reconnaissent que toute violation du présent accord de confidentialité étant susceptible d’entraîner des dommages irréparables, le juge des référés sera compétent pour connaître de toute demande en vue de faire cesser immédiatement ladite violation.

/ & 17207500. 1 M

10. Le présent accord de confidentialité est conclu pour une durée de deux (3) ans à compter de sa signature.

En deux (2) exemplaires,

SANTE INVESTISSEMENT

{ÀÆWLÆ

BT Q À Paris, le 23 mai 2013

À Paris, le 23

Annexe 1 : Liste des Personnes informées pour Médi A

BT Q – Président

AM BA – Co-fondateur et Directeur Générale AN W – Co-fondateur et Directeur Générale adjoint AW AV – Directeur Juridique

Benoit Chastaing – Directeurs M&A

AP AQ – Directeur Financier EY

Sébastien Faye – Chargé de mission M&A

Laure Verdeil – Chargé de mission M&A

Olivier Chaumei – Controleur Financier

Annexe 2 : […]

EA R – Président

EI Bodkier – Co-Fondateur & Administrateur AP Chiche – Directeur Général

ED EE -- Directeur Financier EY

FA FB – Directeur des Achats & Administrateur EG EH – Directrice Générale Adjointe

AN Homburg – Directrice Juridique

Nicoias Prospert – Responsable M&A

Olivier Lequertier – Contrôleur Financier

0

T1 DO 3 L _

. ASSIGNATION * * DEVANT LE TMNEUNAÏL DE COMMERCE DE PARIS

LîîN DEUX MIL TRPIZE et le DOUZE JUIN à _ Heures ,] pur le 1D ) L //»1£{ poele n°4, /7

A DO REQUÊTE DE :

1. – Santé et Loisirs, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, ayant son siège social […] du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 896 243, représentée par son gérant M. AZ E,

2. – […], société civile à capital variable ayant son siège social 7 tue Royale – […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 042 740, représentée par sa gérante M^me AM BA,

Ayant pour avocat:

Maître BZ Brunswick

Avocat Associé de BRUNSWICK, société d’avocats inter-batreaux […]

Tél : 01.78.99.43.99 – Fax : 01.78.99.43.90 – Toque Paris P0299

Elisant domicile au Cabinet de :

En vertu d’une Ordonnance rexidue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 Juin 2013 sur requête à lui présentée et dont copie est signifiée à DO suite des présentes

SCP GB GI GJ GU de Justice associé , Audiencier prèä le Tribunal de Commerce de PARIS, y demeurant, 1, Quai de DO Corse PARIS 4 me,

soussigné,

DONNE ASSIGNATION A :

1/ LBO FR Gestion, Société par actions simplifiée, Ayant son siège social […], […], Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, prise en DO personne de son représentant légal, et prise en DO personne de société de gestion de : to!

. + White Knight VIE FCPR, fonds commun. de placànènt à risque régi par les articles L214-36

et suivants du code monétaire et financier ;

+ White Knight VIIFCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

s MF PE HK FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

& MF PE IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

Ld MF PER IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

a […] fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-, 36 et suivants du code monétaire et financier

Et à fins de jugement commun :

: 2/,. DO société HOLDING MEDI-A, société par ecüons simplifiée au capital de

68.463.040 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 494 113 061, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège l

) A COMPARAITRE LE : : +

PREMIER JUILLET 2013 à QUATORZE Heures (1°* Chambre) s composant le TRIBUNAL DE Palais du TRIBUNAL séant

Devant Messieurs les Présidents et Juges: co; COMMERCE DE PARIS, tenant ladite Audience au 1 Quai de DO Corse […] .

Il est rappelé aux destinataires, conformément aux articles 56 et 853 du Code de Procédure Civile :

Que les parties se défendent elles-mêmes DG qu’elles ont lu faculté de se faire assister DG représenter par toutes personnes de leur choix ; que leur représentant, s’il n’est Avocat, doit justifier d’un pouvoir spécial.

Que faute de comparaître DG de se faire représenter, elles s’exposent à ce qu’un jugement soit rendu contre elles sur les seuls éléments fournis par leur(s) adversaire(s),

Que les pièces sur lesquelles DO demande est fondée sont indiquées en fin d’acte.

EQ préjudice des dispositions de l’article 68 du Code de Procédure Civile, DO demande incidente tendant à l’octroi d’un délai de paiement en application de l’article 1244-1 du code civil DC être formée par déclaration faite, remise DG adressée au greffe, DG elle est enregistrée. L’auteur de cette demande doit justifier avent l’audience que l’adversaire en a eu connaissance por lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les pièces que DO partie invoque à l’appui de sa demande de délai de paiement sont jointes à DO déclaration.

L’auteur de cette demande incidente DC ne pas se présenter à l’audience, conformément au second alinéa de l’article 446-1 du Code de Procédure Civile. Dans ce cas, le juge ne fait droit aux demandes présentées contre cette partie que s’il les estime régulières, receva bles et bien fondées.

POUR

Les demanderesses sont les véhicules . d’investissement des fofidaœurs/düigœnts actionnaires majoritaires du EY Médt-Paflenæres, au côté d’actwnnaues financwrs dont les fonds gérés par LBO FR. – >

Aux termes de différents accords contractuels conclus sous l’égide d’un mandataire ad hoc désigné par ce Tribunal, un équilibre a été trouvé en 2011 permettant de garantir aux managers de préserver le montant nominal de leur investissement lors de DO cession du EY par l’effet d’une « garantie de valeur», en contrepartie de DO liberté laissé à l’investisseur financier d’imposer une stratégie d’externalisation complète des murs contre l’adhésion du management.

Ces mêmes accords organisent par ailleurs un processus de cession (liquidité) du EY Médi- A pouvant être discrétionnairement impulsé par LBO FR jusqu’en juillet 2013, et par le management à compter du 1° août 2013.

Dans DO perspective de conserver une maîtrise complète du processus de liquidité CW s’annonce, LBO FR a limogé le Président du EY Médi-A pour le remplacer par l’un de ses préposés, ce CW a déclenché différentes procédures entre les parties (D).

Elle se refuse par ailleurs depuis avril 2012 à reconnaître que les conditions d’application de DO garantie de valeur s’appliquent, malgré une notification expresse en ce sens du management, et DO confirmation du mandataire ad hoc sous l’égide duquel cette garantie a été consentie par LBO FR.

Cette contestation sur l’application de DO garantie de valeur doit ainsi être tranchée (11) et dans les délais les plus brefs, en raison de ce que toute incertitude sur son application aura des enjeux majeurs , sur les positions des différents acteurs du processus de liquidité, et par conséquent sur le déroulement : de son dernier, ce CW, compte tenu des spécificités du EY Médi-A décrites infra, aura des répercussions sur ce dernier.

L . . FAITS

1.1 > Le EY Médi-A et ses spent« cités

Le EY Médi-A, spécialisé dans l’acquisition et DO gestion de cliniques privées, a été fondé > en 1991: par M., AZ E et s’est fortement dévrloppé, depuis sa création, par voie de croissance externe.

Le modèle de développement du EY Médi-A présente les particularités suivantes :

e il y a au sein du EY une très forte cohésion des dirigeants CW sont pour l’essentiel et de longue date des actionnaires significatifs de l’entreprise ;

s les dirigeants du EY se sont appuyés, depuis l’origine, sur des financements réalisés dans le cadre d’opérations de LBO.

Trois LBO successifs ont ainsi été réalisés, en 1997, 2005 et 2007. Dans le cadre du modèle spécifique de Médi-Parttenaires, les dirigeants constituent l’élément essentiel de stabilité de l’entreprise et les financiers sont des A sur lesquels ils s’appuient ponctuellement.

Ce modèle a réussi. Il a permis au EY Médi-A d’être le plus performant du secteur des MCO. Eutre 1997 et 2012, le chiffre d’affaires du EY est passé de 30 müllons à plus de 500 millions d’euros ! (pièce 1 : première page du rapport d’Advancy)

DO dernière des opérations de LBO réalisées par le EY sous l’impulsion de ses dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

e elle a été réalisée avec deux financiers : un nouvel entrant, LBO FR Gestion, CW détient 38% du capital social et un investisseur financier, CW y a réinvesti puisqu’il faisait partie du précédent LBO, Barclays Equity, devenue Equistone, CW détient 11,9% du capital.

» – daus ce troisième LBO, les dirigeants actionnaires sont majoritaires en capital. Aux côtés de AZ E CW est l’unique associé gérant de Santé et Loisirs, les autres actionnaires managers sont réunis au sein de différentes sociétés holdings CW comprennent, dans leur dénomination, le mot « staff ». Ils détiennent à eux tous, 50,1% du capital. Parmi ceux-ci, les sociétés demanderesses détiennent 80% du capital détenu globalement par les dirigeants de l’entreprise.

e à l’occasion de ce troisième LBO, les dirigeants du EY Médi-A ont conclu avec les actionnaires financiers, et notamment avec LBO FR Gestion, des accords complexes, et à certains égards, étranges. Ainsi, lesdits accords ;

confèrent à LBO FR Gestion, bien qu’elle soit actionnaire minoritaire, une majorité au sein du Conseil de Surveillance, lequel est appelé à désigner et révoquer le Président de DO société (pièce 2 : statuts) ;

. teposent sur diverses stipulations et instruments financiers CW permettaient à LBO FR Gestion d’obtenir une rentabilité minimale très élevée, préciputaire au détriment des actionnaires dirigeants de l’entreprise.

1.2 DO nécessité de préserver DO motivation du management a été à l’origine de l’ouverture d’un mandat ad hoc en 2010 ayant pour objet de renégocler les accords des parties

Au cours de l’année 2009 et jusqu’au printemps 2010, l’actionnaire financier et le management de DO Societe se sont opposés : alors que l’actionnaire financier souhaitait privilégier le désendettement du EY par voie de cession des actifs immobiliers (les murs des cliniques) et refusait de financer de nouvelles opérations de croissance externe, le management voulait au contraire poursuivre DO stratégie de croissance externe du EY et avait trouvé des solutions de financement auprès des banques, dont DO mise en œuvre n’a pas été possible à cause de LBO FR Gestion.

Le management a dans ces conditions été conduit à envisager une solution de refinancement total et DR DO cession du EY. Mais le pacte d’actionnaires conclu en 2007 dans le cadre de DO mise en place du LBO prévoyait des règles de répartition du prix de cession inégalitaires favorables à LBO FR Gestion. DO mise en œuvre de ces règles aurait abouti à une perte par le management de DK sou investissement, au profit de LBO FR Gestion.

Cette situation apparaissait profondément injuste aux yeux d’un management actionnaire majoritaire et dont les compétences et l’implication avaient permis le succès et le développement du EY. Elle ne pouvait qu’aboutir à uue forte démotivation de nature à compromeitre gravement DO poursuite du développement de DO Société.

C’est ce CW a conduit DO Société à solliciter de Mme le Président du Tribunal de commerce de Paris DO désignation d’un mandataire ad hoc, considérant que « l’intérêt du EY Médi-A nécessite

de redéfinir le mécanisme du LBO en cours afin d’associer les managers à une nouvelle plaise de

développement et d’en obtenir les sources de financement » (pièce 3 : requête).

Le juge des requêtes a reconnu le bien-fondé de cette demande et a, par ordonnance du 9 décembre .

2010, désigné M^e BS BB en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission d’aider à DO

recherche de DO définition d’une nouvelle phase de croissance du EY et de rechercher l’adhésion de '

l’ensemble des actionnaires et mezzaneurs à cette nouvelle phase (plèce 4 : ordonnance).

Les actionnalres financiers ne se sont pas opposés à cette ordonnance. Ils ont ainsi reconnu qu’il était nécessaire de modifier les accords contractuels des parties, de les trenégocier, afin de tendre à une prise en compte des Intérêts des managers et de préserver ainsi l’intérêt social.

1.3 Les accords auxquels les psrties ont abouti en 2011 ont pour objet et pour effet de

préserver l’intérêt des managers et DR l’intérêt social

Sous l’égide de M^e BS Vailiot, les parties sont parvennes à un accord CW s’est concrétisé par DO signature d’un relevé de conclusions, signé le 3 février 2011, aux termes duquel :

— - Une première tranche de cession d’actifs immobiliers était mise en œuvre par le management

— - Une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY entre actionnaires financiers et managers était adoptée

— - Une garantie de valeur de DO participation des managers serait appliquée dans l’hypothèse d’un désaccord stratégique sur le périmètre de cessions d’actifs immobiliers CW mmendtmt entre les actionnaires financiers et le management,

— - Un processus de liquidité à l’initiative du seul actionnaire financier jusqu’au 31 juillet 2013, et à l’initiative des actionnaires financiers ainsi que de DO holding de Monsieur AZ E après cette date

Ainsi que M^e BS BB l’a relevé dans le rapport déposé le 16 mars 2011 à Mme le Président du Tribunal de commerce et auquel ce relevé de conclusions était annexé, cet accord permet « de fixer de ; nouvelles règles de répartition du futur produit de cession du EY plus équilibrées pour le ' management et a DR vocation à motiver un management impliqué dans le développement du EY » (pièce 5: rapport et relevé de conclusions).

L’éthbre de cet accord reposent sur DO liberté laissée aux actionnaires finanmcrs et au premier chef les fonds gérés par LBO FR Gestion, de définir DO stratégie de financement et de désendettement >

du EY Médi-A, CW privilégiait – contre l’analyse du management -- DO cession quasi- -

intégrale des actifs immobiliers, en contrepartie d’une garantie de valeur de DO participation du management, destinée à neutraliser à leur égard les conséquences négatives sur DO valorisation du :

EY telle CW pourraient résulter de DO situation DG le EY serait vidé de tous ses murs pour n’être ,

qu’un EY opérationnel. Il a été tésumé ainsi par Maître BB dans son rapport à ce Tribunal;

Le Relevé de Conclusions prévoit essentiellement :

— DO cession dans les meilleurs délais d’une quotité d’actifs (murs des cliniques) comprise entre 200ME et 400M€. Le produit de cession étant utilisé pour d’une part rembourser partiellement DO dette senior d’acquisition et, d’DM part, pour financer partiellement DO croissance externe. Le BH du financement nécessaire à DO croissance externe étant

sollicité auprès du pool bancaire.

— - L’adoption d’une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY entre les

coactionnaires. Il convient de noter qu’à cette nouvelle grille s’ajoute DO contribution d’ICG (prêteur

mezzanine) à hauteur de IMG, ne varietur, en faveur du management.

— - Une garantie de valeur pour le management CW se voit assuré de récupérer sa mise dans les cas DG :

» Bien que le EY réaliserait à juin 2012 un Ebitda minimum tel que : 9,5x Ebitda – dette nette serait (au moins) égale à 265M€, suite au programme de cession d’actifs et suite à DO phase de croissance exteme réalisée grâce à ce produit de cession, les actionnaires financiers décideraient de ne pas exercer DO liquidité,

= Un désaccord des actionnaires financiers et du management naîtrait sur le périmètre immobilier à céder DG sur les acquisitions que le management

souhaiterait réaliser.

Ainsi, les managers ont été rétablis dans une situation plus DV et équilibrée par le biais,: + – de l’adoption d’une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY ; © – d’une garantie de valeur de leur participation en cas de survenance d’un désaccord stratégique entre ces derniers et les actionnaires financiers sur le périmètre immobilier que les actionnaires financiers souhaiteraient céder DG les acquisitions que le management souhaiterait réaliser.

Le relevé de conclusions établi par Maître BB a transposé cet équilibre comme suit :

[…]

Le proupe céderr, dans les meilleurs délais, une quutité d’actits contprise contée 200M€ el

400ME.

Le produit de cession de ces aciils s@a ntilisé por, d’une part, rembourser pæliclieroent DO dette senior d’acquisition purlée par Hokliny Mäli-l’arteraires et, d’DM paid, linuncer partislleourit DO

craissauies externe.

du produit de cession, ks sulde élunit

DO croissance externe sura linancée via l’utilisation d’une paute itern dia proot Immenire senior

appolé à être financé par recours à un ertdit hamcaire que le proupu sollic actuel.

ICCi, CW n assisté aux discussions relatives À DO cession de Pinunobilier, murque jei formellement son

accord sur ce CW précède.

s Garantie de Valeur Guns le cadre de tu réalisation du Dusiness Phi, l’objectif de valorisation A atteindre au plus tôt le 31 munis 2012, et au plus faut DO 30 juin 2012, est an moninnt du 265M€ résultant du caleul suivant : 9,5 x -. Dette Netie (sur DO base d’un LEM proforma des acquisitions / cessions).

Si cet objentil’est ntteint dans les délais susvisés, cl à défaut d’exercice de DO liquidité par l’actionnaire Jinauvier mujorffaire, étunit précisé que Harleyas Privato Fquily ffnmce ne pourra s’y opposer, comme en cas de désrccurd stratégique el notamment sur le périmèire [Immobilier à céder on sur les acquisitions que le Ciroupe souhaiternit réaliser, le muuxigonient se veu garantir pur L3 Vranee, Ba mise initinle de (DO « (Garantie de Vuleur ») snns upside, nuxquels s’ajouteront : DO contribution ('ICG à hauteur de IME, et DO contribution ci DO société d’investissement personnelle re M. BC à hauteur de 3M€. Seule Ia réalisation do DO liquidité empostera le paiement de In Cihtemntic de Valeur el des eontribultons cl’ECCE et de M. DLUROÔIS. i $ '

Cet accord a ensuite donné lieu à une formalisation i i . t i ] par un avenant du 4 avril 2011 au pacte existant ::äe eäÎ £Cü0äflæäfl dellloldmgéîdéù A (pièce 6: Avenant n°1 portant îîfonte de DO conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société i iti do cession en cas de fiauiaités " ociété relativement à DO répamnon du prix

Il faut souligner, à titre d’illustration de DO spécificité du EY, que dans le cadre de DO garanti

valeur consenüc aux du’igeants actionnaires de celui-ci, l’une des demanderesses, DO socié%é SaÏtîîî Loisirs, holding pamm_omal de Monsieur AZ E, alors Président du EY, s’est engagée (sous réserve qu’elle soit encore actionnaire) à contribuer à DO garantie de valeur dontbénéficient les autres dirigeants actionnaires, à hauteur de 3 millions d’euros (article 4 des accords du 4 avril 2011).

L’avena_nt au pacte d’actionnaires a retranscrit ainsi dans son préambule le déroulement et DO conclusion du mandat ad hoc, et en particulier l’objectif commun d’une cession d’une tranche d’actifs immobilier d’une valeur minimale de 200 M€ :

— . C’est dans ce contexte quo DO du Tdbunal de commerce de Pais DO désignation de Maîlre BS FC@ûflt&' A4 hoo sur DO fondement de Particle 874 du Code de procédure civile, pour l’aldai é Tod ble Faceoidides rafities quant à DO définition d’une nouvelle pliase de croissance axome da Räcessalre, susceptible de redonner une Uistbllité eu EY Mêdi-Partériätiss: Sous tégile de Rêgls FV, un relevé de conclusions – complété de daux annexes – a été stone par les le:3 fégrier 2041. Le conclusion du présent avenant da réfonte à DO CONVENTION (es britéliäs de ce relavé de conctustons, vise à tes conditions de l’adhésion dt toutes faë BARTES phase de srohsanœ.

— - Afin d’obtenir le inancoment de cette phase de croissance extemo et de réaliser un désendattement partiel du EY MädPartenalres, DO societe a décidé da féli£er un projet de cession d’une parie des actifs Immobiliers du Gébupe CW a 615 approuvé par ls dé surveillance de DO fors de sa séance du 8 2014, dont l’extrait portitent da précésitifial figure en annexe A de DO présents CONVENTION SUR LE PRIX Il est précisé quo les PARTIES ée sont poùr objectf commun de parvenir à the.

' cession d’actifs mobiliers pour une valeur minimum de 200 'mlliaits d’euros el pouvant glier jusqu’à 40€… mifions d’euros. Un co-mandat de cession a ét6 confié à cet effat à M & Cle et Your Cara Consùlt lé»

ÿ mars 2011.

» em «

Par ailleurs, l’article 7 de cet avenant a détaillé les cas d’application de DO garantie de valeur prévus par le relevé de conclusions (le Desaccord Stratégique):

— - RR ttt lets 7.3 – Désacéord stratégique ' ';ŸË%ËËËËËÎË 5ÊÊË{ÇÎ e dot En cas de DESACCORD GTRATEGiQÜE (SÙ @ÎÊnÊËGÆÈPM dE VALEUR trouvera à

in etes l’etat petits i «'°Ë'%=$Ÿ $Z uääü’Êè-l’î' ::.-% ere tre Par DESACCORD STRATEGIQUE, o1 nie e does + – le cas dans leâu&l le maflïäamaÏfiæaÿüê celte

s’eppliquer, 3 en.

. {all des décisions vistes à

farticle 12,6.1 des statué qul tuf Setéltesum par le PV do DO societe, DG

+ – le cas dans lequel, das l W€ä,_ 'Œ%Ë;ËÊ à fate qu’opprouvéo par le conseil de surveilante, repipolée Rcides uns parie des ectife immobiliers du EY pour un produit de cesätor: spit Enter 200; et 400; d’euros, le consell de surveillance de DO societe désapproil}ééslt lés décisloris proposées par fa Présldont pour mettre an œuvre cette stratégie, DG Pe rt pue, .

+ – fe cas dans lequel AY Préskdent de BÈSSELE on ae les résolutions adoptées par DO conseil de survellance aux fis de d5fiilr our piéctset Fratratébif fdplielée à l’exposà et visant à ÊËÊ« une po;fie des actifs du Wfpäuï un produitdé cession compris entre 200 et

2

A’près qu’une première tranche d’immobilier a été cédée pour un montant d’environ 230 millions d’euros, un désaccord est survenu quant à l’opportunité de réaliser une cession d’actifs immobiliers supplémentaires.

1.4 Les difficultés survennes dans l’exécution des accords de 2011

1.4.1. LBO FR a. refusé de mettre en œuvre DO garantie de valeur malgré le _ désaccord stratégique intervenu avec M. AZ E

Le 18 juillet 201 l le conseil de surveillance de DO Société a eu à examiner l’opportumté de réaliser DO

' – cession d’une seconde tranche d’actifs. :

Considérant d’une part que DO cession de DO première tranche d’immobiliers, ayant généré un produit de 230 millions supérieur au minimum contractuellement prévu par le relevé de conclusions, et d’DM part que l’intérêt du EY serait mieux préservé par DO conservation des autres actifs immobiliers que les actionnaires financiers souhaitaient vendre, M. AZ E a fait état de son désaccord.

Le procès-verbal de DO réunion du Conseil de surveillance en atteste (pièce 35 PV du CS du 18 juillet 2011):

Monsleur AZ E confirme avoir à l’esprit à DO fois l’intérêt des actionnalres mais aussi celui du EY. Selon lul, DO désendeltement n’est pas une priorité dans DO mesure DG DO cession du premier portefeullle a déjà permis un désendeltement significatif et DG le Groups fait face à ses obligations. Ce, d’autant plus qu’il n’est pas clairement démontré que le désendeltement-supplémentaire aboutira à une réelle économie en termes de frais financiers. Sa conviction est que du point de vue de l’intérôl social, DO EY reste plus solide s'1l conserve une partie significative de ses murs.

Ccpendant, l’ensemble des autres membres du conseil de surveillance a décidé de voter en faveur de ce projet, et Monsieur AZ E a voté contre :

Tous les membres du conseil votent an favour do DO mise ex œœuvre de ce projei, excepnon faile de Monsieur AZ FD CW maintient son désaccord. '

Toutefois, malgré son désaccord, M. AZ E a, en sa qualité de président, mis en œuvre DO cession, qu1 a été réalisée en décembre 2011 dans les mcxllcurcs cond1üons.

«  Aussi bien, le 15 fewer 2012, Santé et Loisirs, a rappele à LBO FR Gestion que compte-tenu du

désaccord stratégique intervenu lors de DO réunion du 18 juillet 2011, DO garantie de valeur devait

trouver application (plèce 7 : courrier du 15 février 2012) :

Permets-moi à cet cgard de AY rappeler le désaccord stratégique survenu à l’occasion du projet Forest 2, CW a été acté lors de DO séance de notre Conseil de Surveillance du 18 juillet 2011 et CW a entraîné l’application automatique de DO garantie de valeur prévue par nos accords du 4 avril 2011.

10

Contre toute attente, LBO FR Gestion s’y est refusée, coutestant par un courrier du 3 avril 2012 DO qualification de « désaccord stratégique » au sens des accords de 2011 (plèce 8 : courrier du 3 avril

2012) :

Nous contestons bien EC l’application que vous entendez faire des accorda du 4 avril 2011 à ce sujet.

Le Désaccord Stratégique tel que défini par les accords du 4 avril 2011 est un désaccord entre le conseil de surveillance, CW délibère selon ses règles de majorité, d’une part, et le Président, d’DM part. Le « désaccord » auquel vous faites référence dans votre courrier, tel qu’il ressort du PV du conseil de surveillance du 18 juillet 2011 CW nous a été transmis, n’est rien d’DM que l’expression du vote négatif d’un membre du conseil de surveillance, ce CW n’a eu aucun effet sur DO décision du conseil et ne relève pas du Désaccord Stratégique visé dans nos accords.

DO Société a saisi M^e BS BB de cette difficulté (pièce 9: courriel du 11 avril 2012 du conseil de HMP et ses annexes). Ce dernier a répondu dans des termes non équivoques, considérant qu’il n’y

avait aucun doute quant au fait qu’il s’agissait bien d’un désaccord stratégxquc et que DO mise en œuvre de DO garantie de valeur des titres n’était pas contestable (pièce 10 : courrier de M^e BB du 12 avril

2012).

Je comprends à votre demande que c’est lors d’un Conseil de Surveillance récent (bien que remontant DK de même au mois de ;mllet 2011) que les actionnaires managers représentés par le Président, M. BE, ont émis une opinion motivée et contrairé à celle des autres membres du Consexl de Surveillance, et voté contre DO mise en vente d’une seconde tranche immobilière.

Mais ils ont supporté et accepté avec loyauté l’arbitrage contraire et majoritaire des principaux actionnaires représentés au Conseil de Surveillance DQ’il s’est agi d’exécuter cette décision et de mettre en vente cette seconde tranche immobilière, après une première tranche ayant d’ores et déjà atteint 230 M€ environ de produits,

Le fait d’avoir obtempéré à cette décision prise à DO majorité conformément aux statuts et à l’accord intervenu sous mon égide EQ DM protestation de DO part du Président que de voter minoritairement contre me semble remarquable et révèle, à DK le moins, DO loyauté de cette partie aux accords intervenus sous mon égide.

DO conséquence automatique et contractuelle (telle que fprement négociés Jors de mon mandat ad hoc) de DO mise en œuvre de DO garantie de valeur des titres détenus par les actionnaires managers conime conséquence de ce « désaccord stratégique » résultant du vote exprimé en Conseil de Surveillance de juillet denier, au sens du relevé de conclusions signé sous mon égide ne me semble pas contestable, : .. Je dirais même plus : il s’agit DO de DO solution sur laquelle toutes les parties se sont finalement accordées sous mon égide CW doit aujourd’hui trouver son application pure et simple.

nus 2.

Partant de ce qm procède, je ' m’étonne de ce que l une des parties puma amourd’hm contester DO survenance caractérisée de ce désaccord stratégique en considérant que le désaccord exprimé par DO seule contradiction dûment relatée dans le procès-verbal du Conseil de Surveillance et par un vote contre DO décision souhaitée par les autres membres du Conseil n’aurait pas pris date officiellement.

DO société Santé et Loisirs a transmis ce courrier à LBO FR Gestion (pièce 11 : courrier de IIMP à LBO), CW n’y a jamais répondu, ER son désaccord sur l’application de DO garantie de valeur et laissant le management sous DO menace d’une inexécution des accords.

11

1.4.2. DO satisfaction des objectifs de LBO FR Gestion grâce à l’action des dirigeants et notamment de Monsieur AZ E

Le souhait de LBO FR Gestion de procéder à des cessions de DO quasi totalité des actifs immobiliers du EY Médi-A été mis en œuvre par son dirigeant, au-delà même des prévisions et de l’accord conclu sous l’ égide de M^e BS BB, mandataire ad hoc, en 201 1.

En cffet, Médi-A a procédé, depuis 2011, à trois programmes de vente, en septembre 2011, décembre 2011 et décembre 2012, pour une valeur brutc combinée supérieure à 457 millions d’euros, soit au-delà de DO fourchette de 200/400 millions d’euros prévus dans le cadre du relevé de conclusions dressé par M^e BS BB.

Par ailleurs, au titre de l’exercice 2012, le EY Médi-A, a obtenu, du fait de l’action de ses dirigeants, d’excellents résultats, son EBITDA s’élevant au-dessus de 70 millions d’euros.

Ce CW a été pris en compte par l’ensemble des actionnaires, y compris LBO FR Gestion, à l’occasion d’un comité des rémunérations CW a attribué à DO quasi-totalité des dirigeants du EY, des bonus fixés à 30% de leur rémunération annuelle (plèce 12 : tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013).

1.4.3. LBO FR a sanctlonné M. AZ E pour avoir fait part de son désaccord en 2011

Le 21 janvier 2013, au cours d’une interruption de séance du comité des rémunérations, M. BQ BR, représentant de LBO FR Gestion, a informé M. AZ E :

+ du fait qu’il avait lancé un processus de cession du EY (EQ respecter les dispositions de l’accord conclu entre les parties, CW a précisément pour objet de régir de procossm) M

© _ du fait que les candidats acquéreurs auraient fait part d’une common tenant au départ de M. AZ E. .

Ce même 21 janvier, le comité des rémunérations de DO Société n’a accordé aucun bonus à M.

«  AZ E, alors qu’il en a accordé à tous les antres dirigeants sur proposition de ce dernier . '

(pièce 12). Ceci était bien entendu totalement injustifié puisque, dès lors qu’il s’agissait de

récompenser les bons résultats obtenus par les dirigeants du EY, son Président devait au prem1er

, chef se vourgrafifiç 2. . 2.

Le lendemain, le Président du conseil de surveülance a convoqué une réunion du conseil de surveillance ayant pour objet d’examiner DO révocation éventuelle de M. AZ FE (plèce 13 : convocation du conseil de surveillance en date du 22 janvier 2013). .

Les sociétés Santé et Loisirs et […] ont dénoncé dans un courrier du 23 janvier 2013 le fait que cette révocation caractérisait une parfaite déloyauté dans l’exécution des accords de mars 2011 (pièce 14: courrier du 23 janvier 2013).

Une nouvelle fois, ce courrier est resté EQ réponse de LBO FR Gestion.

12

.«

1.4.4. – Cette situation a gravement déstabilisé le management

M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN W ont écrit dans leur courrier du 23 janvier 2013 précité que DO révocation de M. AZ E « aurait des conséquences préjudiciables pour le EY et ses octionnuires », que son éviction « ne manquera pas de déstabiliser le top manugement et le management intermédiaire », et que « cette déstabilisation portera nécessairement atteinte à DO pérennité du EY en raison de sa spécificité, reposant sur l’adhésion des responsables médicaux administratifs aux valeurs et méthodes du EY » (pièce 14).

Ils ont été rejoints dans ce constat par les managers opérationnels du EY CW ont fait part de lenrs inquiétudes et de leur démotivation face à cette situation (pièce 15). Ces derniers en ont témoigné dans des termes éloquents CW confirment l’impact excessivement négatif du comportement de LBO FR et en particulier de DO révocation de M. AZ E. Ainsi par exemple :

» – « Hormis le respect que nous avons tous pour l’homme, son départ pourrait signifier DO remise en cause d’un modèle manugérial particulier CW fait DO force de Médi-A » (pièce 15.8: courriel de AN FF, directrice de clinique :) :

« « Cette annonce subite est une remise en cause de l’organisation managériale, atout majeur de Médipartenaires et garant de sa pérennité dans un secteur en plein bouleversement » (pièce 15.9 : courrier de FG FH, directeur de clinique).

1.5 DO demande formée par DO Société Holding Médl-A, et DO révocation de M. AZ AI dans des conditions plus que critiquables

1.5.1. L’ordonnance du 25 janvier 2013

Le 28 janvier 2013, DO société Holding Médi-A a saisi DO juridiction en référé d’heure à heurc d’une demande tendant (pièce 16 : assignation en référé d’heure à heure):

— à DO nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de veiller À ce que le processus de cession du EY Médi-A se déroule en conformité avec DO lettre et l’esprit d’accords conclus entre DO société et ses actionnaires le 16 mars 2011 sous l’égide Maître BS BB, ès qualités de mandataire ad hoc ;

— à voir prononcer l’ajournement, pendant DO durée de ce mandat ad hoc, de DO convocation et DO tenue d’une réunion du conseil de surveillance convoquée aux fins de révocation du Président de DO société.

M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN W, en leur qualité de membres du conseil de surveillance, se sont associés À ces demandes.

DO saisine « d’heure à heure » avait été autorisée par M. le Président du Tribunal de commerce par une ordonnance rendue le 25 janvier 2013 ayant fixé l’audience au 31 Janvier. Ladite ordonnance avait en outre dit que, dans l’attente de DO décision à intervenir, le conseil de surveillance ne pourrait statuer sur DO révocation du président de DO Société (plèce 17 : ordonnance du 25 janvier 2013).

1.5.2. DO violation de l’ordonnance du 31 janvier 2l)l3, DO révocation de M. AZ »

Dabois et DO nomination de M. BT Q

Avant l’audience de référé devant se tenir le 31 janvier 2013 et au mépris de l’ordonnance rendue le 25 janvier 2013 par M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris, le conseil de surveillance de DO

Société a décidé le 28 janvier 2013 de révoquer M. AZ E de ses fonctions de Préaident, le '

. représentant de LBO FR Gestion ayant « fait état de sa perte de confiance à l’égard de Monsieur :

AZ E pour continuer à présider DO société et assurer son management» (plèce 18:

procès-verbal du conseil de surveillance du 28 janvier 2013).

En remplacement de cc dernier, le conseil de surveillance a nommé en qualité de président M. BF ( Q, membre du conseil de surveillance de LBO FR Gestion… (pièce 19 : présentation , de M. Q).

i 1.6 DO rétractation de l’ordonnance du 25 fanvier 2013, et les suites dn comportement de LBO Frauce Gestion

1.6.1. – DO rétractation de l’ordonnance du 25 janvier 2013 et l’absence de recours à l’encontre de cette décision de rétractation

Les membres du conseil de surveillance de HMP ont ensuite saisi M. le Président du Tribunal de commerce d’une demande de rétractation de l’ordonnance du 25 janvier 2013. Ce dernier, jugeant notamment qu’il y avait lieu de prendre en considération DO décision du 28 janvier 2013, a décidé de rétracter son ordonnance en ce CW concerne sa disposition relative à l’ajournement du droit du conseil de surveillance de DO Société de statuer sur DO révocation du président (pièce 20 : ordonnance du 31 janvier 2013).

S’agissant de l’éventuelle nomination d’un mandataire ad hoc, M. le Prémdcnt du Tnbunal de commerce a renvoyé les parties au 21 février 2013.

Dans un souci d’apaisement, afin de ne pas engager une bataille judiciaire et pout favoriser les échanges avec LBO FR Gestion, M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN :

1azard ont décidé de ne pas interjeter appel de l’ordonnance du 31 janvier 2013 par laquelle M. le >

Président du Tribunal de commerce a rétracté sa précédente ordonnance du 25 j power 2013.

Cette décision était motivée par le souci permanent de privilégier l’intérêt social et DO « protection » « >

* des accords conclus en 2011; Par ailleurs, tous droits réservés, M. AZ E n’a pas contesté DO . décision de révocation de ses fonctions de président, pour les mêmes raisons. -

Le 5 février 2013, les demanderesses ont adressé un courtier à LBO FR Gestion pour lui indiquer . qu’elles n’interjetteraient pas appel, mais qu’elles souhaitaient que soient levées certaines incertitudes > sur DO position de LBO FR Gestion relativement aux accords de 2011. Ainsi lui ont-ils demandé de . dire (pièce 21 : courrier du 5 février 2013) :

(i) s) le processus de liquidité est engagé comme DE avait été indiqué à M. AZ E lors du comité des rémunérations;

(ü)si LBO FR Gestion rejoignait l’analyse de M^e BS BB sur l’application de DO garantie de valeur ;

(ii) si LBO FR Gestion était DG non favorable au principe de l’interveution de M^e BB.

14

1.6.2. -DO uouvelic manifestation de déloyauté de LBO FR Gestion

C’est à deux jours de l’audience de référé seulement, le 19 février, que LBO FR Gestion a finalement répondu à ce courrier d’une façon CW renforce DO nécessité de DO désignation d’un mandataire ad hoc. Eu effect (pièce 22 : courrier du 19 février 2013) :

(i) – Eu premier lieu et une nouvelle fois, LBO s’est simplement abstenue de donner sa position relativement à DO garantie de valeur, A ce stade, et compte tenu du contexte, ce silence ne DC être interprété que comme un refus ;

(ii) En second lieu, quant au processus de liquidité, DO réponse de LBO a été DO suivante : « nous n’avons à ce jour pas initié de processus de liquidité au sens de ces accards». Ainsi: ' e LBO n’a pas démenti les propos tenus en marge du comité des rémunérations du 21 janvier 2013 – au sujet desquels elle était pourtant spécifiquement interrogée – sur l’existence d’un processus de liquidité ;

» LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité « au sens des accords de 2011» n’était en cours.

1.7 – L’ordonnance de référé du 28 février 2013

LBO FR Gestion étant désormais à DO tête de DO société Holding Médi-A, cette demière s’est désistée de sa demande de nomination d’un mandataire ad hoc, et a contesté son utilité dans ces termes :

« Dès lors, on ne voit pas CV mission pourrait être confiée à un mandataire ad hoc de DO société : surveiller un processus de cession CW n’existe pas et l’application d’une garantie de valeur dont nul ne DC dire, faute d’offre d’achat, si elle aura vocation à s’appliquer ?"

Niant l’existence de toute difficulté et affirmant à nouveau qu’aucun processus de liquidité n’avait été initié, LBO FR Gestion s’est opposée à DO demande de désignation d’un mandataire ad hoc. Equistone Partners Europe a suivi cette position.

Dans ces conditions, le juge des référés, a décidé de ne pas désigner de mandataire ad hoc, décision CW a été frappée d’appel, car depuis cette ordonnance, les menaces de violation des accords de 2011 par LBO FR Gestion s’intensifient et se précisent.

Ur

1.8 Depuis l’ordonnance entreprise, DO presse spécialisée a relayé l’existence d’un processus

de liquidité… CW est DR nécessairement occulte

Très peti de temps après l’ordonnance de référé, le processus enclenché par LBO Frauce Gestion en vue de DO cession du EY Médi-A a trouvé écho dans DO presse spécialisée.

Ainsi dans un article du 11 mars 2013, fe journal Le Quotidien du Médecin indiquait (pièce 23 : art1cle du 11 mars 2013): . . ;

Deux groupes de cliniques nationaux ont changé de président en quelques semaines. CZ-GK GL remplace le D^r GE GF chez Vitalia. BT Q succède à AZ E chez Médi-A. Dans tes deux cas, le cofondateur laisse DO place à un financier.

Le signe d’une reprise en main par les fonds d’investissement, principaux actionnaires 7 Placé à DO tête du directoire de Médi-A par LBO FR, BT Q assure qu’il n’y a « aucune rupture stratégique » : « Nous restons sur une dynamique de croissance externe ». Manière de faire taire DO rumeur, CW évoque une possible vente du EY cet été. Le prix demandé serait de 450 millions d’euros, deux fois moins que DO somme exigée en 2010.

BT Q a dirigé Lacoste et DO Redoute. Il avoue mal connaître le secteur sanitaire : c’est « entouré » qu’il séléctionnera les cliniques à racheter, Médi-A, fondé en 1991, a vu son chiffre d’affaires tripler entre 2004 et 2010. DO vente des murs de ses cliniques a déganflé DO dette. Autant dire que ta cible ne manque pas d’intérêt. D’autres poids lourds du capital Investissement – 31, Apax FR, Blackstone… – sont-ils sur les rangs ? Les paris sont ouverts.

LBO FR Gestion eflou DO Société n’ont pas (lement: les propos tenus par le Quotidien du Médecin…

Il apparaît ainsi qu’alors qu’un processus de liquidité s’est enclenché sous l’impulsion de LBO FR, le désaccord aur l’application de DO Garantie de valeur persiste, les requérantes considérant que celle-ci est effective alors que LBO FR DO conteste. .

Cette contestation doit être tranchée.

Elle doit l’être d’autant plus rapidement que les positions des différents acteurs au cours d’un processus de liquidité varieront selon que DO garantie de valeur trouve DG non à s’appliquer.

C’est alors le bon déroulement du processus de cession, avec ses effets sur le EY, CW sera impacté.

Dans ces conditions, il est essentiel que l’application de DO garantie de valeur, CW produxt ses effets en

, cas de cœswn du EY, soit judiciairement confirmée et 1mposée à LBO.

[…]

2.1 DO parantie de valeur trouve à s’apptiquer en cas de désaccord stratégique

L’ensemble des documents approuvés par les parties établissent que DO garantie de valeur a’applique dans l’hypothèse d’un désaccord sur le périmètre immobilier à céder au-delà d’un minimum de produit de cession de 200 millions:

Qu’il s’agisse :

— du relevé de conclusions établi par le mandataire ad hoc : « en cas de désaccord stratégique notamment sur le périmètre immobilier à céder »

16

— - de DO présentation CW en a été faite par le mandataire ad hoc dans son rapport au Tribunal : « un désaccord des actionnaires financiers et du management naîtrait sur le périmètre immobilier à céder »

— - DG de l’avenant au pacte d’actionnaires « le cas dans lequel le Président de DO Société serait en désaccord avec les résolutions adoptées par le conseil de surveillance aux fins de définir DG préciser DO stratégie rappelée à l 'exposé et visant à céder une partie des actifs immobiliers du EY pour un produit de cession compris entre 200 et 400 millions d’euros »

2.3 – Le désaccord stratéglque est constitué depuis le 18 juillet 2011

Le 18 juillet 2011, le conseil de surveillance de HMP a été conduit à examiner le projet de cession d’une seconde tranche d’actifs immobiliers, après le succès de DO cession d’une première tranche dont les produits se sont élevés à plus de 230 millions d’euros.

Dans DO mesure DG le seuil minimal de 200 millions d’euros acté par les parties dans le cadre des accords BB avait été atteint, DO décision de procéder à DO cession d’une nouvelle tranche ressortissait du seul examen de son intérêt pour DO Société.

Les débats nourris au cours de DO réunion de ce conseil ont montré que le management représenté par Monsieur E n’avait pas DO même analyse que les actionnaires financiers, et LBO FR en particulier : l

Monsieur FI FJ fai valoir que DO princlpals question ast : DO cession du second porteteuille Immobilier esi-ails dans f’intérêt du Groups et de sos actionnaires ? il lait part de son ufélude quent au fait que l’étudo réalisés par sous-estima DO dégradation de vataur générés par celle cession. il rasie indment convalnou que celle-c! n’est pas avantlagousa,

Monalour BQ BR a DO conviction inverses mais soullgne que esut le marché pourrait apporter DO réponses à cette question.

Monsieur FI FK en convient DK sn souflgnant le ceranière irréversible de DO cassion du poertofoullte. Si f’on corlate -. a posteriori – une dégradation Rés à oalle-cf, ë n’y aura pas de retour en arrière possible, DO Groups aura définitivement perdu son profil mixia (possédant mure st londs) pour n’être qu’opérationnel. Le nombre des repreneurs potentiels 'on Irmuvera réduit.

Monsieur BQ BR AY-exprims son point ds vue : dans un univers Incartain DG lea résultaiæ opératlornnals du EY -- paur des rajsons CW tiennent en grande partie {mais pas uniquement) à des données macro économiques – ne sont pas au buriget, DO cession de l’immobilier CW enttains un désendeltement du Groupo – st lout particulièrement de son: endsttermnant le plus coûteux – lui semble une priorité. Ce, d’autant qu’il semble ÿ avoir une fanêtre favorable du marché immobilier,

Mansleur FI FJ estime quant é lui que si -à Oourt termo- l’intérêt du EY esmbte pousser Vors celto cession mais B n’en aet pas moins Inqulet des conséquences de cetta dévision à moyen et leng terme. Cette cession rend DO EY plus vulnérable oi pout avoir des conséquenoss préjudiciables fof. le phénomène Southam Cross, EY d’EHPAD anglala ayant déposé le bilan 3 ans après avoir cédé son Immobilier, même S’il n’est pas complètement transposuble).

Monsieur BQ BR seiime que cette démonetratlon pourrait ôtrs osila d’un actionnaire financier eat qu’il convient de prendre en compts DO pérennité du EY, DO cssaion de l’immobilier répond à deux objentile : le désendatitsment du EY et une rdduotion de périmètre CW le rendra aliractif pour un plus grand nombre d’inveslisseurs. Les grosses transactions restant complexes.

Tirant les conséquences de son désaccord sur un sujet aussi majeur, Monsieur E, Président de HMP a voté contre DO résolution adoptée par l’ensemble des autres membres du conseil de surveillance approuvant le projet de cession d’une seconde tranche.

Ce faisant, il s’est DJ trouvé placé dans « le cas dans lequel le Président de DO Société serait en désaccord avec les résolutions adoptées par le conseil de surveillance aux fins de définir DG préciser DO stratégie roppelée à l’exposé et visant à céder une partie des actifs immobiliers du EY pour un produit de cession compris entre 200 et 400 millions d’euros » prévu par l’article 7 de l’avenant au pacte.

Ce pourquoi DO garantie de valeur s’applique désormais automatiquement, conformément aux accords conclus sous l’égide de Maître BB, ce que ce dernier confirme en dernière analysc.

17

2.3 Le mandataire ad hoc sous l’égide duquel les accords ont été conclus porte ta même analyse que les demanderesses >

Après avoir relevé et souligné que Mousieur E et le management avaient fait preuve d’une . grande loyauté dans I’exécuhon des accords, Maître BB s’est livré à l’analyse que le Tribunal ' – suivra 1u1-même . ..

Je comprends à votre demande que c’est lors d’un Conseil de Surveillance récent (bien que remontant DK de même au mois de juillet 2011) que les actionnaires managers représentés par le Président, M. E, ont émis une opinion motivée et contraire à celle des autres membres du Conseil de Surveillance, et voté contre DO mise en vente d’une seconde tranche immobilière. (..) DO conséquence automatique et contractuelle (telle que &prement négociée lors de mon mandat ad hoc) de DO mise en œuvre de DO garantie de valeur des titres détenus par les actionnaires managers comme conséquence de ce « désaccord stratégique » résultant du vote exprimé en Conseil de Surveillance de * juillet dernier, au sens du relevé de conclusions signé sous mon égide ne me semble pas contestable.

2.4 DO contestatlon par LBO FR gestion est DK à DO fois dénuée de [ondemeot et formée

de mauvaise foi

LBO FR conteste DO survenue de DK désaccord stratégique, au motif que le conseil de surveillance n’a pas le pouvoir d’imposer au Président DO cession d’actifs, de sorte que DO mise en œuvre du programme de eesswn adopté le 11 ;u1flct 2011 par FL E serait excluswe de DK désaccord.

° Ainsi, l’exécution loyale par le Management des accords conclus sous l’égide de Maître BB, dont l’équilibre reposait sur DO liberté pour l’actionnaire financier d’imposer en dernier recours sa stratégie en matière immobilière, en contrepartie de DO garantie pour le management d’une valeur préservée de

leurs titres, est retournée contre le management par LBO FR Gestion. .

Non seulement cette argumentaùon est défafllante mais elle est révélatrice d’ume mauvaise – foi caractérisée CW n’a pas échappé au mandataire ad hoc.

* LBO FR a en effet prétendu que faute pour Mensueur E d’avoir qualifié dès le 18 juillet 2011 . son désaccord de « désaccord stratégique» au sens des accords BB, il l’aurait « privée de DO:

possibilité de renoncer éventuellement au projet de cession envisagé ».

Pour le mandataire ad hoc, cette argumentation est extravagante :

De surcroît, le préjudice évoqué de s’être vu privé «de DO possibilité de renoncer éventuellement au. projet de cession envisagée » m’apparaît extravagant.

Elie est également l’illustration de cc que LBO FR privilégie constamment ses droits '

d’actionnaires par rapport à l’intérêt social : alors que DK au long des débats CW se sont tenus le 18 juillet 2011 ; LBO FR Gestion a soutenu sa volonté de procéder à DO cession d’une seconde tranche

d’actifs immobiliers en considération de l’intérêt du EY, prétendant que si elle avait cooçu que DE .

18

put avoir des conséquence sur sa situation d’actionnaire par effet de l’application de DO garantie de valeur, elle aurait pu y renoncer…

L’attitude de LBO FR étant empreinte d’une grande mauvaise foi CW contraint les demandeurs à ester en justice pour faire valoir des accords conclus sous l’autorité d’un mandataire désigné par ce Tribunal, il serait inéquitable que les coûts exposés par les demandeurs soient laissés à leur charge, ce pourquoi il est sollicité une indemnité de 20.000 € au titre de l’article 700 CPC.

de L.) lui

PAR CES MOTIFS

Vu l’article 1134 du Code civil, Il est demandé au Tribunal de + Constater DO divergence d’interprétation des parties quant à l’application de DO Garantie de valeur ; » – Dire et juger que le désaccord exprimé par le Président de Holding Médi-A lors du conseil de surveillance du 18 juillet 2011 s’analyse en un désaccord stratégique au sens du

relevé de conclusions établi par Maître BB et de l’avenant du 4 avril 2011;

+ – Dire et juger en conséquence que DO garantie de valeur prévue par le relevé de conclusions et l’avenant sus-visés s’applique ;

+ Condamner les Défendeurs à assurer à l’ensemble des sociétés du management dont en particulier les Demandeurs le bénéfice de DO Garantie de valeur c’est-à-dire DO garantie de leur mise initiale de 30,3 M€ ;

« – Condamner les défendeurs solidairement au paiement de 20.000 € au titre de l’article 700 CPC

[…]

19

11. 12. 13. 14. 15.

25. 26. 27.

28. ' 29. : 30.

31. 32. 33. 34.

35.

LISTE DES PIECES

. Première page du rapport d’audit d’Advancy du 19 avril 2012 > . Statuts de DO Société Holding Médi-A

Requête en date du 9 décembre 2010

, Ordonnance en date du 9 décembre 2010

Rapport de M^e BS BB en date du 16 mars 2011 et relevé de conclusions

Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité

Courrier adressé le 135 février 2012 par M. Prédéric E à LBO FR Gestion

Courrier adressé le 3 avril 2012 par LBO FR Gestion à M. AZ E

Courriel du 11 avril 2012 du conseil de DO société Holding Médi-A à M^e BS BB

Courrier du 12 avril 2012 de M^e BS BB au conseil de DO société Holding Médi- A

Courrier du 19 avril 2012 de Santé et Loisirsà LBO FR Gestion

Tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013

Convocation en date du 22 janvier 2013 du conseil de surveillance du 28 janvier 2013 Courrier adressé le 23 janvier 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion Organigramme de DO Direction des opérations du EY et courriers des managers de DO Société

Assignation en référé d’heure à heure délivrée à DO demande de DO société Holdmg Médi- A

Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2013 Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

Présentation de M. BT Q

Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 janvier 2013 Courtier adressé le 5 février 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion Courrier adressé le 19 février 2013 par LBO FR Gestion à Santé et Loisirs et […] >

* Article du Quotidien du Médecin du 11 mars 2013

Consultation écrite des membres du conseil de surveillance de DO société Holding Médi- A du 21 mars 2013

Courtier adressé le 25 mars 2013 par M. AZ E en réponse à DO consultation écrite Courtier adressé le 26 mars 2013 par M. BT Q à M. AZ E . ' Convocation au conseil de surveillance devant se tenir le B avril 2013

Courrier du 5 avril 2013 de M. AZ E

Compte-rendu de DO réunion du conseil de surveillance du 8 avril 2013

* Corpte-rendu de DO réunion de l’assemblée générale du R avril 2013 " !. ' "7

Convocation au conseil de surveillance du 25 avril 2013 Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 25 avril 2013 Procès-verbal de DO réunion de l’assemblée générale du 25 avril 2013 […]

PV du conseil de surveillance du 18 juillet 2011

be ém;æ%œäl At l 4 3 Fifi«):

20

$.C.P. GB GI GJ GU DE JUSTICE ASSOCIE Audiencier au Tribunal de Commerce de Paris 1 Quai de DO Corse […]

Tel: 01 43 54 34 95 Fax: […]

Wiembre d’une Association de Gestion par l’Adalnistrallon Fiscal. Le reglesvant des vetsemonts el honoraires par chéquo est arcéplé

RIB ETUDE HSRC FR CAE CPERA […]

CIRLT 41 [A54407/0010 TVA MTSAÇOMMIMIADTAIKE , FR 4541425442/05018

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE SIGNIF. D’ORDONNANCE ET ASSIGNATION A BREF DEL A! DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Cet acte, établi à DO requête de S.A.R.L. SANTE ET LOISIRS & Sociélé Civile […] a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MOI SUR L’ORIGINAL , et selon les déclarations CW lui ont été faites.

REFERENCE A RAPPELER :

Dossier : 84414 118-13-05-11095 Affaire : SANTE ET LOISIRILBO FR GEST

1651-1208

ACTE D’GU DE JUSTICE

Coût de J’acte n°961 1271211886 Droits fixes (a 16+………….. ..52,20 Frais de déplacement .. .7.27 Ajpel dé … . a . – 7Ù fai T ….. . Total TVA.. . . 9v1.l

faxs fortaitohe … .. eee Totäi L4rOS EPC… …. … …. 86 32

DO copie destinée à : $.A. S. HOLDING MEDI A a été remise le : MERCREDI 12 JUIN 2013 . à : Madamo Laila GA Assistante à 11 h 24

CW a déclaré être : habilité à recevoir l’acte,

DO lettre prévue par l’article 656 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant DO date du présent, soit le : 12/06/2013

Visé par nous les mentions relatives à DO signification.

Le présent acte comporte 165 Feuilles Le coût du présent acte est de : OUATRE-VINGT-SIX EUROS TRENTE-DEUX CENTIMES

Maître GB GI.KEMMEL_____

E commen om« --- »

$.C.P. GB GI GJ GU DE JUSTICE ASSOCIE Audiencier au Tribunal de Commerce de Paris 1 Quai de DO Corse […]

Tel: 01 43 54 34 95 Fax: […]

Mamkro d’une Association da Cezbcn Agrébe par l’Admloistratan + scale Le réglement des versements et honotares p chéque est Iccopie

RIB ETUDE

HSBC FR CAE OPERA 30056 CC917 0917 001 5499 26

[…]

REFERENCE A RAPPELER : Dossier, : […]

Alfalre, ; SANTE ET LOISIR/LBO FR GEST 1651-1206

ACTE D’GU DE JUSTICE

Coût de l’acte Décret n°961

Oro 15 fixeS (81) 6)……… « =. 52, Frais de déplacement {art18)… .7.27 Appel de cause. .2 Yolal H.T….. Joi3i DVA…

du 12/181826 30

Taxe forigilaiss…… . Total EUFOS TTC … e v on

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE SIGNIF. D’ORDONNANCE ET ASSIGNATION A BREF DELAÏ DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Cet acte, établi à DO requête de S.A.RL. SANTE ET LOISIRS & Société Civile […], a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MON SUR L’ORIGINAL , et selon les déclarations CW lui ont été faites.

DO copie destinée 8 : S.A.S. LBO FR GESTION es qualités de représentant légal et en DO personne de société de gestion de : White Knight VII FCPR, White Knight VIII FCPR, MF PE Ill FCPR, MF PE IV FCPR, […]

a été remise le : MERCREDI 12 JUIN 2013 .

à : Madame FM FN Hôtesse d’accueil à 10 h 52

CW a déclaré être : habilité à recevoir l’acte.

DO lettre prèvue par l’article 658 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant DO date du présent, soit le : 12/06/2013

Visé par nous les mentions relatives à DO signification.

Le présent acte comporte 165 Feuilles Le coût du présent acte est de : QUATRE-VINGT-SIX EUROS TRENTE-DEUX CENTIMES

/ \

A Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris

304

[…] (3 _.3

Î{J %

A DO REQUETE DE :

1. – Santé et Loisirs, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, ayant son siège social […] du commerce ct des sociétés de Paris sous le numéro 339 896 243, représeotée par sou gérant M. AZ E,

2. – […], société civile à capital variable ayant son siège social […] du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 042 740,

représentée par sa gérante M^me AM BA,

Avant pour avocat:

Maître BZ Brunswick

Avocat Associé de BRUNSWICK, société d’avocats inter-barrea […]

Tél : 01.78.99.43.99 – Fax : 01.78.,[…]

Chez CW elles élisent domicile,

Ouf l’honneur de solliciter l’autorisation de délivrer à bref délai l’assignation annexée à DO préseote sur le foudement de l’article 858 alinéa 1°" du code de procédure civile, lequel dispose

que : « En cas d’urgence, les délais de comparution et de remise de l’assignation peuvent être réduits par autorisation du président du tribunal. »

Après un bref exposé des faits (D), on évoquera l’urgence et le bien-fondé de DO requête (II).

L- LES FAITS

Li. Présentation des parties

Les requérantes sont les véhicules d’investissement des dirigeants/fondateurs actionnaires majoritaires du EY Médi-A.

Le EY Médi-A est un EY spécialisé dans l’acquisition et DO gestion de cliniques privées, fondé cn 1991 par M. FO E. Le EY s’est fortement développé, depuis sa création, par voie de croissance externe ct est aujourd’hui le plus performant du secteur des MCO. Entre 1997 et 2012, le chiffre d’affaires du EY est passé de 30 millions à plus de 500 millions

d’euros.

Le modèle de développement du EY Médi-A présente les particularités suivantes :

+ – il y a au sein du EY une très forte cohésion des dirigeants CW sont pour l’essenticl et de longue date des actionnaires significatifs de l’entreprise ;

» les dmgcants du EY se sont appuyés depuis l’ongme, sur des financements réalisés dans .

le cadre d’opérations de LBO.

DO dernière des opérations de LBO réalisées par le EY sous l’impulsion de ses dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

» – elle a été réalisée avec deux financiers : un nouvel entrant, LBO FR Gestion, CW détient :

«  38% du capital social et un investisseur financier, CW y a réinvesti puisqu’il faisait partie du précédent LBO, Barclays Equity, devenue Equistone, CW détient 11,9% du capital,

+ – dans ce troisième LBO, les dirigeants actionnaires sont majoritaires en capital. Aux côtés de AZ E CW est l’unique associé gérant de Santé et Loisirs, les autres actionnaires managers sont réunis au sein de différentes sociétés holdings CW comprennent, dans leur dénomination, le mot « staff ». Ils détiennent à eux tous, 50,1% du capital. Parmi ceux-ci, les sociétés demanderesses détiecanent 80% du capital détenu globalement par les dirigeants de l’entreprise.

» – à l’occasion de ce troisième LBO, les dirigeants du EY Médi-A ont conclu avec les actionnaires financiers, et notamment avec LBO FR Gestion, des accords complexes, et à certains égards, étranges. Ainsi, lesdits accords :

— confèrent à LBO FR Gestion, bien qu’elle soit actionnaire minoritaire, une majorité au scin du Conseil de Surveillance, lequel est appelé à désigner et révoquer le Président de DO société (pièce 2 : statuts) ;

. reposent sur diverses stipulations et instruments financiers CW permettaient à LBO FR Gestion d’obtenir une rentabilité minimale très élevée, préciputaire au détriment des actionnaires dirigeants de l’entreprise.

' L2. . DO Garantie de Valeur, le processas de Liquidité du EY, et le litige relatif à son. .

application 1.2.1. DO Garantie de Valeur

. En 2011, les pattes ont renégocié leurs accords sous l’égide de M^e Rég13 BB, dœxgné en qualité de mandature ad hoc par le Tribunal de commerce.

l

Un équilibre a été trouvé, qu1 a donne hou à DO conclusion d’un avenant au pacte d’ucfionnaîresr permettant de garantir aux managers de préserver le montant nominal de leur investissement lors de DO :

cession du EY par l’effet d’une « Garantie de valeur », en contrepartie de DO liberté laissé à l’investisseur financier d’imposer une stratégie d’externalisation complète des murs contre l’adhésion

du management.

* L’article 7 de cet avenant a détaillé les cas d’application de DO Garantie de valeur prévus par le relevé de conclusions (le « Désaccord Stratégique »):

Tome

1,3 – Désatcordatratégique

En cas de DESACCORD smarccmue (guÿaàns < s’appliquer, cete nn

?. 'Ï’Î'â 1 tes \\'hË\' eN P&Ë’Ë:. ému tea l tes Par CESACCORO STRATEGIQUE, on du!enâ*=æeÿl ets «{ËÉäè’e'

n:'

Réf

)= dites t eue + – DO cas dans lsquet le conseit cfa dé. °Ë« [täfall l’une des déclslons visées à l’article 12.8. fins sràtütàwftul’sägääî ie t Ï»> i je 'Pégaident de DO societe, DG « – DO cas dans lequel, dans DO tädiddet ba l AY«f’ a: ta« teen & faite qu’epprouvée par le conseil de survellante, E BEVESA B 1 £ tite parlé des octifé Immobiiters du EY pour un produit de- Cesslomœfil rfs &{0Qmiflims d’euros, le consell de surveillance de DO SOGETE désappid é’eä pâr DO Préakiant pour mette en

th. *:-* v< ir

lo cas ŒIŒËËËËËMd b ddà 'è’ $ " et avec les résolulons adoptées par « fo cas dans le

le ténéoll de surveillance aux fins de ûâfüfl_rglgpfäc rïäeF fu réppolée A l’exposé et visant à

cèdes une partia des actifs Immobilierg dir amwr tn prod 'dé cession compds entra 200 et

400 millions d’éuros. :

Après qu’une première tranche d’immobilier a été cédée pour un montant d’environ 230 millions d’euros, un désaccord est sarvenn quant à l’opportunité de réaliser une cession d’actifs immobiliers supplémentaires lors d’une réunion du conseil de surveillance, le 18 juillet 2011.

Depuis, LBO FR Gestion se refuse à reconnaître que les conditions d’application de DO Garantie de valeur s’appliquent et ce malgré :

(i) une notification expresse faite par le management en ce sens et, (il) DO confirmation par M^e BS BB de ce que ce désaccord constitue un désaccord stratégique au sens des accords.

[…]

Ces mêmes accords de 2011 organisent par ailleurs un processus de cession (dénommé « Liquidité ») du EY Médi-Partcnaires pouvant être discrétionnairement impulsé par LBO FR et Equistone jusqu’en juillet 2013, et par le management à compter du 1° août 2013.

Le 21 janvier 2013, au cours d’une interruption de séance du comité des rémunérations de DO société Holding Médi-A, M. BQ BR, représentant de LBO FR Gestion, a informé M. AZ E :

» – du fait qu’il avait lancé un processus de cesslon du EY (EQ respecter les dispositions de l’accord conclu entre les parties, CW a précisément pour objet de régir de processus) ;

« – du fait que les candidats acquéreurs auraient fait part d’une condition tenant au départ de M. ' AZ E.

Le lendemain, le Président du conseil de surveillance a convoqué une réunion du conseil de surveillance ayant pour objet d’examiner DO révocation éventuelle de M. AZ E (pièce 13 : convocation du conseil de surveillance en date du 22 janvier 2013).

Cette situation a gravement déstabilisé le management et a conduit DO société Holding Médi-

A à saisir, le 28 janvier 2013, DO juridiction en référé d’heure à heure d’une demande tendant (pièce 16 : assignation en référé d’heure à heure):

— - à DO nomination d’un mandataire ad boc ayant pour mission de veiller à ce que le processus

de cession du EY Médi-Vartenaires se déroule en conformité avec DO lettre et l’esprit

-3 -

d’accords conclus entre DO société et ses actionnaires le 16 mars 2011 sous l’égide Maître BS BB, ès qualités de mandataire ad hoc ;

— à voir prononcer l’ajournement, pendant DO durée de ce mandat ad hoc, de DO convocation et DO tenue d’une réunion du conseil de surveillance convoquée aux fins de révocation du Président de DO société.

Le même jour, dans DO perspective de conserver une maîtrise complète du processus de liquidité

CW s’annouce, LBO FR a limogé le 28 janvier 2013 M. AZ E de ses fouctions de 1

Président du EY Médi-Parteuaires pour le remplacer par l’un de ses préposés.

Ceci a privé d’intérêt DO demande d’ajournement et a conduit DO société Holding Médi-A, désormais représentée par un préposé de LBO FR Gestion, à se désister de sa demande de nomination d’un mandataire ad hoc.

DO demande de nomination a été reprise par les requérantes mais LBO FR Gestion DO demande a été rejetée par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Un appel a été formé et DO procédure est actuellement pendante devant DO cour d’appel de Paris.

1.3, -Le comportement de LBO FR Gestion depuis DO révocation de M. AZ FP

A DO suite de ces évènements, les requérantes ont une nouvelle fois, par courrier du 5 février 2013, demandé à LBO FR Gestion de dire clairement si un processus de liquidité était engagé et CV était sa position sur DO Garantie de Valeur.

En réponse à ce courrier :

(i) -En premier lieu et une nouvelie fois, LBO s’est simplement abstenne de donner sa position .

relativement à DO garautie de valeur. A ce stade, et compte tenu du contexte, ce silence ne DC être interprété que comme un refus ; .

l(ii) En second lieu, quant au processus de liquidité, DO réponse de LBO a été DO suivante : « nous n’avons à ce Jour pas initié de processus de liquidité au sens de ces accords». Ainsi:

LBO u’a pas démenti les propos tenus en marge du comité des rémunéraüons du 21

janvier 2013 – au sujet desquels elle était pourtant spécxfiquemt mterrogée – sur :

. l’existence d’un processus de liquidité ; -

e LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité «au sens des accords de 2011» n’était en cours.

e LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité « au sens des accords de 2011 » n’était en cours.

Or DO réalité de l’existence d’un processus de cession du EY Médi-A a trouvé écho daus DO presse spécialisée.

Ainsi dans un article du 11 mars 2013, le journal Le Quotidien du Médecm indiquait (plèce 23 : article du 11 mars 2013):

Deux groupes de cliniques nationaux ont changé de président en quelques semaines. CZ-GK GL remplace le Or GE GF chez Vitalla. BT Q succède à AZ AI chez Médi-A. Dans les deux cas, le cofondateur laisse DO place à un financier.

Le signe d’une reprise en main par les fonds d’Investissement, principaux actionnaires ? Placé à DO tête du directoire de Médi-Partenailres par LBO FR, BT Q assure qu’il n’y a « aucune rupture stratégique » : « Nous restons sur une dynamique de croissance externe ». Manière de faire taire DO rumeur, CW évoque une possible vente du EY cet été. Le prix demandé serait de 450 millions d’euros, deux fois moins que DO somme exigée en 2010.

BT Q a dirigé Lacoste et DO Redoute. Il avoue mal connaître le secteur sanitaire : c’est entouré » qu’il sélectionnera les cliniques à racheter. Médi-A, fondé en 1991, a vu son chiffre d’affaires tripler entre 2004 et 2010. DO vente des murs de ses cliniques a dégonflé DO dette. Autant dire que DO cible ne manque pas d’intérêt. O’autres poids lourds du capital Investissement – 31, Apax FR, Blackstone… – sont-ils sur les rangs ? Les paris sont ouverts.

LBO FR Gestion et/DG DO Société n’ont pas démenti les propos tenus par le Quotidien du Médecin…

[…]

11 apparaît ainsi qu’alors qu’un processus de liquidité s’est enclenché sous l’impulsion de LBO FR, le désaccord sur l’application de DO Garantie de valeur persiste, les requérantes considérant que celle-ci est effective alors que LBO FR DO conteste.

Cette contestation doit être tranchée dans les plus brefs délais. En effet, elle affecte :

(i) les positions des différents acteurs au cours du processus de liquidité, lesquelles varieront selon que DO garantie de valeur trouve DG non à s’appliquer ;

(ii) le bon déroulement du processus de cession. Or DO Convention sur le prix prévoit que le processus de Liquidité suit le calendrier suivant ; il DC être initié par DO seule LBO FR Gestion et Equistone jusqu’en juillet 2013, et par le

management à compter du 1° août 2013.

Les délais normaux d’une procédure devant le présent Tribunal ne sont pas compatibles avec le calendrier du processus de Liquidité et l’nrgence CW en découle.

C’est DO raison pour laquelle les requérantes sollicitent l’autorisation d’assigner à bref délai les fonds gérés par LBO FR Gestion, ainsi que – aux fins de jugement commun, DO société HMP.

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4 Maître BZ BRUNSWICJ}

« 7 .

A Neuilly-sur-Seine, le 5 juin z? 71

Pièces jointes à l’appul de DO requête :

A, Projet d’assignation

1. Première page du rapport d’audit d’Advancy du 19 avril 2012

2. Statuts de DO Société Holding Médi-A ,

3. Requête en date du 9 décembre 2010

4. Ordonnance en date du 9 décembre 2010

5. Rapport de M^e BS BB en date du 16 mars 2011 et relevé de conclusions

6. . . .Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité

7. Courrier adressé le 15 février 2012 par M. AZ E à LBO FR Gestion

$. Courrier adressé le 3 avril 2012 par LBO FR Gestion à M. AZ E

9. Courriel du 11 avril 2012 du conseil de DO société Holding Médi-A à M^e BS

BB 10. – Courrier du 12 avril 2012 de M^e BS BB au conseil de DO société Holding Médi-

A 11. -_- Courrier du 19 avril 2012 de Santé et Loisirs à LBO FR Gestion .

12. – - Tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013

13. -- Convocation en date du 22 janvier 2013 du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

14. -- Courrier adressé le 23 janvier 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion

15. – Organigramme de DO Direction des opérations du EY et courriers des managers de DO Société

16. – Assignation en référé d’heure à heure délivrée à DO demande de DO société Holding Médi- A

17. – - Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2013

18. -- Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

19. Présentation de M. BT Q

20. -- Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 janvier 2013

21. -- Courrier adressé le 5 février 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion

22, – - Courrier adressé le 19 février 2013 par LBO FR Gestion A Santé et Loisirs et […]

. – 23. Article du Quotidien du Médecin du 11 mars 2013 . 24. Consultation écrite des membres du conseil de surveillance de DO soc1été Holding Médi-

A du 21 mars 2013

25. -- Courrier adressé le 25 mars 2013 par M. AZ E en réponse à DO consultation écrite

* 26. – - Courrier adressé le 26 mars 2013 par M. BT Q à M. AZ E . 27. – - Convocation au conseil de surveillance devant se tenir le 8 avril 2013

28. – Courrier du 5 avril 2013 de M. AZ E . .

29. -- Corapte-rendu de DO réunion du conseil de surveillance du 8 avril 2013 ,

30. -- Compte-rendu de DO réunion de l’assemblée générale du 8 avril 2013

31. -- Convocation au conseil de surveillance du 25 avril 2013 1

32. – Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 25 avril 2013

33. -- Procès-verbal de DO réunion de l’asserablée générale du 25 avril 2013

34. […]

35. -- Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 18 juillet 2011

Je. (om pal de J49 fast

J3. OGc2 } 3. 314

Nous, Président du Tribunal de Commerce de Paris,

Vu DO requête CW précéde, les motifs exposés et les pièces produites ;

Vu l’article 858 du code de procédure civile ;

Attendu qu’il y a urgence ;

Disons que les requérants Santé et Lalsirs et […] pourront assigner à bref délai :

« LBO FR Gestion, Société par actions simplifiée, ayant san siège social […], […], Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéra 418 354 502, prise en DO personne de san représentant légal, et prise en sa qualité de société de gestion de :

. +» White Knight Vit FCPR, fonds commun de piacement à risque régi par les articles , . L214-36 et suivants du code manétaire et financier ; Pour le Président

;Däégu Générrl White Knight VIILFÈCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles % L214-36 et suivants du code manétaire et financier

« – MF PE III FCPR fonds commun de placement à risque régl par les articles L214-36 et suivants du code manétaire et financier

« – MF PE IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

« – MF PER IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

s – […] fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

. « Le société HOLDING MEDI-A, société par actions simplifiée au cepital de 68.463.040 euros, dant le siège social est situé […], immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 494 113 061, représentée par

son représentant légal domicifié en cette qualité au siège vois

V devant ce Tribunal pour l’audience publique de DO 1ère chambre A du 1% juillet À 14 heures, afin de statuer sur les fins de ladite requête ;

Cammettons l’un des Huissiers Audienciers de ce Tribunal pour délivrer l’assignation, et ce, au plus tard le 12 juin 2013 à 17 hôures ;

Disans que le requérant devra remettre au greffe l’assignatlon délivrée pour ladite audience avant le 13 juin 2013 à 17 heures ;

Disans que DO copie des pièces jointes à DO requête, devra être notifiée avec l’assignation ;

Disons que l’effaire devra être confiée à l’examen d’un « juge chargé d’instruire l’affaire » DG une date de plaidoiries devant une farmation collégiale fixée ; que l’affaire ne pourra être

| . (/ – À

217

/ 3. Jot 43. 344

renvoyée qu’une seule fois et à DO demande motivée du défendeur, aucun renvoi n’étant accordé à DO demande du requérant et, qu’à défaut, l’affaire sera renvoyée au Rôle de DO Mise en Etat dont elle suivra le cours normal, EQ pouvoir bénéficier d’une réduction de délais de comparution ;

Disons qu’il en sera de même, sl l’affaire n’est pas en état d’être jugée et que les débals ne sont pas clos à l’issue de DO première audience du juge chargé d’instruire l’affaire ainsi désigné DG à l’issue de l’audience devant une formation collégiale ;

Disons que DO présente ordonnance sera déposée au greffe de ce Tribunal.

Fait à Paris, le 05 juin 2013 Pour le Président du Tribunal Pour le Président

identide Chambre Délégué

Le Greffier, C. MASSON

F

«+

[…] – .

A l’attention du gérant […]

[…]

Copie : Holding Médi-A […] […]

Paris, le 5 juillet 2013

Par lettre recommandée cusé de réception Objet: Promesse de vente – notification d’exercice

Cher Monsieur,

Nous agissons, aux termes de DO présente, en notre qualité de société de gestion des fonds communs de placement à risques dont nous assurons DO gestion et en particulier, du FCPR White

[…]

Les termes utilisés dans DO présente et commençant par une majuscule auront, sauf s’ils sont définis autrement aux termes de DO présente, DO signification CW leur est donnée dans DO promesse de vente de titres Holding Médi-A conclue le 9 mars 2007, puis modifiée par un avenant n°1 conclu le 4 avril 2011 (DO « Promesse de Vente »), entre […], d’une part, et notre société agissant en sa qualité de société de gestion des fonds susvisés, d’DM part.

Compte tenu de DO Cessation affectant votre Associé, Monsieur AZ E, nous vous notifions, par DO présente, l’exercice de l’Option d’Achat conformément aux stipulations de l’Article 5.1 (« Notification d’exercice de l’OPTION D’ACHAT ») et de l’Article 8.1 (« Forme des notifications ») de DO Promesse de Vente et, par 1à, notre intention d’acquérir 2,22 % des Titres sous Option détenus par […] à DO Date d’Étffet, soit 7.365 Actions en application de l’article 2.3 de DO Promesse de Vente, pour un prix global de 18,486 €.

4

LBO FR Gestion 148 mie de l’Université – […] – Tél. : + 33 (0)1 40 62 77 67 – Fax : + 33 (0) 1 40 62 75 $$ – www.lbofrance.com SAS au capital de 225 000 Euros – Agrément AMF n° GP 98-04 du 27 février 1998

voue u ee ce o mem meme mes

[…]

mito ce ve »

arrive .

M FQ FR

Nous reconnaissons que DO Cessation est avant DK due à DO révocation, non motivée par une Faute Lourde, de l’Associé de son mandat de président de DO société Holding Médi-A et ce malgré DO démission de l’Associé de ses autres mandats sociaux au sein du EY. Le prix d’acquisition des Titres sous Option a DR été déterminé par application de DO formule visée à l’article 3.1.2.2 de DO Promesse de Vente mais avec un Multiple réputé égal à 10 et en retenant comme Comptes de Référence les comptes consolidés de DO Société pour DO période de douze mois close le 31 décembre 2012.

Le détail du calcul du prix d’acquisition des Titres sous Option figure en annexe à DO présente,

Le paiement du prix interviendra dans les délais et conditions mentionnées dans DO Promesse de Vente.

Conformément à l’article 5.6 de DO Promesse de Vente, le transfert de propriété des Titres sous Option interviendra le jour du versement du prix (DG de l’acompte visé à l’article 5.4.2 de DO Promesse de Vente) par nos soins par chèques de banque DG virements.

Dès lors que nous aurons versé le prix, DO société Holding Médi-A devra, en application de l’article 5.7 de DO Promesse de Vente, signer, au nom et pour le compte de […], tous ordres de mouvements portant sur le transfert des Titres sous Option au profit des fonds dont nous assurons DO gestion et passer toutes les écritures corrélatives sur les comptes individuels des Associés et le registre des mouvements de titres.

Nous vous prions de croire, Cher Monsieur, en l’assurance de nos sentiments les meilleurs.

LBO FR on) Représerttée par BQ BR

Annexe

Le prix P de chaque ACTION comprise dans les TITRES SOUS OPTION est égal à P2. P2 ={{(Multiple * RECR) – (Dette – Trésorerie)]/N = 17.192 k€ / 6.846.304 = 2.51

Avec :

Multiple = 10

RECR = 65.1M€ (cf attestation des commissaires aux comptes relative aux informations financières préparées dans le cadre du contrat de crédit pour l’exercice clos au 31/12/12 ci joint)

Dette = 707.732k€ (cf reporting du EY au 31/12/12 et feuille de calcul sur les obligations convertibles) [= 345,163 k€ (dette bancaire y compris intérêts courus sur dette et sur obligations convertibles) – 28.197 k€ (intérêts courus sur obligations convertibles) + 5.266 k€ (intérêts minoritaires) + 385.500k€ (obligations convertibles incluant DO prime de non conversion)}

Trésorerie = 73.924k€

N = 6.846.304

come e -

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AZ E […]

[…]

Madame AN W […]

[…]

Monsieur AP Thibean […]

[…]

FD Staff

Monsieur AZ E […]

[…]

Paris, le 11 juillet 2013

PAR LRAR ET PAR COURRIEL

Objet : Mesures conservatoires à prendre relativement aux Promesses de vente avec LBO FR Gestion du fait de l’application de DO Garantie de valeur

Madame, Messieurs les Gérants,

Le 18 juillet 2011, un désaccord stratégique s’est manifesté en conseil de surveillance de HMP CW a déclenché l’application de DO Garantie de valeur prévue par les accords passés en avril 2011 sous l’égide de Maître BB.

Cependant, malgré l’analyse écrite de Maître BB confirmant cette application automatique de DO Garantie de valeur, LBO FR Gestion DO conteste.

Aussi Santé et Loisirs a-t-elle été contrainte, au côté de […], de faire délivrer le 13 juin 2013 une assignation à LBO FR Gestion aux fins de voir le Tribunal de commerce de Paris DO condamner à exécuter DO garantie de valeur.

Vous trouverez copie de cette assignation en pièce jointe, étant précisé que cette affaire vient pour conclusions de LBO FR Gestion et fixation d’une date de plaidoirie à l’audience du 23 septembre 2013.

Persistant dans son déni, LBO FR Gestion a cru devoir notifier le 28 juin 2013 l’exercice de DO Promesse de vente des actions HMP détenues par Santé et Loisirs en cas de cessation de mes fonctions au sein du EY HMP.

Or cette Promesse, comme celles CW lient chacune de nos sociétés civiles envers LBO FR Gestion, devient caduque en cas d’application de DO Garantie de valeur, de sorte que LBO FR ne DC plus l’exercer.

Page 2 sur 2

Les droits de Santé et Loisirs ont été jugés suffisamment en péril du fait de cet exercice par LBO FR Gestion de DO Promesse de vente malgré le litige sur l’application de DO Garantie de valeur, pour que, par ordonnance du 9 juillet 2013, le Président du Tribunal de commerce de Paris ordonne, jusqu’à ce qu’il soit statué par une décision exécutoire sur l’application de DO Garantie de valeur et corrélativement sur DO caducité de DO Promesse de vente ;

— - DO mise sous séquestre des actions HMP que Santé et Loisirs détient; – - DO suspension des effets de DO Promesse de vente

Parallèlement, le Président du Tribunal de commerce de Paris l’a autorisée à délivrer à bref

délai pour le 9 septembre 2013 une assignation aux fins de juger DO caducité de DO Promesse de vente.

Si LBO FR Gestion devait exercer les Promesses de vente conclues avec nos sociétés civiles, leurs droits seraient de DO même façon que ceux de Santé et Loisirs mis en péril, DK particulièrement au regard des modalités d’application par LBO FR de DO formule de calcul du prix de rachat, CW retient improprement les comptes HMP établis selon les normes comptables françaises faisant ressortir un RECR de 65,1 millions d’euros, alors que les comptes de référence prévus par les Promesses de vente visent les comptes consolidés certifiés par les commissaires aux comptes CW, établis aux normes IFRS font ressortir un RÈCR de 72,2 millions d’euros.

Par courrier du 5 juillet 2013, LBO FR Gestion a notifié l’exercice de DO Promesse de vente auprès de FD Staff, et il est vraisemblable qu’elle ait fait de même auprès de […] et […].

Il est par conséquent impératif de préserver les droits de nos sociétés civiles et de leurs associés en n’exécutant pas DO Promesse de vente avant qu’une décision exécutoire sur l’application de DO garantie de valeur, avec les effets qu’elle emporte sur DO caducité des Promesses de vente, ne soit rendue.

À cet effet, je vous notifie officiellement les ordonnances rendues le 9 juillet 2013, ainsi que les requêtes CW les ont soutenues, et je vous demande, en EP qualité d’associé, d’entreprendre les mêmes démarches conservatoires que Santé et Loisirs relativement aux titres HMP détenues par nos sociétés civiles, et de m’en tenir informé. * Permettez moi d’attirer formellement votre attention sur les conséquences extrêmement préjudiciables de toute inaction de votre part, les Promesses de vente laissant à HMP, sous le ' cantrôle de LBO FR Gestion, toute latitude pour opérer les transferts de titres dès paiement du prix DG d’un acompte en cas de contestation sur le prix, ce pourquoi le séquestre et DO suspension des effets de DO Promesse ont précisément été ordonnés.

Je vous prie de bien vouloir accuser réception de DO présente et de me confirmer sous 24 heures que vous faites le nécessaire.

Veuillez croire, Madame, Messieurs les gérants, à l’expresïion de mes salutations % .

distinguées. 1

AZ E

A MADAME DG MONSIEUR – LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

REQUETE afin de SEQUESTRE et SUSPENSION D’EXECUTION

A DO REQUÊTE DE;

Santé et Lolsirs, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, ayant son siège social […] du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 896 243, représentée par son gérant M. AZ E,

A

ant pour avocat:

Maître BZ Brunswick

Avocat Associé de BRUNSWICK, société d’avocats inter-barreaux […]

Tél : 01.78.99.43.99 – Fax : […]

DO requérante sollicite, conformément aux dispositions de l’article 1961 du code civil, DO mise sous séquestre des actions de DO société Holding Médi-A, société par actions simplifiée au capital de 68.463.040€, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS Paris sous le numéro 494 113 061, dont DO propriété est litigieuse, entre elle-même et :

1.

6.

White Knight VII FCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier ;

White Knight VIII FCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

MF PE III FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

MF PE IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

MF PER IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

[…] fonds commun de placement à risque régi par les articles L2 14-36 et suivants du code monétaire et financier

Ci-après les « Fonds LBO FR», tous représentés et pris en DO personne de leur société de gestion, LBO FR Gestion, Société par actions simplifiée, Ayant son siège social […], […], Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, prise en DO personne de son représentant légal,

PLAISE A MADAME DG MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL

M. AZ E est le fondateur du EY de santé Médi-A et le Président historique de sa holding de tête, DO société Holding Médi-A (ci-après « HMP »).

Il est également, à travers sa société patrimoniale, Santé et Loisirs, requérante, actionnaire à près de >

: 34% de HMP, aux côtés :

(1) des autres dirigeants du EY lIMP, CW détiennent quant à eux, à travers leurs sociétés patrimoniales respectives, 17% du capital. Ils détiennent DR ensemble DO majorité de HMP ;

[) d’actionnaires financiers, minorltalres, parmi lesquels les Fonds gérés par LBO FR Gestion (ci-après « LBO FR Gestlon»).

M. AZ E est depuis plusieurs mois en conflit avec LBO FR Gestion. Ce conflit se traduit aujourd’hui par une tentative abuslve d’appropristion de ses titres, CW justifie DO mesure de séquestre desdits titres sollicitée de votre juridiction, du fait de l’exercice illicite par LBO FR Gestion d’une option d’achat sur les titres d’HMP détenus par Santé et Loisirs, option d’achat CW est en réalité inexistante, car découlant d’une promesse de vente caduque.

Avant d’aborder l’objet même de DO présente requête, dès lors que le présent différend (se rapportant à DO propriété des titres HMP de Santé et Loisirs) n’est que DO dernière manifestation d’un conflit global,

il convient de mettre brièvement en perspective les comportements respect1£s de M. AZ FS et de LBO FR Gestion dans le cadre de ce conflit. ,

D’un côté, LBO FR Gestion se comporte comme na financier froid et cynique, concentré sur ses objectifs personnels et notamment DO maximlsatlon du prix de sortie de sa « ligne » Holding

Médi-A, et ce au détriment des autres actionnaires et de I’mtéret moyen/long terme du

EY et au mépris des engagements qu’elle a souscrits.

Ainsi, au cours des 6 derniers mois :

'(il I.BO FR Gestion, agissant à l’initiative de son dirigeant M. BQ BR. s’est -

acharnée contre M. AZ E (insuffisamment docile à son goût) en accordant à l’ensemble de DO direction générale de l’entreprise, sauf à lui, des primes importantes reflétant les bonnes performances de celle-ci, puis en le révoquant de ses fonctions de président, au risque d’une forte déstabilisation de l’entreprise;

(ii) Elle l’a remplacé par l’un de ses collaborateurs, M. BT Q, CW n’a aucune compétence dans le secteur médical, domaine d’activité de HMP et à CW elle a confié une mission de son ressort : DO maximisation financière du prix de sortie de sa « ligne » ;

(iti) – Elle a contesté, au mépris des accords signés entre les parties, l’application de DO « garantie de valeur » bénéficiant à l’ensemble des sociétés patrimoniales des dirigeants de l’entreprise ;

(iv) – Elle a entrepris, au mépris des accords signés entre les parties, une recherche unilatérale de liquldité (alors que lesdits accords stipulent à cet égard une démarche commune et transparente), en s’appuyant sur son collaborateur M. BT Q et en diffusant sur le marché des informations CW, DO encore, préjudicient à l’entreprise;

(v) Enfin, par un brusque revirement tactique, elle prétend aujourd’hui spolier Santé et Loisirs en achetant sa participation dans MMP, par un artifice CW confine à DO tentative d’escroquerie, pour un prix de 5.834.599 €, au lieu de 29 926 551 €.

De son côté, M. AZ AI, dont toute DO vie professionnelle a été llée à DO réussite de HMP et à son modèle particulier, CW repose sur DO cohésion et DO solidarité de ses principaux dirigeants, a :

(i) Dans l’intérêt supérieur de l’entreprise, renoncé à contester judiciairement les conditions anormales de sa révocation, en janvier 2013, de ses fonctions de Président ;

(ii) Dans l’intérêt de l’ensemble des dirigeants signataires des accords, dénoncé depuis février 2013 DO violation par LBO FR Gestion des dispositions de cenx-ci se rapportant à DO liquidité : il a néanmoins, DO encore, veillé à préserver les intérêts de l’entreprise, en sollicitant simplement DO désignation d’un mandataire de justice chargé de s’assurer du respect desdits accords ;

(iii) – Toujours dans l’intérêt de l’ensemble des dirigeants de l’entreprise, assigné, le 13 juin, à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris afin que soit reconnue l’effectivité de DO « garantie de valeur » leur bénéficiant ;

Dans le même esprit, aujourd’hui, il entend non pas obtenir une maximisation du prix de cession de DO participation de Santé et Loisirs dans HMP, mais obtenir, en cohérence avec ses convictions, DO reconnaissance i) de l’application au bénéfice de tous les dirigeants de DO garantie de valeur" et DR ii) du mal fondé de DO levée d’option d’achat notifiée par LBO FR Gestion.

On abordera ci-après DO situation de fait (1.) puis le droit applicable (2.).

' A cet effet, alors que les comptes de référence arrêtés au 31 décembre 2012 font ressortir un chiffre RECR égal à 72 millions d’euros, montant arrêté par elle, certifié par les commissaires aux comptes dans leur rapport général sur les comptes, et approuvé en assemblée générale ordinaire par elle, LBO FR Gestion entend se prévaloir d’un prétendu chiffre de RECR de 65 millions d’euros, issu d’un document confidentiel émanant de HMP ct établi pour les besoins spécifiques d’un contrat de crédit souscrit par celle-ci en 2007.

* Cette garantie de valeur se traduit pour lui par un prix de sortie de 23 millions d’euros soit 7 millions de moins que celui découlant de l’exercice de l’option d’achat

1. DO SITUATION DE FAIT

1.1 Le gronpe Médi-A et ses spécificités

Le EY Médi-A, spécialisé dans l’acquisition et DO gestion de cliniques privées, a été fondé en 1991 par M. AZ E et s’est fortement développé, depms sa création, par voie de croissance externe. .

Le modèle de développement du EY Médi-A présente les particularités suivantes :

+ il y a au sein du EY une très forte cohésion des dirigeants CW sont pour l’essentiel et de longue date des actionnaires significatifs de l’entreprise ;

+ – les dirigeants du EY se sont appuyés, depuis l’origine, sur des financements réalisés dans le cadre d’opérations de LBO.

Trois LBO successifs ont ainsi été réalisés, en 1997, 2005 et 2007. Dans le cadre du modèle spécifique de Médi-A, les dirigeants constituent l’élément essentiel de stabilité de l’entreprise et les financiers sont des A sur lesquels ils s’appuient ponctuellement.

Ce modèle a réussi. Il a permis au EY Médi-A d’être le plus performant du secteur des « MCO» (cliniques de médecine, chirurgle et obstétrique). Entre 1997 et 2012, le chlffre d’affaires du EY est passé de 30 milllons à plus de 500 millions d’enros ! (pièce 1 : première page du rapport d’Advancy)

DO dernière des opérations de LBO réalisées par le EY sous l’impulsion de ses dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

» . elle à été réalisée avec deux financiers : un nouvel entrant, LBO FR Gestion, CW détient

38% du capital social et un investisseur financier, CW y a réinvesti puisqu’il faisait partie du >

précédent LBO, Barclays Equity, devenue Equistone, CW détient 11,9% du capital.

+ – dans ce troisième LBO, les dirigeants actionnaires sont majoritaires en capital. Aux côtés de

— - AZ E qn1 est lumque associé gérant de Santé et Loisirs, les autres actionnaires managers sont réunis au sein de différentes sociétés holdings CW comprennent, dans leur 'denommatwn, le mot « staff ». Ils détiennent à eux tous, 50,1% du cap1tal

e à l’occasmn de ce troxsnème LBO les dmgeants du EY Mât-A ont conclu avec les actionnaires financiers, et notamment avec LBO FR Gestion, des accords complexes, et à certains égards, étranges. Ainsi, lesdits accords :

confèrent à LBO FR Gestion, bien qu’elle soit actionnaire minoritaire, nne majorité au sein du Conseil de Surveillance, lequel est appelé à désigner et révoquer le Président de DO société (pièce 2 : statuts) ;

reposent sur diverses stipulations et instruments financiers CW permettaient à LBO FR Gestion d’obtenir une rentabilité minimale très élevée, préciputaire au détriment des actionnaires dirigeants de l’entreprise.

.)«. '

1.2 DO nécessité de préserver DO mativation du management a été à l’orlpine de l’ouverture d’un mandat ad hoc en 2010 ayant pour objet de renégocier les accords des parties

Au cours de l’année 2009 et jusqu’au printemps 2010, l’actionnaire financier et le management de DO Societe se sont opposés : alors que l’actionnaire financier souhaitait privilégier le désendettement du EY par voic de cession des actifs immobiliers (les murs des cliniques) et refusait de financer de nouvelles opérations de croissance exteme, le management voulait au contraire poursuivre DO stratégie de croissance exteme du EY et avait trouvé des solutions de financement auprés des banques, dont DO mise cn œuvre n’a pas été possible à cause de LBO FR Gestion.

Le management a dans ccs conditions été conduit à envisager une solution de refinancement total et DR DO cession du EY. Mais le pacte d’actionnaires conclu en 2007 dans le cadre de DO mise en place du LBO prévoyait des règles de répartition du prix de cession inégalitaires favorables à LBO FR Gestion. DO mise en œuvre de ces règles aurait abouti à une perte par le management de DK son investissement, au profit de LBO FR Gestion.

Cette situation apparaissait profondément injuste aux yeux d’un management actionnaire majoritaire et dont les compétences et l’implication avaient permis le succès et le développement du EY. Elle ne pouvait qu’aboutir à une forte démotivation de nature à compromettre gravement DO poursuite du développement de DO Société.

C’est cc CW a conduit DO Société à solliciter de Mme le Président du Tribunal de commerce de Paris DO désignation d’un mandataire ad hoc, considérant que « l’intérêt du EY Médi-A nécessite de redéfinir le mécanisme du LBO en cours afin d’associer les managers à une nouvelle phase de développement et d’en obtenir les sources de financement » (plèce 3 : requête).

Le juge des requêtes a reconnu le bien-fondé de cette demande et a, par ordonnance du 9 décembre 2010, désigné M^e BS BB en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission d’aider à DO recherche de DO définition d’une nouvelle phase de croissance du EY et de rechercher l’adhésion de l’ensemble des actionnaires et mezzaneurs à cette nouvelle phase (pièce 4 : ordonnance).

Les actionnaires financiers ne se sout pas opposés à cette ordonnance. Ils ont ainsi reconnu qu’il était nécessaire de modifier les accords contractuels des parties, de les renégocier, afin de tendre à une prise en compte des Intérêts des managers et de préserver ainsl l’intérêt social.

1.3 Les accords auxquels les parties ont abouti en 2011 ont institué nne garantie de valeur au bénéfice des managers

Sous l’égide de M^e BS BB, les parties sont parvennes à un accord CW s’est concrétisé par DO signature d’un relevé de conclusions, signé le 3 février 2011.

Ainsi que M^e BS BB l’a relcvé dans le rapport déposé le 16 mars 2011 à Mme le Président du Tribunal de commerce et auquel ce relevé de conclusions était annexé, cet accord permet « de fixer de nouvelles règles de répartitlon du futur produit de cession du EY plus équilibrées pour le management et a DR vocation à motiver un management impliqué dans le développement du EY » (pièce 5: rapport et relevé de conclusions).

L’équilibre de cet accord repose sur les principes suivants : > une liberté est laissée aux actionnaires financiers, et au premier chef les fonds gérés par LBO FR Gestion, de définir DO stratégie de financement et de désendettement du EY Médi- A, notamment en privilégiant s’ils le souhaitent DO cession quasi-intégrale des actifs immobiliers, et ce malgré l’opposition du management,

» en contrepartie, (Dd’mie part, une nouvelle grille de répartition du produit de cession du

EY a été adoptée, et (ii) d’DM part, les managers bénéficient d’une garantie de valeur de leur participation en cas de survenance d’un désaccord stratégique avec les actionnaires financiers de DO participation du management, destinée à neutraliser à leur égard les conséquences négatives sur DO valorisation du EY (telles que celles CW pourraient résulter de DO situation DG le EY serait vidé de tous ses murs pour n’être qu’un EY opérationnel par suite des décisions des actionnaires financn ers)

Ces accords de 2011 prévoxent ainsi :

»

»

une première tranche de cession d’actifs immobiliers mise en œuvre par le management,

l’adoption d’une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY entre actionnaires financiers et managers,

DO mise en place d’un processus de liquidité à l’initiative du seul actionnaire financier jusqu’au 31 juillet 2013, et à l’initiative des actionnaires financiers ainsi que de DO holding de Monsieur AZ E après cette date. Le processus de liquidité se déroule dans un cadre strict et dans le respect de dispositions destinées à assurer l’indépendance et l’information des parties aux accords sur le processus en cours ;

DO stipulation d’une garantie de valeur en cas de cession du EY, au bénéfice des dirigeants de l’entreprise, dans l’hypothèse d’un désaccord stratégique, notamment sur le périmètre de cessions d’actifs immobiliers, CW surviendrait entre les actionnaires financiers et le management (ci-après « DO Garantie de Valeur »).

DO conclusion de promesses de vente des actlons (promesses de good/bad leaver) détenues par les sociétés patrimoniales des principaux dirigeants (dont Monsieur AZ E) CW deviennent caduques dès que DO garantle de valeur trouve à s’appliquer.

Ces accords ont été formalisés par:

1.4

»

un avenant du 4 avril 2011 au pacte existant entre les actionnaires de Holding Médi A (pièce 6 : Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité) ;

un avenant du 4 avril 2011 à DO promesse d’achat consentie par les Fonds LBO FR au

bénéfice de Santé & Loisirs en cas de révocation de Monsieur AZ E (pièce 7 :.

Avenant du 4 avril 2011 portant refonte de DO Promesse d’Achat); un avenant du 4 avril 2011 à DO promesse de vente consentie par Santé & Loisirs au bénéfice

de LBO FR en cas de révocation de Monsieur AZ E (ci-après « DO Promesse de Vente ») (pièce 8 : Avenant du 4 avril 2011 portant refonte de DO Promesse de Vente)

Le désaccord stratégique et l’application de DO garantie de valeur

Le 18 juillet 2011, le conseil de surveillance de DO Société a eu à examiner l’opportunité de réaliser DO cession d’une seconde tranche d’actifs.

Considérant d’une part que DO cession de DO première tranche d’immobiliers, ayant généré un produit de 230 millions supérieur au minimum contractuellement prévu par le relevé de conclusions, et d’DM part que l’intérêt du EY serait mieux préservé par DO conservation des autres actifs immobiliers que les actionnaires financiers souhaitaient vendre, M. AZ E a fait état de son désaccord.

6

Le procès-verbal de DO réunion du Conseil de surveillance en atteste (pièce 9 : procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 18 juillet 2011):

Monsieur AZ E confirme avoir à l’aspril à DO fois l’intérêt des sctionnaires mais aussi celul du EY. Selon lui, le désendeitement n’est pas une priorité dans DO mesure DG DO cession du premier portelaullte a déjà permis un désendellement significatif et DG le Groupa fait face à ses obligations. Ce, d’autant plus qu’il n’est pas clairement démontré que DO désendettement supplémentaire aboutira à une réelle économie en termes da frais financiers. Sa conviction est que du point de vue da l’intérôt social, DO EY reste plus solide s’il conserve une partie signilicative de ses murs,

Cependant, l’ensemble des autres membres du conseil de surveillance a décidé de voter en faveur de ce projet, et Monsieur AZ E a voté contre :

Tous les membres du conseil votent en faveur de DO mise etr œuvre de ce projet, exception faite de Monsieur AZ E CW maintient son désaccord.

Toutefois, malgré son désaccord, M. AZ E a, en sa qualité de président, mis en œuvre DO cession, CW a été réalisée en décembre 2011 dans les meilleures conditions.

Aussi bien, le 15 février 2012, Santé et Loisirs a rappelé à LBO FR Gestion que compte-tenu du désaccord stratégique intervenu lors de DO réunion du 18 juillet 2011, DO Garantie de Valeur devait trouver application (pièce 10 : courrier du 15 février 2012).

Contre toute attente, LBO FR Gestion s’y est refusée, contestant par un courrier du 3 avril 2012 DO qualification de « désaccord stratégique » au sens des accords de 2011 (pièce 11 : courrier du 3 avril 2012).

DO Société a saisi M^e BS BB de cette difficulté (pièce 12: courriel du 11 avril 2012 du conseil de HMP et ses annexes).

Ce dernier a répondu dans des termes non équivoques, considérant qu’il n°y avait aucun doute quant au fait qu’il s’agissait bien d’un désaccord stratégique et que DO mise en œuvre de DO Garantie de Valenr des titres n’était pas contestable (pièce 13 : courrier de M^e BS BB du 12 avril 2012).

DO société Santé et Loisirs a transmis ce courrier à LBO FR Gestion (pièce 14 : courrier de HMP à LBO FR Gestion), CW n’y a jamais réponde, ER sou désaccord sur l’application de DO garantie de valeur et laissant le management sous DO menace d’une inexécution des accords.

1.5 L’éviction de M. AZ FU par LBO FR Gestion ponr faciliter sa maîtrise du processus de cession du gronpe et le conflit les opposant depuis janvier 2013

Le 21 janvier 2013, au cours d’une interruption de séance du comité des rémunérations, M. BQ BR, représentant de LBO FR Gestion, a Informé M. AZ E qu’il avait initié nn processus de cession du gronpe et que le maintien de M. AZ E à sa présidence serait un obstacle d’après certains candidats acquéreurs.

Parallèlement, le comité des rémunérations de DO Société n’a accordé aucun bonus à M. AZ E, alors qu’en considération des excellents résultats de l’exercice 2012, il en a accordé à tous les autres dirigeants sur proposition de ce dernier (pièce 15 : tableau des rémunérations).

Le 22 janvier, le conseil de surveillance de HMP a été convoqué pour statuer sur DO révocation de M AZ E de ses fonctions de Président (plèce 16 : convocation).

Il est ainsi apparu (i) que LBO FR Gestion était en train d’organiser un processus de cession du EY en marge des accords de 2011 et que (ii) à pour le mener à bien EQ encombre, elle avait décidé d’écarter le fondateur du EY et son Président historique, Monsieur AZ E,

provoquant ainsi l’inquiétude des dirigeants du EY, compte-tenu du risque de déstabilisation du

EY en resultant (pièce 17 : correspondances adressées par les managers du EY).

Le 25 janvier 2013, M. le Président du Tribunal de céans a autorisé par ordonnance Santé et Loisirs et […] – les 2 sociétés patrimoniales de dirigeants détenant le plus d’actions de HMP – ainsi que HMP elle-même (alors présidée par M. AZ E), à assigner LBO FR Gestion en référé d’heure à heure pour une audience du 31 janvier afin de solliciter en référé devant le président du Tribunal de céans DO désignatlon, à nouveau, d’un mandataire ad hoc chargé de velller au bon déroulement du processus de Ilquldité, dans le respect des accords de 2011 (pièce 18 : assignation du 28 janvier 2013).

Le 28 janvier 2013, le Conseil de Surveillance, au seln duquel LBO FR Gestion est majoritaire, a révoqué M. AZ AI de ses fonctions de Président, et l’a remplacé par l’un de ses préposés, M. BT Q (plèce 19: procès-verbal du conseil de surveillance du 28 janvier 2013 et pièce 20 : présentation de M. BT Q).

A. l’audience du 31 janvier, en raison de DO révocation et du remplacement du Président de HMP, l’affaire a été renvoyée à une audience du 21 février 2013. A cette audience, IMP, désormais dirigée et représentée par le préposé de LBO FR Gestion, s’est désistée de sa demande de déslgnation d’un mandataire ad hoc et le juge des référés du présent Tribunal a, dans cc contexte, renoncé à cette désignation (pièce 21 : ordonnance de référé du 31 janvier 2013).

Santé et Loisirs et […] ont interjeté appel de cette décision et cette procédure est actuellement pendante devant DO cour d’appel de Paris.

Dans ce contexte, le 5 février 2013, LBO FR Gestion a de nouveau été interrogée spécifiquement sur !* application de DO Garantie de Valeur. Elle s’est à nouveau abstenue de répondre (pièce 22 : commet du 5 février de Santé et Loisirs et p1èce 23 : courrier en réponse du 19 février).

* Libérée de DO présence de M BG FS et EQ DO presence d’un mandataire ad hoc, LBO FR Gestion a depuis lors poursuivi un processus de liquidité occulte, en violation des accords de 2011, dont le marché et DO presse se sont fait l’écho :

vente du EY pour l’été circulait (pièce 24 : article du 11 mars 2013) ;

» le 5 juin 2013, c’est le quotidien financier spécialisé l’Agefi (piéce 25 : article Agefi du 5 juin 2013), CW confirmait le processus de vente ;

ll est DR manifeste que LBO FR Gestion a engagé un processus de liquidité (i) EQ se soumettre à DO procédure prévue par les accords de 2011, (ii) DK en refusant d’appliquer DO Garantie de Valeur.

Devant l’immlinence de l’aboutissement du processus occulte de liquidité, le 13 juin 2013, DO requérante s’est vue contrainte, aux côtés de […], d’assigner les fonds gérés par LBO FR Gestion à bref délai devant ce Tribunal pour l’audience du 1" Juillet 2013, afin de voir confirmer l’application de DO Garantie de Valeur au bénéfice des dirigeants du EY (plèce 28 : assignation du 12 juin 2013). Cette affaire a été renvoyée à l’audience du 23 septembre 2013.

Puis LBO FR Gestion a changé de tactique. Elle a considéré que sa liberté serait plus complète encore si elle rachetait préalablement les titres de IIMP détenus par Santé et Loisirs, DO société patrimoniale de M. AZ E. Ce CW constituerait de plus une entrave à une mise cn œuvre de DO liquidité par Santé et Loisirs dans les termes de DO Convention sur lc prix du 4 avril 2011.

1.6 DO tentative d’éviction capitalistique de M. AZ E

Le 24 juin 2013, LBO FR Gestion a notifié à Santé & Loisirs l’exercice, pour le compte des fonds qu’elle gère, de DO Promesse de Vente dont elle bénéficie aux termes de l’avenant de refonte du 4 avril 2011 (pièce 29.1 à 29.4 : courrier de LBO FR Gestion du 24 juin 2013 et ses annexes) :

Nous vous notifions, par DO présente, l’exercice de l’Option d’Achat contormenænt aux stipulations de l’Article 5.1 (« Notification d’exercice de l’OPTION t)'ACHAT ».) et de DO’rncle 71 (« Forme des notifications ») de DO Promesse de Vente et, par 'DO, notre uptentmnd acquérir l’intégralité des Titres sous Option détenus par Santé et Loisirs à DO Date d’Effet, soit |2323.49(î Actions en application de l’article 2.3 de DO Promesse de Vente, pour un prix globa

de 5.834,599€. Or: (i) DO Promesse de Vente est caduque du fait de l’application de DO Garantie de Valeur. Ceci

est clairement établi par l’article 4.3 de ladite Promesse lequel stipule :

4.3 -DO PROMESSE DE VENTE deviendra caduque de plain droit de manière anticipée EQ Indemnité de part ni d’DM : – - en cas d’admission des ACTIONS à DO cote d’un marché réglementé an fonctionnement réguler, DG – - en cas de survenance d’une LIQUIDITE, DG – - dans le cas DG DO GARANTIE DE VALEUR s’applique.

Or LBO FR Gestion ne DC ignorer l’application de DO Garantie de Valeur et, à DK le moins, le fait que Santé et Loisirs et […] ont sollicité judiciairement cette application.

(il) En outre, DO notification du 24 juin contient une DM viniation des accords entre les parties, CW menace gravement les droits de Santé et Loisirs.

LBO FR Gestion a en effet annoncé qu’elle entendait utiliser, à tort, les stipulations de l’article 5.7 de DO Promesse de Vente et demander à HMP de signer au nom et pour le compte de Santé et Loisirs un ordre de monvement, alors que cet article ne DC s’appliquer dans DO situation présente.

En effet, cet atticle 5.7 prévoit, DQ’une option d’achat a été régulièrement fevéc et qu’un différeod sur le prix oppose les partics, c’est-à dire, comme le prévoit le texte, « en cas de

9

(iD)

levée de l’option d’achat », et « dès lors que le prix des titres sous option aura été versé » , que DO société HMP pourra, en tant que mandataire des parties, opérer le transfert de propriété des titres nonobstant le différend entre les parties sur DO détermination du prix.

Cette disposition est inapplicable en l’occurrence dès lors que :

» Il s’agit DO d’une disposition d’une Promesse de Vente CW est caduque par application : de son article 4.3, les conditions d’application de DO Garantie de Valeur étant réunies: DO caducité de DO Promesse entraîne DO caduclté de ladite dispositlon ;

» Il n’y a pas en en l’espèce de levée d’optlon d’achat régulière, celle-ci étant inexistante du fait de DO caducité de DO Promesse de Vente. C’est le principe même de l’option d’achat CW est contesté en l’espèce, du fait de l’application de DO Garantie de Valeur et non DO détermination du prix ;

» cette disposition contractuelle, dérogatoire du droit commun, ne s’applique que dans l’hypothèse pour laquelle elle a été dessinée, c’est-à-dire l’hypothèse d’un conflit des parties quant à DO détermination du prix: le versement de celui-ci permettant alors de passer outre le différend le concernant. Elle ne s’applique pas lorsque c’est le principe même de l’existence d’une option d’achat CW fait litige entre les parties.

Enfin 11 apparaît, de façon surabondante, que le prix d’erercice annoncé, 5.834.599€, résulte d’une manœuvre grossière, CW révèle DO volonté spoliatrice de LBO FR Gestion.

En effet, pour aboutir à ce prix, LBO FR Gestion a appliqué DO formule de calcul du prix de cession prévue à DO Promesse de Vente non pas – comme le prévoit pourtant ladite Promesse – aux comptes de HMP certifiés par les commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2012 – comptes au demeurant arrêtés par elle et approuvés par elle en assemblée générale – (CW sont des comptes établis selon les normes IFRS) mais, de façon artificielle et frauduleuse, à des comptes CW ont été établis pour les besoins très spécifiques des contrats de crédit bancaires d’HMP (et CW sont des comptes établis selon les normes comptables

. françaises) (pièce 30.4 : Rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le .

31 décembre 2012, PV d’AGO et attestation des commissaires aux comptes de DO société Holding Médi-A SAS relative aux informations financières préparées dans le cadre du Contrat de Crédits en date du 31 janvier 2007 pour l’exercice clos le 31 décembre 2012). ,

DK simplement DN qu’alors que les comptes IFRS aboutissent à un chiffre de référence de RECR de 72 millions €, ceux établis selon les normes comptables françaises aboutissent à un chiffre de 65 millions €. Entrainant nne baisse artificlelle du prix des titres HMP détenus par Santé et Loisirs de 29.926.551 à 5.834.599 enros.

Au demeurant, il est anormal que LBO FR Gestion ait été en possession du document utilisé par elle pour le calcul du prix, car il appartient à HMP. Ce document a été détourné de son objet et son utilisation constitue une violation par HMP des engagements qu’elle a pris vis-à-vis de ses commissaires aux comptes, puisque leur attestation prend soin de préciser : «cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée, DG citée à d’autres fins.»

C’est ainsi que LBO FR Gestion ne craint pas de « proposer» un prix de cession des actions de 5.834.599 € alors que le prix CW résulterait d’une application exacte de DO Promesse

10

de Vente serait proche de 30 millions €… et que celui CW résulterait de l’application de DO garantie de valeur 23 millions € pour les actions de HMP détenues par Santé & Loisirs.

Santé et Loisirs s’oppose DR à l’exercice de DO Promesse de Vente et entend le notifier par courrier du 9 juillet 2013 (plèce 30 : courrier de Santé et Loisirs du 9 juillet 2013). Par ce même courrier:

& pour ne pas être forclose par l’effet d’une réclamation pouvant être arguée de tardiveté, elle conteste dès à présent le prix mentionné dans DO notification;

Santé et Loisirs contestant DO notification de l’option d’achat de LBO FR Gestion, un litige est né sur DO propriété des actions HMP détennes par elle, CW DO conduit à solliciter DO mise sous séquestre desdites actions.

IL. DO REQUETE

Il est demandé à M. le Président de prononcer les mesures conservatoires que sont : – - DO mise sous séquestre des actions HMP détenues par Santé et Loisirs et,

— - DO suspension de l’exécution de DO Promesse de Vente dans l’attente de l’issue de DO procédure relative à l’exécution de DO Garantie de Valeur et conséquemment de DO caducité de DO Promesse de Vente.

II.1. – EN DROIT

Af Le séquestre

L’article 1961 du code civil prévoit que : « DO justice DC ordonner le séquestre : 1. Des meubles saisis sur un débiteur ;

2. -- D’un immeuble DG d’une chose mobilière dont DO propriété DG DO possession est litigieuse entre deux DG plusieurs personnes ;

3. Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération » q P

Le juge DC ordonner le séquestre en cas de litige existant, menaçant, DG en perspective portant sur DO propriété d’une chose*.

Le séquestre est alors une mesure conservatoire CW a pour objet (i) d’assurer DO conservation DG DO protection d’un droit, (ii) de permettre l’exercice d’un droit, DG (ii) de favoriser l’exécution d’une décision.

° Jurisclasseur Civil Code, art. 1961 et s., fase 10 : Séquestre

11

C’est ainsi que l’incertitude sur les conditions dans lesquelles les actionnaires d’une société ont été mis en mesure d’exercer leur éventuel droit de préemption constitue une cause de différend sérieux permettant au juge d’ordonner une mesure de séquestre*,

En effet, cette cause de différend DC amener le juge du fond à annuler l’acte de cession, voire à décider qu’il y a lieu à substitution d’actionnaires, de sorte qu’il convient de prendre, dans cette

— attente, les mesures conservatoires CW s’imposent afin de préserver les droits des actionnaires. el 14 P

B/ DO suspension de l’exécution d’un contrat Par ailleurs le Juge DC aménager les dispositions contractuelles CW lui sont soumises pour: – - soit suspendre l’exécution d’une obligation par un cocontractant" ;

— - soit prolonger les effets d’un contrat an-delà de son terme*.

Plus largement, aux termes de l’article 875 du code de procédure civile, « le président DC ordonner sur requête (…) toutes mesures urgentes lorsque les circonstances exigent qu’elles ne soient pas prises contradictoirement. ».

II.]. – EN L’ESPECE

Il est demandé à M. DG Mme le Président du Tribunal de commerce de : – - de mettre sous séquestre les actions HMP détenues par Santé et Loisirs (A), – - de suspendre l’exécution de DO Promesse de Vente conclue par Santé et Loisirs jusqu’à ce qu’il ait été statué, par une décision exécutoire, sur l’application de DO Garantie de Valeur et

corrélativement, sur DO caducité de ladite Promesse de Vente (B),

— - étant observé que le choix de DO procédure sur requête ont dûment justifié (C)

Af Le séquestre

Cette mesure s’impose :

— - du fait du litige existant sur DO propriété des actions a),

— - du fait des graves menaces pesant sur les droits de Santé et Loisirs b).

* DH Paris 12 déc.1990 : D1992, somm.p. 172 5 Com.2 févr. 1993, ICP 1993.IV.872 5 Civ.lere 7 nov. 2000, n° de pourvoi 99-18576

12

a) L’existence d’un litlge portaut sur DO propriété des actions

Dès lors que LBO FR Gestion considère avoir valablement notifié son option d’achat tandis que Santé et Loisirs le conteste, un litige est né entre les parties sur DO propriété des actions objet de cette option.

b) DO menace !Imminente pesant sur les droits de Santé et Loisirs

DO préservation des droits de Santé et Loisirs et le prononcé d’une mesure de séquestre est d’autant plus nécessaire en l’espèce que :

(1)

(ii)

un trausfert de DO propriété des titres litigieux pourrait intervenir incessamment, malgré le litige et avant que celui-ci n’ait été tranché en droit ;

On l’a vu ci- dessus, DO Promesse de Vente a été rédigée de telle manière que le transfert de propriété des actions revêt un caractère automatique, en cas d’existence d’une contestation sur le prix et DC être réalisé par HMP. C’est l’objet de l’article 5 de DO Promesse de Vente

Or LBO FR Gestion a d’ores et déjà indiqué vouloir mettre en œuvre, de façou abusive, ces dispositions et a affirmé que : « Dès lors que nous aurons versé le prix, DO société Holding Médi-A devra, en application de l’article 5.7 de DO Promesse de Vente, signer, au nom et pour le compte de Santé et Loisirs, tous ordres de mouvements portont sur le transfert des Titres sous Option au profit des fonds dont nous assurons DO gestion et passer toutes les écritures corrélatives sur les comptes individuels des Associés et le registre des mouvements de titres. »

Or il faut rappeler que le Président de HMP est issu des équipes de LBO FR Gestion, et que cette demière dispose de DO majorité au sein de son conseil de surveillance.

Dans ces conditions, LBO FR Gestion imposera EQ difficulté à HMP, teneur de compte, d’inscrire le transfert desdites actions dans le registre de mouvement de titres, nonobstant DO contestation formée par Santé & Loisirs.

On rappellera en effet que le transfert de propriété de titres nou cotés se réalise par DO seule inscription en compte dans les registres de DO société émettrice.

Cette seule inscription aurait DR pour effet de déposséder, de fait, Santé & Loisirs de ses actions.

Le processus de liquidité occulte entrepris par LBO FR Gestion depuis plusieurs mois pent aboutir à DK moment et incessamment. Les titres transférés indument à son profit seront alors cédés par elle à un tiers, créaut alusl une situation rendant {irréversible DO violation des droits et le préjudice subis par DO requérante.

Ces menaces justifient que soit prononcé le séquestre des actions MMP détenues par Santé et Loisirs.

13

B/ DO suspension de l’exécution de DO Promesse de Vente

Plus généralement, dés lors que DO caducité de DO Promesse de Vente et DR l’existence même d’une option d’achat au profit de LBO FR gestion est au cœur d’un litige judiciaire entre les parties, il est également légitime de suspendre l’exécution de.ce contrat jusqu’à ce qu 'une décision exécutoire ait été rendue quant à DO caducité de ladite Promesse de Vente

À cet égard, outre le litige sur DO propriété des titres justifiant un séquestre, Santé et Loisirs étant conduite à titre de précaution, à contester le prix notifié par LBO FR Gestion dans sa lettre du 24 juin 2013, cette dernière va EQ nul doute fenter de mettre en œuvre les dispositions contractuelles applicables en cas de différend sur le prix: versement du prix (CW ne pourra qu’être séquestré car Santé et Loisirs refusera de le recevoir) et mise en œuvre de l’expertise contractuellement prévue dans une telle hypothèse.

DE entrainera DO encore des contentieux, des diligences, et des dépenses prématurées et inutiles et causant ainsi préjudice à Santé et Loisirs.

DO suspension de l’exécution de DO Promesse de Vente est DR justifiée.

C/ Le choix de DO requête

Le choix de DO requête est rendu nécessaire i) compte tenu de l’urgence et du risque particulier lié au contrôle exercé par LBO FR Gestion sur HMP ii)

+

' () | – L’urgence DO demande de Santé et Loisirs est urgente du fait des délals contractuels CW courent depuis DO notification du 24 juin 2013,

Dès lors que Santé et Loisirs a répondu à DO notification CW lui a été faite, ce qu’elle s’apprête à faire ce jour compte-tenu du délai contractuel CW DO lie, LBO FR Gestion est désormais à DK moment susceptible, en application de l’article 5.4.2 précité, de verser un acompte sur le prix, et

de rechercher l’application abusive – qu’elle a d’ores et déjà annoncée – de l’article 5.7 prévoyant un "'

transfert de propriété automatique effectué par HMP.

(iD) Les circonstances liées au contrôle de HMP par LBO FR Gestion

Ainsi qu’il a été ci-dessus exposé, il existe un risque Important que HMP inscrive DO cession des actions dans les registres nonobstant le litige existant, compte tenu du contrôle exercé sur elle par LBO FR Gestion.

DO mesure à ordonner est ainsi incompatible avec DO contradiction : DO mise sous séquestre n’est susceptible d’aboutir en temps utile que si elle est ordonnée par DO voie non-contradictoire de DO requête, LBO FR Gestion ayant par DO suite toute latitude pour solliciter DO rétractation de DO mesure si elle l’estime injustifiée.

14

C’EST POURQUOI

DO requérante demande à Madame DG Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris de bien vouloir ;

1

ORDONNER DO mise sous séquestre judiciaire de l’intégralité des 2.323.429 actions détenues par Santé & Loisirs dans le capital de DO société Holding Médi-A,

DESIGNER tel administrateur judiciaire DG mandataire judiciaire qu’il plaira en qualité de séquestre avec pour mission de conserver ces actions jusqu’à ce qu’il ait été statué, par une décision exécutoire, sur l’application de DO garantie de valeur et corrélativement, sur DO caducité de DO Promesse de Vente du 4 avril 2011,

DIRE que DO mission du séquestre pourra prendre fin sur décision de justice DG instruction de Santé & Loisirs,

DIRE que les sommes correspondant aux dividendes et fruits payables par Holding Médi- A au titre des actions séquestrées seront versés à Santé & Loisirs,

DIRE que Santé & Loisirs conservera les droits de vote attachés aux actions séquestrées,

DIRE que le séquestre aura DK pouvoir pour effectuer toute démarche et solliciter toute mesure, qu’il estimerait nécessaire DG utile afin de s’assurer que les actions litigieuses seront inaliénables pendant le temps qu’elles seront séquestrées, en particulier auprés de DO société Holding Médi-A,

En tant que de besoin, FAIRE DEFENSE à DO société Holding Médi-A de porter des inscriptions dans son registre de mouvement de titres et son registre d’actionnaires pour ce CW conceme les actions détenues par Santé & Loisirs pendant DO durée du séquestre,

FIXER DO rémunération du séquestre,

SUSPENDRE l’exécution de DO Promesse de Vente conclue le 4 avril 2011 entre Santé et Loisirs et LBO FR Gestion jusqu’à ce qu’il ait été statué, par une décision exécutoire, sur l’application de DO Garantie de Valeur et corrélativement, sur DO caducité de ladite promesse de vente.

Fait à Paris, le 9 juillet 2013

15

en pa à pa lo »

1.

10. 11. 12.

13.

LISTE DES PIECES

Première page du rapport d’audit d’Advancy du 19 avril 2012

Statuts de DO Société Holding Médi-A

Requête en date du 9 décembre 2010

Ordonnance en date du 9 décembre 2010

Rapport de M^e BS BB en date du 16 mars 2011 et relevé de conclusions Avenant n°1 portant refoote de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité ' ' Avenant du 4 avril 2011 portant refonte de DO Promesse d’Achat

Avenant du 4 avril 2011 portant refonte de DO Promesse de Vente

PV du conseil de surveillance du 18 juillet 2011

Courrier adressé le 15 février 2012 par M. AZ E à LBO FR Gestion Courrier adressé le 3 avril 2012 par LBO FR Gestion à M. AZ E . Courriel du 11 avril 2012 du conseil de DO société Holding Médi-A à M^e BS BB

Courrier du 12 avril 2012 de M^e BS BB au conseil de DO société Holding Médi- A

Courrier du 19 avril 2012 de Santé et Loisirs à LBO FR Gestion

Tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013

Convocation en date du 22 janvier 2013 du conseil de surveillance du 28 j janvier 2013 Organigramme de DO Direction des opérations du EY et courriers des managers de DO Société

Assignation en référé d’heure à heure du 28 janvier 2013

Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

Présentation de M. BT Q

Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 janvier 2013 Courrier adressé le 5 février 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion Courrier adressé le 19 février 2013 par LBO FR Gestion à Santé et Loisirs et […] Article du Quotidien du Médecin du 11 mars 2013

Article de l’ Agefi du 5 juin 2013

Compte-rendu des débats du Conseil de surveillance HMP du 11 juin 2013

Accord de confidentialité du 23 mai 2013

Assignation du 12 juin 2013

Courrier de LBO FR Gestion à Santé et Loisirs du 24 juin 2013

Courrier de Santé et Loisirs en réponse à DO notification du 24 juin 2013

16

3 Abd …,[…]

ORDONNANCE |

NOUS,

Président du tribunal de commerce de Paris,

Fu les articles 1960 et suivants du Code civil et les articles 874 et 875 du Code de procédure civile Vn DO requête CW précède, les pièces produites à l’appui et les motifs CW y sont exposés,

Fu l’urgence et les circonstances exigeant que DO mesure sollicitée ne soit pas prise contradictoirement,

— - ORDONNONS DO mise sous séquestre judiciaire de l’intégralité des 2.323.429 actions détenues par Santé & Loisirs dans le capital de DO société Holding Médi-A, à compter du jour de DO signification d’une copie certifiée conforme de DO présente Ordonnance sur requête.

— -- DESIGNONS fa S.C.P GB GI GJ en qualité de séquestre avec pour mission de conserver ces actions sur un compte séquestre ouvert au nom dudit séquestre par DO société Holding Médi- A dans ses livres, jusqu’à ce qu’il ait été statué, par une décision exécutoire, sur l’application de DO Garantie de Valeur et corrélativement, sur DO caducité de DO Promesse de Vente,

— - ORDONNONS à DO société Holding Médi-A de transtèrer les actions objets du séquestre au compte ouvert dans ses livres à cet effet au nom du séquestre.

— - DISONS que DO mission du séquestre pourra prendre fin sur décision de justice dans les termes des articles 1960 et suivants du Code civil,

— - DISONS que les sommes correspondant aux dividendes et fruits payables par Holding Médi-A au titre des actions séquestrées seront versées au compte séquestre,

— -- DISONS que Santé & Loisirs conservera les droits de vote attachés aux actions séquestrées,

— -- DISONS que le séquestre aura DK pouvoir pour effectuer toute démarche et solliciter toute mesure, qu’il estimcrait nécessaire DG utile afin de s’assurer que les actions litigieuses seront inaliénables pendant le temps qu’elles seront séquestrées, en particulier auprès de DO société Holding Médi-A,

+- -- FIXONS DO rémunération du séquestre à 1.500 euros.

— - ORDONNONS DO SUSPENSION de l’exécution de DO Promesse de Vente conclue le 4 avril 2011 entre Santé et Loisirs et LBO FR Gestion jusqu’à ce qu’il ait été statué, par une décision exécutoire, sur l’application de DO Garantie de Valeur et cortélativemtent, sur DO caducité de ladite Promesse de Vente.

Le Greffier, C. MASSON '

TVA

ASSIGHATIOIX DEVANT LE TRIŒEUNAL DE COMMERCE DE PARIS

IiîN DEUX MIL TRBIZE et le DOUZE JUIN à j0 Heures L2 Fuv2-/Ç 12 /)

J »j mor. le. N92» . ALAÎEQŒTËDE: LI ' /7

1. – Santé et Loisirs, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, ayant son siège social […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 896 243, représentée par son gérant M. AZ E,

2, – […], société civile à capital variable ayant son siège social […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 042 740, représentée par sa gérante M^me AM BA,

Ayant pour avocat:

Maître BZ Brunswick

Avocat Associé de BRUNSWICK, société d’avocats inter-barreaux […]

Tél : 01.78.99.43.99 – Fax : 01.78.99.43.90 – Toque Paris P0299

Flisant domicile au Cabinet de :

En vertu d’une Ordonnance rendue par Monsieur fe Président du Tribunal de Commerce de PARIS le 5 Juin 2013 sur requête à lui présentée et dont copie est signifiée à DO suite des présentes

SCP GB GI GJ GU de Justice associé , Audiencier près: le 'Tribunal de Commerce de PARIS, y demeurant, 1, Quai de DO Corse PARIS 4 me,

soussigné,

DONNE ASSIGNATION A :

1/ LBO FR Gestion, Société par actions simplifiée, Ayant son siège social 148 true de l’Université, […], Immatriculés au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le

numéro 418 354 502, prise en DO personne de son représentant légal, et prise en DO personne de société de gestion de : * i

» – White Knight VII FCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier ;

a White Knight fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

s MF PE III FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

» MF PE IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

* MF PER IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

» MEDI INVEST FCPR ME fonds commun de placement à risque régi par les articles L214- 36 et suivants du code monétaire et financier

Et à fins de jugement commun :

2/, DO société HOLDING MEDI-PARTENATIRES, société par actions simplifiée au capital de 68.463.040 euros, dont le siège social est situé […]

des sociétés sous le numéro 494 113 061, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège -

A COMPARAITRE LE :

PREMIER JUILLET 2013 à QUATORZE Heures (1°* Chambre) UNAL DE Devant Messieurs les Présidents et Juges composant le 'I"RIB CÊ)ŒERCE DE PARIS, tenant ladite Audience au Palais du TRIBUNAL séant

1 Quai de DO Corse […]

Il est rappelé aux destinataires, conformément aux articles 56 et 853 du Code de Procédure Civile :

Que les parties se défendent elles-mêmes DG qu’elles ont lu faculté de se faire assister DG représenter par toutes personnes de leur choix ; que leur représentant, s’il n’est Avocat, doit justifier d’un pouvoir spécial.

Que faute de comparaître DG de se faire représenter, elles s’exposent à ce qu’un jugement soit rendu contre elles sur les seuls éléments fournis par leur(s) adversaire(s).

Que les pièces sur lesquelles DO demande est fondée sont indiquées en fin d’acte.

EQ préjudice des dispositions de l’article 68 du Code de Procédure Civile, DO demande incidente tendant à l’octroi d’un délai de paiement en application de l’article 1244-1 du code civil DC être formée par déclaration fuite, remise DG adressée au greffe, DG elle est enregistrée. L’auteur de cette demande doit justifier avant l’audience que l’adversaire en a eu connaissance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les pièces que DO partie invoque à l’appui de sa demande de délai de paiement sont jointes à DO déclaration.

L’auteur de cette demande incidente DC ne pas se présenter à l’audience, conformément au second alinéa de l’article 446-1 du Code de Procédure Civile. Dans ce cas, le juge ne fait droit aux demandes présentées contre cette partie que s’il les estime régulières, recevables et bien fondées.

POUR

Les demanderesses sont les véhicules d’investissement des fondateurs/dirigeants actionnaires majoritaires du EY Médi-A, au côté d’actionnaires finauciers dont les fonds gérés par > : LBO FR. : l ! : -

Aux termes de différents accords contractuels conclus sous l’égide d’un mandataire ad hoc désigné par ce Tribunal, un équilibre a été trouvé en 2011 permettant de garantir aux managers de préserver le montant nominal de leur investissement lors de DO cession du EY par l’effet d’une « garantie de valeur», en contrepartie de DO liberté laissé à l’investisseur financier d’imposer (une stratégie d’externalisation complète des murs contre l’adhésion du management.

Ces mêmes accords organisent par ailleurs un processus de cession (liquidité) du EY Médi- A pouvant être discrétionnairement impulsé par LBO FR jusqu’en juillet 2013, et par le management à compter du l" août 2013.

Dans DO perspective de conserver une maîtrise complète du processus de liquidité CW s’annonce, LBO FR a limogé le Président du EY Médi-A pour le remplacer par l’un de ses préposés, ce CW a déclenché différentes procédures entre les parties (1).

Elle se refuse par ailleurs depuis avril 2012 à reconnaître que les conditions d’application de DO garantie de valeur s’appliquent, malgré une notification expresse en ce sens du management, et DO confirmation du mandataire ad hoc sous l’égide duquel cette garantie a été consentie par LBO FR.

Cette contestation sur l’application de DO garantie de valeur doit ainsi être tranchée (Il) et dans les délais les plus brefs, en raison de ce que toute incertitude sur son application aura des enjeux majeurs sur les positions des différents acteurs du processus de liquidité, et par conséquent sur le déroulement de son dernier, ce CW, compte tenu des spécificités du EY Médi-A décrites infra, aura des répercussions sur ce dernier.

L . – FATITSET PROCEDURE

1.1 – Le EY Médi-A et ses spécificités

+ Le EY Médi-A, spécialisé dans l’acquisition et DO gestion de cliniques privées, a été fondé ' en 1991 par M. AZ E et s’est fortement développé, depuis sa création, par voie de croissance externe. '

Le modèle de développement du EY Médi-A présente les particularités suivantes :

+ il y a au sein du EY une très forte cohésion des dirigeants CW sont pour l’essentiel et de longue date des actionnaires significatifs de l’entreprise ;

+ – les dirigeants du EY se sont appuyés, depuis l’origine, sur des financements réalisés dans le cadre d’opérations de LBO.

Trois LBO successifs out ainsi été réalisés, en 1997, 2005 et 2007. Dans le cadre du modèle spécifique de Médi-A, les dirigeants constituent l’élément essentiel de stabilité de l’entreprise et les financiers sont des A sur lesquels ils s’appuient ponctuellement.

Ce modèle a réussi. ll a permis au EY Médi-Parteoaires d’être le plus performant du secteur des MCO. Eutre 1997 et 2012, le chiffre d’affaires du EY est passé de 30 millions à plus de 500 millions d’enros ! (pièce 1 : première page du rapport d’Advancy)

DO dernière des opérations de LRO réalisées par le EY sous l’impulsion de ses dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

s» – elle a été réalisée avec deux financiers : un aouvel entrant, LBO FR Gestion, CW détient 38% du capital social et un investisseur financier, CW y a réinvesti puisqu’il faisait partie du précédent LBO, Barclays Equity, devenue Equistone, CW détient 11,9% du capital.

» – dans ce troisième LBO, les dirigeants actionnaires sont majoritaires en capital. Aux côtés de AZ E CW est l’unique associé gérant de Santé et Loisirs, les autres actionnaires managers sont réunis au sein de différentes sociétés holdings CW comprennent, dans leur dénomination, le mot « staff ». Ils détiennent à eux tous, 50,1% du capital. Parmi ceux-ci, les sociétés demaoderesses détiennent 80% du capital déteou globalement par les dirigeants de l’entreprise.

» à l’occasion de ce troisième LBO, les dirigeants du EY Médi-A ont conclu avec les actionnaires financiers, et notamment avec LBO FR Gestion, des accords complexes, et à certains égards, étranges. Ainsi, lesdits accords :

confèrent à LBO FR Gestion, bien qu’elle soit actionnaire minoritaire, une majorité au sein du Conseil de Surveillance, lequel est appelé à désigner et révoquer le Président de DO société (pièce 2 : statuts) ;

reposent sur diverses stipulations et instruments financiers CW permettaient à LBO FR Gestion d’obtenir une rentabilité minimale très élevée, préciputaire au détriment des actionnaires dirigeants de l’entreprise.

1.2 DO nécessité de préserver DO motivation du management a été à l’origine de l’ouverture d’un mandat ad hoc en 2010 avant pour objet de renégocier les accords des parties

Au cours de l’année 2009 et jusqu’au printemps 2010, l’actionnaire financier et le management de DO Societe se sont opposés : alors que l’actionnaire financier souhaitait privilégier le désendettement du EY par voie de cession des actifs immobiliers (les murs des cliniques) et refusait de financer de nouvelles opérations de croissance externe, le management voulait au contraire poursuivre DO stratégie de croissance externe du EY et avait trouvé des solutions de financement auprès des banques, dont DO misc en œuvre n’a pas été possible à cause de LBO FR Gestion.

Le management a dans ces conditions été conduit à envisager une solution de refinancement total et DR DO cession du EY. Mais le pacte d’actionnaires conclu en 2007 dans le cadre de DO mise en place du LBO prévoyait des règles de répartition du prix de cession inégalitaires favorables à LBO FR Gestion. DO mise en œuvre de ces règles aurait abouti à une perte par le management de DK son investissement, au profit de LBO FR Gestion.

Cette situation apparaissait profondément injuste aux yeux d’un management actionnaire majoritaire et doat les compétences et l’implication avaient permis le succès et le développement du EY. Elle ne pouvait qu’aboutir à une forte démotivation de nature à compromettre gravement DO poursuite du développement de DO Société.

C’est ce CW a conduit DO Soctété à solliciter de Mme le Président du de commerce de Paris DO désignation d’un mandataire ad hoc, considérant que « l’intérêt du EY Médi-A nécessite

de redéf’ nir le mécanisme du LBO en cours afin d’associer les managers à une nouvelle phase de développement et d’en obtenir les sources de financement » (pièce 3 : requête).

Le juge des requêtes a reconnu le bien-fondé de cette demande et a, par ordonnauce du 9 décembre 2010, désigné M^e BS-.BB en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission d’aider à DO recherche de DO définition d’une nouvelle phase de croissance du EY et de rechercher l’adhésion de – . l’ensemble des actionnaires et mezzaneurs à cette nouvelle phase (pièce 4 : ordonnance).

Les actionnaires financiers nc se sont pas opposés à cette ordonnance Ils out ainsi reconnu qu 11 était nécessaire de modifier les accords contractuels des parties, de les renégocier, afin de tendre à une prise en compte des intérêts des managers et de préserver ains! l’Intérêt social.

1.3 Les accords auxquels les parties ont abonti en 2011 out pour objet et pour effet de préserver l’intérêt des managers et DR l’intérêt social

Sous l’égide de M^e BS BB, les parties sont parvenues à un accord CW s’est concrétisé par DO signature d’un relevé de conclusions, signé le 3 février 2011, aux termes duquel : .

— - Une première tranche de cession d’actifs immobiliers était mise en œuvre par le management

— - Une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY entre actionnaires financiers et managers était adoptée

— - Une garantie de valeur de DO participation des managers serait appliquée dans l’hypothèse d’un désaccord stratégique sur le périmètre de cessions d’actifs immobiliers CW surviendrait entre les actionnaires financiers et le management.

» – Un processus de liquidité à l’initiative du seul actionnaire financier jusqu’au 31 juillet 2013, et à l’initiative des actionnaires financiers ainsi que de DO holding de Monsieur AZ E après cette date

Ainsi que M^e BS BB l’a relevé dans le rapport déposé le 16 mars 2011 à Mme le Président du Tribunal de commerce et auquel ce relevé de conclusions était annexé, cet accord permet « de fixer de

— nouvelles règles de répartition du futur produit de cession du EY plus équilibrées pour le management et a DR vocation à motiver un monagement impliqué dans le développement du EY » (pièce 5: rapport et relevé de conclusions).

L’éqmlibre de cet accord reposant sur DO liberté laissée aux cottonnmræ financiers, et au premier chef. les fonds gérés par LBO FR Gestion, de définir DO stratégie de financement et de désendettement du EY Médi-A, CW privilégiait – coutre l’analyse du management – DO cession quasi- . ° intégrale des 'actifs immobiliers, en contrepartie d’une garantxe 'de valeur de DO participation du ' . " '

* management, destinée à neutraliser à leur égard les conséquences négatives sur DO valorisation du EY telle CW pourraient résulter de DO situation DG le EY serait vidé de tous ses murs pour n "être : qu’un EY opérationnel.

Il a été résumé ainsi par Maître BB dans son rapport à ce Tribunal:

Le Relevé de Conclusions prévoit essentiellement :

— DO cession dans les meilleurs délais d’une quotité d’actifs (murs des cliniques) comprise entre 200ME et 400M€. Le produit de cession étant utilisé pour d’une part rembourser partiellement DO dette senior d’acquisition et, d’DM part, pour financer partiellement DO croissance exteme. Le solide du financement nécessaire à DO croissance externe étant sollicité auprès du pool bancaire.

— - L’adoption d’une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY entre les

coactionnaires. Il convient de noter qu’à cette nouvelle grille s’ajoute DO contribution d’ICG (prêteur

mezzanine) à hauteur de l M€, ne varietur, en faveur du management.

— - Une garantie de valeur pour le management CW se voit assuré de récupérer sa mise dans les cas DG :

» Bien que le EY réaliserait à juin 2012 un Ébitda minimum tel que : 9,5x Ebitda – dette nette serait (au moins) égale à 265M€, suite au programme de cession d’actifs et suite à DO phase de croissance exteme réalisée grâce à ce produit de cession, les actionnaires financiers décideraient de ne pas exercer DO liquidité,

% Un désaccord des actionnaires financiers et du management naîtrait sur le périmètre immobilier à céder DG sur les acquisitions que le management souhaiterait réaliser,

Ainsi, les managers ont été rétablis dans une situation plus DV et équilibrée par le biais,: + – de l’adoption d’une nouvelle grille de répartition du produit de cession du EY ; € – d’une garantie de valeur de leur participation en cas de survenance d’un désaccord stratégique entre ces derniers et les actionnaires financiers sur le périmètre immobilier que les actionnaires financiers souhaiteraient céder DG les acquisitions que le management souhaiterait réaliser.

Le relevé de conclusions établi par Maître BB a transposé cet équilibre comme suit :

< – Cession d" aclls innnotiritins Le proupe cédera, dans les ncilleurs délais, mis quotité d’actils comprise oulre Z00ME et 400MC,

i i i îli r. d’ : ser pmticlement DO deffé Le produit de cession de ces netifs sera utilisé pour, d’aup pat, mmlummpr qua dies ble ac I|I]l l; ' 'Il« senior d’acquisition portée par Holding MédiJ’nteusires et, d’DM pari, parficlement DO croissimes externe.

DO croissance externe sera financéc vin lulilisuion d’une partis du produit cs cession, M BH «.l.nil appelé à être financé par recours à nn érédit Imncaire que le grompe soltritera elo ponf bmncnirne serioxn actuel.

: . + rue 3 be v CW 1e een lement son ICC, CW a assisté aux discussions relatives à DO cession de l’immobilier, nurque tei formellement accord sur ce CW précède.

o de Vader

Dans fe cadre de lu réalisation du Business Plun, l’objectif de valorisation à attcindre ait plus.li’il le 31 mats 2012, et au plus tord le 30 juin 2012, est nn montunt de 265M€ results… dit calcul suivont ; 9,5 x FRBITDA -- Dette Nette (sur DO base d’un LM proforma des acquisitions / cessions).

,5 x Ii >

Si cet objectif est atteint dans les délais susvisés, t:l_z’t défant d’exercice cs DO llllllltllfé pau l':u:tnpm:znï Ituancier majoritaire, étant précisé que Barteyas Privalu l£tunty hantec ne pour s’y opposur, (:…-ill«: en cas de désaccont stratégique et notamment sur le périmètes imnmbilier A

Cet accord a ensuite donné lieu à une formalisation par un avenant du 4 avril 2011 au pacte existant , entre les actionnaires de Holding Médi A (pièce 6; Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité).

Il faut souligner, à titre d’illustration de DO spécificité du EY, que dans le cadre de DO garantie de valeur consentie aux dirigeants actionnaires de celui-ci, l’une des demanderesses, DO société Santé et Loisirs, holding patrimonial de Monsieur AZ E, alors Président du EY, s’est engagée (sous réserve qu’elle soit encore actionnaire) à contribuer à DO garantie de valeur dont bénéficient les autres dirigeants actionnaires, à hauteur de 3 millions d’euros (article 4 des accords du 4 avril 2011).

L’avenant au pacte d’actionnaires a retranscrit ainsi dans son préambule le déroulement et DO

conclusion du mandat ad hoc, et en particulier l’objectif commun d’une cession d’une tranche d’actifs immobilier d’une valeur minimale de 200 M€ :

à «ir du Tdbunat de commerce de Pads DO t’en qustié de triandatatre act hoo sur le fondement de l’article 674 du Codé de procédure clvite, pour l’âftlét & dos rAfities quant à DO définition d’une nouvella pliase de croîssance exleme fan de- susceplible de redonner une lsibllilé au EY Mädi-Parénaïiés: Sotre:Féglde de Meîtte BS FV, un refavé de conclusions – complèté de deux annexes – a Alé poi à 20141. Le conclusion du présent avenant de refonte à DO CONVENTION sur LE rétrariactivanl fous pilitéfiiés de ce relevé de contlustons, vise à créer les condälons de da foufés las BRRTIÈ® mottélle phasa de croissance,

— C’est dans co contoxte qua DO édit désignalion de Maîlre Râgle à

— - Afin d’obtentr le financement de cette néivelle phase de crolssance.oxteme el de réaliser un désendattement partiel du EY MédkParlanalrés, DO SoûiEtE a désidé de un projet de cossion d’une parie des actifs Immobiliers du Giôtpo CW a élé approuvé par le câisëll’dé surveillance do DO Societe lors de 3a séance du 8 f&wier 2014, dont l’extrait portent du précéévoitial figure on annexe A de DO présente CONVENTION SUR LE PRB Il est précisé quo tes parties sû sohÉliRé poùr objectif commun de parvenir}: tüb- cession d’actifs immobiliers pour une valeur minimum de 260 millidis d’euros el peuvant affer lusqu à 400… millions d’ettros. Un de cession a été confié à est offet à M & Cle et Your Gare Consulit lé

© mars 2011.

U vtt

lee 4

Par ailleurs, l’article 7 de cet avenant a détaillé les cas d’application de DO garantie de valeur prévus par le relevé de conclusions (le Desaccord Stratégique):

[…]

Teil

En ces de DEsAccoRD arratedidtié: (é Île de Vateur trouvera à

s’appliquer, :

Par DESACCORD STRATEGKQUE, on’ér’itÈnd + – le cas dans lequel DO consôll dé si farticle 12,6.1 des statuts CW lu

fait l’une des décisions visées à 3 Président de DO societe, DG

+ – le cas dans lequel, dans le éadré à folle qu’approuvée par le consell le survailante, rappstét à 15 partie des actifs immobiiters du EY pour un produil de écégion: Cern 400: tuillions d’euros, le consef de survoilence de DO SOCIEYEe désapprétüvérelt posées par DO pour mattre en ceuvre celte stratégie, DG 1.

+ – DO cas dans lequel le de DO sociEtE s’était et dé les râsolullons adoptées par DO conseil de survellance aux fins de définir u fa atratétile féppeléo à l’exposé el visant à céder une partie des actifs Immobiliers du ROUE poûr tn produitd& cession compds entre 200 et 400 mitlons d’éuros. Tu " T3

Après qu’une première tranche d’immobilier a été cédée pour un montant d’environ 230 1nillions

d’euros, un désaccord est survenu quant à l’opportunité de réaliser une cession d’actifs immobiliers supplémentaires.

1.4 Les difficultés survennes dans l’exécution des accords de 2011 -

1.4.1. LBO FR a refusé de mettre en œuvre DO garantie de valeur malgré le ' désaccord stratégique intervenu avec M. AZ E

Le 18 juillet 2011, le conseil de surveillance de DO Société a eu à examiner l’opportunité de réaliser DO

* cession d’une seconde tranche d’actifs… ;

Considérant d’une part que DO cession de DO première tranche d’immobiliers, ayant généré un produit de 230 millions supérieur au minimum contractuellement prévu par le relevé de conclusions, et d’DM part que l’intérêt du EY serait mieux préservé par DO conservation des autres actifs immobiliers que les actionnaires financiers souhaitaient vendre, M. AZ E a fait état de son désaccord.

Le procès-verbal de DO réunion du Conseil de surveillance en atteste (pièce 35 PV du CS du 18 juillet 2011);

Monsieur FO FW confirme avoir à l’asprit à DO fois l’intérêt des actionnaires mais aussi celui du EY. Selon lui, le désendeltement n’est pas une priorité dans DO mesure DG DO cession du premier portefeullie a déjà parmis un désendettement significatif et DG le EY fait face & ses obligations, Ce, d’autant plus qu’il n’est pas clairement démontré que le désendettement supplémentaire aboutira & une réelle économie en termes de frais financiers. Sa conviction est que du point de vue de l’intérêt social, le EY reste plus solide s’il conserve une perlie significative de ses murs,

Cependant, l’ensemble des autres membres du conseil de surveillance a décidé de voter en faveur de ce projet, et Monsieur AZ E a voté contre :

Tous les membres du conseil votent en favour de DO mise en œuvre de ce projet, exception faite de Monsieur FO FW CW! maint(ent son clégageard. i d

Toutefois, maÎgré sou désaccord, M. AZ E a, en sa qualité de président, mis en œuvre DO cession, CW a été réalisée en décembre 2011 dans les meilleures conditions. '

Aussi bien, le 15 février 2012, Santé et Loisirs, a rappelé à LBO FR Gestion que compte-tenu du

désaccord stratégique intervenu lors de DO réunion du 18 juillet 2011, DO garantie de valeur devait trouver application (pièce 7 : courrier du 15 février 2012) : , , * ,

Permets-mol à cet égard de AY rappeler le désaccord stratégique survenu à l’occasion du projet Forest 2, CW a élé acté lors de DO séance de notre Conseil de Surveillance du 18 juillet 2011 et CW a entraîné l’application automatique de DO garantie de valeur prévue par nos accords du 4 avril 2011.

Contre toute attente, LBO FR Gestion s’y est refusée, contestant par un courrier du 3 avril 2012 DO qualification de « désaccord stratégique » au sens des accords de 2011 (pièce 8 : courrier du 3 avril

2012) :

Nous contestons bien EC l’application que vous entendez fatre des accords du 4 avril 2011 à ce sujet.

Le Désaccord Stratégique tel que défini par les accords du 4 avril 2011 est un désaccord entre le conseil de surveillance, CW délibère selon ses règles de majorité, d’une part, et le Président, d’DM part. Le « désaccord » auquel vous faites référence dans votre courrier, tel qu’il ressort du PV du conseil de surveillance du 18 juillet 2011 CW nous a été transmis, n’est rien d’DM que

l’expression du vote négatif d’un membre du conseil de surveillance, ce CW n’a eu aucun effet sur DO décision du conseil et ne relève pas du Désaccord Stratégique visé dans nos accords.

DO Société a saisi M^e BS BB de cette difficulté (pièce 9: courriel du 11 avril 2012 du conseil de HMP et ses annexes). Ce denier a répondu dans des termes non équivoques, considérant qu’il n’y avait aucun doute quant au fait qu’il s’agissait bien d’un désaccord stratégique et que DO mise cn œuvre de DO garantie de valeur des titres n’était pas contestable (pièce 10 : courrier de M^e BB du 12 avril 2012).

Je comprends à votre demande que c’est lors d’un Conseil de Surveillance récent (bien que remontant DK de même au mois de juillet 2011) que les actionnaires managers représentés par le Président, M. E, ont émis une op1mon motivée et contraire à celle des autres membres du Consul de Surveillance, et voté contre DO mise en vente d’une seconde tranche immobilière.

Mais ils ont supporté et accepté avec loyauté l’arbitrage contraire et majoritaire des principaux actionnaires représentés au Conseil de Surveillance DQ’il s’est agi d’exécuter cette décision et de mettre en vente cette seconde tranche immobilière, après une première tranche ayant d’ores et déjà atteint 230 M€ environ de produits,

Le fait d’avoir obtempéré à cette décision prise à DO majorité conformément aux statuts et à l’accord intervenu sous mon égide EQ DM protestation de DO part du Président que de voter minoritairement contre me semble remarquable et révèle, à DK le moins, DO loyauté de cette partie aux accords intervenus sous mon égide.

DO conséquence automatique et contractuelle (telle que âprement négociée lors de mon mandat ad hoc) de DO mise en œuvre de DO garantie de valeur des titres détenus par les actionnaires managers conme conséquence de ce « désaccord stratégique » résultant du vote exprimé en Conseil de Surveillance de juillet dernier, au sens du relevé de conclusions signé sous mon égide ne me semble pas contestable, -. Je disais même plus : il s’agit DO de DO solution sur laquelle toutes les parties se sont finalement accordées sous mon égide CW doit aujourd’hui trouver son application pure et simple.

Partant de ce CW précède,. je m’étonne de ce duc l’une des parties puisse aujourd’hui contester DO survenance caractérisée de ce désaccord stratégique en considérant que le désaccord exprimé par DO seule contradiction dûment relatés dans le procès-verbal du Conseil de Surveillance et par un vote

toc us

contre DO décision souhaitée par les autres membres du Conseil n’aurait pas pris date officiellement.

DO société Santé et Loisirs a transmis ce courrier à LBO FR Gestion (pièce 11 : courrier de HMP à LBO), CW n’y a jamais répondu, ER son désaccord sur l’application de DO garantie de valeur et laissent le management sous DO menace d’une incxécution des accords.

11

1.4.2." DO satisfaction des objectifs de LBO FR Gestion grâce à l’action des dirigeants et notamment de Monsieur AZ E

Le souhait de – LBO FR Gestion de pmeeder à des cessions de DO quasi totahte des actifs immobiliers du EY Médi-A été mis en œuvre par son dirigeant, au-delà même des prewsmm et de l’accord conclu sous l’égide de M^e BS BB, mandataire ad hoc, en 2011.

En effet, Médi-A a procédé, depuis 2011, à trois programmes de vente, en septembre 2011, décembre 2011 et décembre 2012, pour une valeur brute combinée supérieure à 457 millions d’euros, soit au-delà de DO fourchette de 200/400 millions d’euros prévus dans le cadre du relevé de conclusions dressé par M^e BS BB.

Par ailleurs, au titre de l’exercice 2012, le EY Médi-A, a obtenu, du fait de l’action de ses . dirigeants, d’excellents résultats, son EBITDA s’élevant au-dessus de 70 millions d’euros.

Ce CW a été pris en compte par l’ensemble des actionnaires, y compris LBO FR Gestion, à l’occasion d’un comité des rémunérations CW a attribué à DO quasi-totalité des dirigeants du EY, des bonus fixés à 30% de leur rémunération annuelle (plèce 12 : tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013).

1.4.3. LBO FR a sanctionné M. AZ E pour avoir fait part de son désaccord en 2011

Le 21 janvier 2013, au cours d’une interruption de séance du comité des rémunérations, M. BQ BR, représentant de LBO FR Gestion, a informé M. AZ E :

+ – du fait qu’il avait lancé un processus de cession du EY (EQ respecter les dispositions de l’accord conclu entre les parues, CW a précisément pour objet de régir de processus) 3

+ – du fait que les candidats acquéreurs auraient fait part d’une condition tenant au départ de M. AZ E. -

Ce même 21 janvier, le comité des rémunérations de DO Société n’a accordé aucun bonus à M. AZ E, alors qu’il en n accordé à tous les autres dmgeants sur proposition de ce dernier (pièce 12). Coci était bien entendu totalement injustifié puisque, dès lors qu’il s’agissait de récompenser les bons résultats obtenus par les dirigeants du EY, son Président devait au premier chef se voir gratifié. | ' Le lendemain, le Président du conseil de surveillance a convoqué une réunion du conseil de surveillance ayant pour objet d’examiner DO révocation éventuelle de M. AZ E (pièce 13 : convocation du conseil de surveillance en date du 22 janvier 2013).

Les sociétés Santé et Loisirs et […] ont dénoncé dans un courrier du 23 janvier 2013 le fait que cette révocation caractérisait une parfaite déloyauté dans l’exécution des accords de mars 2011 (pièce 14: courrier du 23 janvier 2013).

Une nouvelle fois, ce courrier est resté EQ réponse de LBO FR Gestion.

12

{.4,4. – Cette situation a gravement déstabilisé le management

M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN W ont écrit dans leur courrier du 23 janvier 2013 précité que DO révocation de M. AZ E « aurait des conséquences préjudiciables pour le EY et ses actionnaires », que son éviction «ne manquera pas de déstabiliser le top management et le management intermédiaire », et que « cette déstabilisation portera nécessairement atteinte à DO pérennité du EY en raison de sa spécificité, reposant sur l’adhésion des responsables médicaux administratifs aux valeurs et méthodes du EY » (pièce 14).

Ils ont été rejoints dans ce constat par les managers opérationnels du EY CW ont fait part de leurs inquiétudes et de leur démotivation face à cette situation (pièce 15). Ces deniers en ont témoigné dans des termes éloquents CW confirment l’impact excessivement négatif du comportement de LBO FR et en particulier de DO révocation de M. AZ E. Ainsi par exemple :

» – « Hormis le respect que nous avons tous pour l’homme, son départ pourrait signifier DO remise en cause d’un modèle managérial particulier CW fait DO force de Médi-A » (pièce 15.8: courriel de AN FX, directrice de clinique :) ;

» – « Ceite annonce subite est une remise en cause de l’organisation managériale, atout majeur de Médipartenaires et garant de sa pérennité dans un secteur en plein bouleversement » (pièce 15.9 : courrier de FG FH, directeur de clinique).

1.5 DO demande formée par DO Société Holding Médi-A, et DO révocation de M. AZ AI dans des conditions plus que critiquables

1.5.1. L’ordonnance du 25 janvier 2013

Le 28 janvier 2013, DO société Ifolding Médi-A a saisi DO juridiction en référé d’heure à heure d’une demande tendant (pièce 16 : assignation en référé d’heure à heure):

— - à DO nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de veiller à ce que le processus de cession du EY Médi-A se déroule en conformité avec DO lettre et l’esprit d’accords conclus entre DO société et ses actionnaires le 16 mars 2011 sous l’égide Maître BS BB, ès qualités de mandataire ad hoc ;

— à voir prononcer l’ajournement, pendant DO durée de ce mandat ad hoc, de DO convocation et DO tenue d’une réunion du conseil de surveillance convoquée aux fins de révocation du Président de DO société.

M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN W, en leur qualité de membres du conseil de surveillance, se sont associés à ces demandes. .

DO saisine « d’heure à heure » avait été autorisée par M. le Président du Tribunal de commerce par une ordonnance rendue le 25 janvier 2013 ayant fixé l’audience au 31 Janvier. Ladite ordonnance avait en outre dit que, dans l’attente de DO décision à intervenir, le conseil de surveillance ne pourrait statuer sur DO révocation du président de DO Société (pièce 17 : ordonnance du 25 janvier 2013).

1.5.2. DO violation de l’ordoonance du 31 janvier. 2013, DO révocation de M. AZ E et DO nomioation de M. BT Q

Avant l’audience de référé devant se tenir le 31 janvier 2013 et au mépris de l’ordonnance rendue le 25 janvier 2013 par M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris, le conseil de surveillance de DO Société a décidé le 28 janvier 2013 de révoquer M. AZ E de ses fonctions de Président, le représentant de LBO FR Gestion ayant « fait état de sa perte de confiance à l’égard de Monsieur

AZ E pour continuer à présider DO société et assurer son management » (plèce 18::

procés-verbal du conseil de surveillance du 28 janvier 2013).

En remplacement de ce dernier, le conseil de surveillance a nommé en qualité de président M. BT Q, membre du conseil de surveillance de LBO FR Gestion… (pièce 19 : présentation de M. Q).

1.6 -- DO rétractatlon de l’ordonnance du 25 janvier 2013, et les suites du comportement de LBO FR Gestion

1.6.1. – DO rétractation de l’ordonnance du 25 janvier 2013 et l’absence de recours à l’encontre de cette décision de rétractation

Les membres du conseil de surveillance de HMP ont ensuite saisi M. le Président du Tribunal de commerce d’une demande de rétractation de l’ordonnance du 25 janvier 2013. Ce demier, jugeant notamment qu’il y avait lieu de prendre en considération DO décision du 28 janvier 2013, a décidé de rétracter son ordonnance en ce CW concerne sa disposition relative à l’ajournement du droit du conseil de surveillance de DO Société de statuer sur DO révocation du président (pièce 20 : ordonnance du 31 janvier 2013).

S’agissant de l’éventuelle nomination d’un mandataire ad hoc, M. le Président du Tribunal de commerce a renvoyé les parties au 21 février 2013. ' '

Dans un souci d’apaisement, afin de ne pas engager une bataille judiciaire et pour favoriser les échanges avec LBO FR Gestion, M. AZ E, M^me AM BA et M^me AN

' W ont décidé de ne pas interjeter appel de l’ordonnance du 31 janvier 2013 par laquelle M. le

Président du Tribunal de commerce a rétracté sa précédente ordonnance du 25 janvier 2013.

Cette décision était motivée par le souci permanent de privilégier l’intérêt social et DO « protection » – des accords conclus en 2011. Par ailleurs, tous droits réservés, M. AZ E n°2 pas contesté DO:

décision de révocation de ses fonctions de président, pour les mêmes raisons.

Le 5 février 2013, les demanderesses ont adressé un courrier à LBO FR Gestion pour lui indiquer qu’elles n’interjetteraient pas appel, mais qu’elles souhaitaient que soient levées certaines incertitudes sur DO position de LBO FR Gestion relativement aux accords de 2011. Ainsi lui ont-ils demandé de dire (pièce 21 : courrier du 5 février 2013) :

(i) si le processus de liquidité est engagé comme DE avait été indiqué à M. AZ E lors du comité des rémunérations;

(ii)si LBO FR Gestion trejoignait l’analyse de M^e BS BB sur l’application de DO garantie de valeur ;

(ii) si LBO FR Gestion était DG non favorable au principe de l’intervention de M^e BB.

14

1.6.2. DO nouvelle nianifestation de déloyauté de LBO FR Gestion

C’est à deux jours de l’audience de référé seulement, le 19 février, que LBO Frauce Gestion a finalement répondu à ce courrier d’une façon CW renforce DO nécessité de DO désignation d’un mandataire ad hoc. En effet (pièce 22 : courrier du 19 février 2013) :

(i) – En premier lieu et une nouvelle fois, LBO s’est simplement abstenne de donner sa position relativement à DO garantie de valeur. A ce stade, et compte tenu du contexte, ce silence ne DC être interprété que comme un refus ;

(ii) En second lieu, quant au processus de liquidité, DO réponse de LBO a été DO suivante : « nous n’avons à ce jour pas initié de processus de liquidité au sens de ces accords». Ainsi:

s LBO n’a pas déméeati les propos tenus en marge du comité des rémunérations du 21 janvier 2013 – au sujet desquels elle était pourtant spécifiquement interrogée – sur l’existence d’un processus de liquidité ;

s – LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité « au sens des accords de 2011 » n’était en cours.

1.7 L’ordcanance de référé du 28 février 2013

LBO Frauce Gestion étant désormais à DO tête de DO société Holding Médi-A, cette dernière s’est désistée de sa demande de nomination d’um mandataire ad hoc, et a contesté son utilité dans ces termes :

« Dès lors, on ne voit pas CV mission pourrait être confiée à un mandataire ad hoc de DO société : surveiller un processus de cession CW n’existe pas et l’application d’une garantie de valeur dont nul ne DC dire, faute d’offre d’achat, si elle aura vocation à s’appliquer ?"

Niant l’existence de toute difficulté et affirmant à nouveau qu’aucun processus de liquidité n’avait été initié, LBO FR Gestion s’est opposée à DO demande de désignation d’un mandataire ad hoc. Equistouc Partuers Europe a suivi cette position.

Dans ces conditions, le juge des référés, a décidé de ne pas désigner de mandataire ad hoc, décision CW a été frappée d’appel, car depuis cette ordonnance, les menaces de violation des accords de 2011 par LBO FR Gestion s’intensifient et se précisent.

1.8 Depuis l’ordonnance entreprise, DO presse spécialisés a relayé l’existence d’un processus . de lignidité… CW est DR nécessairement occulte

Très EL de temps après l’ordonnance de référé, le processus enclenché par LBO FR Gestion en vue de DO cession du EY Médi-Partenalires a trouvé écho dans DO presse spécialisée..

Ainsi dans un article du 11 mars 2013, le journal Le Quotidien du Médecin indiquait (plèce 23 : article du 11 mars 2013): ' . .

Deux groupes de cliniques nationaux ant changé de président en quelques semaines, CZ-GK GL remplace le D^r GE GF chez Vitalia. BT Q succède à AZ E chez Médi-A. Dans les deux cas, ta cofondateur laisse DO place à un financier.

Le signe d’une reprisé en main par les fonds d’Investissament, principaux actionnaires ? Placé à ja tête du directoire de Médi-A par LBO FR, BT Q assure qu’il n’y a « aucune rupture stratégique » : « Nous restons sur une dynamique de croissance exteme », Manière de faire taire DO rumeur, CW évoque une possible vente du EY cet été. Le prix demandé serait de 450 millions d’euros, deux fois moins que DO somme exigée en 2010.

BT Q a dirigé Lacoste et DO Redoute. 11 avoue mat connaître DO secteur sanitaire : c’est « entouré » qu’il sélectionnera les cliniques à racheter. Médi-A, fondé en 1991, a vu son chiffre d’affaires tripler entre 2004 et 2010. DO vente des murs de ses cliniques a dégonflé DO dette. Autant dire que DO cible ne manque pas d’intérêt. D’autres polds lourds du capital Investissement – 31, Apax FR, Blackstone… – sont-ils sur les rangs ? Les parls sont ouverts.

LBO FR Gestion et/DG DO Société n’out pas démenti les propos tenus par le Quotidien du Médecin…

Il apparaît ainsi qu’alors qu’un processus de liquidité s’est enclenché sous l’impulsion de LBO FR, le désaccord sur l’application de DO Garantie de valeur persiste, les requérantes considérant que celle-ci est effective alors que LBO FR DO conteste.

Cette contestation doit être tranchée.

Elle doit l’être d’autant plus rapidement que les positions des différents acteurs au cours d’un processus de liquidité varieront selon que DO garantie de valeur trouve DG non à s’appliquer.

C’est alors le bon déroulement du processus de cession, avec ses effets sur le EY, CW sera impacté.

Dans ves conditions, il est essentiel que l’application de DO garantie de valeur, CW produit ses effets en cas de cession du EY, soit judiciairement confirmée et imposée à LBO,

II. DISCUSSION:

2.1 : – DO garantie de valeur trouve à s’appliquer en cas de désaccord stratégique

L’ensemble des documents approuvés par les parties établissent que DO garantie de valeur s’applique dans l’hypothèse d’un désaccord sur le périmètre immobilier à céder au-delà d’un minimum de produit de cession de 200 millions:

Qu’il s’agisse :

— du relevé de conclusions établi par le mandataire ad hoc : «ex cas de désaccord stratégique notamment sur le périmètre immobilier à céder »

16

— de DO présentation CW en a été faite par le mandataire ad hoc dans son rapport au Tribunal : « wn désaccord des actionnaires financiers et du manugement naîtrait sur le périmètre immobilier à céder »

— - DG de l’avenant au pacte d’actionnaires « le cas duns lequel le Président de DO Société serait en désaccord avec les résolutions adaptées par le conseil de surveillance aux fins de définir DG préciser DO stratégie rappelée à l’exposé et visant à céder une partie des uctifs immobiliers du EY pour un produit de cession compris entre 200 et 400 millions d’euros »

2.2 Le désaccord stratégique est constitué depuis le 18 juillet 2011

Le 18 juillet 2011, le conseil de surveillance de HMP a été conduit à examicer le projet de cession d’une seconde tranche d’actifs immobiliers, après le succès de DO cession d’une première tranche dont les produits se sont élevés à plus de 230 millions d’euros.

Dans DO mesure DG le seuil minimal de 200 millions d’euros acté par les parties dans le cadre des accords BB avait été atteint, DO décision de procéder à DO cession d’une nouvelle tranche ressortissait du seul examen de son intérêt pour DO Société.

Les débats nourris au cours de DO réunion de ce conseil ont montré que le management représenté par Monsieur E n’avait pas DO même analyse que les actionnaires financiers, et LBO FR en particulier :

Monsleur AZ E fait valoir que DO principals question est : DO cession du second portefeuilles immobilier est-elle dans j’intérêôt du EY et de ses actionnaires ? Il fait part de enn Inqulétude quant au fait que l’étude réalisés par Rothechlid sous-esiite DO dégradation da valeur générée par celle cession. Il raste Intiwant convainou que célle-ol n’est pas avantageusa.

Monsieur BQ FY a DO conviction inverse mais souligne que seul le marché pourrait epporter DO réponses à cette quasiion.

Monsleur FI E an convient DK en soufignant le caractère fréversible de [a cession du portsteulile. Si l’on constate – a posteriuri – une dégradation llée à calle-cl, It n’y aura pas de retour an arrière possible, DO Groups aura définitivement perdu son profil mixto (possédant murs et fonds) pour n’être qu’opérationnet. Le nombre des repréneurs potentials s’en trouvera réduit,

Monsieur BQ BR ré-exprimo son point de vue: dans un univers incertain DG les résuitats opérallonnels du EY – pour des raisons CW tiennent en grande perte {mais pas uniquement) à des données macro éconorniques – me sont pae au bufdgol, DO cassion da l’imraobiller CW entraîne un désendelternent du EY – ot DK partleulférement de son endettement DO plus coûtaux – lui semble une priorité, Ce, d’autant qu’il semble y avoir une fenêtre favorahls du marché Immobilier,

Monslaur FO FW estime quent à lui que ai -à court termo- l’intérêt du Groups somble pousser vors celte caselon mais Il n’en est pas moins inquiet des conséquences de cette décision à rioyen al leng terme. Cette cassion rend le EY plus vulnérable el DC avoir des conséquences préjudiciables (et. le phénomène Southern Cross, EY d’E-IPAD anglais ayant déposé le bilen 3 ans après avoir codé son Immobilier, même s’il n’est pas compiôdlement transposatile).

Maneisur BQ BR estime que cette démonstration pourrait être celte d’un actionnaire linancior et qu’il convient de prendre en compte lu pérennité du Groups, DO cession de l’immotiiier répond à deux objecilfs : le déseridettemant du EY el une réduction de périmètre CW le rendra attractif pour un plus

grand nombre d’invesiisseurs. Les grosses transactilons restent complexes.

Tirant les conséquences de son désaccord sur un sujet aussi majeur, Monsieur E, Président de HMP a voté contre DO résolution adoptée par l’ensemble des autres membres du conseil de surveillance approuvant le projet de cession d’une seconde tranche.

Ce faisant, il s’est DJ trouvé placé dans « le cas dans lequel le Président de DO Société serait en désaccord avec les résolutions adoptées par le conseil de surveillance aux fins de définir DG préciser DO stratégie rappelée à l’exposé et visant à céder une partie des actifs immobiliers du EY pour un produit de cession compris entre 200 et 400 millions d’euros » prévu par l’article 7 de l’avenant au pacte.

Ce pourquoi DO garantie de valeur s’applique désormais automatiquement, conformément aux accords conclus sous l’égide de Maître BB, ce que ce dernier confirme en dernière analyse.

17

2.3 Le mandataire ad hoc sous l’égide duquel les accords ont été conclus porte DO même acalyse que les demanderesses .

Après avoir relevé et souligné que Monsieur E et le management avaient fait preuve d’une grande loyauté dans l’exécution des accords, Maître BB s’est livré à l’analyse que le Tribunal .. suivra lui-même : : ! . 7.

Je comprends à votre demande que c’est lors d’un Conseil de Surveillance récent (bien que remontant DK de même au mois de juillet 2011) que les actionnaires managers représentés par le Président, M. E, ont émis une opinion motivée et contraire À celle des autres membres dan Conseil de Surveillance, et voté contre DO mise en vente d’une seconde tranche immobilière. (..) DO conséquence automatique et contractuelle (telle que Aprement négociée lors de mon mandat ad hoc) . de DO mise en œuvre de DO garantie de valeur des titres détenus par les actionnaires managers comme conséquence de ce « désaccord stratégique » résultant du vote exprimé en Conseil de Surveillance de juillet dernier, au sens du relevé de conclusions signé sous mon égide ne me semble pas contestable.

2.4 DO contestation par FLBO FR pestion est DK à DO fois dénuée de fondement et formée

de mauvaise foi

LBO FR conteste DO survenuc de DK désaccord stratégique, au motif que le conseil de surveillance n’a pas le pouvoir d’imposer au Président DO cession d’actifs, de sorte que DO mise en œuvre du programme de cession adopté le 11 juillet 2011 par Monsieur E serait exclusive de DK désaccord, . 20 ..

Ainsi, l’exécution loyal par le Management des accords conclus sous l’égide de Maître BB, dont l’équilibre reposait sur DO liberté pour l’actionnaire financier d’imposer en dernier recours sa stratégie

en matière immobilière, en contrepartie de DO garantie pour le management d’une valeur préservée de

leurs titres, est retournée contre le management par LBO FR Gestion.

Non seulement cette argumentation est défaillante, mais elle est révélatrice d’une mauvaise foi

caractérisée CW n’a pas échappé au mandataire ad hoc. ..

LBO FR a en effet prétendu que faute pour Monsieur E d’avoir qualifié dès le 18 juillet 2011 son désaccord de « désaccord stratégique» au sens des accords BB, il l’aurait «privée de DO possibilité de renoncer éventuellement au projet de cession envisagé ».

Pour le mandataire ad hoc, cette argumentation est extravagante :

De surcroît, le préjudice évoqué de s’être vu privé «de DO possibilité de renoncer éventuellement au projet de cession envisagée » m’apparaît extrayagant.

Elle est également l’illustration de ce que LBO FR privilégie constamment ses droits d’actionnaires par rapport à l’intérêt social : alors que DK au long des débats CW se sont tenus le 18 juillet 2011 ; LBO FR Gestion a soutenn sa volonté de procéder à DO cession d’une seconde tranche d’actifs immobiliers en considération de l’intérêt du gronpe, prétendant que si elle avait conçu que DE

18

put avoir des conséquence sur sa situation d’actionnaire par effet de l’application de DO garantic de valeur, elle aurait pu y renoncer…

L’attitude de LBO FR étant empreinte d’une grande mauvaise foi CW contraint les demandeurs à ester en justice pour faire valoir des accords conclus sous l’autorité d’un mandataire désigné par ce

Tribunal, il serait inéquitable que les coûts exposés par les demandeurs soient laissés à leur charge, ce pourquoi il est sollicité une indemnité de 20.000 € au titre de l’article 700 CPC.

[…]

PAR CES MOTIFS Vu l’article 1134 du Code civil,

Il est demandé au Tribunal de

+ Constater DO divergence d’interprétation des parties quant à l’application de DO Garantie de valeur ;

» – Dire et juger que le désaccord exprimé par le Président de Holding Médi-A lors du conseil de surveillance du 18 juillet 2011 s’analyse en un désaccord stratégique au sens du relevé de conclusions établi par Maître BB et de l’avenant du 4 avril 2011;

» – Dire et juger en conséquence que DO garantie de valeur prévue par le relevé de conclusions et l’avenant sus-visés s’applique ;

*» Condamner les Défendeurs à assurer à l’ensemble des sociétés du management dont en particulier les Demandeurs le bénéfice de DO Garantic de valeur c’est-à-dire DO garantie de leur mise initiale de 30,3 M€ ;

» – Condamner les défendenrs solidairement au paiement de 20.000 € au titre de l’article 700 CPC

[…]

19

18.

27.

LISTE DES PIECES

Première page du rapport d’audit d’Advancy du 19 avril 2012

Statuts de DO Société Holding Médi-A

Requête en date du 9 décembre 2010

Ordonnance en date du 9 décembre 2010

Rapport de M^e BS BB en date du 16 mars 2011 et relevé de conclusions.

Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité

Courrier adressé le 15 février 2012 par M. AZ E à LBO FR Gestion

Courrier adressé le 3 avril 2012 par LBO FR Gestion à M. AZ E

Courriel du 11 avril 2012 du conseil de DO société Holding Médi-A à M^e BS BB

Courrier du 12 avril 2012 de M^e BS Vailiot au conseil de DO société Holding Médi- A

Courrier du 19 avril 2012 de Santé et Loisirsà LBO FR Gestion

Tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013

Convocation en date du 22 janvier 2013 du conseil de surveillance du 28 janvier 2013 Courrier adressé le 23 janvier 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion Organigramme de DO Direction des opérations du EY et courriers des managers de DO Société

Assignation en référé d’heure à heure délivrée à DO demande de DO société Holding Madn- A

Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2013 Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

Présentation de M. BT Q

Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 janvier 2013 Courrier adressé le 5 février 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion Courrier adressé le 19 février 2013 par LBO FR Gestion à Santé et Loisirs et […] Asticle du Quotidien du Médecin du 11 mars 2013 »

Consultation écrite des membres du conseil de surveillance de DO société Holding Mech- A du 21 mars 2013

Courrier adressé le 25 mars 2013 par M. AZ E en réponse à DO consultation écrite Courrier adressé le 26 mars 2013 par M. BT Q à M. AZ E

Convocation au conseil de surveillance devant se tenir le 8 avril 2013

Courrier du 5 avril 2013 de M. AZ E >

Compte-rendu de DO réunion du conseil de surveillance du 8 avril 2013 ,

— Compte-rendu de DO réunion de l’assemblée générale du 8 avril 2013

Convocation au conseil de surveillance du 25 avril 2013

Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 25 avril 2013 Procès-verbal de DO réunion de l’assemblée générale du 25 avril 2013 […]

PV du conseil de surveillance du 18 juillet 2011

be lo de

20

S.C.P. GB GI GJ GU DE JUSTICE ASSOCIE Audiencier au Tribunal de Commerce de Paris 1 Quai de DO Corse […]

Tel: 01 43 54 34 95 Fax: […]

Nembre d’une Association de Geslion Agréée par l’Administration fiscale Le reglement des versaments el honoraires par chéque esi accepte

RIB ETUDE HSBC FR CAE OPERA […]

[…]

REFERENCE A RAPPELER :

Dossier : […] Alfaire : SANTE ET LOISIRLBO FR GEST

1651-1206

ACTE D’GU DE JUSTICE

Coût de l’aute Dägrat n°96-1080 du 12/12/1995 Croils fixes (art $).. ………………52,00

Frais de déplacement (a (18)… .7.27

Appel de cause ,2 20 loiatHT …. Toist TVA …. Afrarça (art 20) Taxe forfaitaire ….. eee ToläiCaros TTC … …. .. .. »

en. me eme o momen mm

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE SIGNIF. D’ORDONNANCE ET ASSIGNATION A BREF DELAI DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Cet acte, établi à DO requête de S.A.R.L. SANTE ET LOISIRS & Société Civile […] a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MOI SUR L’ORIGINAL , et selon les déclarations CW lui ont été faites.

DO copie destinée à : S.A. $. HOLDING MEDI A a été remise le : MERCREDI 12 JUIN 2013 . à : Madame FZ GA Assistante à 11 h 24

CW a déclaré être : habilité à recevoir l’acte.

DO lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant DO date du présent, soit le : 12/06/2013

Visé par nous les mentions relatives à DO signification.

Le présent acte comporte 165 Feuilles Le coût du présent acte est de : QUATRE-VINGT-SIX EUROS TRENTE-DEUX CENTIMES

Maître GB GI KEMMEL__ ___

$.C.P. GB GI GJ GU DE JUSTICE ASSOCIE Audiencier au Tribunal de Commerce de Paris 1 Quai de DO Corse 75004

Tel: 01 43 54 34 95 Fax: […]

Membre d’une Association de Geston Agrèse pas l’Administraÿon F’scale. { 2 réglement des verserrents el honaaires par chèque est acceple

RIB ETVOE HSBC FR CAE OPERA 3CC56 CO917 0917 001 5499 26

[…] – FR

REFERENCE A RAPPELER :

Dossier ; […] Affaire : SANTE ET LOISIRALBO FR GEST

1851-1208

ACTE D’GU DE JUSTICE

Coût de l’acte Décret n°96-1080 du 12/12,1996 Crois fixes (ert 6)… . .. 52.60

Frais de déplaceme Appel de cause .. Toll HT …. 52.27 Jolat TVA… 12 20

Affranch (art.20).. . 2.70 Toxe forfada .. Tolat Euros TTC…………. ..

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE SIGNIF. D’ORDONNANCE ET ASSIGNATION A BREF DELAÏ DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Cet acte, établi à DO requête de S.A.RL. SANTE ET LOISIRS & Société Civile […], a été signifié PAR CLERC ASSERMENTE DONT LES MENTIONS SONT VISEES PAR MOI SUR L’ORIGINAL , et selon les déclarations CW lui ont élé faites.

DO copie destinée à : S.A.S. LBO FR GESTION es qualités de représentant légal et en DO personne de société de gestion de : White Knight VII FCPR, White Knight VIII FCPR, MF PE III FCPR, MF PE IV FCPR, […]

a été remise le : MERCREDI 12 JUIN 2013.

à : Madame FM FN Hôtesse d’accueil à 10 h 52

CW a déclaré être : habilité à recevoir l’acte.

DO lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile a été adressés avec une copie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant DO date du présent, soit le : 12/06/2013

Visé par nous les mentions relatives à DO signification.

Le présent acte comporte 165 Feuilles Le coût du présent acte est de : QUATRE-VINGT-SIX EUROS TRENTÉ-DEUX CENTIMES

Maître GB GC«:: - : (oa

P

«A Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris

43_ 904

[…] -. 3

A DO REQUETE DE :

1. – Santé et Loisirs, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, ayant son siège social […] du commerce ct des sociétés de Paris sous le numéro 339 896 243, représentée par son gérant M. AZ E,

2. – […], société civile à capital variable ayant son siège social […] du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 042 740, représentée par sa gérante M^me AM BA,

Ayant pour avocat:

Maître BZ Brunswick

Avocat Associé de BRUNSWICK, société d’avocats inter-batrca 1 […]

Tél : 01.78.99.43.99 – Fax : 01.78.99.43.90 – Toque Paris P0299

Chez CW elles élisent domicile,

Ont l’honuveur de solliciter l’autorisation de délivrer à bref délai l’assignation annexée à DO présente sur le fondement de l’article 858 alinéa 1°" du code de procédure civile, lequel dispose que :

« En cas d’urgence, les délais de comparution et de remise de l’assignation peuvent être réduits par autorisation du président du tribunal. »

Après un bref exposé des faits (I), on évoquera l’urgence et le bien-fondé de DO requête (IM).

I.- LES FAITS

Il. Présentation des parties

Les requérantes sont les véhicules d’investissement des dirigeants/fondateurs actionnaires majoritaires du EY Médi-A.

Le EY Médi-A est un EY spécialisé dans l’acquisition et DO gestion de cliniques privées, fondé en 1991 par M. FO E, Le EY s’est fortement développé, depuis sa création, par voie de croissance exteme et est aujourd’hui le plus performant du secteur des MCO. Entre 1997 et 2012, le chiffre d’affaires du EY est passé de 30 millions à plus de 500 millions

d’euros. Le modéle de développement du EY Médi-A présente les particularités suivantes :

» – il y a au scin du EY une très forte cohésion des dirigeants CW sont pour l’essentiel et de longue date des actionnaires significatifs de l’entreprise ;

{J?>l

+ – les dirigeants du EY se sont appuyés, depuis l’origine, sur des financements réalisés dans le cadre d’opérations de LBO.

' DO dernière des opérations de LBO réalisées par le EY sous l’impulsion de ses dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

» – elle a été réalisée avec deux financiers : un nouvel entrant, LBO FR Gestion, CW détient 38% du capital social et un investisseur financier, CW y a réinvesti puisqu’il faisait partie du * précédent LBO, Barclays Equity, devenue Equistone, CW détient 11,9% du capital.

» – dans ce troisième LBO, les dirigeants actionnaires sont majaritaires en capital. Aux côtés de AZ E CW est l’unique associé gérant de Santé et Loisirs, les autres actionnaires managers sont réunis au sein de différentes sociétés haldings CW comprennent, dans leur dénomination, le mot « staff ». Ils détiennent à eux tous, 50,1% du capital. Parmi ceux-ci, les sociétés demanderesses détiennent 80% du capital détenu globalement par les dirigeants de

l’entreprise.

0 à l’occasion de ce troisième LBO, les dirigeants du EY Médi-A ont conclu avec les actionnaires financiers, et notamment avec LBO FR Gestion, des accords complexes, et à certains égards, étranges. Ainsi, lesdits accords :

confèrent à LBO FR Gestion, bien qu’elle soit actionnaire minoritaire, une majorité au sein du Conseil de Surveillance, lequel est appelé à désigner et révoquer le Président de DO société {plèce 2 : statuts) ;

reposent sur diverses stipulations et instruments financiers CW permettaient à LBO FR Gestion d’obtenir une rentabilité minimale très élevée, préciputaire au détriment des actionnaires dirigeants de l’entreprise. R

L2. DO Garantie de Valeur, le processus de Lignidité dn EY, et le litigeîelatîf à san !

application LZ, l. DO Garantie de Valenr :,

En 2011, les parties ont renégocié leurs accords sous l’égide de M^e BS BB, désngné en qualité de mandataire ad hoc par le Tnbunal de commerce.

Un equrhbre a éte trouvé, CW a donné heu à DO conclusmn d’un avenant ait pacte d’actionnaires, permettant de garantir aux managers de préserver le montant nominal de leur investissement lors de DO cession du EY par l’effet d’une « Garantie de valeur », en contrepartie de DO liberté laissé à l’investisseur financier d’imposer une stratégie d’externalisation complète des murs contre l’adhésion du management.

L’article 7 de cet avenant a détaillé les cas d’application de DO Garantie de valeur prévus par le relevé de conclusions (le « Désaccord Stratégique »):

7.3 – Désaccord siratéglque

En cas de OESACCORO srmcr:.üüæ (at, Ron rol-anres dire île be Vateur trouvera à s’appliquer, '

Par 9ESACCORD STRATEGIQUE, on ante

+ – ta cas dans Isquel DO consoil dé striyalilaticé ile l’article 12,8,1 des stat tTŸ quf lu] files de

+ – le cas dans laquel, dans DO cädré de conseil de surveillance, âl’dxpos EY pour un produit de cessimn AY survalllance de DO SOCIETE dénpprdw iles déc oi roi œuvre cette atratégle, DG : ais .

+ – DO cas dans lequet DO Président delasünfii în accord avec les résolutions adoplées par le conseil de survailanca aux flas de définir DG’pnäc ger Ta stratégie appolés à l’orposé et visant à céder tme parta des actifs dû caouvzpwr tin prûdnltde

l’une des décisions visées à tdid ta Pééstdant de DO societe, DG par Eté fblle qu’approuvéa par le dt dé parité des actifs Immobiliers du 00: tj 400; Tuilllons d’euros, DO conselt da s "pär lo Présldant pour meitra an

Après qu’une première tranche d’immobilier a été cédée pour un montant d’environ 230 millions d’euros, un désaccord est survenu quant à l’opportunité de réaliser une cession d’actifs Immobiliers supplémentaires tors d’une réunion du conseil de surveillance, le 18 juillet 2011.

Depuis, LBO FR Gestion se refuse à reconnaître que les conditions d’application de DO Garantie de valeur s’appliquent et ce malgré :

(!) une notification expresse faite par le mastagement en ce sens et, (li) DO confirmation par M^e BS BB de ce que ce désaccord constitue un désaccord stratégique au sens des accords.

[…]

Ces mêmes accords de 2011 organisent par ailleurs un processus de cession (dénommé « Liquidité ») du EY Médi-Parteuaires pouvant être discrétionnairement impulsé par LBO FR et Equistone jusqu’en juillet 2013, et par le management à compter du 1°" août 2013.

Le 21 janvier 2013, au cours d’une interruption de séance du comité des rémunérations de DO société Holding Médi-A, M. BQ BR, représentant de LBO FR Gestion, a informé M. AZ E :

« – du fait qu’il avait lancé un processus de cesslon du EY (EQ respecter les dispositions de l’accord concln entre les parties, CW a précisément pour objet de régir de processus) ;

+ – du fait que les caudidats acquéreurs auraient fait part d’une condition tenant au départ de M. AZ E.

Le lendemain, le Président du conseil de surveillance a couvoqué une réunion du conseil de surveillance ayant pour objet d’examiner DO révocation éventuelle de M. AZ E (pièce 13 : convocation du conseil de surveillance en date du 22 janvier 2013).

Cette situation a gravement déstabilisé le management et a conduit DO société Holding Médi-

A à saisir, le 28 janvier 2013, DO juridiction en référé d’heure à heure d’une demande tendant (pièce 16 : assignation en référé d’heure à heure):

— à DO nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de veiller à ce que le processus

de cession du EY Médi-A se déroule cn conformité avec DO lettre et l’esprit

-3 -

d’accords conclus entre DO société et ses actionnaires le 16 mars 2011 sous l’égide Maître BS BB, ès qualités de mandataire ad hoc ; .

— - à voir prononcer l’ajournement, pendant DO durée de ce mandat ad hoc, de DO convocation et DO tenue d’une réunion du conseil de surveillance convoquée aux fins de révocation du Président de DO société.

Le même jour, dans DO perspective de conserver une maîtrise complète du processus de liquidité CW s’annonce, LBO FR a limogé le 28 janvier 2013 M. AZ E de ses fonctions de Président du EY Médi-A pour le remplacer par l’an de ses préposés.

Ceci a privé d’intérêt DO demande d’ajourncment et a conduit DO société Holding Médi-A, désormais représentée par un préposé de LBO FR Gestion, à se désister de sa demande de nomination d’un mandataire ad hoc.

DO demande de nomination a été reprise par les requérantes mais LBO FR Gestion DO demande a été rejetée par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Un appel a été formé et DO procédure est actuellement pendante devant DO cour d’appel de Paris.

I.3. – Le comportement de LBO FR Gestion depuis DO révocation de M. AZ E

A DO suite de ces évènements, les requérantes ont une nouvelle fois, par courrier du $ février 2013, demandé à LBO FR Gestion de dire clairement si um processus de liquidité était engagé et CV était sa position sur DO Garantie de Valeur.

En réponse à ce courrier : . (i) – En premier lieu et une aouvelle fois, LBO s’est simplement absteaue de doaner sa position rclativement à DO garantie de valeur. A ce stade, et compte tenu du contexte, ce silence ne

DC être interprété que comme un refus ;

(i} En second lieu, quant au processus de liquidité, DO réponse de LBO a été DO suivante : « nous n’avons à ce jour pas initié de processus de liquidité au sens de ces accords». Ainsi:

+ LBO o’a pas démenti les propos tenus en marge du comité des rémunérations du 21 janvier 2013 – au sujet desquels elle était pourtant spécifiquement interrogée -- sur l l’exxstcnce d’un processus de liquidité ;

» LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité « au sens des accords de 2011» c’était en cours.

* LBO a affirmé qu’aucun processus de liquidité « au sens des accords de 2011 » n’était en cours.

Or DO réalité de l’existence d’un processus de cession du EY Médi-A a tronvé écho dans DO presse spécialisée.

Ainsi dans un article du 11 mars 2013, le journal Le Quotidien du Médecin indiquait (pièce 23 : article du 11 mars 2013):

—  4 -

.l

Deux groupes de cliniques nationaux ont changé de président en quelques semaines. CZ-GK GL remplace le D^r GE GF chez Vitalia. BT Q succède à AZ AI chez Médi-Partenalres. Dans les deux cas, le cofondateur laisse DO place à un financier.

Le signe d’une reprise en main par les fonds d’Investissement, principaux actionnaires ? Placé à DO tête du directoire de Médi-A par LBO FR, BT Q assure qu’il n’y à « aucune rupture stratégique » : « Nous restons sur une dynamique de croissance externe ». Manière de faire taire DO rumeur, CW évoque une possible vente du EY cet été. Le prix demandé serait de 450 millions d’euros, deux fois moins que DO somme exigée en 2010.

BT Q a dirigé Lacoste et DO Redoute. Il avoue mali connaître le secteur sanitaire ; c’est « entouré » qu’il sélectionnera les cliniques à racheter. Médi-A, fondé en 1991, a vu son chiffre d’affaires tripier entre 2004 et 2010. DO vente des murs de ses cliniques a dégonflé DO dette. Autant dire que DO cible ne manque pas d’intérêt. D’autres poids lourds du capital Investissement – 31, Apax FR, Blackstone… – sont-ils sur les rangs ? Les paris sont ouverts.

LBO FR Gestion et/DG DO Société n’out pas démenti les propos tenus par le Quotidien du Médecin…

[…]

It apparaît ainsl qu’ators qu’un processus de fiquldité s’est enclenché sous l’impulsion de LBO FR, le désaccord sur l’application de DO Garantie de valeur persiste, les requérantes considérant que celle-ci est effective alors que LBO FR DO conteste.

Cette contestation doit être tranchée dans les plus brefs déftais. En effet, celle affecte :

(5) les positions des différents acteurs au cours du processus de liquidité, lesquelles varieront selon que DO garantie de valeur trouve DG non à s’appliquer ;

(ii) le bon déroulement du processus de cession.

Or DO Convention sur AY prix prévoit que le processus de Liquidité suit le calendrier suivant : Il DC être initié par DO seule LBO FR Gestion et Equistone jusqu’en juillet 2013, et par le management à compter du 1" aaût 2043.

Les détais oormaux d’une procédure devant le présent Tribunal ne sont pas compatibles avec le calendrier du processus de Liquidité et l’urgence CW en découle.

C’est DO raison pour laquelle les requérantes sollicitent l’autorisation d’assigner à bref délai les fonds gérés par LBO FR Gestion, aiosi que -- aux fins de jugement commun, DO société HMP.

A Neuilly-sur-Seine, le 5 juin 2013/ 7 fifi ; /{ /"l!l

Jf ,. – / du !»» Ubi ae À Maître BZ GD/- *-" (

Pièces jointes à l’appui de DO requête :

À. Projet d’assignation

1. Première page du rapport d’audit d’Advancy du 19 am] 2012

2. Statuts de DO Société Holding Médi-A

3. Requête en date du 9 décembre 2010 ,

4. Ordonnance en date du 9 décembre 2010

5. – , Rapport de M^e BS BB en date du 16 mars 2011 et relevé de conclusions

6. . . .Avenant n°1 portant refonte de DO convention conclue entre les associés et mezzaneurs de DO

«  Société relativement à DO répartition du prix de cession en cas de liquidité

7. Courrier adressé le 15 février 2012 par M. AZ E à LBO FR Gestion

8. Courrier adressé le 3 avril 2012 par LBO FR Gestion à M. AZ E

9. Courriel du 11 avril 2012 du conseil de DO société Holding Médi-A à M^e BS BB

10. Courrier du 12 avril 2012 de M^e BS BB au conseil de DO société Holding Médi- A

11. -- Courrier du 19 avril 2012 de Santé et Loisirs à LBO FR Gestion .

12. Tableau des rémunérations en date du 21 janvier 2013

13, Convocation en datc du 22 janvier 2013 du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

14. Courrier adressé le 23 janvier 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion

15. Organigramme de DO Dnectmn des opérations du EY et courriers des managers de DO Société

16. Assignation en référé d’heure à heure délivrée à DO demande de DO société Holding Médi- A

17. Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2013

18. -_- Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 28 janvier 2013

19. -_- Présentation de M. BT Q

20. Ordonnance du juge des référés du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 janvier 2013

21. -- Courier adressé le 5 février 2013 par Santé et Loisirs et […] à LBO FR Gestion:

' 22. Courier adressé le 19 février 2013 par LBO FR Gestion à Santé et L01s1rs et […] , 23. – Article du Quotidien du Médecin du 11 mars 2013

24. – Consultation écrite des membres du conseil de surveillance de DO société Holding Médi- A du 21 mars 2013

25. -- Courrier adressé le 25 mars 2013 par M. AZ E en réponse à DO consultation conte

26. .* Courrier adressé le 26 mars 2013 par M. BT Q à M. AZ E

27, – - Convocation au conseil de surveillance devant se tenir le 8 avril 2013 .

28. – - Courrier du 5 avril 2013 de M. AZ E . '. .

—  29. -- Compte-rendu de DO réunion du conseil de surveillance du 8 avril 2013 : '

30. -- Compte-rendu de DO réunion de l’assemblée générale du 8 avril 2013

31. -- Convocation au conseil de surveillance du 25 avril 2013

32. -- Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 25 avril 2013

33. Procès-verbal de DO réunion de l’assemblée générale du 25 avril 2013

34. – - […]

35. -- Procès-verbal de DO réunion du conseil de surveillance du 18 juillet 2011

de (om preoiil de [fast

J3 _ QS4 43-3443

Nous, Président du Tribunal de Commerce de Paris,

Vu DO requête CW précéde, les motifs exposés et les pièces produites ;

Vu l’article 858 du code de procédure civile ;

Attendu qu’il y a urgence ;

Disons que les requérants Santé et Loisirs et […] pourront assigner à bref délai :

+ LBO FR Gestion, Société par actions simplifiée, ayant son siège social […], […], Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, prise en DO personne de son représentant légal, et prise en sa qualité de société de gestion de :

. » White Knight VII FCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles

L214-386 et suivants du code monétaire et financier ; Pour le Président et ° '

«e Délégué Générs] – White Knight VIIIFCPR, fonds commun de placement à risque régi par les articles »% ËR – 1214-36 et suivants du code monétaire et financier

» – MF PE Ill FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

» – MF PE IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

+ – MF PER IV FCPR fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

+ – […] fonds commun de placement à risque régi par les articles L214-36 et suivants du code monétaire et financier

. » DO société HOLDING MEDI-A, société par actions simplifiée au capital de 68.463.040 euros, dont le siège social est situé […] des sociétés sous le numéro 494 113 061, représentée par son représentant légal domicilié en celte qualité au siège 70137

l'/ devant ce Tribunal pour l’audience publique de DO 1ère chambre A du 1° juillet 4 14 heures,

afin de statuer sur les fins de ladite requête ; /

Commettons l’un des Huissiers Audienciers de ce Tribunal pour délivrer l’assignation, et ce, au plus tard le 12 juin 2013 à 17 heures ;

Disons que le requérant devra remettre au greffe l’assignation délivrée pour ladite audience avant le 13 juin 2013 à 17 heures ;

Disons que DO copie des pièces jointes à DO requête, devra être notifiée avec l’assignation ;

Disons que l’affaire devra être confiée à l’examen d’un « juge chargé d’instruire l’affaire » DG une date de plaidoiries devant une formation collégiale fixée ; que l’affaire ne pourra être

r :[…]

/ 3. Jot A3. 34-471 renvoyée qu’une seule fois et à DO demande motivée du défendeur, aucun renvoi n’étant

accordé à DO demande du requérant et, qu’à défaut, l’affaire sera renvoyée au Rôle de DO Mise en Etat dont elle suivra le cours normal, EQ pouvoir bénéficier d’une réduction de délais de

comparution ;

Disons qu’il en sera de même, si l’affaire n’est pas en état d’être jugée et que les débats ne sont pas clos à l’issue de DO première audience du juge chargé d’instruire l’affaire ainsi désigné DG à l’issue de l’audience devant une formation collégiale ;

Disons que DO présente ordonnance sera déposée au greffe de ce Tribunat.

Fait à Paris, le 05 juin 2013 Pour le Président du Tribunal Pour le Président Iss Riésideptde Chambre Délégué 1. B, SELON À

Le Greffier, C. MASSON

Cr

[…]

[…] AZ E 67, […], le 15 juillet 2013 LRAR Monsieur,

je fais suite à votre courrier en date du 11 juillet 2013.

En considération des ordonnances que vous me notifiez et des décisions judiciaires attendues au terme des procédures d’ores et déjà engagées sur :

— - DO caducité de DO promesse revendiquée au visa de DO notification de l’exercice de l’Option d’Achat en date du 5 juillet 2013 CW m’a été faite en EP qualité de gérante de DO société […] par DO société LBO FR Gestion,

— - DO garantie de valeur revendiquée par DO société Santé et Loisirs mais également par DO société […],

je vous indique par DO présente que DO société […] decide d’engager toutes procédures utiles de nature à placer sous DO sauvegarde de DO justice et dans l’attente des décisions à intervenir, tes actions objet de votre différend avec DO société LBO FR Gestion.

Recevez, Monsieur, l’expression de EP considération distinguée.

DO gérante

AN W

[…]

[…] BQ BR LBO FR Gestion 148 […] Paris, le ___ juillet 2013 PAR LRAR ET PAR COURRIEL

Cher Monsieur,

J’accuse réception de votre courrier du 5 juillet aux termes duquel vous notifié l’exercice de DO Promesse de Vente portant sur 7.365 actions HMP telle qu’elle résulte de l’avenant du 4 avril 2011, au motif de DO « Cessation » de notre associé, AZ E.

Ce dernier nous a pour sa part notifié les contestations qu’il avait formées contre l’exercice de DO promesse de vente CW le liait à votre société, ainsi que les mesures conservatoires qu’il avait sollicitées et obtenues, en nous demandant, en sa qualité d’associé de […], de prendre toutes dispositions utiles à DO préservation du patrimoine de notre société.

Au regard des difficultés soulevées, je me vois contrainte de contester votre exercice de DO Promesse de Vente CW nous lie.

1) DO Promesse de Vente est caduque depuis l’application de DO Garantie de Valeur.

Je constate en effet que l’article 4.3 de DO Promesse de Vente prévoit expressément sa caducité dans le cas DG DO Garantie de Valeur s’applique.

Or l’application de DO Garantie de Valeur est effective depuis le 18 juillet 2011, ainsi que DE vous a été notifié depuis le 15 février 2012 et confirmé par Maître BB le 12 avril 2012.

J’ajoute que le Tribunal de commerce de Paris a été saisi à bref délai par Santé et Loisirs et […] le 13 juin dernier aux fins de le juger.

Votre notification est DR inopérante.

Dans ces conditions, je ne peux que rejoindre l’analyse de M. E selon laquelle il m’est impossible de répondre à l’exercice désormais caduc de DO Promesse de Vente, avant que vous n’obteniez une décision de justice CW DO relèverait DO Promesse de sa caducité.

Et je me vois contrainte afin de préserver le patrimoine de notre société, de saisir le Tribunal de commerce de Paris au fond afin qu’il confirme, en tant que de besoin, DO caducité de DO Promesse de Vente et l’inexistence corrélative d’une Option d’Achat, conséquences de l’application de DO Garantie de Valeur.

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2) il me faut également contester votre intention dès à présent annoncée d’appliquer les :

stipulations de l’article 5.7 de DO Promesse de Vente et de demander à HMP de signer, au nom et pour le compte de […], un ordre de mouvement, alors que cet article ne DC s’appliquer dans DO situation présente.

En effet, cet article 5.7 ne trouve à s’appliquer que dans l’hypothèse d’une option d’achat régulièrement levée et d’un différend sur le prix, afin que DO société HMP puisse, en tant que mandataire des parties, opérer le transfert de propriété des titres nonobstant le différend entre les parties sur DO détermination du prix.

Or cette disposition est en l’espèce inapplicable:

» Du fait de DO caducité de DO Promesse de Vente, CW rend nécessairement cette disposition caduque ;

» Du fait de l’absence de levée régulière de l’option à raison de DO caducité de DO Promesse de Vente;

» Du fait de son champ d’application, CW ne porte que sur l’hypothèse d’un conflit des parties quant à DO détermination du prix, le versement de celui-ci permettant alors de passer outre le différend le concernant. Elle ne s’applique pas lorsque c’est le principe même de l’existence d’une option d’achat CW fait litige entre les parties.

3) Enfin, bien que je conteste formellement toute obligation de cession des actions HMP au .

titre d’une Promesse de Vente aujourd’hui caduque, et afin qu’il n’y ait aucune ambigüité sur ce sujet, je suis également contrainte de contester formellement le calcul du prix CW ressort de votre lettre, pour le cas DG par impossible le Tribunal de commerce actuellement saisi considérerait que DO Promesse de Vente n’est pas caduque.

Ainsi que l’a relevé M. E, pour déterminer un prix d’exercice de 18.486 €, vous EO '. retenu un’montant de RECR de 65,1 Millions d’euros alors que le montant de RECR .

ressortissant des comptes établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 /12/12 s’élève à 72,2 millions d’euros, ce CW conduit à un prix de 94.861,20 €.

Je ne peux DR que contester votre calcul.

Veuillez croire, Cher Monsieur, à l’expression de mes salutations distinguées.

AN W Gérant

Cc : Holding Médi-A

.. À: