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LRAR TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

[…]

San _ PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE -SAS a associe unique

AB

%?ÊÀ JUGEMENT PRONONCE LE 26/10/2015

« SELARL FHB en la personne de M^e R Bourbouleux -SCP 6 T S G en la personne de

M^e Stéphane Gorrias

— Parquet

tro 5

R.G. : 2015050247 P.C. : P201501894

SAS à associé unique AA AB Enseigne : T X – […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M^me Z A nom d’usage AC, 7 rue de la Marine 92200 Neuilly-sur- Seine, présidente de la SAS, présente assistée de M^me B C, direction financière, M^me D E, direction juridique, et de M. F G, DBVWH – […], expert-comptable, et du cabinet Weil Gotshal & Manges Lip – Wgm, […], avocat (L132) présent.

— SELARL FHB en la personne de M^e R S, […], administrateur judiciaire, présente.

— SCP BT.S.G en la personne de M^e Stéphane Gorrias, […], mandataire judiciaire présent.

— Cgea de l’Île-de-France Ouest, […], contrôleur, comparant par M^e Valérie Y, avocate (CO0479) présente et sa collaboratrice Mille Diana Lounana présente dépose ses observations.

— SA BNP PARIBAS, 16 bid des Italiens 75009 Paris, contrôleur, comparant par M^e Céline AF-AG du cabinet White & Case, avocat présent.

— Acronis, 105 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret, cocontractant absent,

— Afone, 5 Place AI Mitterrand 49100 Angers, cocontractant absent.

— Ag2r La Mondiale Arial Assurance, 32 avenue Emile Zola 59370 Mons-en-Baroeul, cocontractant absent.

— Ag2r La Mondiale Prévoyance, 32 ave Emile Zola 59370 Mons-en-Baroeul, cocontractant absent.

— Arval, 4-8 rue Auguste Perret 92564 Rueil-Malmaison, cocontractant absent.

— Benjamin Pech Eveil Production, […], cocontractant absent.

— Croissance Immo, […], cocontractant absent. – Cegid, […], cocontractant absent.

— Corhofi, 109 Rue de Bellevue 92100 Boufogne-Billancourt, cocontractant absent.

— Dedibox, […], cocontractant absent.

— Ge capital equipement finance, […], cocontractant absent.

— Dijiprint, […], cocontractant absent.

— Prologis, […], cocontractant absent.

— Walter Wainstock, […], cocontractant présent.

— Sc Holding Gdima, […], cocontractant absent.

— lguane, […], cocontractant absent. 7A/

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— Altys gestion, […], cocontractant absent.

— Leasecom Car, […], cocontractant absent,

— Legal et General Mutuelie, […], cocontractant absent.

— Les Brigitte – M^me H I, […], cocontractant absent.

— Les Brigitte – M^me J K, […], cocontractant absent.

— Locaction, 274 Avenue Napoléon Bonaparte 92562 Rueil-Malmaison Cedex, cocontractant absent.

— Malakoff Mederic Retraite Arrco, […], cocontractant absent.

— Microsoft, 39 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux, cocontractant absent.

— Oracle, […], cocontractant absent,

— Paul Mesguish, […], cocontractant absent.

— Reunica Ag2r La Mondiale Retraite Agirc, 154 rue Anatcle France 92599 Levallois-Perret, cocontractant absent.

— […], cocontractant absent.

— Xerox, 253 255 Immeuble Le Jade 253 avenue du Président Wilson 93200 Saint-Denis, cocontractant absent.

— Avis Location de Voitures SA, […], cocontractant absent.

— Verspieren Assurances, 1 avenue AI Mitterand BP […], cocontractant absent.

— Xerox Financial Services, 120 avenue Charles de Gaulle 92202 Neuilly-sur-Seine cedex, cocontractant absent.

— Dahlia Acquisition, […], cocontractant comparant par M^me Z A nom d’usage AC présente.

— Tishman Speyer Properties SAS mandataire de TS Paris Bourse, […], cocontractant comparant par la SCP Jacquin-AE, avocat (P428) présent.

— Elevateur Services, […], cocontractant absent.

— Open Xerox, […], cocontractant absent.

[…],51 Sogong-Don Joong-Gu Seoul, cocontractant absent.

[…] Carol Chen, […], cocontractant absent.

[…], cocontractant absent.

— Zabbat Sarl – M. Leila Diab et M^me Leila Diab, […], cocontractant absent.

— Printemps, […], cocontractant absent.

— […], cocontractant absent.

— Le Bon Marché, […], cocontractant absent.

— Vente-Privée, […], cocontractant absent.

—  12A, […] […], cocontractant absent.

— Wizeoo, 943 avenue de La République 59700 Marcq-en-Baroeul, cocontractant absent. – So Close, 10-12 rue des Bourguignon 92600 Asnières-sur-Seine, cocontractant absent.

— Verspieren assurances – Albingia, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal, cocontractant absent.

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— Verspieren assurances – Europ Assistance, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal, cocontractant absent.

— Verspieren assurances – Generali, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal, cocontractant absent.

— Verspièren assurances – Hiscox, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal, cocontractant absent. – Verspieren assurances – Swisslife, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal, cocontractanl absent. – Verspieren assurances – Tokio Marine, 1 avenue AI Mitterrand 59290 Wasquehal,

+ la 4 cocontractant absent.

[…]), repreneur représenté par M. Yassir Benjelloun-Touimi présent assisté du cabinet Paul Hastings Janofsky & Walker Lip, […], avocats.

M. AH-V Lambert, présent

M. Paolo De Spirt, Borletti Group, présent,

M^me Estelle Fomallaz, Borletti Group, présente,

— Kohiberg Kravis Roberts & co.Lp, […], Suite 4200, New-York, New-York 10019 (Etats-Unis), repreneur comparant par M. Nicolas Gheysens, 24 rue AH Goujon 75008 Paris, et M. Alain Vourch, 24 rue AH Goujon 75008 Paris, présents assistés du cabinet Willkie Farr & Gallagher avocats.

M. Barena Bocoum, cabinet KPMG, présent.

— Holding Gdlma, 250 bis boulevard Saint-Germain 75006 Paris, repreneur comparant par ; M^me L M, […], M. N M, […], M. O M, […], M. AD AE, […], directeurs, présents

M^me P Q, 70 bid Victor Hugo 92200 Neuilly-sur-Seine, conseil, présente

M. AH-AI AJ et M. Matthieu Serizay, […], conseils financiers, présents

assistés de la SCP Santoni & associés, 25 avenue d’Eylau 75116 Pars, avocats présents.

APRÈS EN AVOIR DEÉLIBÈRE FAITS ET PROCEDURE

Par huit jugements en date du 15 juin 2015, le tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de redressements judiciaires distinctes à l’égard des sociétés :

[…],

— - AA AB, – - GD FRANCE,

— - COMAFIGD,

— - ORGANDI,

— - KALL,

— - KÜZU,

et une procédure de sauvegarde à l’égard de la société Dahlia Holding

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113

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT OU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

Que ces mêmes jugements ont désigné :

— - Monsieur Guy ELMALEK, en qualité de juge-commissaire,

— - Madame J FAYNER, en qualité de juge-commissaire suppléant,

— La SELARL FHB, prise en la personne de Maître R S, en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance des sociétés faisant l’objet d’un redressement judiciaire et de surveillance de Dahlia Holding,

— La SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane GORRIAS, en qualité de mandataire judiciaire.

Que la date de cessation des paiements de chacune des sociétés susvisées a été fixée au 10 juin 2015.

Que par différents jugements en date du 19 août 2015, le tribunal de commerce de Paris a converti la procédure de sauvegarde de la société Dahlia Holding en redressement judiciaire, et a ordonné ja poursuite de la période d’observation des sociétés Dahlia Acquisition, AA AB, GD France, COMAFIGD, Organdi, Kali et KUZU de quatre mois (sait jusqu’au 15 octobre 2015).

PRESENTATION DE LA SARL AA SPORTWEARS

La société AA AB est la société opérationnelle principale du Groupe et exerce les activités de grossiste. Elle détient l’intégralité du capital de presque toutes les autres sociétés du Groupe et centralise les achats de marchandises du Groupe. Elle revend aux tiers en tant que grossiste ou aux filiales opérationnelles du Groupe ayant des activités de distribution (GD France, COMAFIGD et les filiales étrangères du Groupe).

Elle emploie 12 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 146,6 millions d’euros et un résultat d’exploitation de 19,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Que le Groupe X est composé de 18 sociétés situées en France et à l’étranger. La société Dahlia Holding et sa filiale à 100 %, Dahlia Acquisition, sont les deux sociétés holding du Groupe. Elles ont pour activité la prise de participation dans toutes les sociétés,

Que les principaux chiffres du Groupe X, antérieurs à l’ouverture des- procédures de redressement judiciaire sont les suivants :

ME d’affaires Résultat EBITDA EB/TDA (a et

Résultat net de l’ensemble consolidé immobilisés s circulants

nt

Que l’approvisionnement du Groupe en marchandises étant quasiment exclusivement effectué par sa filiale AA AB, il existe entre cette derniére et ses filjales opérationnelles d’importantes relations économiques et financières intragroupes.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247

JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

Principales informations relatives aux sociétés du Groupe à ouverture de la

procédure: Exercice 2014 En milli Chiffre Résultat Résultat Nombre de salariés g’ml lors d’affaires d’exploitation net (à ce jour) euros Dahlia Holding 0 (259) (146 854) 0 Dahlia Acquisition 735 5 218 (132 886) 0 AA AB 146 637 19 398 +1 114 12 GD France 61 988 (12 701) (12 943) 473 Comafigd 31 574 (7 656) ([…]

ORIGINE DES DIFFICULTES

Le Groupe fait face à d’importantes difficultés commerciales depuis 2012 résultant notamment d’un environnement macro-économique défavorable (difficultés du secteur de la vente au détail en France), d’un modéle historique de grossiste inadapté aux processus de fabrication et de distribution actuels, d’une intensification de la concurrence dans le secteur du luxe abordable, d’une désaffection de la clientèle historique (baisse de l’attractivité des collections, réseau de magasins vieilfissants, collections trop classiques).

Que dans ce contexte, la société AA SPORTWEARS a réalisé au cours de l’exercice 2014 un chiffre d’affaires de 148.631,868 €, avec un résultat d’exploitation bénéficiaire de 19.398 €,

Que la société AA SPORTWEARS employait 12 salariés à la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

Que le passif déclaré échu et à échoir de la société AA SPORTWEARS à l’ouverture de la procédure s’élève à la somme de 101.162.613 €, dont 58.078.087 € de dettes financières en compte courant, et 2.294.015 € de dettes sociales et fiscales,

Qu’une nouvelle direction a été mise en place et des mesures de restructuration et d’économies de charges ont été initiées à compter de février 2014, ainsi que des discussions avec les créanciers financiers afin d’aboutir au rééchelonnement de l’endettement financier et à la sécurisation des lignes de crédits-documentaires indispensables à l’exercice de l’activité.

Que malgré les mesures prises (rajeunissement de la marque « T X » et mise en place d’un plan de retournement de 5,2M€ en 2014), un très mauvais démarrage des soldes dû aux attentats de début janvier 2015, ainsi que les difficultés rencontrées par le marché du prêt-à-porter ont provoqué une chute importante du chiffre d’affaires du Groupe sur 2015, d’importantes tensions de trésorerie et l’accumulation d’un passif auprés des fournisseurs.

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Que c’est dans ces conditions que la SAS AA SPORTWEARS a dû solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par un jugement de ce Tribunal en date du 15 juin 2015,

DEROULEMENT DE LA PERIJODE D’OBSERVATION ET PROCESSUS DE CESSION

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en raison de la situation de trésorerie, des contraintes de réapprovisionnement de stocks et en l’absence de perspectives de redressement par voie de continuation, une issue par voie de cession dans un calendrier court s’est imposée, les prévisions de trésorerie révélant un risque d’impasse à compter du mois d’octobre 2015.

Que l’Administrateur judiciaire a initié le 24 juin 2015, un processus d’appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 20 juillet 2015, et que 24 candidats ayant eu accès à la data room électronique, 7 offres de reprise ont été émises (1 partielle, 5 globales et 1 intention d’offre jugée irrecevable).

Que deux candidats ont par la suite décidé de ne pas poursuivre plus avant leurs projets de reprise, de sorte que seules 3 offres globales ont prospéré et subsistaient pour l’audience du 28 septembre 2015.

Que chacune des deux offres globales émises conditionnait la reprise des actifs et activités de la société à l’obtention d’un accord unanime avec les créanciers nantis sur les marques détenues par la société Dahlia Acquisition.

Que l’administrateur judiciaire a dressé pour chaque société un rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet de plan de cession, déposé au greffe du tribunal le 21 septembre 2015, ainsi qu’une note complémentaire à celui-ci, déposée le 28 septembre 2015.

Que l’examen des offres de reprise ayant été fixé à l’audience du 28 septembre 2015, les candidats ont eu jusqu’au mercredi 23 septembre 2015, à 24h00 pour améliorer leurs offres.

Qu’à l’expiration du délai d’amélioration des offres, 3 offres de reprise portant sur un périmètre global et toutes les sociétés en redressement judiciaire, ont été mises en l’état d’être examinées par le tribunal et émanent des candidats suivants :

— - la société HGDLMA, – - la société CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS associée à BORLET TI, – - le fonds d’investissement KKR / la société de substitution DAHLIA GROUPE.

Une ultime réunion des comités d’entreprise a été organisée aux fins de leur information et consultation sur les offres de reprise et leurs conséquences sur l’emploi, qui s’est tenue le 23 septembre 2015. Le procès-verbal de cette réunion a été remis au tribunal par l’administrateur judiciaire.

Que par ailleurs, les trois candidats ayant émis une offre globale ont également déposé le 28 septembre 2015 sous pli cacheté une offre de reprise isolée des marques détenues par la société Dahlia Acquisition offre ouverte après prononcé le même jour de la liquidation judiciaire de cette société. Le contenu de ces offres a ensuite été portée à la connaissance

des parties à l’audience,

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Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 4 septembre 2015 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 18 septembre 2015.

Que l’audience s’est tenue en chambre du conseil conformément à l’article L. 662-3 alinéa 1 du code de commerce.

De l’audience du 28 septembre 2015 il ressort : L’administrateur judiciaire expose au Tribunal :

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Offre de reprise proposée par la société HGDLMA:

La société HGDLMA est une société civile créée en 1976 et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 308 017 821. Son capital social s’élève à 137 783,43 € en 2014 et est détenu à 100% par Monsieur T M, Madame L M et leurs enfants. Son siège social est situé […]

Que la société HGDLMA est le fondateur du groupe T X dont elle a cédé le contrôle à ADVENT international en 2008 et a réinvesti dans Dahlia Holding en qualité d’actionnaire minoritaire. En outre, HGDLMA est créancier de Dahlia Acquisition.

Que le projet de reprise est motivé par la volonté de redynamiser les marques T X et PABLO par un retour aux « essentiels » qui ont fait le succès de ces marques, en améliorant la communication de l’image des marques, ainsi qu’en redevenant fidéle à leur ADN. La stratégie est de recentrer le périmètre actuel sur la distribution, principalement intégrée (succursales) et l’enseigne (affiliés, franchisés, concessions et cormers de grands magasins) en excluant l’activité de vente en gros à l’exception toutefois des activités avec les partenariats stratégiques (Corée du Sud, Taïwan, Russie…) qui seraient eux, repris et développés.

Que les prévisions fournies envisagent pour l’ensemble des activités reprises du groupe, une croissance faible du chiffre d’affaires, de 138,3 millions d’euros en 2016 (sur 14 mois) à 140,6 millions d’euros en 2019. La profitabilité serait retrouvée dès 2017 puisque l’EBITDA croit de – 1,6 millions d’euros en 2016 à 1,5 millions d’euros en 2017 et à 7,5 millions d’euros en 2019.

Que le besoin en fonds de roulement nécessaire au périmètre final hors prix de cession s’élève à 20,6 millions d’euros. Il sera financé par fonds propres et quasi fonds propres à hauteur de 40 millions d’euros.

Clause de substitution :

Le candidat prévoit la création de 5 sociétés filiales, aujourd’hui en cours de constitution, détenues sejon le schéma suivant : – la société HGD GROUP, filiale à 100% de la société HGDLMA, sera destinée à l’acquisition des marques détenues par la société DAHLIA ACQUISITION,

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— la société DS FASHION GROUP, filiale à 100% de la société HGD GROUP, sera destinée à l’acquisition des activités de AA AB, des titres des filiales étrangères ainsi qu’à l’acquisition partielle des activités de vente en gros,

— - trois sociétés opérationnelles filiales à 100% de la société DS FASHION GROUP :

o la société GD REAUMUR, destinée à l’acquisition des activités ORGANDI,

o la société GD DISTRIBUTION, destinée à l’acquisition des activités des sociétés GD France, KUZU France et COMAFIGD,

o la société DS LOGISTIQUE, destinée à l’acquisition des activités de la société KALI

es éléments incorporels :

— - Périmètre de AA AB, « – Reprise de l’ensemble des éléments incorporels afférents aux fonds de commerce.

Pour les éléments financiers ;

— - Périmètre de AA AB

« – Reprise de la totalité des titres de participation des filiales DS BELGIUM, GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA,

» Reprise de l’ensemble des créances de toutes natures défenues par AA AB sur les filiales reprises (GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA et DS BELGIUM).

Pour les stocks ;

— - Périmètre de AA AB,

« – Reprise intégrale des stocks de la société, étant précisé que :

o le repreneur s’engage à faire son affaire personnelle de la récupération des stocks dans les lieux de stockage,

o le repreneur s’engage à supporter la charge des réserves de propriété pour ce qui concerne les stocks et éventuelles clauses de réserve de propriété qui sont portes à sa connaissance sur la data room au titre des actions en revendication (moyennant subrogation dans les droits de la société).

Le paiement du prix des stocks s’effectuera au comptant à compter de la prise en jouissance.

Le candidat repreneur s’est engagé, à concurrence de 11200000 euros, à reprendre l’ensemble des commandes de matières et produits finis effectuées auprès de tiers pour la collection printemps-été 2016, par les sociétés du Groupe T X procédant aux achats, aux conditions précisées dans le rapport de l’administrateur judiciaire

Contrats dont le transfert est sollicité :

La liste des partenariats avec les grands magasins et la liste des partenariats stratégiques repris sont annexées aux offres de reprise.

— - Périmètre AA AB » ensemble des contrats nécessaires à l’activité figurant en annexe de l’offre et plus particulièrement :

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0 contrats de bail conclu avec la société TISHMAN SPEYER portant sur des parkings,

o contrat de bail conclu avec PROLOGIS, étant précisé que le candidat entend faire son affaire personnelle de la négociation des aménagements dudit bail après l’arrêté du plan de cession par le tribunal

Dépôts de garantie :

Le repreneur s’est engagé à verser entre les mains des organes de la procédure les dépôts de garantie des baux et autres titres d’occupation inclus dans le périmètre de reprise qui ne seront pas consommés lors de la prise de jouissance de l’offrant. A défaut, il s’est engagé à les reconstituer entre les mains du cocontractant.

Aspect social

+ – Périmètre AA AB : Reprise de 6 contrats de travail sur 12

— - Périmètre global et stipulations communes à l’ensemble des sociétés reprises

+ reprise 630 salariés sur 760 dont 572 CDI, 44 CDD et 14 contrats de professionnalisation,

» reprise de tous les droits acquis par le salarié (notamment les indemnités, heures supplémentaires, 13°" mois, congés payées) relatifs à l’activité depuis le début de la période d’observation,

+ – engagement applicables de façon commune à l’ensemble des sociétés reprises ;

o d’abonder aux plans de sauvegarde de l’emploi des sociétés GD France, ORGANDI et KALI à hauteur de 300 000 euros

o de mettre en place d’un comité central d’entreprise,

o de verser 5 000 euros à la cellule liquidative des sociétés qui feront l’objet d’un plan de sauvegarde de l’emploi pour financer un hébergement,

o d’augmenter la durée légale de priorité de réembauche de 12 à 24 mois (sauf pour les cadres dirigeants pour lesquels la priorité légale s’appliquera),

o de ne pas initier de nouveau plan de sauvegarde de l’emploi dans les 24 mois suivant le jugement de cession

PRIX DE CESSION (hors marque)

— - Périmètre AA AB 0 actifs incorporels : 5.000 € 0 actifs corporels : 20.000 € o Actifs financiers : * – Titres des filiales reprises : 1€ par filiale soit 4€ « Créances antérieures à l’ouverture du redressement judiciaire, détenues par AA AB sur ces filiales, pour un prix de 1€ – Créances postérieures à l’ouverture du redressement judiciaire, détenues par AA AB sur ces filiales pour le montant de la trésorerie des filiales au 15 septembre 2015 limité à la

valeur nominale des créances. Si la trésorerie esi nulle, reprise pour 1€.

— P

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En présence de plusieurs créances sur une des filiales reprises, le repreneur précise que le prix sera réparti au prorata du montant de chacune des créances.

o stocks * – acquis antérieurement au redressement judiciaire : 500.000 € » – acquis postérieurement au redressement judiciaire : 600.000 €

Soit un prix total minimum de 1.125.005 €.

Le candidat s’est en outre engagé à :

— ne céder aucun actif dans les deux ans suivant l’adoption du plan de cession, à l’exception des actifs circulants et/ou du remplacement des actifs immobilisés (étant précisé que les fonds de commerce ou droits au bail ne figurent pas au titre des actifs immobilisés pouvant faire l’objet de remplacement),

— - financer soit par apport en compte courant soit par fonds propres le besoin en fonds de roulement du groupe à hauteur de 40 000 000€.

Enfin la société HGDLMA indique dans son offre que celle-ci est soumise à la condition suspensive de l’obtention d’un accord avec les créanciers nantis afférent à la cession des marques nanties fibre de tous droits et à la mainlevée des sûretés consenties à leur profit.

Il est par ailleurs prévu une indivisibililé entre les offres de reprise des sociétés Dahlia Acquisition, AA AB, GD France, COMAFIGD, Organdi, Kali et KUZU France.

Offre de la société CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS en association avec le Groupe BORLETTI :

La société CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS (CHENAVARI) est une société de droit anglais élablie en 2008 et localisée à Londres. Ce fonds est spécialisé dans tous les aspects du crédit et de la finance structurée, avec un accent sur les marchés asiatiques et européens. A ce jour, il gère plus de cinq milliards d’euros d’encours et est aujourd’hui intégralement détenue par ses salariés et associés,

Qu’elle est dirigée par MM. Loïc FERY et V W.

Que le projet de reprise est motivé par la volonté dans un premier temps, de stabiliser l’activité pendant un à deux ans via notamment une réduction substantielle du périmètre des points de vente et la sortie de l’activité « multimarques », et dans un second temps d’accélérer le développement du Groupe, avec un lotal de 33 ouvertures de points de vente entre 2016 et 2019, principalement focalisé sur les affiliés et les concessions. En particulier, le développement de Pablo sera le plus important, concentrant la majorité des ouvertures (13 affiliés et 5 concessions).

Que les prévisions fournies envisagent notamment la non reprise de 91 points de vente, un like for like constant pour les marques « T X » et « PABLO » et d’importants déclins dans l’activité de grossiste (8%) entrainant une baisse des marges brutes. Après la phase initiale de stabilisation prévue sur les exercices 2016 et 2017 avec une légère diminution du chiffre d’affaires, de 138,4 millions d’euros en 2016 à 138 millions d’euros en 2017, le développement du Groupe souhailé par les repreneurs se traduirait par une forte hausse du chiffre d’affaires en 2018 (147,5 millions d’euros) et en 2019 (158,9 millions d’euros}. La profitabilité retrouvée dès 2016 serait en forte progression puisque l’ÉEBITDA croit de 5,6 millions d’euros en 2016 à 8,4 millions d’euros en 2017 puis à 16,2 millions d’euros en 2019.

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Que l’offre prévoit un besoin en fonds de roulement nécessaire au périmètre final hors prix de cession qui serait de 22,4 millions d’euros. Il sera financé par fonds propres et quasi fonds propres à hauteur respectivement de 14,8 et de 25 millions d’euros.

L’offre de reprise proposée par la société CHENAVARI et le Groupe BORLETTI comprend :

Clause de substitution :

Le candidat prévoit la constitution d’une société ad hoc pour la reprise des actifs du groupe T X dont la société CHENAVARI CREDIT Trading L Limited (CTL), fonds gestionnaire de CHENAVARI, détiendra 98% du capital et la société BORLETII Management Limited, détiendra les 2% restant, Son siège social se situerait à Paris.

Le candidat prévoit de plus la possibilité de constituer d’ici la prise en jouissance, trois sociétés filiales à 100% de la société ad hoc créée afin de reprendre séparément d’une part, l’activité de grossiste, d’autre part, l’exploitation de la marque « T X », l’exploitation de la marque « Pablo », l’exploitation de l’activité maroquinerie et enfin le réseau de magasins.

Pour les éléments incorporels :

— - Périmètre de AA AB, + – Reprise de l’ensemble des éléments incorporels nécessaires à l’exploitation.

Pour les éléments financiers :

— - Périmètre de AA AB « Reprise de la totalité des titres de participation des filiales GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA et GD Emirats, « – Reprise de l’ensemble des créances intra-groupes de toutes natures détenues par AA AB sur les filiales reprises (GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA et GD Emirats). Il convient de préciser que la société GD Emirats correspond en réalité à un contrat d’affiliation et non à une filiale.

Pour les stocks : « – Périmètre de AA AB,

Reprise des stocks préalablement libérés de tous droits ou sûretés au profit de tiers, relatifs à la saison hiver 2015, approvisionnés et/ou commandés, avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et des stocks anciens et antérieurs à l’été 2015 inclus, à l’exclusion des stocks entreposés chez des clients dans le cadre de l’activité grossiste multimarques,

s Reprise de la totalité des stocks (produits finis, produits semi- finis, matières premières et fournitures nécessaires à la poursuite de l’exploitation) relatifs à la saison hiver 2015 approvisionnés et/ou commandés pendant la période d’observation, à l’exclusion des stocks entreposés chez des clients dans le cadre de l’activité grossiste multimarques, et des stocks sous clause de réserve de propriété judiciairement reconnue.

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Le candidat repreneur a indiqué souhaiter conserver le bénéfice des commandes engagées au cours de la période d’observation de la procédure collective pendant la période de redressement judiciaire, en ce inclus celles dont le paiement a été garanti par des lettres de crédit.

Par ailleurs il s’est engagé, aux termes d’un avenant à l’offre initiale en date du 7 seplembre 2015, à reprendre et honorer l’ensemble des commandes de matières et produits finis effectuées auprés de tiers pour la collection printemps-été 2016, par les sociétés du Groupe T X procédant aux achats à concurrence de 11 200 000 euros (le cas échéant). Cet engagement a été réitéré dans l’offre définitive du 23 septembre 2015 avec une condition nouvelle dans l’offre selon laquelle cet engagement ne s’appliquerait pas si les conditions de prix et d’approvisionnement prévus par les foumisseurs dérogeaient aux pratiques des marchés.

Enfin le candidat s’est engagé à rembourser entre les mains de la procédure le montant des avances faites ou du prix d’achat des marchandises réglées par la société mais livrées après l’entrée en jouissance.

Contrats dont le transfert est sollicité :

— - Périmètre AA AB

+ – ensemble des contrats nécessaires à l’activité el à l’exploitation des activités reprises, à l’exclusion des contrats liés à l’activité de grossiste avec des partenaires français, conformément à la liste annexée à l’offre. Dans cette liste figurent notamment :

o des contrats de bail, o des contrats avec des prestataires de service, o des contrats de location,

« les repreneurs sollicitent par ailleurs leur maintien pendant 6 mois dans une partie des locaux situés sis 107 et […] à Paris dont il n’entend pas reprendre les baux commerciaux. Il indique qu’il fera son affaire personnelle de l’obtention d’un accord avec le bailleur et qu’à défaut il accepte le principe de la conclusion d’un contrat de location gérance pour la période pour la période intermédiaire jusqu’à ce qu’un site pour le siège ait été identifié et pris à bail par les repreneurs.

Dépôts de garantie :

Les dépôts de garantie non consommés lors de la prise de jouissance de l’offrant seront versés entre les mains des organes de la procédure, à défaut, ils seront reconsiitués entre les mains du cocontractant.

Aspect social

« – Périmètre AA AB : Reprise de 10 contrats de travail sur 12

— - Périmètre global et stipulations communes à l’ensemble des sociétés reprises

+ – reprise 583 contrats de travail sur 760 dont 575 CDI et 8 CDD,

» – reprise des droits acquis mais non exercés à compter du 15 juin 2015 en matière de congés payés, RTT et repos compensateurs pour les salariés repris,

« reprise des éléments d’intéressement et de rémunération non mensuelle, commissions et bonus, s’ils sont exigibles aprés l’entrée en jouissance,

« engagement d’abonder aux PSE des sociétés GD France, ORGANDI et KAL] à hauteur de 2000€ par salarié non repris, soit 330.000€ au total,

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« engagement de représentation des salariés au conseil d’administration de la société amenée à reprendre les activités du groupe

+ engagement de créer au sein des structures dédiées au projet de reprise, une unité économique et sociale (UES) entre toutes les sociétés basées en France, au niveau de laquelle sera constitué un comité central d’entreprise où seront représentés tous les salariés des sociétés membres de l’UES,

« engagement d’augmenter la durée légale de priorité de réembauche de 12 à 24 mois à compter de l’entrée en jouissance,

PRIX DE CESSION (hors marque)

— - Périmètre AA AB o actifs incorporels ; 1 € o actifs corporels : 10 000 € o Actifs financiers : = – Titres des filiales : prix global forfaitaire de 1€ * – créances intragroupe sur les filiales reprises nées antérieurement au redressement judiciaire : prix forfaitaire global d'1 €, = créances intragroupe sur les filiales reprises nées postérieurement au redressement judiciaire, correspondant à la contrepartie des approvisionnements en stocks de ces filiales ; 62% prix de revient des stocks présents à la date de reprise, retraité de toute marge appliquée au sein du Groupe = autres actifs financiers : 1€ o stocks = hiver 2015 acquis antérieurement au redressement judiciaire et collections antérieures: 67 000 € selon estimation du repreneur, = stocks hiver 2015 acquis au cours de la période d’observation : après réalisation d’un inventaire contradictoire, 62% prix de revient net des stocks présents à la date de reprise.

Soit un total maximum hors stocks et hors prix des créances intragroupe de 10.002 €, étant précisé que l’application de la méthode de valorisation des stocks retenue par le candidat (i) à l’atterrissage des stocks France au 31 octobre 2015 établi par le groupe situerait la valeur globale des stocks à 2 600 000€ et (if) aux créances intragroupe existantes sur les filiales reprises situerait leur valeur à 723 000€.

En garantie du paiement de cette acquisition, les sociétés CHENAVARI et BORLETTI se sont engagées à remettre des chèques de banque couvrant le prix de cession offert et le prix des stocks pour chaque société concernée, lesquels seraient remis entre les mains du mandataire judiciaire au plus tard le jour de l’audience en chambre du conseil.

Les candidats se sont en outre engagés à : – - n’opérer aucune compensation entre (i) le prix des stocks et le prix de cession et (il) toute sommes qui pourraient être dues au repreneur au titre des contrats repris, – - financer soit par apport en compte courant soit par quasi fonds propres le besoin en fonds de roulement à hauteur de 25.000.000€.

Par ailleurs, les candidats indiquent dans leur offre qu’il pourra être cédé sans avoir à en informer le tribunal tous baux et fonds de commerce dont la valeur est inférieure à 2 millions d’euros, dans le cadre de gestion normale du parc de magasins, ainsi que toute cession intervenant dans le cadre normal de renouvellement de matériels,

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Concernant les cessions d’actifs significatifs (plus de 2 millions d’euros de valeur), si ceux-ci devaient être cédés, notamment si le groupe devait réorganiser ses activités, les candidats se sont engagés à en informer préalablement le Tribunal.

Enfin les candidats indiquent dans leur offre que celle-ci est soumise aux conditions suspensives suivantes :

— Acceptation explicite et définitive des créanciers seniors et des MEZZANEURS de Dahlia Acquisition de la proposition de restructuration de leurs créances dans le cadre de la cession des marques détenues par Dahlia Acquisition et de l’application de l’article L 642.12 al 4 et accord de leur part pour la mainlevée des sûretés grevant lesdites marques de sorte que les candidats les acquièrent libres de tout droit ou de toute sûreté au profit de tiers

— - alternativement autorisation par le juge commissaire sur la cession des marques soit en période d’observation du redressement judiciaire (L622-7) soit durant la liquidation sous réserve de la conversion de la procédure par le tribunal (L6G4[…]9 et L642-20-1),

— - l’absence, à compter du dépôt de l’offre et jusqu’à ce que le tribunal statue, de toute modification substantielle ou évènement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage des actifs repris,

— approbation par le comité d’investissement de CHENAVARI et BORLETTI sur les nouvelles modalités procédurales et leurs conséquences en termes de calendrier en cas de cession isolée des marques en période d’observation de redressement judiciaire ou en cas de conversion en liquidation judiciaire,

il est par ailleurs prévu une indivisibilité entre les offres de reprise des sociétés Dahlia Acquisition, AA AB, GD France, COMAFIGD, Organdi, Kali et KUZU France.

Offre de la société KKR :

La société KKR, créee en 1976 est l’un leader mondial du capital investissement, dont le cœur d’activité se situe dans les transactions relatives aux entreprises de grande taille, d’actifs.

Que KKR bénéficie d’une présence solidement établie en France avec plusieurs investissements existants et/ou réalisés à jour (dont Sandro Maje Claudie Pierlot, Tarkett, Winoa, Sorgenia France, Coriance, Fotolia et Legrand) ainsi qu’un portefeuille global d’entreprises qui représente plus de 20 000 emplois en France.

Que le projet de reprise est motivé par le fait de redonner au Groupe X sa place de référence sur le segment attractif des femmes de 40 à 55 ans et développer la marque Pablo. Ce projet comporte une dimension internationale forte, vitale pour le groupe car (i) elle contribue nécessairement à l’augmentation du volume de vente et (ii) permet de développer la notoriété de la marque.

Que les actions envisagées pour se faire sont les suivantes : « – développer les activités de ventes au détail les plus performantes en France, et à l’étranger dans les pays les plus porteurs via o une amélioration des collections, o une rénovation volontariste du parc de magasins exploités en propre, o la poursuite du développement international du groupe sur les marchés les plus porteurs notamment aux Etats-Unis et en Angleterre, + – valoriser la marque Pablo,

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» – développer l’offre e-commerce, + arrêter l’activité multimarques et concentrer l’activité de gros sur les partenariats stratégiques,

» simplifier les services centraux. Que les prévisions fournies envisagent une croissance modérée du chiffre d’affaires, de 100,2 millions d’euros en 2016 à 137 millions d’euros en 2018. La profitabilité serait retrouvée en, 2018 puisque l’EBITDA croit de -- 5,56 millions d’euros en 2016 à 8,7 millions d’euros en 2018.

Que le besoin en fonds de roulement nécessaire au périmètre final hors prix de cession s’éléve à 34,7 millions d’euros. il sera financé par fonds propres et quasi fonds propres à hauteur de 50 millions d’euros.

L’offre de reprise proposée par la société KKR/DAHLIA GROUPE comprend :

Clause de substitution :

Le candidat prévoit la création de 2 sociétés françaises en cours de constitution dont il sera l’actionnaire unique, l’une ayant vocation à reprendre les activités logistique et l’autre les activités constituant le cœur de métier du groupe ainsi que ses fonctions support.

L’offre prévoit également que Dahlia Group Holdings, actionnaire unique du repreneur Dahlia Groupe, acquerra les créances intragroupe détenues par AA AB, GD France, COMAFIGD, ORGANDI et KAUI sur les filiales dont les titres sont repris par Dahlia Groupe.

Pour les éléments incorporels :

— - Périmètre de AA AB,

» – Reprise de l’ensemble des éléments incorporels nécessaires à l’activité.

« Conclusion d’un contrat de location gérance du fonds exploité par AA AB d’une durée de 6 mois avec la procédure pour la poursuite des activités, conformément aux dispositions de l’article L. 64[…]413 du code de commerce,

Pour les éléments corporels : « Reprise de l’ensemble des éléments d’actifs corporels attachés aux fonds de commerce repris et nécessaires à l’exploitation, sous condition suspensive qu’ils soient libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers

Pour les éléments financiers :

— - Périmètre de AA AB

» – Reprise de la totalité des titres de participation des filiales DS BELGIUM, GD UK, GD SWITZERLAND et GD USA,

» – Reprise de l’ensemble des créances intra-groupes de toutes natures détenues par AA AB sur les filiales reprises à l’exception de la fraction des Créances Marchandises PO Impayées sur les filiales DS BELGIUM et GD USA correspondant au prix de revient des achats faits par la procédure depuis l’ouverture du redressement judiciaire et revendus à ces filiales (lesquelles seront honorées à leurs échéances).

Pour les stocks :

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— - Périmètre de AA AB,

« – Reprise intégrale du stock détenu en pleine propriété et figurant physiquement dans les magasins en propres repris, étant précisés que le candidat repreneur s’engage à faire son affaire personnelle de la récupération des stocks dans les lieux de stockage.

+ – Par exception, le stock correspondant aux corners non repris des Galeries Lafayette sera en revanche repris pour permettre aux Galeries Lafayette de finir la saison en cours.

Le candidat repreneur s’est engagé aux termes de l’offre, à concurrence de 11.200.000 euros à honorer les achats des collections automne/hiver 2015 et printemps/été 2016 correspondant à des commandes prises par l’administrateur judiciaire antérieurement à la date d’entrée en jouissance et dont la livraison est postérieure à la date d’entrée en jouissance, les produits relatifs auxdites commandes étant au bénéfice du candidat repreneur.

Contrats dont le transfert est sollicité : – - Périmètre AA AB

» ensemble des contrats nécessaires à l’activité figurant en annexe de l’offre et plus particulièrement :

o le contrat de bail portant sur l’entrepôt situé à MITRY

o l’ensemble des contrats d’abonnement énergie et communication (contrats EDF-GDF, réseau téléphonique et internet – WAN et LAN, eau) de l’entrepôt situé à MITRY,

o l’ensemble des contrats d’achat de marchandises nécessaires, à la distribution en France et à l’étranger, à l’exception de tout contrat d’achat auprès d’une entité sise en Ukraine ;

o l’ensemble des contrats relatifs au fonctionnement des sites internet repris,

» l’ensemble des contrats de distribution conclus par AA AB avec des franchisés ou des grands magasins à savoir notamment 8 contrats « vente en gros » de vente conditionnelle ou vente ferme à des grands magasins en France,

* les contrats de distribution de vente en gros (vente ferme) à l’étranger aux seuls distributeurs, agents importateurs et magasins multimarques, dans la mesure où ceux-ci constituent des partenaires stratégiques qui ont en fait un fonctionnement de « retailers » et notamment les contrats avec les magasins multimarques PKZ Women en Suisse, APRANGA en Lituanie, Fashion, VIP, Club et Crocus en Russie et PARAD en Azerbaïdjan) et les contrats avec les agents/distributeurs exclusifs Sheng Hua International à Taïwan, Lotte Shopping Co Ltd en Corée du Sud ainsi que les contrats d’agent au Liban avec ZABBAT et tous ses clients ;

» les contrats de commission-affiliation conclus avec 4 affitiés aux Emirats Arabes Unis.

La société KKR/DAHLIA GROUPE ne reprendra pas les baux commerciaux des deux immeubles dédiés au siège social du groupe, situés respectivement au 107 et […] à Paris mais jouira des locaux correspondants à titre provisoire dans le cadre de la location-gérance mise en place.

Location gérance du fonds de commerce de AA AB

Dans l’hypothèse où les bailleurs refusaient de consentir à la conclusion d’un bail précaire au bénéfice de KKRDAHLIA GROUPE pour une durée de six mois, cette dernière propose une

[…]

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solution qui consisterait à ce qu’il se voit confier, dans le cadre d’un contrat de location- gérance, et pour une durée de 6 mois à compter du jugement arrêtant les plans de cession, le fonds de commerce de AA AB en ce compris le droit au bail des locaux situés au 107 et […] et des baux commerciaux y afférents.

Pour ce faire, un contrat de location-gérance serait conclu, avec prise d’effet immédiate à la date d’entrée en jouissance, entre les organes de la procédure pour le compte de la société AA AB et KKR/DAHLIA GROUPE qui jouirait de l’ensemble des éléments du fonds et l’exploiterait jusqu’à la date de transfert de propriété des actifs repris qui devra intervenir dans les six (6) mois.

Dans le cadre de ce contrat de location-gérance, KKR/DAHLIA GROUPE assumerait le paiement de l’ensemble des charges d’exploitation pour la durée de la location-gérance, en ce compris le paiement des salaires dus aux salariés, des charges sociales, de la redevance de location-gérance et des impôts et taxes de toute nature afférents à ces deux sites, étant précisé que KKR/DAHLIA GROUPE s’engagerait à affecter l’ensemble des produits d’exploitation générés par ces sites pendant la période de location-gérance prioritairement au paiement des charges d’exploitation.

Dépôts de garantie :

KKR/DAHLIA GROUPE s’est engagé à rembourser à la procédure les dépôts de garantie constitués entre les mains des bailleurs correspondants, déduction faite de tout montant d’arriérés de loyers ou charges compensés par les bailleurs avec lesdits dépôts, par y compris par compensation de créances connexes conformément au premier alinéa de l’article 622-7 du Code de commerce et reconstituera directement entre les mains des bailleurs le solde du dépôt de garantie ayant fait l’objet d’une compensation.

Aspect social

+ – Périmètre AA AB : Reprise de 11 salariés en CDI sur 12 CDI

— - Périmètre global et stipulations communes à l’ensemble des sociétés reprises

» reprise 636 salariés sur 760 dont 579 CDI, 39 CDD et 18 contrats de

professionnalisation, l

s reprise de l’intégralité des congés payés, RTT et repos compensateurs non encore soldés nés postérieurement à la date d’ouverture des procédures de redressement judiciaire,

s reprise de l’intégralité des primes mensuelles, trimestrielles et semestrielle assises respectivement sur le CA du mois en cours à la date d’entrée en jouissance, sur le CA du 4ème trimestre 2015 et sur les objectifs du second trimestre 2015 pour une estimation à 76 K€,

« engagement d’abonder aux PSE des sociétés GD France, ORGANDI et KALL à hauteur de 500 000 euros

+ engagement de mise en place d’un comité de groupe,

« engagement de mettre en place un statut collectif cohérent avec la nouvelle organisation,

+ – maintien des usages et engagements unilatéraux actuellement applicables, selon les mêmes modalités, extension des tickets restaurant à l’ensemble des salariés

transférés.

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» envisage la mise en place d’un nouveau dispositif de rémunération variable sur GD France, suite aux discussions en cours,

» engagement de redéfinir, en concertation avec les comités d’entreprise, d’un nouveau budget alloué aux activités sociales et culturelles.

+ – engagement de ne pas initier de nouveau plan de sauvegarde de l’emploi dans les 12 mois suivant la cession

PRIX DE CESSION

— - Périmètre AA AB o actifs incorporetls : 1.000 € o actifs corporels : 1.000 € o Actifs financiers : – - Titres des filiales : 1€ par filiale soit 4€ « – créances intragroupes RJ : 1€ (hors fraction Créances Marchandises PO Impaÿyées correspondant au prix de revient des achats durant la période d’observation) o stocks = – acquis antérieurement au redressement judiciaire : 1 € = acquis postérieurement au redressement judiciaire (prorata estimé société): 3.850.000 €

Solt un prix total hors stocks de 2,005 € et de 3.852.006 € avec stocks.

Que le candidat s’est en outre engagé à :

— - ne céder aucun actif dans les deux ans suivant l’adoption du plan de cession à son profit, à l’exception (i) de transferts intra-groupe à des affiliés de Dahlia Groupe à constituer et (ii) la cession de certains droits au bail repris étant précisé que de telles cessions ne pourraient porter sur des magasins dont les ventes excéderaient sur une année en cumulé plus de 10% du chiffre d’affaires,

— - financer soit par apport en compte courant soit par fonds propres le besoin en fonds de roulement à hauteur de 50 000 000€.

Qu’en garantie de paiement de cette acquisition, la société KKR/DAHLIA GROUPE s’est engagée à remettre à l’audience en chambre du conseil (i) un chèque de banque représentant la totalité du prix de cession et (ii) un chèque de banque représentant la totalité du prix de cession des stocks.

Qu’enfin la société KKR/DAHLIA GROUPE indique dans son offre que celle-ci est soumise à diverses conditions suspensives rappelées dans le rapport de l’administrateur judiciaire dont en ce qui concerne le transfert des marques détenues par Dahlia Acquisition au Candidat Repreneur : à défaut d’accord unanime des créanciers bénéficiaires du nantissement sur les marques dont elle est propriétaire pour consentir à la mainlevée de leurs sûretés avant la date de l’audience en chambre du conseil statuant au vu des offres remises sous pli cacheté le 28 septembre prochain, cession effective selon les modalités de l’offre qui sera soumise par le Candidat Repreneur (après expiration de l’ensemble des délais de recours contre la décision autorisant la cession ou renonciation de la part desdits créanciers à l’exercice des voies de recours susceptibles de remettre en cause la cession) de l’ensemble des marques libres de toute sûretés par les organes de la procédure au profit du Candidat Repreneur. Compte tenu des délais de voies de recours et du calendrier arrêté, il est précisé que cette condition ne pourra en aucun cas être levée avant l’audience en chambre du conseil mais devra être levée au plus tard la veille du jugement arrêtant les plans de cession au profit du

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Candidat Repreneur, étant rappelé que la date d’Entrée en Jouissance ne saurait être postérieure au 20 octobre 2015.

Qu’il est par ailleurs prévu une indivisibilité entre les offres de reprise des sociétés DAHLLA ACQUISITION, AA AB, GD France, COMAFIGD, ORGANDI], KALI et KUZU.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL DU 28 SEPTEMBRE 2015 :

Que l’administrateur judiciaire a fait rapport au tribunal sur l’historique et l’organisation du groupe, le déroulement de la période d’observation et sur les offres de reprises.

Que l’administrateur judiciaire a notamment fait part des difficultés dans le déroulement de la période d’observation en raison notamment de la structure du groupe {plusieurs entités, certaines ayant une activité commerciale, d’autres n’effectuant que des prestations intragroupe) et de l’interconnexion des sociétés du groupe qui rend la lecture des comptes des sociétés difficile. A cette complexité dans la structuration du groupe s’ajoute le fait que les marques exploitées par le groupe sont détenues par une holding financière, la société Dahlia Acquisition, et font l’objet d’un nantissement entrainant l’application des dispositions de l’article L64[…]2 alinéa 4 du code de commerce. L’administrateur judiciaire a également indiqué que la trésorerie était à ce jour très faible et qu’une impasse était déjà constatée en raison des nécessaires engagements souscrits pour l’achat des marchandises des collections Hiver 2015. L’activité du mois d’août s’est par ailleurs révélée plus faible qu’anticipée avec un recul des ventes de 10% par rapport aux prévisions initiales, accroissant d’autant plus les tensions de trésorerie. Dans ces conditions, elle a souligné que les charges patronales d’août, exigibles en septembre, n’ont pas pu être payées. Elle explique que ces contraintes l’ont notamment conduite à demander à l’ensemble des candidats repreneurs ayant émis une offre de reprise globale un engagement de reprendre et honorer les commandes et achats passés par le groupe T X pour la collection printemps-été 2016 à hauteur de 11.200.000 €, engagement que chacun des candidats repreneurs a pris.

Qu’il a rappelé qu’en l’absence de perspectives de redressement par voie de continuation et au regard des contraintes de trésorerie et de stocks, une date limite de dépôt des offres avait été fixée dès l’ouverture de la procédure au 20 juillet 2015, en vue d’administrer les offres reçues et de les mettre en état d’être examinée par le tribunal dans les délais les plus brefs.

Que l’administrateur judiciaire a résumé les projets de reprise de chaque candidal et a souligné les points à faire clarifier à l’audience par chaque candidat.

Que le mandataire judiciaire a indiqué que l’AGS avait avancé un total de 91.911,95 € correspondant aux salaires du 1° au 15 juin 2014,

Il expose le montant du passif déclaré :

— Passif super privilégié 63.346,29 € – Passif privilégié 4,809.004,06 € – Passif Chirographaire 23.9086.329,44 € – Passif à échoir 353.008,03 € – Créances provisionnelles 47.642,09 € 29.181.329,91 € Î A

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{l indique que les candidats repreneurs se sont tous engagés à apporter un important montant de financement et qu’il conviendra qu’ils s’engagent à maintenir le montant de ces apports sur une durée de trois ans et à en rendre compte au tribunal tous les six mois,

Il indique enfin que HGDLMA est un ancien dirigeant et un actionnaire actuel du Groupe X et qu’il conviendra pour le Ministère Public et le Tribunal d’apprécier l’opportunité d’appliquer la dérogation prévue aux termes de l’alinéa 2 de l’article 14642-3 du code de commerce relatif aux incompsatibilités touchant les personnes admises à présenter une offre.

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise, les moyens mis en place pour le financer puis à répondre aux questions du tribunal.

Chaque candidat, a remis au mandataire judiciaire un chèque de banque en garantie du prix de cession. Ils ont, à cette occasion, tous accepté de procéder au blocage des fonds à mettre en place pour le besoin de financement pour une durée de trois ans et accepté d’en rendre compte au liquidateur judiciaire tous les six mois,

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi,

Avis de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire a tout d’abord souhaité souligner le caractère sérieux du profil des candidats repreneurs ayant émis une offre de reprise globale et la qualité de leur projet de reprise,

L’administrateur judiciaire souligne toutefois le caractère mieux disant des offres HGDLMA et KKR/DAHLIA GROUPE,

Il indique que sur le plan de la structure de reprise, les offres de KKR/DAHLIA GROUPE et CHENAVARI/BORLETTI offrent le plus de sécurité en raison de la localisation des marques au niveau des structures opérationnelles de reprise,

Il ajoute qu’en termes de prévisions d’activité, les offres de HGDLMA et KKR/DAHLIA GROUPE prévoient un retour à la rentabilité plus tardif que l’offre de CHENAVARI/BORLET TI et semblent donc plus prudentes,

L’administrateur judiciaire considère que sur le plan social, l’offre de la société KKR/DAHLIA GROUPE est mieux disante sur un périmètre global. En effet, l’administrateur judiciaire observe que : – du point de vue de l’abondement au PSE, l’offre de KKR/DAHLIA GROUPE est mieux disante, – - qu’en termes de reprise sociale, les offres de KKR/DAHLIA GROUPE et HGDLMA sont mieux disantes, – qu’en termes de priorité de réembauche, les offres de HGDLMA et CHENAVARI/BORLETT sont mieux disantes,

L’administrateur judiciaire précise que sur le plan financier, hors marque, l’offre de KKR/DAHLIA GROUPE est la mieux disante au niveau global,

L’administrateur judiciaire a émis un avis favorable aux offres des sociétés HGDLMA et KKR/DAHLIA en laissant à l’appréciation souveraine du tribunal le choix de l’une ou l’autre de ces offres, qui se différencient principalement par le profil de leurs auteurs : l’une émane

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des fondateurs de l’entreprise dans le cadre d’un actionnariat familial, qui connaissent très bien le groupe pour l’avoir dirigé jusqu’en 2011, et l’autre émane d’un fonds d’investissement de premier plan qui affiche des résultats très positifs dans des enseignes comparables dont il a su accompagner le redéveloppement.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire a tout d’abord indiqué être en accord avec les observations de l’administrateur judiciaire du point de vu global et rappelé les difficultés de se prononcer sur un périmètre restreint par société alors que les offres portent sur un périmètre global,

Il ajoute que du point de vue liquidatif, les prix proposés par les trois offres ne permettent pas de conclure en un dédommagement suffisant des créanciers en raison notamment de la faible valorisation des fonds de commerce aux termes des offres,

Il indique cependant que selon les critères définis par l’article L..642-5 du code de commerce, les conditions d’arrêté du plan de cession sont remplies à savoir :

— les offres permettent globalement le maintien de l’emploi selon des conditions similaires et prévoient des conséquences économiques liées aux suppressions de postes également similaires,

— - en termes de profil des candidats repreneurs et de pérennité du plan, il considère que l’offres des repreneurs HDGLMA et KKR/DAHLIA GROUPE offrent de meilleures garanties,

Au global, le mandataire judiciaire émet donc un avis favorable sur les offres HDGLMA et KKR/DAHLIA GROUPE.

Se livrant à une analyse société par société, le mandataire judiciaire conclut: S’agissant de AA AB, en faveur de l’offre KKR/DAHLIA GROUPE,

Avis de la dirigeante

Madame Z AC présente l’analyse élaborée par le comité de direction du groupe,

Elle indique que les difficultés du groupe, trouvent leur origine dans des décisions d’il y a cinq ans et en lien avec :

— - la perte de clients grossistes qui n’a pas été compensée par les multimarques,

— - le manque d’investissement sur le parc boutiques,

— - la communication perdue avec le départ d’égéries,

— - la relance tardive du CRM (« Customers relationship Management ») et de l’internet,

— - une désorganisation dans l’élaboration des collections,

— - un contexte de marché du prêt à porter en perte de vitesse,

— - l’arrivée de concurrents nouveaux et mieux organisés,

Elle indique qu’au niveau du management, aucun accord n’a été pris avec les candidats sur un éventuel maintien des équipes de direction et que l’enjeu est d’effectuer un transfert le plus serein possible,

Elle salue l’amélioration du volet social par tous les candidats repreneurs entre les offres déposées au 20 juillet 2015 et celles améliorées au 23 septembre 2015,

—  1

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Elle Indique que les points forts des candidats sont les suivants : concernant la société HGDLMA : l’expérience liée à son statut de fondateur, – - concernant la société CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS : son expérience du retournement, – concernant la société KKR/DAHLIA GROUPE : son expertise, son réseau et sa puissance,

Sur le plan du périmètre repris, elle souligne que chacun envisage une forte diminution ou un abandon de la vente en gros, le maintien de filiales stratégiques et la reprise de la quasi- totalité des points de vente. Elle conclut en faveur des offres HDLMA et KKR/DAHLIA GROUPE puisque l’offre CHENAVARI exclut la reprise d’un point de vente stratégique à La Défense qui est l’un des points de vente les plus rentables en région parisienne,

Sur le plan stratégique, la dirigeante conclut en faveur de KKR/DAHLIA GROUPE en raison du développement international levier mportant de chiffre d’affaires, des investissements prévus en termes de communication ainsi qu’en matière de rénovation des systèmes comptables et financiers,

Sur le plan des prévisions financières, la dirigeante conclut en faveur de KKR/DAHLIA GROUPE et précise que les partenaires stratégiques qu’elle a contactés se positionnent en faveur de KKR/DAHLIA GROUPE,

La dirigeante conclut plus globalement en faveur de l’offre KKR/DAHLIA GROUPE.

Avis du contrôleur CGEA Ile de France OUEST (AA SPORTVWEARS).,

Maître Y, conseil de la CGEA lle de France OUEST conclut en faveur de KKR/DAHLIA GROUPE en raison d’un retour à la rentabilité prudent ainsi qu’un volet social mieux disant, et en raison de l’organigramme cible qui prévoit que la marque soit logée avec les actifs opérationnels repris.

Avis du contrôleur BNP PARIBAS (DS)

Maître AF-AG indique que ses clients ne se sont pas positionnés en faveur d’une offre mais sont opposés à l’offre CHENAVARI/BORLETTI.

Avis des cocontractants (DS) Les cocontractants présents à l’audience indiquent ne pas avoir d’avis sur les offres,

Le cocontractant « The Other Store » par la voie de son conseil, indique être favorable au transfert qui est également nécessaire à l’exploitation de sa société.

Avis du Juge-Commissaire

Le Juge-Commissaire indique qu’en raison des capacités passées d’HGDLMA à développer le groupe X, il se positionne en faveur de l’offre de cette dernière.

Avis du Ministère Public

Madame le procureur de la République èmet un avis en faveur de l’offre KKR/DAHLIA GROUPE au regard des critères définis par la loi en considérant que cette offre est mieux

+ h

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 23

disante socialement et prévoit la contribution la plus importante au financement du plan de sauvegarde de l’emploi.

Madame le procureur de la République s’interroge sur la légitimité de la candidature d’HGDLMA au regard de l’historique du groupe, tout en considérant qu’en tout état de cause, l’offre de KKR/DAHLIA GROUPE satisfait le mieux aux critères définis par la loi (notamment sur le plan social).

Après avoir recueilli les observations précitées, le président du Tribunal a indiqué qu’il autorisait les candidals repreneurs à une note en délibéré indiquant si la condition suspensive résiduelle afférente à l’acquisition de la marque, figurant dans leur offre était levée.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu le 26 octobre 2015 à 9h en salle 7.

SUR CE LE TRIBUNAL

Attendu qu’à l’issue du délai d’amélioration consenti aux candidats, trois offres de reprise globales subsistaient : l’offre de la société HGDLMA, l’offre des sociétés CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS et BORLETTI et l’offre de KKR/DAHLIA GROUPE.

Attendu que tous les candidats repreneurs ont levé les conditions suspensives dont leur offre était assortie.

Attendu que les offres de reprise présentées sont recevables.

Attendu que les candidats à la reprise présentent un projet économique et industriel sérieux ;

Sur les offres :

1/- Attendu que la société CHENAVARI INVESTMENT MANAGERS présente une offre construite et montrant le professionnalisme et la détermination des dirigeants ainsi que les moyens financiers mis à la disposition de l’équipe de management pour relancer et développer l’entreprise X,

Que cette offre est sérieuse mais insuffisante en terme de maintien de l’emploi,

Que le prix proposé ne permettra qu’une très faible indemnisation des créanciers,

Que l’offre CHANAVARI est inférieure aux offres concurrentes présentées,

Que le tribunal ne retiendra donc pas cette offre,

21» Attendu que l’offre présentée par la société HGDLMA, précèdent propriétaire de l’entreprise X est sérieuse,

Que les anciens exploitants souhaitent relancer le groupe X, qu’ils connaissent bien pour l’avoir gérer pendant plus de quarante ans jusqu’en 2011, et l’avoir ensuite vendu au groupe financier ADVENT,

Que HGDLMA considère aujourd’hui qu’il est indispensable de relancer et développer l’activité du groupe X à l’international,

Que les moyens financiers qu’ils proposent de mettre en place sont importants, et permettront la redéploiement et le développement des enseignes X et PABLO,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LuNo! 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 24

Que le nombre de 630 emplois sur 760 salariés sauvegardés est important, et doit donc être pris en considération,

Que les dirigeants ont présenté au Tribunal une offre qui est cohérente, et tournée vers l’avenir, en expliquant que la stratégie qui avait été mise en place par ADVENT ne correspondait pas à l’image de la marque et a conduit le groupe au redressement judiciaire,

Que les prochaines collections étaient prêtes et avaient été imaginées en tenant compte de l’évolution des attentes actuelles de la clientèle de la marque,

Que la structure juridique de reprise reprend le même schéma que le groupe actuel en maintenant les marques dans une société holding HGD GROUP,

Que l’offre présente des perspectives de développement à l’international qui est la clé du retournement du groupe, qui a déjà atteint en France un niveau d’implantation relativement important,

Que ce projet de reprise du groupe X présente une nouvelle originalité créatrice permettant de pouvoir imaginer un retournement positif de l’entreprise,

Que les moyens financiers et humains mis en œuvre par la société HGDLMA, avec expérience et le savoir-faire acquis, sont les éléments qui permettent de garantir la pérennité de l’activité su groupe X,

Que cette offre a le soutien de la majorité des salariés, qui se sont exprimés en sa faveur à l’audience,

Que l’offre HGDLMA est mieux disante financièrement, le prix proposé étant supérieur aux autres offres de plus d’un million d’euros,

Qu’en conséquence le Tribunal retiendra cette offre,

3/- Attendu que l’offre présentée par la société KKR&Co est sérieuse et montre une équipe de professionnels de la mode en action,

Que les moyens financiers mis à la disposition du management sont importants et démontrent la volonté de la société KKR&Co de redresser l’exploitation du groupe X par une relance des marques X ET PABLO en France et surtout à l’international,

Que le nombre d’emplois salariés repris de 636 est à prendre en considération,

Que cette offre émane d’un groupe financier qui va mettre en place une équipe de management qui n’a pas le soutien de la majorité des salariés, et que le prix proposé n’est pas le mieux disant,

Qu’en conséquence le Tribunal ne retiendra pas l’offre proposée par la société KKR&Co, Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du Jugement,

PAR CES MOTIFS :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LuNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 25

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu dans ses réquisitions, Vu le rapport oral du juge commissaire,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et son avis,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu l’avis des contrôleurs,

Vu l’avis du comité d’entreprise

Vu l’ensemble des avis émis au cours de l’audience du 28 septembre 2015,

Sur le fondement des articles L.. 64[…] et L. 642-9 du code de commerce :

Ordonne la cession des actifs de :

SAS à associé unique AA AB

[…]

Enseigne : T X – PABLO

activité : la fabrication, la commercialisation de prêt à porter, d’accessoires de mode et de bijoux et d’ouvrages en métaux précieux.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 7120330170 1971803017 Etablissement(s)

[…]

[…]

[…]

—  3/[…]

au profit la société Holding GDLMA 250 bis […], selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, dépendant des fonds de commerce repris par le cessionnaire listés en Annexe 1, et notamment :

Actifs incorporels :

L’intégralité des actifs incorporeis rattachés à chacun des magasins repris : – - la clientèle, – - les marques, – les brevets, – - le savoir-faire, – - fes patrons, – - les prospects, – - les plans, – - les logiciels, – - les sigles et les logos types, – - les dessins, – - les bases de données, – - les modèles, – - les fichiers clients fournisseurs, – - les archives notamment techniques, marketing, communication, photographies, – - le nom et le droit de se dire successeur, – les droits au bail et le droit de renouvellement des baux et le bénéfice de toutes procédures en cours et de toute indemnité éventuelle y attaché,

) i

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26

Prend acte que la demande de transfert des droits et actions en justice inclue dans l’offre, portera sur les droits et actions relatifs aux marques et droits au renouvellement des contrats de bail repris et ce, dès l’entrée en jouissance ; la société HGDLMA a précisé que le produit de ces actions sera redistribué à la procédure au prorata,

A l’exclusion des dépôts de garantie non consommés afférents aux baux attachés aux magasins repris qui seront reversés entre les mains des organes de la procédure ou à défaut reconstitués entre les mains du cocontractant.

Actifs corporels :

L’ensemble des actifs corporels rattachés à chacun des magasins repris, et notamment, de façon non exhaustive, l’ensemble des matériels, mobiliers et agencements des différents sites d’exploitation figurant sur les inventaires des commissaires-priseurs ainsi que sur les registres d’immobilisation de la société GD FRANCE.

Prend acte de la levée de la condition suspensive selon laquelle les éléments d’actifs corporels repris devront être libres de tout droit ou sûreté au profit de tiers.

Actifs financiers :

L’ensemble des créances de toutes natures détenues sur les filiales reprises (GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA et DS BELGIUM).

Stocks :

L’intégralité du stock détenu en pleine propriété. Prend acte que le cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de la récupération des stocks dans les lieux de stockage.

Au prix de 3.100.000 €, payable au comptant à la signature des actes de cession, se décomposant de la façon suivante: € éléments incorporels : 800.000 € « éléments corporels : – 50.000 € (à répartir au prorata de chacune des inventaires du commissaire priseur en valeur de destination} + stocks : o avant RJ: – 250.000 € o stocks après RJ : 2.000 €

Selon les modalités définies dans l’offre déposée le 20 juillet 2015 et dans son complément ultérieur en date du 23 septembre 2015, outre les indications et précisions fournies à l’audience,

Prend acte que viendront en augmentation de ce prix de cession, notamment, (i) les charges relatives à la reprise des droits acquis des salariés, (ii) le montant attribué à la reconstitution des dépôts de garantie des baux, (iii) le montant de la reprise des créances intragroupe le

cas échéant et (iv) l’abondement aux plans de sauvegarde de l’emploi estimé à 300.000 €.

Prend acte que le cessionnaire s’engage à immobiliser en compte courant les fonds destinés à couvrir le besoin en fonds de roulement estimé à 40.,900.000 € pour l’ensemble des

thé

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sociétés du groupe pour une durée de 3 ans et rendre compte semestriellement au mandataire judiciaire de l’injection de ces fonds.

Sur le fondement de l’article L. 642-9 du code de commerce, autorise sa substitution en faveur de la société GD DISTRIBUTION en cours de constitution, s’inscrivant dans le schéma juridique suivant :

« HDG GROUP : o Capital social : 1,000 € (qui sera porté à 2,5 millions d’euros), o Répartition : 100% HGDLMA c Forme: Société par actions simplifiée o Président: – N M p Siège social : 162, […] ; Prise de participation dans toutes sociétés et acquisition de

tous brevets, marques et licences

qui se porte acquéreur des marques détenues par DAHLIA ACQUISITION

« DS FASHION GROUP :

0

[…]

Capital social : 1,000 € (qui sera porté à 1 million d’euros), Répartition : 100% HGD GROUP Forme : Société par actions simplifiée

Président ; – AD AE

Siège social : […]

Objet social : Toutes activités se rapportant à l’habillement et plus précisément la création, la fabrication, la vente en Gros, demi-gros et détail de

prêt à porter.

qui se porte acquéreur (i) des activités de AA SPOTSWEARS, (il) des titres des filiales étrangères reprises et (Îli) des activités de Wholesale partiellement reprises

« GD REAUMUR :

D

o o o o 0

Capital social : 1.000 € (qui sera porté à 250.000 €), Répartition : […] Forme : Société par actions simplifiée

Président : – N M

Siège social : […]

Objet social : Toutes activités se rapportant à l’habillement et plus précisément la création, la fabrication, la vente en gros, demi-gros et détail de

prêt à porter.

qui se porte acquéreur des activités d’ORGANDI

« GD DISTRIBUTION :

0

[…]

Capital social : 1,000 € (qui sera porté à 1 million d’euros),

Répartition : […]

Forme : Société par actions simplifiée

Président ; N M

Siège social : […]

Objet social : Toutes activités se rapportant à l’habillement et plus

précisément la création, la fabrication, la vente en gros, demi-gros et détail de prêt à porter.

qui se porte acquéreur des activités (i) de GD France, (ii) KWUZU France et (li) COMAFIGD

« DG LOGISTIQUE

T

14)

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT Du LuNnoi 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 28 o Capital social : 1.000 € (qui sera porté à 250.000 €), o Répartition : […] o Forme : Société par actions simplifiée o Président : – AD AE o – Siége social : […] o Objet social : Toutes activités se rapportant à l’habillement et plus

précisément la création, la fabrication, la vente en gros, demi-gros et détail de prêt à porter. qui se porte acquéreur des activités de KAL

Prend acte qu’un chèque d’un montant de 3.100.000 € a été remis au mandataire judiciaire, en garantie du paiement du prix de cession et des stocks, le prix devenant disponible après la signature des actes de cession.

Prend acte de la remise entre les mains du mandataire judiciaire, d’une attestation de disponibilité des fonds couvrant le montant du besoin en fonds de roulement jusqu’à tin 2017.

Sur le fondement de l’article de l’article L. 64[…]2 du code de commerce :

Constate qu’aucune sureté n’a été constituée sur des actifs cédés en garantie du financement destiné à permettre l’acquisition de ceux-ci.

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 64[…]2 du code de commerce.

Dit que l’affectation de la quote part de prix conforme à l’alinéa 1 sera celle figurant supra dans la ventilation des prix offerts.

Sur les engagements fournisseurs

Prend acte que le cessionnaire s’engage à reprendre l’ensemble des commandes de matières premières et produits finis effectuées auprès de tiers, pour la collection printemps- été 2016 à concurrence de 11.200.000 € maximum selon le détail figurant dans les échanges avec l’administrateur judiciaire

Sur le fondement de l’article L.. 41224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert au cessionnaire, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contrats de travail, correspondant aux postes repris dont la liste figure en Annexe 2 du présent jugement selon la répartition y figurant pour chacun d’eux.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre toutes les charges salariales (indemnités, heures supplémentaires, 13°" mois, congés payées) relatives à l’activité depuis le début le 15 juin 2015.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de mettre en place un comité central d’entreprise.

Dit que les cessionnaires feront leur affaire personnelle des conséquences de toute éventuelle modification du contrat de travail des salariés supposant leur accord, sans recours contre la procédure.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNOL 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 29

Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce :

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés occupant les postes indiqués par catégorie professionnelle dans la colonne « total non repris » de l’Annexe 2 du présent jugement.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de verser 5 000 euros à la cellule liquidative des sociétés qui feront l’objet d’un plan de sauvegarde de l’emploi pour financer un hébergement.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire d’augmenter la durée légale de priorité de réembauche de 12 à 24 mois à compter de la date de notification des licenciements à l’exception des cadres dirigeants pour lesquels la priorité légale s’appliquera.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à de nouveaux licenciements pour motifs économiques dans les 24 mois suivant la cession.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire d’abonder aux plans de sauvegarde de l’emploi des sociétés GD France, ORGANDI et KALI à hauteur de 300 000 euros selon une répartition laissée à l’appréciation des comités d’entreprises concernés.

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce :

Dit que les contrats figurant dans l’Annexe 3 du jugement sont nécessaires à la poursuite de l’activité.

En conséquence, ordonne sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce le transfert au profit des cessionnaires des contrats figurant en Annexe 3.

Ordonne au cessionnaire de procéder à la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris selon les conditions et obligations contractuelles ou au remboursement à la procédure des dépôts de garantie sur lesquels ils seraient substitués.

Prends acte que le cessionnaire s’engage à faire son affaire personnelle de toute contestation du transfert judiciaire de contrats ayant un caractère intuitu personae qui pourraient être soulevés par un cocontractant au motif que l’objet du contrat ne serait pas inclus dans le périmètre d’application de l’article L. 642-7 du code de commerce.

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce : Fixe la date de prise en jouissance des cessionnaires au 27 octobre 2015 à 00h00.

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires désignés pour les actifs et les activités qui leur sont cédés à compter de la prise en jouissance et ce jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété étant précisé que la société substituée DS FASHION GROUP pourra exploiter temporairement les fonds de commerce repris par HGDLMA.

Dit que les contrats de travail des salariés repris seront transférés aux cessionnaires à compter de la date d’entrée en jouissance.

Sur le fondement de l’article L. 64[…]0 du code de commerce : / L An

WS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT OU 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 30

Prononce l’inaliénabilité des fonds de commerce cédés pour une durée de 2 années suivant l’adoption du plan de cession,

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par l’administrateur judiciaire.

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession.

Désigne MM N M et AD AE, […] comme tenus d’exécuter le plan qui devront respecter les engagements pris en chambre du conseil

Dit que les annexes sont une partie intégrante du présent jugement.

Maintient Monsieur Guy Elmalek en qualité de juge commissaire et Madame J Fayÿyner juge commissaire suppléant jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure.

Maintient la SCP BTSG en la personne de Maître Stéphane GORRIAS en qualité de mandataire judiciaire.

Maintient la SELARL FHB en la personne de Maître R S comme administrateur judiciaire avec, en outre, les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession et pour procéder aux licenciements des salariés non repris.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal de céans, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession.

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 1.814,83 euros TTC dont 302,47 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire. : '

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28 septembre 2015 où siègeaient :

[…], AH Messinesi et Dominique Rain,

Délibéré par les mêmes magistrats. et prononcé à l’audience publique du 26 octobre 2015 à où siégeaient :

M. AH Messinesi, juge présidant l’audience, MM. AH-Pierre Begon-Lours et Denis Kibler, juges, assistés de M. N Cuny, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Rémy Perraud, président du délibéré, et M. N Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, --Ce le présent jugement est signé par MMM

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 31

Liste des Annexes faisant partie intégrante du présent jugement

Annexe 1 – Liste des fonds de commerce repris, Annexe 2 – Liste des postes de travail transférés et des postes de travail dont le

licenciement est autorisé, Annexe 3 – Liste des contrats dont le transfert est ordonné sur le fondement de l’article L.

642-7 du code de commerce,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015

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N° RG : 2015050247

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 32 Annexe 1 : AA AB / HGDLMA ma t nm nt cle 6 Jar ti > [+ l" Péimbtreripés >

Affifé AA SPORTSNEARS MALL [DUBA! HOLO!NG GROUP) CS Fashion Group [Affilié DESLGN AB CL DUBA! (DUBA! HOLDING GROUP! DS Fashion Group Affilié (AA SPORTSWTARS MALL ABU DHABI[DUBAÏ HOLDING GROUP) DS Fashion Group Affilié AA AB YAS MALL ARU DHABI (OURAI HOLDING DS Fashion Group Franchise AA SPDRTSWEARS ANNECY DS Fashion Group Conditionnel AA SPORTSNEARS (GL – BORDEAUX {Stand Maro) DS Fashion Group Conditionnel DESGN SPOATSWEARS GL – NICE MASSENA (Stand Maro) D6 Fashion Group Conditionnel AA AB L – PARS HAUSSMAN {Stand Maro) 05 Fastion Group Conditionrel AA AB PRINTEMPS+ LILLE (FABLOL DS Fastron Group Conditionnel AA SPORTSWE ARS PRINTEMPS» LYON [PABLO] $ Fashon Group Conditionnel DESKAN SPOATSWEARS PRINTEMPS- MARSEILLE LA VALENTIE {PABLO) 06 Fashion Group Conditionnel AA AB PRINTEMPS – MARSEILLE TERRASSE S OU PORT _[PABLD) DS Fashion Group Conditionnel AA SPDRTSWEARS PRINTEMPS – (PABLO) DS Fashion Group Conditionnel AA SFORTSWEARS PRINTEMPS- NANCY (PABLO) Dé Fashion Group Conditionnel AA SPRORISWEARS PRINTEMPS- PARIS kahe (PABLO) TS Fashion Group Cond:ionnel AA AB PRINTEMPS» PARIS NATION (PABLO) $ fashion Group Conditionnel AA SPDRTSWEARS PRINTEMPS» PAREY Il {PARLO) D6 Fashion Group Conditionnel DEStGN SPDATSWEARS PRINTEMPS» AENNES {PABLO) DS Fashon Group Condtionnet AA SPDATSNEARS PRINTEMPS$- ROUEN (PABLO! DS Fastion Conditionnel AA SPDRTSA ARS PRINTEMPS – STRASBOURG [PABLO] [$ Fashion Group Conditionnel AA AB PRINTENPS – TOULON (PARLO] [$ Fæshion Group Conditionnel AA SPORTSATAPS PRINTETAPS – VELEY (PABLO) C5 Fashion Crozp Conditionnel AA AB PRINTEMPS – PARIS HAUSSMAN (PABLO) DS Group Vente en ferme DESMGN AB – 11 (Stand MatoÏ DS Fashion Group Vente en terme AA SPDRTSW LARS GL – ANGERS {Stand Marob S Fashion Group Vente en ferme AA AB (GL – ARGOULEME {Stand Maroÿ [Vente enderme AA SPDRTSWEARS @ – ARNECY(Stard Marct DS Fastion Group

lente en tesme AA SPDRTSWEARS GL – AVIGNON (Stand Maro) fashion Group Vente en ferme AA SPORTSREARS GL – BAYONNE {Stand Naro) DS Fashion Group lVente en ferme CESIGN SPORTSME ARS l – BELLE EPIME Stand Memo) [S Fashion Group Vente en ferme AA SPRONTSWEARS G – BESANCON {Stand Maro) Vente en ferme AA SPORTSWE ARS GL – BEZIERS (Stand Mauro} Vente en farme AA AB GL – BARA Stard Maro) Vente en ferme GESIGN SPORTSWE ARS L – BORDEAUX {Stand Maro) D6 Fashion Group Vente en ferme AA AB GE + CAËN (Stand kMaro) CS fashion Group Vente en ferme AA SPORTSMVEARS GL – CANNES (DAREU 05 Fashion Group [Vente en terme AA SPORTS EARS GL – CHALON IDARR} 05 tion Group

|

44

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 33 DÉS KGN SPORTSWE ARS / HGDLMA – . "J«.."'.I'.' %':.*'*« x'-' »'.« ' »L re 3 .Ë’IÀÎ’Je..;_'1 , 19 Vente en ferme AA SPDRTSNE ARS GL + CLERMONT FE RAAND {Stand Maro} DS Fas hion Group 'ente en ferme IDÉSKGN SPORTSWE ARS GL – EVRY {Stand Maro) (6 fashion Group Vente en ferme AA AB G – GREKOSLE [Stand Marco] 06 Fashion Grau Vente en ferme AA SFORTSWEARS GL » LANGON 16 Group Vente en fetme AA AB GL – LE MANS |Stand Maro] 05 fashion Group Vente en ferme IDESIGR SPORTSMEARS G + UE (Stand Maro) Vente en ferme AA AB GL – UMOGES {Stand baro) 05 fas Non Group [Vente en ferme AA SPORTSMWEARS Gt – LYON BRON {Stand Maro) 5 Fashion Group [Vente en ferme AA AB GL – LYON PART DIEU [Stand Mara) DS Fashion Group ente en ferme AA SPDRTSWEARS GL – MARS FILLE BOURSE (Stand Maru) 05 Fashion Group Vente en ferme AA SPORTSWN EARS GL – MAPSEILE ST FE (Stand Maro) D$ Fas fon Group 'ente en ferme AA SPDATSNEARS GL – ME Té (Stand Mara) (6 Fashion Group 'ente en ferme DÉSIGR SPORTSNEARS GL – MONTAUBAN [X) 06 fashionGraup Verte enferme AA AB GL – MONTAUBAN {Stand Maro} 06 Fashion Group Vente en ferme AA SPRORTSWEARS GL – MONTPELLIER (Stand MaroÏ Vente en ferme AA SPORTSVEARS GL » RANTÉS (Stand Mara) 05 fashion Group Vente en ferme AA AB GL + NICE CAP3000 (Stand Maro! $ Fashion Group Vente en forme AA SPORISWEARS Gt – ORLEANS {Stand Marol 06 fashion Groug Vente en ferme AA SPORTSÆERRS GL – PAU [Stand b’aro} D6 Fashion Group Vente en ferme AA SPORTSNEARS GL – PERPIGNAN lStand Macot Fashion Group Vente en ferme AA SPORTSWE APS GA « REIMS (Stand 16 Fashion Group 'ente en lerme AA AB GL – RENNES {Stand Maro) 06 Fas fon Group 'ente en forme AA SPORTSWE ARS (G – ROSKY (Stand h’ara) Vente enferme AA SPOATSWEARS GL + SAIMTES[X} DS Fashion Group Vente en forme AA SPORTISWEARS St – TOULOUSE LAPEYROUSSE (Stand Alam) 04 fas hion Group Vente en ferme AA AB St – TOURS (Stand Marc) D6 Fashion Group [Vente en forme AA SPOATSWEARS LE BON MARCHE PARIS IDAREL DS Fashion Grout 'ente en ferme AA SPORTS EARS PRINTEMPS – L£ HAVRE (CARE) DS Fas Non Group 'ente en terme AA SPÛRTSWEARS PRIRTEMAPS + LE HAVRE (Stand Maroÿ D$ Fashion 6toup Vente en ferme AA SPDATSNEARS PRINTEMPS – LIULE DS Fashion Group Vente en ferme AA SPORTSWE ARS PRINTEMPS – LU f (Stand harob 16 Fas hon 6roup Vente en ferme AA SPORTSVWEARS PRINTEMPS – LYON 16 fas hon Group lente en ferme SPORTSALARS PRINTEMPS – LYON {Stand Mato) IS Fashion Group Vente enferme AA AB PRINTEMPS.- KAARSEILLE LA VALENTINE JDAREL) 6 fashion Graup Vente en ferme AA AB PRINTEMPS – MARSEILLE LA VALENTINE {Stand Marc) P6 fs hion Group Vente en ferme AA SPORISWEARS PRINTEMPS – MARSEILLE TERRASSES CU PORT (OARELb DS Fashion Group Vente en forme AA SPOATSW E ARS PRIKTEMPS+ MARSEILLE TERRASSES DU PORT {Stand Marc} DS Fashion Group Vente enlesme AA SPDRTSWEARS PRINTEMPS +- METZ [OAREL) 16 Fashion Gtoup

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145

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 34 AA SPDATSWEAAS / HGOLMA èè3'ë’ : -» – pars (e u. 8 nt b get – Le . » *\ "\ '-_A,',_'_v tl 3 s 213 'r-_\ : .,

e optio e s e fesses di s 2e 1 : n 0. pe ils l Vente en lerme AA AB FRINT£P.'PS METZ [Stand Maro) LK FashnnGrmp [Vente en ferme AA SPORTSAEARS PRINTEMPS- NANCY [Stand Maro + DAARL] D$ fashion Group en ferme AA SPDRTSNEARS PRINTÉMPS- PARIS Italie {DARELL D6 Fashion Group Vente on ferme AA AB [PRIKTEMPS – PARIS Italie {Stand Maro} D6 fashion Group Vente en ferme AA AB |PRIN’IŒMFS- PARIS NATION ( X 05 fashion Group Vente en ferme AA SFORTSNEARS lPRlî-1£MPS- PARIS NATION {Stard Maro) 156 fashion Group Vente en ferme AA AB [PRINTEMPS PARLY b (DARSL) DS Fashion Group |Vente en forme AA SFDATSWNEARS l?fiîhTEkfl'& PARLY 4 (Stand Maro) 15 fashion Group Vente enferme AA SPORTSWE ARS [PRINTEMPS- RENNES (OAREL) DS Fashion Group Vente en ferme AA SPDATSWEARS lFthTE 44P5- RENNES (Stand Maro) IK Fashion Group Vente ertferme AA AB PRINTEMPS – ROUEN (OAREL D6 fashion Group Vente en ferme AB PAINTEMPS- ROUEN (Stand Maro) 5 Fashion Group Verte en ferme GN SPORTSREARS PRIKTERPS- STRASSOURG ) ($ Fashion Group Verte en ferme (AA AB STRASBOURG (Stand Marc) 16 fasticn Group Vente en ferme AA AB TOULON (DARE1) 16 fashion Group Nente en ferme AA AB PRINTEMPS- TOULON {Stand Marol [S Fashion Group Vente en ferme AA PRINTEMPS. (X) D$ fashion Group Vente en ferme AA AB PRIRTEMPS- VELZY (Stand Mara} (K fashion Group Vente en ferme AA SPORTSATARS PRINTEMPS- DEAUVILLE (OARE) PS Fashion Group Vente en ferme AA SPORTSATARS PRIRTE MPS – PARIS HAUSSMAN [X] 05 Fashion Group Vente en forme AA SFORTSNEARS PRINTEMPS – PARIS HAUSSMAN {Stand Mara) OK fashion Group Vente en ferme & Conditionnel DESIEK AB GL – DION (Stand Maro) IK fashion Group Vente en ferme & Condriontel ESIGN AB GL – MAINE MOKTPARKASSE {Stand Marat [6 fashion Group Vente en fetme & Conditionnel AA SPORTS GL + STRASBOURG [Stand Mara} Dé fashion Group

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT Du LUNDI 26/10/2015

se

N° RG : 2015050247

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 35 Annexe 2 : AA SPORTISWEARS / HGDLMA POSTES REPRIS ET LICENCIEMENTS AUTORISES CDI – NOMBRE | CDI – NOMBRE | – CDI – NOMBRE DE Catégories professionnelles DE POSTES DE […]

ASSISTANTE DE DIRECTION 1 1 0

DIR. DES SYSTEMES D’INFORMATION 1 1 0

DIR. SUPPLY CHAIN /[…]

[…]

/

ISA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI! 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 36

Annexe 3 :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015050247 JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 37

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDt 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

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N° RG : 2015050247

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

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N° RG : 2015050247

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/10/2015 PREVENTON ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

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N° RG : 2015050247

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS R.G : 2015050247 JUGEMENT DU 26/10/2015 2°"* CHAMBRE

Par jugement rectificatif du 09/11/2015

Le tribunal, Vu le jugement du 26/10/2015, Vu la requête du 30/10/2015 visant à une rectification de ce Jugement, Déciare la société civile Holding GDLMA et la SAS DS FASHION GROUP bien fondées en leur requête formée en application de l’article 462 du C.P.C. et rectifie comme suit le jugement du 26/10/2015 Page 26 : « o actifs incorporels : 5.000 €

o actifs corporels : 20,000 €

o Actifs financiers : D Titres des filiales reprises : 1€ par filiale soit 4€ 0 Créances antérieures à l’ouverture du redressement judiciaire, détenues par AA AB sur ces filistes, pour un prix de 1€ D Créances postérieures à l’ouverture du redressement judiciaire, détenues par AA AB sur ces filiales pour le montant de la trésorerie des filiales au 15 septembre 2015 limité A la voleur nominale des créances. Si la trésorerie est nulle, reprise pour 1€,

En présence de plusieurs créances sur une des filiales reprises, le repreneur précise que le prix sera réparti au proratz du montant de chacune des créances.

0 stocks .

D acquis antérieurement au redressement judiciaire : 500,000 €

D acquis postérieurement au redressement judiciaire : 600.000 € – Au prix de 1.125.005 euros payable comptant à la signature des nctes de cession »

Page 28 : « Prend acte qu’un chèque d’un montant de 1.125.005 € a été remis nu mandataire judiciaire, en garantie du paiement du prix de cession et des stocks, le prix devenant disponible après la signature des actes de cession »,

Page 27 : « Sur le fondement de l’article L. 642+-2 du code de commerce, autorise sa substitution en faveur de la société DS FASHION GROUP en cours de constitution, s’inscrivant dans le schéma juridique suivant ; »

Page 26 :

« Actifs financiers ; l

L’ensemble des créances de toutes natures détenues sur les filiales reprises (GD UK, GD SWITZERLAND, GD USA et DS BELGIUM) ainsi que la totalité des titres de participation des filiales citées ci-dessus ».

Page 27 :

« L’ensemble des actifs corporels rattachés à chacun des magasins repris, et notamment, de façon non exhaustive, l’ensemble des matériels, mobiliers et agenccments des différents sites d’exploitation figurant sur les inventaires des commissaires priseurs ainsi que sur les registres d’immobilisation de la société AA AB ».

Page 26 ; :

« Prend acte que le cessionnaire s’engage à immobiliser en compte courant les fonds destinés à couvrir le besoin en fonds de roulement estimé à 20,600,000 € pour l’ensemble des sociétés du groupe pour une durée de 3 ans et rendre compte semestriellement au mandataire judiciaire de l’injection de ces fonds ».

Le reste du jugement demeurant inchangé, Déboute les parties de toutes leurs autres demandes et prétentions.

Le