Copie exécutoire : Maître Louis-Marie Absil Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 2 ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

20/12/2017 PAR M. LEFEBVRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. X Y, GREFFIER, par mise à disposition RG 2017067671 06/12/2017

ENTRE: la SARL GROUPE MONTANA, N° Siren 483788493, dont le siège social est au […]

Partie demanderesse : comparant par SELARL REINHART MARVILLE TORRE – Maître Louis-Mérie Absil

ET : la SAS STEVA, N° Siren 505251413, dont le siège social est au […]

Partie défenderesse : comparant par M^e ROUER Vincent Avocat (196)

Pour les faits relatés dans son acte introductif d’instance délivré après une autorisation d’assigner d’heure à heure par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris le 24 novembre 2017 et selon acte extra judiciaire du 29 novembre suivant, la SARL GROUPE MONTANA a invité la SAS STEVA à comparaître devant le juge des référés le 6 décembre 2017 pour :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

Vu les mesures transitoires stipulèes par les accords conclus entre les parties, Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

ORDONNER les mesures conservatoires suivantes : S’agissant des actions de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois :

o à titre principal : ordonner le placement sous séquestre des titres et registres de mouvements des titres de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois,

o à titre subsidiaire : interdire à la société Steva de transférer tout ou partie de ses droits sur les actions de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois ou de grever ces dernières d’un droit réel, d’option, de privilège, d’un nantissement où de toute autre sûreté, afin que les actions puissent, le cas échéant, être transférées libres de tous droits, charges et privilèges, |

o en tout état de cause, interdire à la société Steva de pratiquer une augmentation de capital

de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois ou d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois au profit

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d’un tiers sans l’accord préalable de Groupe Montana, s’agissant de la gestion de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois :

0 Ordonner à la société Steva de demander l’accord préslable écrit de Groupe Montana pour les décisions suivantes :

— chängement de tarif important de plus de 10% le chiffre d’affaires annuel prévisionnel total, emprunt bancaire moyen terme (3/7 ans) ayant pour objet des investissements :

— tout recrutement ou licenciement (contentieux ou rupture conventionnelle) d’un cadre ou responsable commercial devra faire l’objet d’une information préslable.

0 Ordonner à la société Steva de gèrer la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois en conformité avec les pratiques courantes des affaires et à communiquer à Groupe Montana chaque rapport hebdomadaire produit par la direction du site,

S’agissant de l’accès de Groupe Montana à la résidence de Levallois : o Ordonner à la société Steva de laisser un libre accès à Groupe Montana, sous réserve

d’un délai de prévenance de deux (2) jours ouvrés, une journée par semaine (lundi ou . vendredi), aux locaux de la SAS Montana Levallois / Villa Beausoleil Levallois afin de lui

permettre de faire visiter la résidence senior et de présenter le concept Montana à ses

nouveaux partenaires

S’agissant de la communication des Parties auprès des tiers :

o Ordonner aux parties de limiter toute communication auprès des propriétaires-bailleurs au strict nécessaire, en s’assurant de la neutralité des propos tenus et de l’absence de tout dénigrement. | , DIRE .que ces mesures conservatoires seront en vigueur jusqu’à ce qu’une décision exécutoire ait été rendue sur.le fond de ce litige ou qu’un accord amiable mettant fin au litige principal soit intervenu entre les Parties.

CONDAMNER la société Steva à verser à Groupe Montana la somme de 8,000 euros au

titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’à la prise en charge des entiers dépens de la procédure. '

La SAS STEVA se présente et dépose des conclusions motivées par lesquelles elle

nous demande de : | |

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu la Promesse synallagmatique de cession d’actions conclue le 15 mars 2017,

_ S’agissant des mesures sollicitées relatives aux actions de la Société VILLA BEAUSOLEIL :

A titre principal,

DONNER ACTE à l8 Société STEVA qu’elle s’est engagée à ne pas altérer la substance des actions de la Société en les cédant, en les grevant d’un droit réel ou en procédant à une modification du capital social ou à toute autre: opération mentionnée à l’article L. 227-9 du Code de commerce ;

En conséquence,

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REJETER l’intégralité des demandes de la Société Groupe MONTANA relatives aux actions de la Société VILLA BEAUSOLEIL.

A titre subsidiaire,

Si le Président du Tribunal venait à considérer que l’engagement de STEVA est insuffisant au regard du différend opposant les parties sur la propriété des titres de la Société,

INTERDIRE à la Société STEVA de transférer tout ou partie de ses droits sur les actions de la Société ou de grever ces dernières d’un droit réel, d’option, de privilège, d’un nantissement ou de toute autre sûreté.

En conséquence,

REJETER la demande de placement sous séquestre des titres et registres de mouvements de titres de la Société VILLA BEAUSOLEIL.

S’agissant des autres mesures sollicitées par la Société Groupe MONTANA :

DIRE ET JUGER que les mesures sollicitées par la Société Groupe MONTANA ne respectent pas les conditions prévues aux articles 872 et 873 du Code de procédure civile ;

DIRE ET JUGER que les mesures sollicitées par la Société Groupe MONTANA sont inopportunes et risqueraient d’entraver le bon fonctionnement de la Société, de porter atteinte au secret des affaires et à la protection des données relatives aux salariés et aux résidents.

En conséquence, REJETER l’ensemble des demandes formulées par la Société Groupe MONTANA.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE.

CONDAMNER la Société Groupe MONTANA à payer à la Société STEVA la somme de 15.000 Euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous

avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le mercredi 20 décembre 2017

SUR CE:

Nous relevons que la présente procédure s’inscrit dans l’inexécution de la promesse de cession des actions de la SAS Montana Levallois / villa Beausoleil Levalois conclue le 15 mars 2017, les parties s’opposant sur la validité de la levée des conditions suspensives :

Nous relevons que le présent litige est pendant au fond devant notre juridiction pour ststuer sur la propriété des titres litigieux ; que dans l’attente de la décision à intervenir, la demanderesse sollicite que les mesures conservatoires qui étaient en vigueur pendant la durée de validité de la promesse soit maintenues ;

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017067671 ORDONNANCE ou MERCREDI 20/12/2017

Sur la demande principale s’agissant des actions de la société Montana Levallois

[…]

Nous retenons que l’article 872 du code de procédure civile édicte que dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Nous retenons que l’article 873 du code de procédure civile édicte que le président peut, dans les mêmes limites que celles dévolues au tribunal, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, sait pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. :

Dans’les cas où l’existence. de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut

accorder une provision au créancier, OÙ. ordonner l’exécution de l’obligation même s l s’agit d’une obligation de faire.

Nous relevons que c’est au visa de ces textes et selon les dispositions de l’article 1961 du code civil, que la demanderesse nous saisit ;

Nous relevons que dans les circonstances du litige, le méintien des mesures conservatoires antérieures préserve les droits respectifs des parties ;

Nous retenons que la société STEVA s’engage à ne pas altérer la substance des actions litigieuses en les cédants, en les grevant d’un droit réel ou en procédant à une modification du capital social ou à toute autre opération mentionnée à l’article L227-9-du code de commerce ; à titre subsidiaire de lui interdire de transférer tout ou partie de ses droits sur les actions itigieuses ou de grever ces dernières d’un droit réel, d’option, de privilège, d’un

| nantissement ou de toute autre sureté ;

Nous retenons que la mise sous séquestre des titres et registres de mouvement de titre de la société SAS Montana levallois/ Villa Beausoleil doit être ordonnée au regard du litige opposant les. parties sur la propriété des titres litigieux et ce qu’une décision définitive ou l’accord des parties intervienne ;

Qu’il conviendra de désigner comme séquestre un huissier audiencier de ce tribunal et il sera statué ainsi qu’il suit. .

Sur les mesures visant la gestion de la SAS Montana Levallois,

Nous relevons que la demanderesse nous demande d’ordonner à la défenderesse diverses mesures, visées supra pour lesquelles elle ne justifie pas qu’à défaut il serait attenté à ses droits de manière irréversible, comme constituant un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent ;

Nous relevons qu’il r ne saurait être porté atteinte au droit de gouvernance d’une société commerciale dont les organes de direction ne sont pas vacants ou défaillants au profit d’un tiers, fut-il un potentiel repreneur ;

Nous retenons que la demanderesse ne justifie pas que soit soumis à son autorisation « tout recrutement ou licenciement d’un cadre ou responsable commercial », comme devant « faire l’objet d’une information préalable » ; que cette mesure au demeurant trop générale

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contrevient aux droits de propriété des actionnaires et aux dirigeants qu’ils nomment pour administrer librement leur société ;

Nous retenons en second lieu que l’affaire étant pendante au fond, il appartiendra à la partie qui s’estime lésée de saisir le juge chargé d’instruire l’affaire pour qu’il statue ce que de droit, éventuellement sous astreinte ;

En conséquence nous dirons qu’il n’y a pas lieu à référé sur ces demandes. Sur les mesures visant l’accès de GROUPE MONTANA à la résidence de Levallois,

Nous relevons que la demanderesse sollicite un droit de visite de la résidence Villa Beausoleil Levalois et ce pour lui permettre de faire visiter la résidence et le concept Montana à ses nouveaux partenaires ;

Nous retenons que les parties étaient convenues de ces dispositions antérieurement ; que toutefois dans le cadre du présent litige, la demanderesse ne justifie pas que l’autoriser à Visiter les lieux sus visés porterait atteinte irréversible à ses droits, lui causant un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent, étant rappelé que la défenderesse si oppose à présent ;

Que là encore il n’est pas justifié des conditions nécessaires à ce qu’il soit en référé ordonné à la défenderesse de laisser un droit d’accès à la demanderesse en dépit de sa volonté ; qu’il sera renvoyé au juge du fond qui est saisi de l’entier litige pour apprécier les responsabilités respectives des parties à cet effet ou attiré l’attention des parties pour qu’elles s’entendent sur ce point, en particulier, amiablement ;

En conséquence, nous dirons n’y avoir lieu à référé en l’état des éléments qui nous sont justifiés.

Sur les mesures visant la communication des parties auprès des tiers, Nous relevons que la demanderesse sollicite qu’il soit également ordonné à Ia défenderesse de limiter toute communication auprès des propriétaires bailleurs au strict nécessaire, en s’assurant de la neutralité des propos tenus et de l’absence de tout dénigrement ; Nous retenons que l’appréciation de la notion de « strict nécessaire » ne ressort pas des pouvoirs du juge des référés et que cette demande in futurum n’est pas justifiée au regard des articles 872 et 873 CPC qui limitent les pouvoirs dévolus au juge des référés ; En conséquence, nous dirons n’y avoir lieu à référé sur cette demande.

Sur l’article 700 CPC et les dépens,

Nous retenons que la demanderesse a dû engager des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits qu’il serait inéquitable de lui faire supporter en totalité;

En conséquence, nous condamnerons STEVA à lui payer la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 CPC, déboutant pour le surplus ;

STEVA succombant au principal sera déboutée de sa demande formée sur ce même fondement et supportera les entiers dépens de la présente instance.

AC

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017067671 ORDONNANCE DU MERCREDI! 20/12/2017

PAR CES MOTIFS Statuant en référé, par ordonnance contradictoire mise à disposition au greffe, Ordonnons le placement sous séquestre des titres et registre de mouvement de titre de la

SAS Montana levallois / Villa Beausoleil Levallois jusqu’à ce qu’une décision définitive ou l’accord des parties intervienne pour y donner main levée,

Commettons pour ce faire la SCP Carole Duparc et Olivier Flament, Huissiers audienciers près le tribunal de commerce de Paris,

Disons que les frais et honoraires du séquestre seront supportés par la SARL Groupe Montana,

Disons qu’en cas de difficulté il nous en sers référé, Disons n’y avoir lieu à référé sur le surplus des demandes,

Condamnons STEVA à payer à SAS Montans levallois / Villa Beausoleil Levallois la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du CPC,

Condamnons en outre la SAS STEVA aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 46.34 € TTC.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Lefebvre président et M. X Y greffier.

Le greffier, Le président,

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