[…]

rt VAL SPINOZA-M. B Y REPUBLIQUE FRANCAISE

— AEB

— LOXA

LANCIER SA.

— LOCAMOD

CRÉDIT COOPERATIF-M. X TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Lhomme

— SAS HOLDING HBL 14ÈME CHAMBRE

Sianif:

— M. D Y

Copies: JUGEMENT PRONONCE LE 18/05/2018 -M^e O Philippot par sa mise à disposition au greffe -SELARL R YANG-TING

en {a personne de M^e Mañe-Q

R

— […] AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

— Parquet

— M^e E Dubernet avocat -M^e David Bouaziz avocat

fois

RG 2018018604 PC P201800345

SA RPS-RESEAUX PUBLICS ET SERVICES, dont le siège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. D Y, […], Président – Directeur général de la SA RPS- RESEAUX PUBLICS ET SERVICES, présent assisté de M^e E Dubernet du cabinet Valérie Duireuilh, avocat (C479)

— M. AQ-AR AS, Z CONSTRUCTION – […], conseil technique, présent.

— M. E F, […], représentant des salariés, présent.

— M. G H, […] du Personnel, présent.

— la DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST – M. B I et M^me J K, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e Pierre-Olivier Bonne, avocat (B873).

— la SELARL R Yang-Ting en la personne de M^e AM-Q R, […], mandataire judiciaire liquidaleur, présente.

— M^e O Philippot, […], administrateur judiciaire, présent.

— SARL VAL SPINOZA – M. B Y, […], bailleur absent.

— AEB, […], cocontractant absent.

— […], […], cocontractant absent.

— LOXAM, […], cocontractant absent.

— LANCIER $S.A., […], cocontractant absent.

— LOCAMOD, 108 avenue AQ Moulin 78170 La Celle Saint Cloud, cocontractant absent.

— CREDIT COOPERATIF – M. X Lhomme, […], créancier absent.

— SAS ETTE – ENTREPRISE DE TERRASSEMENT ET DE TRANSPORT PAR BENNES, 11 rue du Poni de Chennevières 94370 Sucy-en-Brie transformée en SAS HOLDING HBL, 13 avenue Olivier d’Ormesson 94490 Ormesson-sur-Marne, repreneur, comparant par M. AI W AA, […], et M^me AL W AA, […], directrice, et M^me S T, […]

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 2

assistés de M^e David Bouaziz, […], avocat au barreau de Fontainebleau.

Faits et procédure

Par jugement en date du 13 février 2018, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la résolution du plan de continuation de la société RPS-RESEAUX PUBLICS ET SERVICES, société anonyme au capital de 3.113.847 €, immatriculé au RCS de Paris sous te n° 322 097 940 ayant son siège social sis […] et a ouvert à son

encontre une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 13 mai 2018.

Ont été nommé ;: + M. M N, en qualité de juge commissaire, + M^e O P, administrateur judiciaire, + La SELARL R-YANG-TING prise en la personne de M^e AM-Q R en qualité de mandataire judiciaire.

La société RPS-RESEAUX PUBLICS ET SERVICES 2 élé fondée par son Président actuel, M. D Y, en 1981 et a pour activité la construction de réseaux d’énergie et de télécommunications dans le domaine du génie civil (canalisation, raccordement de réseaux câblés longue distance, fibres optiques .) pour des clients tels que EDF-GDF, NOOS, NUMERICABLE, FRANCE-TELECOM…

Son établissement principal est situé à […]

En 2006, la société RPS avait orienté ses activités à l’international, notamment avec l’Algérie, et avait signé deux marchés importants d’environ 15 ME avec la société de droit algérien SONATRACH qui les a résiliés en 2008 alors que la société RPS avait engagé plus de 3 ME de dépenses.

SONATRACH n’a plus procédé à aucun réglement à l’égard de la société RPS (études, prestations réalisées, livraison de matériels) et a mis en jeu en juin 2008 les cautions bancaires de restitution d’avances et de garanties de bonne fin à hauteur de 1,2 ME.

La société RPS a contesté cette résiliation mais n’a toutefois pas engagé de poursuites judiciaires afin de permettre l’aboutissement des pourparlers engagés avec les autorités compétentes à ALGER.

La société RPS a fait l’objet d’un premier redressement judiciaire per jugement du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 22 mars 1999,

Par jugement du 22 mai 2001, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le plan de continuation de la société RPS, plan qui a été modifié à deux reprises, la situation avec SONATRACH décrite ci-dessus ayant lourdement impacté la trésorerie.

Par jugement en date du 14 janvier 2014, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une nouvelle procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société RPS puis par jugement en date du 25 septembre 2015, a arrêlé un plan de redressement par voie de continuation et la société RPS a procédé au règlement du premier dividende.

Par assignation en date du 3 juin 2016, la Caisse de Congés Payés du Bâtiment a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Par assignation en date du 16 décembre 2016, l’URSSAF a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. uZ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 3

Par requête en date du 3 janvier 2017, l’administrateur judiciaire, M^e O PHILIPPOT a saisi le tribunal d’une demande de résolution du plan compte tenu du fait de la création d’un nouveau passif (trésor public, fournisseurs ….).

|

Ces demandes ont fait l’objet de nombreux renvois pour permettre notamment :

*+ La jonction des procédures,

+ La fourniture par M. Y des documents comptables permettant de confirmer ou infirmer les sommes réclamées par les créanciers, '

* La récupération par M Y dans le cadre de la « reprise » de ses négociations avec SONATRACH, ensuite d’un changement de la direction nommée en mars 2017, d’une somme de 1,9 M€ permettant de régler l’ensemble du passif « post plan ».

Par un jugement en date du 13 février 2018, le tribunal de commerce de Paris a : Joint les instances, * _ Constaté qu’aucun accord transactionnel avec SONATRACH n’a été signé, + Constaté l’état de cessation des paiements de la société RPS, ° Ouvert une pracédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité de trois mois, soit jusqu’au 13 mai 2018 et fixé au 19 mars 2018 à 17 heures le délai de dépôt des offres.

La recherche de candidats repreneurs

Une annonce a été publiée sur le site AJINFO (consultée 113 fois) et insérée dans les journaux :

— LES ECHOS (2 parutions : 23 février et 2 mars),

— l’USINE NOUVELLE (parution le 8 mars 2018)

Neuf candidats se sont manifestés, mais une seule proposition émanant de la société HBL a été reçue dans les délais fixés.

L’offre est présentée par la SAS ETTB devenue SAS HOLDING HBL, ci-après « HBL », présidée par M. AI W AA, immatriculée au RCS Créteil sous le n° 500 111 828 le 24 Septembre 2007, au capital social de 3.765.272 € et ayant son siège social sis […], […]

| Présentation de l’offre de reprise

La SAS HOLDING HBL est détentrice des participations majoritaires dans cinq filiales dont les activités sont les suivantes : terrassement en tous genres, travaux publics, transports routiers, location de véhicules automobiles de transports de marchandises

Au 31 mars 2017, la SAS HOLDING HBL avait réalisé : *+ Chiffre d’affaires : 22.257 KE, + Résultat d’exploitation : 878 KE, e Résultat net: 670 KE, * Capitaux propres : 4,549 KE.

Ce groupe de sociétés réalise dans son ensemble un chiffre d’affaires de 50 M€ avec 350 salariés et présente des prévisions en forte croissance pour les prochaines années.

LŸ

TRIBUNAL QE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OU VENORED! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 4

La SAS HOLDING HBL sallicite une faculté de substitution au profit de la SAS RPS ENGINEERING, immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 839 062 528, ayant son siège sacial sis […], […], présidée par M. AI W AA, ayant pour activité la réalisation de travaux de terrassements courants et travaux préparatoires et détenue à 100 % par la SAS HOLDING HBL.

L’intérêt de la SAS HOLDING HBL est l’acquisition du savoir-faire technique de la société RPS et de son portefeuille de clients.

De plus, certains clients étant communs, le rapprochement est de nature à favoriser la synergie entre les différentes sociétés du groupe.

La SAS HOLDING HBL souhaite la reprise totale des actifs de l’établissement principal d’Émerainville, à savoir ;

Les éléments incorparels :

+ Clientèle, achalandage, Droit de propriété intellectuelle, Informations relatives à la clientèle, Équipements informatiques, Logiciels et licences rattachées saus réserve des droits des tiers, Dossiers commerciaux (fichiers fournisseurs et conditions d’achats), Lignes téléphaniques et télécopie utilisée, Autorisations administratives ou légales nécessaires à l’explaitation, Les droits rattachés au fonds de commerce, Les contrats en cours au jour de la cession selon les indications du cabinet Z CONSTRUCTION dans son courrier du 10/04/2017, . Tous autres droits attachés au fands de commerce.

Les éléments corporels : ° L’ensembles des éléments corporels attachés au fonds de commerce : mobilier, matériel de bureau, informatique, matériel d’exploitation, matériel roulant, agencements, installations.

Les immobilisations financières : e Parts saciales, Créances détenues actuellement par la société RPS à savoir ; VAL SPINOZA (20 % des parts) et éventuelles créances détenues par RPS sur cette société VAL SPINOZA.

Les stacks inventoriés par le commissaire-priseur

Les chantiers en cours au jour du jugement à intervenir ;

Les chantiers seront repris et finaliser, à savoir, selon la lettre du 10 avril 2018 du Cabinet Z CONSTRUCTION, les trois marchés-cadres à reprendre au 30 avril 2018 ;

[…],

[…]

+ GRTGaz

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OÙ VENOREC! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 5

La SAS HOLDING HBL se propose d’établir un constat d’avancement des travaux pour chaque chantier (ou commandes) sur les marchés repris en présence d’un représentant de la société cédée et du repreneur.

Une réunion de lancement sera organisée avec les représentants du repreneur dès la prise d’effet du jugement arrêtant le plan de cession afin de faire un état des chantiers en cours à la prise d’effet et de déterminer et planifier les visites de chantier à réaliser.

Les écarts éventuels entre les avancements de travaux constatés et les avancements facturés seront listés et constitueront l’arrêté des encours avec le repreneur, faisant ressortir le compte de « Cut Off » à régulariser entre la société cédée et le repreneur.

| Pour tous autres contrats qui n’auraient pas été immédiatement repris, un accord sera recherché auprés du maitre d’ouvrage sur les conditions financières d’une poursuite éventuelle du contrat.

Il est exclu de la reprise les matériels de chantier susceptibles de revendications listés en page 32 de l’état dressé par le Commissaire-Priseur.

Les prévisions d’activité

Elles font état d’un chiffre d’affaires cumulé en 2020 de 5,8 ME avec un résultat d’exploitation de 446 K€.

Le plan de financement

Le financement sera réalisé par fonds propres.

Engagement d’incessibilité

Aucune cession d’actif ne sera réalisée dans les 2 ans, ni de déplacement d’exploitation et aucune rétrocession des actifs repris ou titres sociaux de la structure de reprise ne sera fait aux dirigeants actuels de droit ou de fait et aux associés de la société RPS de manière directe ou indirecte pendant 5 ans.

La prise d’effet

La prise d’effet est fixée au jour du jugement à intervenir.

Le bail

La SAS HOLDING HBL souhaite reprendre le baïl d’Émerainville dans les termes du contrat. Le prix

Le prix global est de 65.000 €, divisé de la façon suivante ;

* Éléments incorporels : © 30.000€ Éléments corporels : 5.000 € | * Immobilisations financières : 10.000 € o 20 % parts VAL SPINOZA : + Stock et chantiers en cours : 20.000 € | LU?

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 6

Les contrats de travail

La SAS HOLDING HBL se propose de reprendre 49 contrats de travail sur les 56 conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants avec maintien des avantages acquis, conformément à la liste jointe au présent jugement.

Les congès payés et RTT sont repris à compter de la date de la liquidation.

Le 30/03/2018, M^e O PHILIPPOT, administrateur judiciaire, a informé le débiteur et le représentant des salariès du contenu de ces offres et les a déposées au greffe application de l’article L 642-2-IV du code de commerce.

Le 02/05/2018 M^e O PHILIPPOT à déposé au greffe un rapport actualisant son premier rapport pour présenter l’offre définitive du candidat.

M^e AM-Q R, mandataire judiciaire, a remis ses observations sur le projet de plan de cession.

| Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur et les co-contractants ont été

| convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 30/03/2018 en application de l’article R.642-3 du code de commerce, les mandataires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 30/03/2018.

Le 3 mai 2018 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 mai 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort : A) Du rapport de l’administrateur, que :

La SAS HOLDING HBL, qui présente finalement l’offre et qui entend se substituer une filiale à 100% – la société RPS ENGINEERING, pour les besoins de l’acquisition présente une surface financière qui lui permet de mener à bien l’opération projetée.

Sa motivation est de pouvoir « capter » le client ENEDIS, avec une équipe, professionnelle et reconnue, depuis plusieurs décennies de 49 personnes.

Le Cabinet Z CONSTRUCTION, désigné par Monsieur le juge commissaire pour établir les travaux en cours et les évaluer ainsi que faire le point d’éventuels contentieux techniques a indiqué :

« Concernant le périmélre et les modalités de reprise des contrats clients (marchés de travaux) en cours, nous relevons que l’offre reprend les termes de notre note du 10 avril 2018 qui est d’ailleurs jointe à l’offre.

he

N° RG : 2018018604

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 7

Nous n’avons donc pas d’observation et l’offre nous parait ainsi convenable sur ce point technique,

L’enjeu principal de la reprise est de favoriser l’encaissement des créances clients et, s’il y a une réelle possibilité de redéploiement commercial, les marges actuelles sont inexistantes AP le carnet faible.

Le prix de cession ne peut donc selon nous qu’être très modeste sur ce point du carnet de commande. »

En l’état et au vu de la situation très dégradée de la société RPS à l’ouverture de la procédure de liquidation avec poursuite d’activité, cette unique offre apparaît « inespérée ».

Elle sauvegarde 49 emplois sur 56.

Le prix de cession proposé (65.000€) est à rapprocher des « actifs » cédés : il est sans commune mesure avec le montant du passif déclaré.

Nonobstant les préconisations du mandataire judiciaire, et un projet industriel très compréhensible, la participation financiére (20%) détenue par la société RPS dans le capital de la société immobilière VAL SPINOZA (« et les éventuelles créances détenues par RPS sur cette société VAL SPINOZA ») figure toujours dans le périmètre de reprise. Elle est devenue une condition de l’offre de reprise.

Nonobstant ce dernier point, M^e PHILIPPOT a un avis favorable sur cette candidature.

B) Du rapport du mandataire, que :

Le passif résultant de la liquidation judiciaire peut se résumer comme suit :

Créances déclarées |! Superprivilége privilégié Chirographaire! Non définitif totaux des salaires

Super privilége 185 276.41€ 185 276.41€ Privilége général du 1 838 353.19€ 503 000€ 2 341 353.19€ Trésor Bailleur 46 800.00 € 46 800.00€ Nanti sur fdc 50 822.06€ 50 822.06€ Privilége général des 4 005 881.01€ 898 830.00€ | 4 904 711.01€ caisses sociales Autres privilégiés 744 579.43 € 744 579,43€ Créances gages/nantis sur marché 3 920 037.51€! 3 920 037.51 € Chirographaires 5 404 102.56€ | 175 470.95€ | 5579 573.51€ Totaux 185 276.41 € 6 686 435.69€ | 5404 102.56€ | 5497 338.46€| 17 773 15.12€

Le passif de 17 773 153,12 € comprend notamment les créances de :

RSB 453 538.75 € VAL SPINOSA 477 915.35 € NTR 167 255.84 €

EE TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OU VENDREO! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 8

Il existe en outre des instances en cours pour un montant de 4 095 508.45 €

ABC INTERNATIONAL BANK 1 047 119.04 € : COFACE 2 872 918.47 € SOFITHEIL 175 470.95 €

| ll existe enfin une créance relevant de l’article L622-17 pour un montant de 266.91€ au profit de l’AGS.

Selon les indications obtenues, le passif social et fiscal de la poursuite d’activité en liquidation n’a pu être réglé, faute d’une trésorerie suffisante.

M^e R, mandataire judiciaire liquidaleur, fait remarquer qu’il n’existe pas de passif relevant des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

En conclusion, une seule offre a été reçue dans le cadre de cette liquidation judiciaire à hauteur de 65 000€ et prévoit la reprise de la totalité des actifs de la société RPS à l’exclusion des participations dans NTR et RSB.

Cette offre comprend la reprise des participations détenues par RPS dans VAL SPINOZA. Le repreneur dans sa dernière offre du 26/04/2018 conditionne son offre à ce transfert de parts.

A la vue de ja valorisation, à hauteur de 383 000€ environ, réalisée par Monsieur Olivier J, commissaire aux comptes, désigné par M. le juge-commissaire le 19 avril 2018, et en raison de l’absence de cohérence par rapport au projet de HBL et du prix offert à hauteur de 65 000 €, M^e AM-AN R émet un avis réservé quant à cette offre de reprise,

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

— M. AI W AO, dirigeant de la société HBL accompagné par M^me AL W AA, directrice et de M^me S T, responsable des ressources humaines, assistés de M^e David BONAZIZ dit avoir été séduit par la qualité des salariés de HBL, affirme que l’activité de HBL est complémentaire de celle de son entreprise, lève les conditions suspensives, confirme la reprise de 49 salariés ainsi que le prix de 65.000 €, ajoute qu’il s’engage à ne céder pendant 5 ans aucun élément de la société ni parts sociales ou titres et ajoute qu’il n’est aucunement prévu dans le cadre de la cession, outre l’indisponibilité pour la durée concernée des éléments d’actifs, que quelques intérêts économiques de quelques natures qu’il soit, soient envisagé au profit des anciens dirigeant de droit ou de fait dans le cadre de la reprise.

— M^e O PHILIPPOT, administrateur judiciaire, remet à l’audience un procès-verbal de réunion du représentant des salariés et indique qu’il n’y à plus de condition suspensive dans l’offre de HBL et donne un avis favorable à la proposition de l’offre telle qu’elle est exposée dans son rapport.

— M^e AM-Q R, mandataire judiciaire liquidateur, considère que l’offre est très valable au niveau social mais qu’aucun créancier ne sera réglé compte tenu du passif colossal et donne en canséquence un avis réservé,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT OU VENDREO! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 9

M. E F, représentant des salariés et M. G H, secrétaire de la délégation unique du personnel, sont totalement favorables et attendent avec impatience les modalités pratiques du projet de M. W AA,

— M. D AB, dirigeant de fa société RPS, assisté de M^e E DUBERNET, donne un avis favorable compte tenu du maintien de l’emploi,

— La délégation UNEDIC AGS-CGEA de l’Ile de France, Contrôleur, représentée par M^e Pierre-Olivier BONNE, avacat, donne un avis réservé,

— M. M N, juge-commissaire, est favorable à l’offre de HBL qu’il considére comme inespérée et qui garantit le mieux la pérennité des emplois et du savoir-faire,

+ La SARL VAL SPINOZA, représentée par M. B Y, bailleur, est absente,

— Le Crédit Coopératif, représenté par M. X LHOMME, créancier, est absent,

— La société AEB, contractant, est absente,

— La société […], contractant, est absente,

— La société LOXAM, contractant, est absente,

— M^me A, vice-procureur de ta République, à été entendue en ses observations et s’est déclarée défavorable à l’offre de HBL compte tenu du prix de cession de 65.000 € pour un passif de 17 ME et considère cette disparité comme choquante.

Par ailleurs, M^me A autorise le maintien de l’activité jusqu’au 18 mai 2018

soit 5 jours de plus pour permettre au greffe de mettre à disposition le jugement le 18 mai 2018.

Sur ce,

Vu les articles L. 642-5 et R. 642-3 AP suivants du code de commerce,

Attendu que la seule offre définitivement recevable est celle de la société HBL et que l’offre est crédible, précisément décrite et faite par un professionnel connaissant bien ce secteur d’activité ;

Attendu que l’offre présentée par HBL répond, en grande partie, aux exigences de la loi puisqu’elle permet le maintien de l’activité, la sauvegarde de presque tous les emplois et d’éviter au maximum qu’un passif social à la charge des AGS se constitue :

Attendu que le prix est garanti par des chéques de banque remis à l’administrateur judiciaire ;

Le tribunal acceptera l’offre de reprise d’un montant de 65.000 € présentée par la société HBL ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après ;

a

Par ces motifs,

U$ L®

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT DU VENOREO! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 10

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport, '

Proroge le maintien de l’activité jusqu’au 18 mal 2018.

Arrête le plan de cession de la

SA RPS-RESEAUX PUBLICS ET SERVICES

[…]

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS : 322097940 1993B15434 Etablissements hors ressort :

[…].

en faveur de la SAS HOLDING HBL ayant son siège social sis […], […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris de Créteil sous le n° 500 111 828,

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit de la société SAS RPS | ENGINEERING, ayant son siège social sis […], […], présidée par M. AI W AO, ayant pour activité la | réalisation de travaux de terrassements courants et travaux préparatoires et filiale à 100 % de la HOLDING HBL, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L 642-9 slinéa 3 du Code de Commerce ;

| Ordonne la cession de l’ensemble des éléments d’actifs nécessaires au fonctionnement de l’activité et notamment la reprise totale des actifs de l’établissement principal d’Émerainville, | à savoïr ;

Les éléments incorporels :

Clientèle, achslandage,

Droit de propriété intellectuelle, Informations relalives à la clientèle, Équipements informatiques, Logiciels et licences rattachées sous réserve des droits des tiers, Dossiers commerciaux (fichiers fournisseurs et conditions d’achats), Lignes téléphoniques et télécopie utilisée, Aulorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation, Les droits rattachés au fonds de commerce, Les contrats en cours au jour de la cession selon les indications du cabinet Z CONSTRUCTION dans son courrier du 10/04/2017, Tous autres droits attachés au fonds de commerce.

Les éléments corporels : L’ensemble des éléments corporels attachés au fonds de commerce : mobilier, matériel de bureau, informatique, matériel d’exploitation, matériel roulant, agencements, installations,

Les immobilisations financières : « Parts sociales, 30

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018694 JUGEMENT Du VENDREDI 18/05/2018 14 ÊME CHAMBRE PAGE 11

Créances détenues actuellement par la société RPS à savoir ; VAL SPINOZA (20% des parts) et éventuelles créances détenues par RPS sur cette société VAL SPINOZA.

Les stocks inventoriés par le commissaire-priseur,

Les chantiers en cours au jour du jugement à intervenir, à savoir, selon la lettre du 10 avril 2018 du Cabinet Z CONSTRUCTION, les trois marchés-cadres à reprendre au 30 avril 2018 ;

+ ENEDIS Massy,

e ENEDIS Montigny

e GRTGaz

Dit que les 49 contrats de travail – dont la liste est annexée au présent jugement – des salariés attachés à l’activité seront repris par le cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise de leurs droits à congés payés et RTT nés à compter de la date de la liquidation, conformément à la liste jointe dans l’offre déposée.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non {ransférés et ce dans un délai d’un mois à compter du présent jugement ;

Fixe le prix de cession à 65.000 €, réparti comme suit: 30.000 € pour les éléments incorporels, 5.000€ pour les éléments corporels, 10.000 € pour l’immobilisation financière afférente au 20 % des parts VAL SPINOZA et 20.000 € pour les stocks et chantiers en COUrS ;

Désigne M. AI AP AA, président de la SAS HOLDING HBL, comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil AP de son offre de reprise déposée au greffe du tribunal ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement :

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 5 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce :

Fixe la durée du plan à 1 an;

Met fin à la période de maintien de l’activité à l’issue de sa nouvelle prolongation accordée jusqu’au 18 mai 2018;

Maintlent M^e O Philippot, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Malntient la SELARL R Yang-Ting en la personne de M^e AM-Q R, […], mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles L.642-8 et R. 642-10 du code de commerce ; a

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT DU VENOREDI 18/05/2018 44 EME CHAMBRE PAGE 12

Maintient M. M N juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 03 mai 2018 où siégeaient :

M. X AD, M. AE AF et M^me AG AH.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. X AD, président du délibéré et par M^me Florence Brissard, greffier.

Le greffier Le président.

3

P.J. : Liste des postes existants et des postes repris. g

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018018604 JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 13

SA RPS – Lisle des postes existants

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