LRAR:

— SAS HILDEGARDE

— LEC SARL -ORANGE

NN

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

— BOUYGUES TELECOM

— SCT TELECOM

— BNP […]

— GANDI Signif.; -SAS INSTITUT

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS […]BRE

INTERPROFESSIONNEL DU

PATRIMOINE

Copies: -TPG

JUGEMENT PRONONCE LE 20/06/2018 par sa mise à disposition au greffe

— M^e E Chaveux -SELARL AXYME en la personne de M^e G H

— Parquet

M^e Gabriel Sonier, avocat D -M^e Marie-Sarah Levalle, avocale au.

|. | ee Lu ot .. . PC P201800038

SAS INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE, dont le siège social est […],

'M^e E F, […], administrateur provisoire désigné |

PLAN DE CE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

par ordonnance du tribunal le 29/11/2017 et administrateur judiciaire, comparant.

— M. Y Z, […], représentant des :

salariés, présent.

— SELARL AXYME en la personne de M^e G H, […]

[…], mandataire judiciaire présent.

— LEC SARL, […]

— ORANGE, […], cocontractant absent.

— BOUYGUES TELECOM, […], cocontractant absent.

— SCT TELECOM, […] […], cocontractant absent.

— BNP […], 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-les- Moulineaux cedex, cocontractant absent,

— GANDI, […], cocontractant absent. :

— SAS HILDEGARDE, 6 place de la Madeleine 75008 Paris, repreneur, comparant par M.

Reginald de Guillebon, président de ladite société, assisté de M^e Gabriel Sonier, avocat (P005) et M^e Marie-Sarah Lebaile, avocate (E1641). – SAS C PATRIMOINE, […], repreneur comparant par M. Anthony Descalis-Sabran, […]

. (également salarié de la SAS INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE),

' : : 'assisté de M^es Julie Cittadini et Michelle Wong du cabinet LPA-CGR avocats, avocates

: : – SARL SYMA, […]; repreneur comparant par M: Sylvain»:

:(P238) . or: M. A B, chef de projet, présent oi ' M: Y Z, […], chef de projet

(également représentant des salariés. de la SAS INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU

PATRIMOINE), présent . M^me C X, […], chef de projet: présente.

— + Jam, gérant de ladite société, présent assisté de M^e Paul Colin, avocat (C1902),

: SAS MAUBOURG PATRIMOINE, […]

, 3 î

. Page 1-

62

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022698

JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018

[…]BRE PAGE 2

comparant par M. Patrick Fontan, […], président de ladite société, présent assisté de M^e Paul Colin, avocat (C1902).

1- Faits et procédure

Par jugement en date du 09/01/2018, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire, avec une période d’observation de 6 mois, jusqu’au 8 juillet 2018, au profit de la société INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE, désignant :

— Monsieur Louis-Noël CHENU, Juge Commissaire,

— Maître E F, Administrateur judiciaire,

— La SELARL AXYME, prise en la personne de Maître G H, Mandataire judiciaire.

La saciété INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE : |

» La société exploite un site Internet «. CLUB PATRIMOINE » qui transmet aux conseillers en. gestion de patrimoine indépendants, des conseils, des revues de presse, .de: l’actualité. soit tout élément permettant le développement de leur activité. .

» Le site fonctionne à la fois par le biais des abonnements (environ 100 clients) le coût d’ un, ' 'abonnement annuel s’élevant à environ 5.000 euros, et par la publicité qui représente environ 300.000 euros par an,

: Une troisième activité consiste en la vente à des sociétés de films sur la participation aux 'activités patrimoniales.

— Résultats des 4 derniers exercices :

… Exercice clos le 31 décembre | 2017 2016 2015 2014 ([…] | 673.364. | 1136060 | 761087 | 347.044 RESULTAT ON 11742 À | | RESULTAT FINANCIER 220> | | RESULTAT EXCEPTIONNEL | | _ = 6.783 BENEFICE OÙ PERTE | | | CAPITAUX PROPRES 22715055 | | +91.110> | TOTAL BILAN 431.465 | […]

La société emploie actuellement 5 salariés. . Difficultés rencontrées : Maître E F a été désigné, suivant ordonnance du 28 septembre 2017, en qualité d’administrateur provisoire de la société INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE à la requête de l’ une des salariés de la structure et cela à la suite du décès de. '. Son dirigeant. …. | En effet, le président de la société, Monsieur N-O P, décédé au mois de mai ' 2017, était gérant de plusieurs sociétés spécialisées dans le domaine patrimonial. + | A la suite de son décès, il est apparu que l’actionnariat était réparti de façon non homogène ' et.souvent à des successions: diff cilement déterminebles ou à. des sociétés en iquidation . judiciaire. . Par. ailleurs, les statuts prévoyäient qu’une assemblée: générale ne pouvait êtie convoquée que par le Président, créant ainsi une Situation de blocage irrémédiable.

JR

TRIBUNAL DE COMMERCE 0E PARIS

64

N° RG : 2018022698

JUGEMENT ou MERCREDI 20/06/2018

[…]

[…]

Deux problématiques se sont posées dans le cadre de l’administration provisoire qui a été confiée à Maître E F.

l’était ainsi prévu dans les statuts, la nécessité d’obtenir 2/3 des droits de vote pour désigner un nouveau président.

Il était également stipulé que pour modifier ces mêmes statuts, il fallait l’unanimité des associés. Or, comme indiqué précédemment, l’actionnariat étant éparpillé, cette mission apparaissait impossible.

Après étude des différents éléments comptables communiqués, il s’est avéré que la société était en cessation des paiements.

C’est ainsi que Maître E F a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire faisant apparaître un passif exigible de l’ordre de 230.000 euros pour

un actif disponible de 25.000 euros. . Le tribunal de céans a désigné M^e E F en qualité d’ administrateur judiciaire

avec mission de représentation, par un jugement du 9 janvier 2018.

. Comme envisagé dés l’ouverture de la procédure, du fait de la situation de blocage créée

par les statuts, l’administrateur judiciaire a procédé à des formalités de publicité en vue d’un :

. plan de cession. 24 marques d’intérêts ont été réceptionnées et à la date limite de dépôt des offres, 3 offres

valables ont été reçues.

2° Présentation des offres M^e E F, administrateur judiciaire, en application de l’article L 632-22 du code de commerce a déposé un rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise au greffe concernant les 3 offres proposées.

1. Offre présentée par la société HILDEGARDE

2. Offre présentée par la société C PATRIMOINE (salariés de l’entreprise) -

3. Offre présentée conjointement par la SARL SYMA et la SAS MAUBOURG

PATRIMOINE

Les 3 candidats ont amélioré dans les délais légaux leur offres.

Les offres ainsi que les améliorations se trouvent récapitulées sur le tableau comparatif ci- dessous :

[…]" PATRIMOINE 2::.|" :MAUBOURG:. ie 7 MOT A TA, EC PATRIMOINE 3; RECU ARE HILDEGARDE : ., 75 4%] SAS au capital de enr tee A 353.500,00 € Offre de reprise ' a yant pour objet la conjointe de : un OT ag ro prise de Société en cours de la SARL SYMA [PRESENTATION D DES. participation dans constitution au capital Et : CANDIDATS: ; | des sociétés, de 20.000,00 € Ja SAS #3) – production: MAUBOURG audiovisuelle; . PATRIMOINE A édition, gestion | nn RE d’établissement | _'d’enseignement (2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG 2018022698 JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018

[…]BRE PAGE 4

«LT: :. JURIDIQUE DE LA… '3,40 REPRISE

« « ia 7

Substitution pour la reprise : socièté CLUB PATRIMOINE détenue à 86.67% par HILDEGARDE SAS et 13.33% par BK ] PROD. Représentant légal M. R D

M. DESCALIS : Président

Répartition du capital : M. DESCALIS : 17.000,00 € M^me X : 1.000,00 € M. B : 1.000,00 €

Sarl à créer de droit français détenue à parts égales et co gérée par ces deux sociétés ou par leurs représentants

Guillebon M. Z : 1.000,00 € ui, ri, Eléments CT? corporels et pet es RÉ incorporels es ei composant le Eléments corporels et se 1 fonds de incorporels , commerce Fe comprenant Les biens corporels grsemble es | De Les biens suivant l’inventaire du lens cOTporels

+5 ÉPERIMETRE DE . 27, REPRISE

corporels suivant l’inventaire du Commissaire Priseur

la clientèle et l’ensemble des éventuels contrats et fichiers attachés aux activités de la société IIP,

La société HILIDEGARDE s’engage à faire

son affaire personnelle de

toutes les formalités nécessaires auprés de la CNIL et ce, sans recours contre le Redressement 'Judiciaire HILDEGARDE fera son affaire .

. personnelle de le

'poursuite/reprise- des contrats conclus entre Ja : Sociétéen . Redressement’ Judiciaire et ses

Commissaire Priseur

Les biens incorporels appartenant en pleine propriété à la société :

Nom commercial

La clientèle, achalandage, liste de clients et partenaires,

carnets de commandes, dossiers de prospection etc.

Les contrats d’hébergement, logiciels et sites

internet.

La marque CLUB PATRIMOINE

Détention capitalistique détenue par la société 'dans la société

'ACTUSITE GROUP

Bail commercial de. sous location

30,31 % dans la

hors crédits baux et revendication

Biens incorporels : Clientèle, achalandage, fichiers, nom, enseigne, nom commercial

Logiciels, noms de domaines, licences d’exploitation, Sites internet et ensemble des bases de données professionnelles, clients Contrats signés avec les partenaires

Actif financiers : participation de

soclété . ACTUSITE

g.n

|

|

| Lou

4 ; . 2

[…]BRE

Le

N° RG : 2018022698

de 10.000 € se décompose de la façon suivante :

60.000 €

Le prix forfaitaire pour

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 PAGE 5 OU art clients. si | Les sites internet DOME Les comptes sur ons! les réseaux Lo EEE sociaux. ï EUR LE PORT re TT SYMAET RES , 2] HILDEGARDE 1: |: '€ PATRIMOINE 2: IF MAUBOURG: . PE _ PATRIMOINE 3 UT ut . Intégration dela. Gains 4 es Da Re ES de’ ACTUSITE non reprise AMELIORATION | Paricipain avec pour / ous 30,31 % détenue ON . dans la société amélicration iii vai. ACTUSITE 'supplémentaire rte Total actifs (net à É . | Le prix de cession | ' vendeur hors droits)

É 8.000 € HT & frais la reprise de CRU Las AA compris pour les l’ensemble des actifs ee P ne do 'PRIX PROPOSE . éléments de la Société est Psion de Lu INR incorporels décomposé comme 400.000 € é, !. 2.000 (deux mille) . Suit : UT .. euros HT & frais Eléments incorporels % compris pour le 50.000 € 7 RE mobilier et le Eléments corporels es 5 matériel 10.000 € : ;(A)T TOTAL 10.000 TOTAL 60.000 TOTAL : 100.000 LM 5 Tous 300.000,00 € À, 120.000,00 € ne es qu Eléments 'incorporels Eléments Incorporels | : |». 295.000,00 € 110.000,00€.. | : 50.000,00 € Pret nt Eléments | Eléments corporels 5 = re corporels 10.000,00 € 5.000,00 € | . Era «LL NT – Chèque de : 6.000 € séquestrés Chèque de . MODALITES DE. : | 'banque dela: chez Maître. banque de la, totalité du prix F totalité du prix

PAIEMENT: : 2. sy 4 .° El

remis avant

Solde par chèque de

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N°RG:2018022698 JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 […]BRE PAGE 6 Pier l’audience banque avant jour de l’audience l’audience mue Le ut street nat LE m4, 5 Lu TL '+ F REPRISE DES: «:DEPOTS DE": Sans objet Sans objet Sans objet «GARANTIE =." «" DIN autre Reprise des 5 Reprise de 4 salariès Le salariès avec droits avec prise en charge rs gere ct acquis de l’ensemble des . AMELIORATION!:. | antérieurement à la droits acquis depuis * ASPECT SOCIAL. | date de reprise, soit l’ouverture de la #7: une valeur : . 'procédure de per x si] économique de |: Redressement Leone de . 36.884,00 € Judiciaire – + ESTIMATION DES. . AUTRES COUTS.. ii] EVITES : | | ri + «sc. TOTAL mémoire TOTAL mémoire TOTAL Mémoire JU LES CR GOUTS INDUITE ÈS in ci MR COUT ESTIME DES Pas de . . Pas de – LICENCIEMENTS : . licenciement 1 licenciement sur 5 licenciement ESTIMATION DES; . a …., 'AUTRES. COUTS INDUITS – vi

3

[…], TT. 2e Patrie De + + « – 15 # 7 « . , PR DR ss + ot tn, […]

Fr TOTAL mémoire TOTAL mémoire ' | TOTAL mémoire

«>

| SONOMQUE | 300.000,00 € 120.000 euros 150.000 euros – {A+B-C): : + ou – mémoire + ou – mémoire + ou – mémoire:

Le représentant des salariés et les cocontractants ont été appelés à comparaître par LRAR en date du 19 avril 2018 en application des articles R 631-40 et R 642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience,

Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 19 avril 2018.

Le 29 mai 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le Président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 20 juin 2018: en application des dispositions de l article 450 du code de procédure civile.

ne 3° Les moyens: | | UT ll ressort des observations recusilies en chambre du consell : De l’administrateur judiciaire : | | 'I rend hommage aux salariés qui à la suite du décès du dirigeant ont contribué aux résultats .. Satisfaisants de l’entreprise. Cependant il est favorable à l’offre de la société HILDEGARDE. | qui est nettement la mieux disante. s an

| Du mandataire judiciaire ee

3 D . « ct '4 4 : à 4, + e ' 5 + – . on +«, | ' ' 3 + # + Le . . { , : 2 re . 5 …. «

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022698 JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 […]BRE PAGE 7

Il se déclare favorable à l’offre de la société HILDEGARDE qui répond le mieux aux objectifs définis par la loi. Cette offre, eu égard à un passif estimé aujourd’hui à 400 000 € devrait permettre la clôture de la procédure par extinction du passif.

Du représentant des salariés : – Il est favorable à l’offre de C PATRIMOINE qui aura pour actionnaire 4 des salariés de l’entreprise.

Du juge commissaire : I s’en remet à la sagesse du tribunal.

M. le vice procureur de la République a été entendu en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre de la société HILDEGARDE.

4° Sur ce. î ," Vules articles L631-22etR. 642-3 du code de commerce, ' : Attendu que l’offre de la société HILDEGARDE émane d’un groupe important, structuré, ayant déjà repris des sociétés avec Succès et étant un professionnel reconnu de la profession. . Attendu que la totalité des 5 salariés sont repris avec leurs droit acquis à la date de la reprise, | Attendu que le repreneur envisage de proposer aux salariés d’entrer dans le capital de la société ad hoc que créera la société HILDEGARDE, -_ Attendu que l’offre de la société HILDEGARDE respecte les impératifs de la loi, : Attendu que l’offre de la saciété HILDEGARDE intègre la participation de la société INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE dans la société ACTUSITE. Attendu que l’offre de la société HILDEGARDE prévait la reprise de la dette abonnée. Attendu que l’offre de la société HILDEGARDE est de loin la mieux disante, Attendu que l’offre devrait permettre la clôture de la procédure par extinction du passif, : Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, et M. le vice-procureur d dela : République sont favorables à l’offre de la société HILDEGARDE. . En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

© 5° Par ces motifs

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire

entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

SAS INSTITUT INTERPROFESSIONNEL DU PATRIMOINE

[…]

activité : communication, marketing et événementiel

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 513272708 2009B11771

en faveur de la SAS HILDEGARDE, 6 place de la Madeleine 75008 Paris, ou d une

filiale en création, plan qui comprend les dispositions suivantes :' – Rachat des éléments corporels et incorparels pour la somme totale de 300 000 €, qui. °,se décompose en: .

| léments incorporels : '300 000 € ee ee D – Éléments corparels : : 500€ . ee | '

M Désigne M: Reginald de Guillebon, comme tenu d’ exécuter le plen, or Fixe la date d’ entrée en jouissance au jour du présent jugement, |

» 4 , . + . , * . « 6 cn . ; – à « , + # . nu

Jp.

6)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022698 JUGEMENT OU MERCREO! 20/06/2018 […]BRE PAGE 8

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans selon l’article L642-10 du code de commerce Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire liquidateur dans les conditions prévues à l’article R642-12 du code de commerce. Fixe la durée du plan à six mois.

Maintient M^e E F, […], comme administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.632-22 du code de commerce, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Maintient la SELARL AXYME en la personne de M^e G H, […], comme mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631-42 du code de commerce,

Maintient M. Louis-Noël Chenu, juge commissaire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 252,60 € TTC (dont TVA: .42,10 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29 mai 2018 où siégeaient : M. I J, M. E K et M. L M. Délibéré par les mêmes juges.

. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. I Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier,

Le greffier

rs)