26

:SÀ FINANCIERE PAMLIDIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

«DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’HLE DE AY OUEST

SGI LA LAYE e

«348 3, Place Saint-E 12EME CHAMBRE -[…]

«G Jeune Groupe

cdriert Jeanne de Ton JUGEMENT PRONONCE LE 01/06/2017 or deces msn par sa mise à disposition au greffe

«44. V W

«44, U Charies Frystram

«44. de an A B

SCI du 199 avenue de la Résistance Lan AY

— Deho

— Thbemis Banque

— Brink’s Evolution

«Arex

Lolinoga

«dlanred

«Best

«Sadexo

[…]

«Climats Systems O «[…]

— Lofdar [VS AY}

«[…]

EAU DE PARIS (15 BIS / 4DIR ! 4987) -Edf Entreprises

«Els

«Etp

[…]

[…]

Kont

— L.À POSTE

«Lumière et Sons

— Neospost

Chapitre.com

«Price minister.cont

— Synalcom

— Dilicom

— Graphitet

— Drange

SA21

«Bicli

«Socotes Pars

«[…]

— Siantey Security AY

— STM

[…]

[…]

[…]

[…]

TRIOMPHE SECURITE

[…]

C D

«MDS

HÜMENSIS

DIUSCO

« HACHETTE S.A.

INTERFORUM

FLAMMARION

[…]

— Liairefontaine

— Exscormpta

[…]

«Bic

«Quo – Vadit

«Pilat » Pen (AY)

— Advra AY «Garpertras-Donarier

[…]

«ritiaf

Siqnif.:

— SA G JEUNE RIVE GAUCHE Gopitt ;

TPG

— SELARL E-Miroste-Gorins en la personne de Ma AU Garins -SELARL Bauland-M-Martinez & Associés en la personne de M^e AU- L Carbori

— BELAFA MJ3A en la personne de M^e N O

« SELARL EMJ en la personne de M^e P Q

«Parquet

RG 2017025089 PC P201701151

Page 1

— -

29

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 2

SA G JEUNE RIVE GAUCHE Enseigne : G JEUNE SCIENCES ET TECHNIQUES 4 place Saint-E – 3e ét. […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. AJ, T, F G, 9 bis Villa de Saint-Mandé 75012 Paris, président du directoire de la SA G JEUNE RIVE GAUCHE, présent assisté de M^e Xavier Hugon, avocat (UO001). – M^me AQ AR AS, 40 avenue du Maréchal Joffre 94170 Le Perreux-sur-Marne, déléguée du personnel, présente. – M. H I, 99 avenue du Général Leclerc – Bât. B1 94700 Maisons-Alfort, représentant du comité d’entreprise, présent. – M^me J K, […], représentante des salariés, présente. – SELARL Bauland-M-Martinez & Associés en la personne de M^e AU-L M, […], administrateur présent. – SELARL E-AT-Gorins en la personne de M^e AU Gorins, […], administrateur présent. – SELAFA MJA en la personne de M^e N O, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente. – SELARL EMJ en fa personne de M^e P Q, […], mandataire judiciaire présent. – la DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE AY OUEST, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e Valérie Dutreuilh, avocate (C0479). – SCI LA LAYE, […], bailleur absent. – SAS 3, Place Saint-E, 17 rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine, bailleur absent. – SCI ALBALA (bailleur) 4 place Saint-E […], bailleur absent. – G Jeune Groupe, 4 Place Saint-E […], bailleur comparant par M. AJ, T, F G, 9 bis Villa de Saint-Mandé 75012 Paris, président du directoire de ladite société, assisté de M^e Xavier Hugon, avocat (UO001). – M^me R S, 47 rue Bergeron 69260 Charbonnières-làs-Bains, bailleur, comparant par M^e Valérie Pigalle, avocate (D2171). – Madame X AW AX, 45 boulevard Gouvion Saint-Cyr 75017 Paris, bailleur, comparant par M^e Hélène Bureau-Merlet, avocate (E2038). – M. T G, […], bailleur absent. – M. U G, […], bailleur absent. – M. V W, […], […], bailleur comparant par M^e Vincent Canu, avocat (ED869). – M. U AU B, […], bailleur absent. – M. U A B, 88 avenue Alsace Lorraine 93130 Noisy-le-Sec, bailleur absent. – […] postale : […], bailleur absent. – Ean AY, […], cocontractant absent. – Deho, […], cocontractant absent.

— "- Themis Banque, […], cocontractant absent. – Brink’s Evolution, […], cocontractant absent. – Amex, 4 rue Louis Blériot 92500 Rueil-Malmaison cedex, cocontractant absent. – Cofinoga, […], cocontractant absent.

Q rot

0

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT OU JEUDI 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 3

[…], cocontractant absent.

— Best, […], cocontractant absent.

— Sodexo, […], cocontractant absent.

+ Atos Equens Worldiine, […], cocontractant absent.

— Autofermeture, 309 faubourg Saint-Antoine 750011 Paris, cocontractant absent.

— Climats Systems, 7 rue des Terres Fortes – Z.A. du Gasset – 77600 Chanteloup-en-Brie, cocontractant comparant par M. AA AB, mandataire et directeur adjoint de ladite société. – CM c/c Lessing, TSA 63001 – […] cedex, cocontractant absent.

— Cofdar (VS AY), […] BP 50111 – 95240 Cormeilles-en-Parisis cedex, cocontractant absent.

— […]), […], cocontractant absent.

— Dormacaba, […], cocontractant absent.

— EAU DE PARIS (15 BIS / 4DIR / 4PST), TSA1 31377 – […], cocontractant absent.

— Edf Entreprises, 7 aliée de l’Arche – […], cocontractant absent.

— Elis, ZAC de la Courtillière – 1 rue de la Clé Saint-Pierre -77400 Saint-Thibault Les Vignes, cocantractant absent.

— Etp, […], cocontractant absent.

[…], […], cocontractant absent.

— ISS Hygiène Services, 160 rue AL Kessel – CS 20232 Voisins-le-Bretonneux – 78961 Yvelines, cocontractant absent.

— Koné, Centre d’Affaires Objectif 2 – […], cocontractant absent.

— LA POSTE, 3 avenue du Centre – CS 20294 – Guyancourt – 78053 Saint-Quentin-en- Yvelines cedex, cocontractant absent.

— Lumière et Sons, 28 avenue de l’ Europe – 77600 Bussy-Saint-Georges, cocontractant absent.

— Neopost, […], cocontractant absent.

— Chapitre.com, […], cocontractant absent.

— Price minister.com, […], cocontractant absent.

— Synaltom, Z.A de […], cocontractant absent. – Dilicom, […], cocontractant absent.

— Graphnet, […], cocontractant absent.

— Orange, […] […], cocontractant absent.

— SA3I, […], cocontractant absent.

— Sepiaa, […], cocontractant absent.

— Sicli, 10 avenue de !' Entreprise – Parc Saint-Christophe – […], cocontractant absent.

— Socotec Paris, […], cocontractant absent.

— Socotec Val de Marne, […], cocontractant absent.

— Stanley Security AY, 45/47 bd Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry-sur-Seine, cocontractant absent.

— STN, […] de la Pie – 95700 Roissy-en-AY, cocontractant comparant par M^me AC AD, […] de la Pie – 95700 Roissy-en-AY, responsable recouvrement.

— SUEZ (5PSM), […], cocontractant absent.

— […], 17 rue Eugène Hénsff – 94400 Vitry-sur-Seine, cocontractant absent.

— […], cocontractant absent.

— […], […]

(& jî7J/

l A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089

JUGEMENT OU JEUDI 01/06/2017

12EME CHAMBRE PAGE 4 absent.

— TRIOMPHE SECURITE, […], cocontractant absent.

[…], cocontractant absent.

— C D, […] […], cocontractant absent.

— MDS, […], cocontractant comparant par M. Christophe Guillemaille, […]

— HUMENSIS, […], cocontractant absent.

— […], cocontractant comparant par M^e Dominique Chevanche, avocat (A736).

— HACHETTE $S.A., […], cocontractant comparant par M^e Edotrard Mignon du cabinet Willkie Farr & Gallagher LLP (Paris), avocat (J003).

— INTERFORUM, 2 allée de l’allée de la seine 94854 )vry-sur-Seine, cocontractant comparant par Ma Nathalie Jauffrat, avocate (W15).

— SODIS, 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 77405 Lagny-sur-Marne, cocontractant comparant par M^e Nathalie Jauffret, avocate (W15).

— FLAMMARION, […], cocontractant comparant par M^e Céline Dilman de la SCP LMBE, avocate (J100).

— […], […], cocontractant absent.

— Clairefontaine, […], cocontractant absent.

— Exacompta, […], cocontractant absent.

— Soft Carrier, […], cocontractant absent.

— Bic, […], cocontractant absent.

— Quo – Vadis, […], cocontractant absent.

— Piot – Pen (AY), […], cocontractant absent.

— Adveo AY, PARIS NORD 2 […], cocontractant absent.

— Carpentras-Donarier, Parc D’activité de Ragon 7 avenue Descartes 44119 Treillieres, cocontractant absent.

[…], cocontractant absent.

— Initial, […] […], cocontractant absent.

— SA FINANCIERE PALIDIS, […], repreneur comparant par M. ' AA AE nom d’usage AE-G, […], présidant du directoire de ladite société, M. AF AG, 15 rue Balzac 78470 Saint-Rémy-làs- Chevreuse, directeur général de ladite société, et M. U-AZ BA, […], directeur financier de ladite société, assistés de M^e U-A Veyry, avocat (KOO039).

|* PRODURE ET HISTORIQUE :

Par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 10 mars 2017 : e Ouverture d’une procédure de conciliation pour une durée de 4 mois + Conciliateur : SELARL BCM prise en la personne de Maître C.-H. CARBON!

Jugement du 26 avril 2017 :

+ Ouverture, sur déclaration de cessation des paiements, d’une procédure de Redressement Judicaire au bénéfice de la SA G JEUNE RIVE GAUCHE, Juge-Commissaire : Monsieur A THIEFFRY,

6

od,

42

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 5

Juge-Commissaire suppléant : Pierre DUTRIEU, -Administrateurs Judiciaires : SELARL BCM prise en la personne de Maître C-H. CARBON! -SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maîlre AU GORINS «Mandataires Judiciaires ; SELAFA MJA prise en la personne de Maîlre N O SELARL EMJ prise en la personne de Maître P Q *» – Période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 26 oclobre 2017, « – Date de la cessation des paiements fixée au 13 avril 2017 » – Commissaire-priseur ; SCP DIGARD- PESTEL DEBORD + – Fixe au 17 mat 2017 la date d’audience appelée à statuer sur le projet de plan de cession « prépack »

A l’ouverture de la procédure la société SA G JEUNE RIVE GAUCHE exploitait un fonds de commerce de COMMERCE DE TOUS OUVRAGES DITS DE LIBRAIRIE ET PRODUITS ANNEXES, employait 136 salariés, et réalisait un chiffre d’affaires de

23 176 842 €.

A, PRESENTATION GENERALE DU GROUPE G Jeune est un groupe de librairie et de papeterie indépendant spécialisé principalement dans la vente de livres scolaires et universitaires neufs et d’occasion qui exploile huit magasins dans Paris, sur la Rive Gauche, Place et Quai Saint E, et sur la Rive Droite, […]. Le groupe réalise un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 27 Mo€ et emploie un effectif de 184 salariés. Le groupe est détenu à 100% par les membres de la famille G. Le groupe est organisé en trois sociétés : G JEUNE GROUPE SA est la holding animatrice du groupe dans laquelle sont logées les fonctions de direclion el de support (RH, comptabilité, informatique at équipement). Elle emploie 20 salariés. G JEUNE RIVE GAUCHE SA exploile les 7 magasins, et emploie 139 salariés. Ella assure la logistique du groupe avec une plateforme située à Vitry sur Seine (94). G JEUNE RIVE DROITE SA exploite le magasin sis […]. Cette dernière compte un effectif de 25 salariés. Les trois sociélés sont regroupées en une Unité Economique et Sociale, Le chiffre d’affaires consolidé au 30/04/2016 est de 27 Mo d’euros, dont 88% en librairie, et 12 % en papeterie (y compris jeux, jouets, cadeaux et souvenirs}. Le chiffre d’affaires « Librairie » du groupe se répartit selon les segments d’activité suivants Librairie générale 44 %. Livres scolaires 13 % Livres universitaires 43 %. Les ventes de livres d’occasion représentent 43% des ventes totale de livres.

Outre les ventes aux particuliers, le groupe réalise également des ventes en gros à destination des établissements scolaires, lycées et universités.

Le taux de marge bénéficiaire après intégration des frais de personnel direct {coût d’achat des marchandises + frais de personnel direct hors frais de structure) s’élève en moyenne à 29,5%.

B. CAUSES DES DIFFICULTES.

Les difficultés rencontrées par le GROUPE G proviennent de plusieurs facteurs :

1) Les attentats, les grèves et les inondations dans Paris

45

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 6

En 1986, lors de la périade d’atlentats qui frappent Paris, le magasin principal 5 place Saint- E, situé dans une zone touristique mondialement connue, est détruit par une bombe incendiaire. Il rouvrira après un an de travaux.

En 1995, à la suite d’une série d’attantals (nolamment à la station Saint-E, puis dans le RER C et des grèves de transports de la fin d’année), la fréquentation des magasins s’effondre et l’entreprise a recours à un mandat ad hoc. Dans le cadre de ce mandat, la dette vis-à-vis des banques est rééchelonnée et la structure juridique actuelle est mise en place.

Une nouvelle baisse de la fréquentation des magasins suite aux attentats de 2015.

2) La crise du marché du livre En 2001, la Région Ile-de-AY instaure la gratuité des manuels scalaires des lycées alors même que le chiffre d’affaires réalisé par les livres scolaires représente alors 30% du chiffre total de l’entreprise.

Pour faire face à la disparition annoncée de ce marché, l’entreprise se lance dans un vaste chantier de réorganisation pendant les trois années qui suivent: – Réaffectation de surfaces de vente des rayons scolaires vers les rayons universitaires et de librairie générale, – - Formation du personnel de vente à de nouveau modes de gestion, – - Réfection complèle du magasin du 27 quai St E, consacré historiquement aux livres scolaires pour y rendre possible la vente d’un autre type de livres, – Refonte de la chaîne logistique (déménagement de la plateforme vers des locaux mieux adaptés) et des outils informatiques, – - Développement des ventes en gros aux établissements scolaires.

Les dettes bancaires sont à nouveau rééchelonnées, el les investissements nouveaux sont financés par des avances d’actionnaires (les dettes et avances d’actionnaires serant totalement remboursées en 2010).

En 2008, la crise économique qui débute amplifie las difficultés du marché du livre, y compris au niveau mondial. Dans le quartier latin, entre 2005 et 2007, le nombre de librairies passe de 174 à 137.

Les performances de la librairie générale et de la papeterie sont toutefois insuffisantes pour compenser la forte baisse des marchés d’enseignement (baisse tendancielle du marché universitaire, absence de renouvellement des manuels scalaires depuis 2012).

3) La concurrence du livre numérique et des ventes sur internet.

— - La concurrence de la vente en ligne, en particulier d’Amazon dant la marque devient de plus en plus populaire notamment auprès des étudiants, qui forment l’essentiel de la clientèle de G Jeune,

— Le téléchargement de livres numériques, qui sera bientôt complété par la dématérialisation des supports de cours en université, avec l’apparition des cours en ligne internes aux établissements ou accessibles au public (MOOC), et le développement du prêt numérique en bibliothèques,

— - Sur le segment des livres d’accasion, le développement des « market place » où

— - acheteurs et vendeurs effectuent leurs opérations sans intermédiaires, brisant le quasi-manopole des deux librairies « G » sur celte activilé.

Il en est résulté une baisse de près de 33% du chiffre d’affaires entre 2010 et 2017

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017

12EME CHAMBRE

n

N° RG : 2017025089

[…]

Des travaux d’étanchéité ont été entrepris par la RATP à la station de métro Place Saint E entre septembre 2015 et avril 2016 lesquels ont empêché l’accès au magasin principal.

Le préjudicie lié aux travaux effectués par la RATP est estimé quant à lui à hauteur de 100 KE.

5) Organisation interne Une rentabilité structurelle insuffisante due à des frais de structure trop importants au regard du niveau d’activité actuel. L’éclatement des rayons de vente sur sept magasins autours de la Place saint E entraîne des coûts trop élevés en frais de personnel et de surveillance, bien que cette structure permette de donner à l’enseigne une très forte visibilité, Passif déclaré : Le passif déclaré résulte de la liste fournie par le débiteur sur le fondement de l’article L.622- 6 du code de commerce complétée des déclarations de créances reçues des créanciers.

Ceux-ci ont été invités à déclarer leur créance au vu des éléments fournis par l’entreprise et des états de privilèges à compter du 9 mai 2017.

La publication du jugement de redressement judiciaire au BODACC est intervenue en date du 14 mai 2017,

Conformément aux dispositions des articles L6G22-24 et R 622-24, le délai ouvert aux créanciers domiciliés en AY métropolitaine pour régulariser leur déclaration de créance expirera le 14 juillet 2017.

Le passif déclaré se présente comme suit :

PASSIF (en €) DECLARE Super privilégié 193 338,97 € Caisses sociales 75 930,00 € Chirographaire 2 255 544,22 € A échoir 22 152,00 € TOTAL 2 546 965,19 €

Les créances interco estimées à 949 K€ ont été déclarées à l’ouverture de la procédure pour un montant de 246 K€.

[…]

En l’état des déclarations de créances reçues, le passif consolidé des trois sociétés, hors interco, peut se résumer comme suit

PASSIF (en €) DECLARE Super privilégié 279 386,46 € Caisses sociales 130 365,00 € Chirographaire 2 974 390,20 € A échoir 365 056,00 € TOTAL 3 649 197,66 €

4)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 8

Le passif consolidé des interco selon la déclaration de cessation des paiements s’élève à 1 784 500 €.

C’est dans ces conditions que Monsieur AJ G, après avoir sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation pour recevoir des offres de reprise pour l’ensemble des fonds de commerce, a régularisé, le 13 avril 2017, une déclaration de cessation des paiements et a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

L’activité de la société ne pouvant être maintenue par voie de continuation, le dirigeant, les Administrateurs judiciaires ont recherché des repreneurs.

Dès 2013 le cabinet ARJIL avait été chargé de rechercher un éventuel cessionnaire, pendant la période de conciliation, c’est le cabinet JMP Développement qui a été chargé de cette mission.

Le Conciliateur également a mis en place, en colloboration avec la Direction de G JEUNE, une data room virtuelle contenant un nombre important d’élements de nature comptable, financière, juridique et sociale permettant d’assurer une présentation complète du groupe G JEUNE et des 3 sociétés qui la composent.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 7 avril 2017 à 10h00.

Les candidats repreneurs ont été invités à formuler soit une offre prévoyant une reprise de tout ou partie des participations, soit une offre de reprise des fonds de commerce qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure ultérieure de de redressement judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.611-7 du code de commerce.

7 candidats repreneurs ont manifesté leur intérêt et eu accès à la data room, après signature d’un engagement de confidentialité. Il s’agit des sociétés suivantes :

' Nom de la société Secteur d’activité

\

1 ARTS ET BIENS Fonds de retournement

; FUREÊT DU NORD Vente de livres

{ G AL Vente de livres, papeterie

\

î GROUPE FNAC-DARTY Disttbution de produits aulturels et électroniques î GROUPE ROUGIÉ ET PLÉ Beaux arts et loisirs créatifs

' PERCEVYA Fonds de retoutnement

à VYERDOSO Fonds de retournement

Dans le délai imparti, seul le groupe G AL, enseigne de librairie indépendante issue de la séparation avec G Jeune en 1929, a finalement formulé une proposition de reprise. Cette proposition formulée par la société mère du groupe G AL, la société . . FINANCIERE PALIDIS, se compose de trois offres indissociables portant sur les actifs et

activités des sociétés G JEUNE GROUPE, G JEUNE RIVE GAUCHE et G JEUNE RIVE DROITE.

1

46

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDO! 01/06/2017 12EME CHAMBRE PAGE 9

2 nouveaux candidats repreneurs (GROUPE ELL! et SDP LE LIVRE CLUB/MAXILIVRES) ont manifesté postérieurement leur interêt pour une reprise mais n’ont finalement pas donné suite.

C. PRESENTATION DU CANDIDAT.

Le Groupe G AL est constitué de 16 filiales et d’une société mère, la société FINANCIÈRE PALIDIS, Société anonmyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 316 k€, dont le siège social est situé […] à Paris (6ème), immatriculée au RCS de Paris, sous le numéro 380 816 892. Mr. AA AE-G Président du directoire, déclare que son « capital » est exclusivement réparti, directement ou indirectement, entre des membres du groupe familial G, au-delà du second dégré de parenté avec les actionnaires de la société G JEUNE GROUPE. Issue de la séparation avec G JEUNE, G AL partage une origine commune ; En 1888, AL G ouvre une librairie boulevard Saint E qui se developpe avec l’école devenue gratuite et obligatoire. En 1915, les deux fils succèdent à leur père à la tête de la librairie. En 1929, AL G, fils ainé du fondateur, décide d’ouvrir sa propre librairie 30 boulevard Saint E, alors que T G conserve la librairie historique qui devient G JEUNE. L’enseigne G AL s’est par la suite dévelloppée dans le quartier latin et a créé parallèlement un réseau de librairies dans 17 grandes villes fançaises, Suite au rachat de l’enseigne « Univers du livre » en 2003, le groupe dispose de 30 magasins. Dans les années 80, le groupe G JOSPEM se diversifie en se lançant dans la vente de disques et de vidéos. Il ouvre une boutique spécialisée au 34 boulevard saint E en 1996. G AL developpe parallèlement sa propre centrale logistique sur 7 000 m2 installée à Vitry sur seine (94), avec des services annexes : informatique et comptabilité. En 2010, G JOSEPMH lance enfin son site internet de vente en ligne. Il est pourvu d’un service de mise en ligne en AY de rachat comptant de livres d’occasion. Activités et chiffre d’affaires G AL précise concentrer ses activités de librairie sur la vente de livres généralistes (tourisme, BD, littérature, Beaux arts), ainsi que des livres scolaires et universitaires, avec une importance accordée à l’occassion. Les activités de disques et vidéos restent centrées sur ces mêmes thèmes avec également une part importante pour l’occassion. La ventilation du chiffre d’affaires global est présentée comme suit : Librarie (67 %), Disques (17 %) et Papéterie (16 %). L’occassion représenterait 35 % du chiffre d’affaires global, Données comptables et financières Les principales informations tirées du bilan clos le 31/03/2017 (previsionnel) transmis le 25 avril 2017 par l’offrant sont les suivantes : Total actif immobilisé : 13 725 k€ Stock de marchandises : 22 296 k€ Clients et comptes rattachés : 1 185 k€ Autres créances et comptes de régularisation : 7 734 k€ Disponibilités : 2 180 k€ Capitaux propres : + 24 099 k€ Total provisions : 1 496 k€

» – Total dettes : 21 577 k€ La synthèse des résultats et du tableau de financements sur les 2 derniers exercices (réél pour 2016 et prévisionnel pour 2017) est reproduit ci-après :

4 mi

44

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017025089 JUGEMENT DU JEUDI 01/06/2017

12EME CHAMBRE PAGE 10

Année 2016 Année 2017

— Chiffre d’affaires 114 364 115 108

— Résultats brut d’exploitation 269 315

«Résultat net 312 335

— Autofinancement net 2 […]

— Cash flow disponible […]

D. MOTIVATION DE L’OFFRANT – PROJET DE REPRISE

G AL explique que la pérennité de la marque G participe à l’attractivité du quartier latin dans le commerce des biens culturels. Il y aurait un risque que la disparition de l’enseigne G JEUNE, même remplacée par une autre enseigne culturelle, porte atteinte au commerce de librairie du quartier dans son ensemble.

Cette disparation ne serait pas sans conséquences sur le niveau d’activité de G AL.

Le candidat repreneur ambitionne de redresser et perreniser l’activité de G JEUNE, en mettant en œuvre les actions suivantes :

* Augmentation du flux de clientèle avec une participation à un marché élargi de l’occassion grâce à l’outil informatique developpé par G AL et l’amélioration du merchandising des magasins;

» – Mutualisation des services (logistique, informatique , comptabilité, RH) afin de réaliser des économies d’échelle ;

« – Soutien financier au travers d’apports d’argent frais et d’un prêt bancaire;

+ – Recrutement possible d’un professionnel apte à diriger les activités à reprendre ;

E. PERIMETRE DE LA REPRISE, 1- Eléments Repris : Les éléments incorporels suivants : « – La clientèle, les contrats clients, les fichiers clients papiers et éléctroniques. + – Le nom commercial et l’enseigne G JEUNE. » Les éventuels droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, dessins, modèles, brevets, licence de logiciel). « Le système d’information relatif à la gestion commerciale, comptable et financière des magasins repris. « Droits aux baux des magasins situés 2,3,4,6 et 10 place Saint E, ainsi que 23 et 27 quai Saint E. Les éléments corporels suivants : Tous les actifs corporels libres de droits des tiers et appartenant à la société G JEUNE RIVE GAUCHE. Les stocks . L’offre prévoit la reprise de l’intégralité des stocks tels qu’ils existent dans les magasins repis, les réserves et le centre logistique de Vitry sur seine : Pour les stocks existants en pleine propriété à la date d’entrée en jouissance, ils sont valorisés selon une méthode différenciée d’application de décote selon les catégories de livres. Dans le cadre de la reprise G JEUNE RIVE GAUCHE, ils sont valorisés forfaitairement à 252 000 €, sur la base d’élements transmis por la Direction de G JEUNE. i Pour les stocks grévés d’une clause de réserve de propriété existants à la date d’entrée en

jouissance, l’offrant fait son affaire de leur reprise, sans versement aux organes de la procédure collective.

n°

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Contrats repris : S’agissant des commandes fournisseurs et clients ; L’offre prévoit qu’un inventaire sera

effectué à la date de jouissance permettant de déterminer les sommes à reverser et à recevoir. S’agissant des contrats en cours susceptibles d’être cédés dans le cadre des dispositions de l’article L642-7 du code de commerce, l’offre prévoit en annexe une liste exhaustive. Le candidat repreneur précise qu’il versera à la procédure collective les dépôts de garantie déjà constitués.

2- Eléments non repris :

» – 1 bail de sous location (locaux situés 5 place Saint E) et 2 baux commerciaux (locaux situés […] et à Vitry sur Seine) et les droit incorporels y rattachés.

+ – Les agencements et autres biens corporels non rattachés aux magasins repris.

+ – Les contrats en cours rattachés aux sites et locaux non repris.

« -Les immobilisations financières, à l’exception des dépôts de garantie que le candidat repreneur entend verser à la Procédure collective.

L’offre précise le bail des locaux situés au 5 place Saint E conclu par la société G JEUNE GROUPE est repris, de sorte que le bail de sous-location consenti à la société G JEUNE RIVE GAUCHE devra être résilié par les organes de la procédure collective. F. MIVEAU ET PERSPECTIVES D’EMPLOI G AL propose de reprendre 127 contrats de travail (sur 139 au total} selon la répartition des catégories professionnelles suivantes :

Total Effectif non Catégories professionnelles Par contrats effectif |Effectif repris repris CDI CDD présent Acheteur(se) Occasion 4 3 7 7 Adjoint(e) responsable service Caisse 3 3 3 Agent d’entretien 1 1 1 Assistant(e) Administratif(e) 5 5 5 Assistant(e) de Magasin 4 4 4 […](se)-Livreur(se) 3 3 2 1 Chef d’équipe 1 1 1 Chef de […]

Directeur(trice) Adjoint(e) de Magasin 3 3

Directeur(trice) Adjoint(e) Logistique 1 1

Directeur(trice) Commercial(e) et Logistique 1 1 1 3 3 3 3

Directeur(trice) de Magasin

Gestionnaire de service 3

[…]

Responsable secteur Papeterie 1 1 1

Responsable service Achats Occasion 2 2 1 1 .|Responsable service Caisses 3

Vendeur(se) 37 3 40 40 .

Total général […]

L’offre prévoit la reprise des droits à congés payés, repos compensateurs, RTT et primes acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire, en confirmant exclure les droits acquis antérieurement.

'Ô

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[…]

Le prix de cession offert pour la reprise des actifs de la société G JEUNE RIVE GAUCHE s’élève à 622 000 €, ventilé comme suit :

— - Eléments incorporals : 70 000 € – - Eléments corporels : 300 000 € – - Stocks : 252 000 €

Les stocks en pleine propriété sant valorisés indépendamment des stocks grevés d’une clause de réserve de propriété. Pour la seconde catégorie susceptible d’être revendiquée, l’offrant fait désormais son affaire personnelle de leur reprise. Stocks qui seront régulièrement revendiqués at estimés à 1 000 000 € environ en prix d’achat (au global sur les entités RIVE GAUCHE et RIVE DROITE), selan les informations transmises par la Direction G JEUNE.

L’offre prévoit enfin un règlement comptant du prix de cession.

H. GARANTIES SOUSCRITES POUR ASSURER L’EXECUTION DE L’OFFRE.

— G AL indique qu’il remettra à l’un des co-administrateurs judiciaires, au plus tard le jour de la Chambre du Conseil, un chèque de banque couvrant le prix de cession offert, ainsi que la lettre d’accord de la banque relative au financement budgété.

— L’offre précise que la société FINANCIÈRE PALIDIS accepte d’être tenue responsable de l’exécution du plan de cession de l’antraprise. – -G AL déclare ne pas prévoir de cession des actifs repris durant les deux années suivant l’entrée en jouissance.

Les Administrateurs judiciaires M^e AU GORINS et M^e AU L M ont été informés, le débiteur, le représentant des salariés, et les contrôleurs du cantenu de l’offre déposée au greffe en date du 27 avril 2017.

Le 27 avril 2017, les administrateurs judiciaires, an application de l’article L. 631-22 du code de commerce a déposé un rapport déposé au greffe le dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 28 avril 2017 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Les mandataires judiciaires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 avril 2017,

Le 17/05/2017 s’est tenue une audience de chambre à l’issue de laquelle la président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé la 1° juin 2017 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

11° MOYENS :

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

— Mr. POUN1T-G Président du Directoire, rappelle dans un premier temps quelques chiffres permettant de situer le groupe G AL et la société mère FINANCIÈRE

PALIDIS: F- 17

— chiffre d’affaire 120 millions d’euros

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— nombre de salariés : 650

— nombre de magasins : 30

— résultats d’exploitation : 270 K€

bénéfice : 312 K€

«capitaux propres : 24 000 K€

dans un second temps il indique que le marché du livre est en baisse depuis plusieurs années, que les marges sont de plus en plus faibles enfin que cette dégradation se poursuivra avec le développement de la numérisation.

Il motive ensuite son intention de conserver l’enseigne G JEUNE compte tenu de sa notoriété en région parisienne, ainsi que son organisation actuelle de distribution.

» M^e CARBON! fait l’historique des difficultés de la société, des différentes tenfatives de rapprochement entreprises depuis 2013. Il indique ensuite les négociations qui ont été menées afin d’obtenir l’amélioration de l’offre sur le plan social. Il reçoit et contrôle les chèques couvrant le solde de la reprise des fonds et celui du rachat du stock. Il déclare enfin être favorable à cette offre qui respecte les 3 critères prévus par la loi.

— M^e GORINS rappelle les difficultés et les principes retenus pour valoriser les stocks en pleine propriété et ceux grevés d’une clause de réserve. Il déclare être favorable à cette cession compte tenu de l’importance du plan social.

— M^e O rappelle les différentes composantes du passif déclaré et précise que le délai pour régulariser les créances expirera le 14 juillet 2017. Elle précise également que le remboursement des différents dépôts de garantie réduira le passif d’enviran 600 000 €.

— M^e Q se félicite de l’importante amélioration des conditions de reprise sur le plan social puis il rappelle les demandes de prise an charge auprès de l’AGS pour un montant total de 193 338,97 €. Deux des trois critères de la loi étant largement respectés il déclare être favorable à cette cession.

— Monsieur AJ G regrette bien sur les quelques inévitables licenciements, il considère toutefois que le maximum a été fait sur le plan social, que l’enseigne G JEUNE sera conservée, autant d’éléments qui lui permettent d’être favorable à cette offre de reprise.

— Les représentant des salariés regrette les quelques licenciements à intervenir, toutefois la majorité est satisfaite de la poursuite de l’activité et de la qualité des repreneurs.

— Maître Y rappelle la solidité financière du repreneur, son expertise dans ce domaine d’activité, la reprise de la presque totalité des personnels, regrette la faiblesse du prix de reprise et se déclare toutefois favorable à cette cession.

— Les co-contractants présents ou représentés : M^me F. S, M^me J. AW AX, Mr. L. W, les sociétés CLIMAT SYSTÈME, STN, MDS, DILISCO, HACHETTE SA, INTERFORUM, SODIS, FLAMARION, ont eu la possbnhte de questionner les organes de la procedure et n’ont manifesté aucune opposition à la cession.

— Le juge commissaire souligne l’important travafl réalisé par les organes de la procédure en un minimum de temps tant sur le plan social que sur la valorisation des actifs. Il rappelle ensuite que la pérennité de Ientrepnse et le maintien de l’ ensagne permet de sauvegarder une partie du « patrimoine parisien » il déclare être favorable à cette cession.

p ms

2 À

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— Mr. Z, vice-procureur de la République a été entendu en ses observations et a déclaré être favorable à cette cession car les critères de la loi sont respectés et l’enseigne G JEUNE est maintenue,

IIl° SUR CE :

Vu les articles L631-22 et R 642-3 du code de commerce,

— Attendu que l’offre reçue par les Administrateurs judiciaires a été déposée dans les délais, -Attendu que la poursuite d’activité est maintenue avec reprise de la presque totalité des salariés,

— -Attendu que la société FINANCIERE PALIDIS propose de reprendre l’ensemble des actifs corporels et incorporels de la société, pour un montant total de 622 000 € stock inclus. Attendu que les charges augmentatives du prix de cession peuvent se résumer comme suit :

Remboursement des dépôts de garantie : 242 000 € . Reprise du contrat de crédit-bail : 22 152 € en diminution de passif (créance à échoir) Prise en charge des CRP : 1 331 457 € en diminution de passif (prix payé par le candidat pour libérer le stock)

Prise en charge des chèques cadeaux en circulation et de la créance du collège Jacques Prévert 79 299 €.

— Attendu que le prix de cession proposé en l’état permettrait d’envisager le désintéressement de la créance super privilégiée de l’AGS qui s’élève à 193 338 €, laquelle a vocation à augmenter compte tenu de la prise en charge des congés payés acquis avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, lesquels ne sont pas repris par G AL.

— Attendu que les prévisionnels de développement sont réalistes et satisfaisants, En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

IV PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

— Arrête le plan de cession totale de l’entreprise

SA G JEUNE RIVE GAUCHE

4 place Saint-E – 3°"* étage – […]

adresse de l’établissement principal :

4 place Saint-E – Rez-de-chaussée – […]

Nom commercial : G JEUNE DROIT ET ECONOMIE/G JEUNE SCIENCES ET TECHNIQUES/G JEUNE LIBRAIRIE/G JEUNE LANGUES ET LETTRES/ enseigne : G JEUNE SCIENCES ET TECHNIQUES

activité : commerce de tous ouvrages dits de librairie et produits annexes

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 389552605 – 1992B15533 autres établissements :

—  10 place Saint E […]

—  6 place Saint E 75006 PARIS

—  27 quai Saint E 75005 Paris

—  23 quai Saint E 75005 Paris

— […]

52.

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—  2 place Saint E 75005 Paris

—  3 place Saint E 2ème étage 75005 Paris

— […]

établissement hors ressort : RCS Créteil

au profit de la société FINANCIÈRE PALIDIS {RCS Paris n°380 816 892), dont le siège est situé […]

Plan qui comprend les dispositions suivantes : Les éléments incorporels suivants :

* – La clientèle, les contrats clients, les fichiers clients papiers et éléctroniques. « – Le nom commercial et l’enseigne G JEUNE. « Les éventuels droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, dessins, modèles, brevets, licence de logiciel). + -Le système d’information relatif à la gestion commerciale, comptable et financière des magasins repris. + – Droits aux baux des magasins situés 2,3,4,6 et 10 place Saint E, ainsi que 23 et 27 quai Saint E. Les éléments corporels suivants : Tous les actifs corporels libres de droits des tiers et appartenant à la société G JEUNE RIVE GAUCHE. Prix de cession ; 622 000 € Eléments incorporels : 70 000 € Étéments corporels : 300 000€ Stocks : 252 000 €

Les stocks existants en pleine propriété ont été valorisés forfaitairement à 252 000€. Pour la seconde catégorie susceptible d’être revendiquée, l’offrant fait désormais son affaire personnelle de leur reprise. Stocks qui seront régulièrement revendiqués et estimés à

1 000 000 € environ en prix d’achat (au global sur les entités RIVE GAUCHE et RIVE DROITE), selon les informations transmises par la Direction G JEUNE.

Règlement comptant du prix de cession.

Contrats repris : Pour les commandes fournisseurs et clients un inventaire sera effectué à la date de jouissance permettant de déterminer les sommes à reverser et à recevoir. Tous les contrats en cours susceptibles d’être cédés dans le cadre des dispositions de l’article L642-7 du code de commerce. G AL précise qu’il versera à la procédure collective les dépôts de garantie déjà constitués.

Contrats _ non repris :

» 1 bail de sous location (locaux situés 5 place Saint E) et 2 baux commerciaux (locaux situés […] et à Vitry sur Seine} et les droit incorporels y rattachés.

+ Les agencements et autres biens corporels non rattachés aux magasins repris,

+ – Les contrats en cours rattachés aux sites et locaux non repris.

+ -Les immobilisations financières, à l’exception des dépôts de garantie que le candidat repreneur entend verser à la Procédure collective.

L’offre précise le bail des locaux situés au 5 place Saint E conclu par la société G JEUNE GROUPE est repris, de sorte que le bail de sous-location consenti à la société – GIBEiÎT JEUNE RIVE GAUCHE devra être résilié par les organes de la procédure collective. Social :

Reprise de 127 contrats de travail sur 139 avec droits à congés payés, repos compensateurs, RTT et primes acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire.

y md

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Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartement aux catégories professionnelles suivantes :

-1 Agent d’entretien

[…]

[…]

—  1 Directeur commercial et logistique

—  3 Gestionnaires de service

—  1 Responsable du service achats occasion

Licenciement qui devra intervenir dans un délai d’un mois à compter du présent jugement, -Autorise la faculté de substitution au profit d’une filiale à 100 %, la SAS LIBRAIRIE DE LA PLACE (RCS Paris n°828 117 895), dont le siège est situé […]

— Désigne M. AA AE-G comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil.

— Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement,

— Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL Bauland-M-Martinez & Associés en la personne de M^e AU-L M ou la SELARL E-AT-Gorins en la personne de M^e AU Gorins, administrateurs judiciaires, dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.,

— -Fixe en application de l’article L.642-12 du code de commerce, à 300 000 € euros la quote- port du prix affecté aux éléments corporels et 70 000 € aux éléments incorporeis.

— Fixe la durée du plan à 2 ans.

— Met fin à la période d’observation

— Maintient la SELARL Bauland-M-Martinez & Associés en la personne de M^e AU- L M, […], et la SELARL E-AT-Gorins en la personne de M^e AU Gorins, […], administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant 12 mois. -Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e N O, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, et la SELARL EMJ en la personne de M^e P Q, […], mandataires judiciaires, avec la mission prévue à l’article R. 631-42 et R&42-10 du code de commerce.

— Maintient M. A Thieffry juge commissaire

— Maintient M. Pierre Dutrieux juge commissaire suppléant.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 1,636,73 € TTC (dont TVA: 272,19 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17/05/2017 où siégesient :

M. U-F BC, M. AO AP et M^me F-AY Gaujal-AL. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. U-F BC, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier

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