X2

nue AE

TUE

*1DE/05/55/81/72* Arme e REPUBLIQUE FRANCAISE ne en AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS personne de M^e Aurélia Perdereau TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— Parquet

— M Saad H Douai

Jugement prononcé le jeudi 03 mai 2018

R.G. : 2018006633 P.C. : P201603523 12 ème chambre

üre

d par sa mise à disposition au greffe KTS) SARL ARCOSYS

[…]

REJET DU PLAN DE REDRESSEMENT

— M. G H I, […], gérant de la SARL ARCOSYS, présent assisté de M^e Michel Amirda, avocat (E0089).

— SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Aurélia Perdereau, […], administrateur judiciaire, présente.

— SELARL Axyme en la personne de M^e Y Z, […], mandataire judiciaire représenté par M^e Jean-Charles Demortier de la SELARL Axyme, présent.

— M. A B, […], représentant des salariés, présent.

Faits et procédure

Par jugement du 14 décembre 2016, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société SARL ARCOSYS avec une période d’observation d’une durée de 6 mois,

La période d’observation a été prolongée jusqu’au 14 juin 2018.

Le 30 janvier 2018, la SCP Thévenot-Perdereau-Manière-El Baze en la personne de M^e Aurélia Perdereau administrateur judiciaire a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L. 623-1 du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 31 janvier 2018, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L’administrateur, le mandalaire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 21/03/2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil où l’examen du plan a fait l’objet d’un renvoi au 4/4/2018. À l’issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 11/04/2018, délai prorogé par une mise à disposition au greffe le 3/05/2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile,

Moyens

La société ARCOSYS entend proposer à ses créanciers un plan de redressement prévoyant le remboursement du superprivilège dans le mois suivant l’adoption du plan et des autres créances vérifiées et admises par Monsieur le Juge Commissaire (soit la somme de 603.390,88€) en 10 annuités progressives, le 1er remboursement intervenant la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal selon l’échéancier suivant :

Année 1 3%

Année 2 7%

[…]

Années 9 et 10 12% /

gr

u Tribunal de Commerce de Paris JOMI 02/05/2018 13.47:42 Page 1/3 (1) «180263847*

25

Il ressort :

4 – du rapport de l’administrateur :

Que la société ARCOSYS appartient au groupe NORMASYS, société mère détenant 12,4 % du capital de la société ARCOSYS,;

Que la société ARCOSYS ne contracte pas directement avec les clients du groupe mais en sous-traitante de la société NORMASYS.

Qu’au regard de la position de sous-traitant de la société ARCOSYS, il est apparu nécessaire de s’assurer du soutien de la société mère NORMASYS, indispensable à la réussite du plan porté par ARCOSYS. Que 70 % des titres de la société NORMASYS ant été cédés le 14/02/2018 à la société HIGHNORMA. Que le groupe NORMASYS a changé de contrôle: Que le canseil de la société HIGHNORMA 8 informé l’administrateur judiciaire:

— qu’un audit complet des contrats de la saciété NORMASYS était en cours

— qu’elle conteste une partie importante des factures émises par la société ARCOSYS pour un montant total de 250KE€ environ au motif qu’elles ne correspondraient pas à des prestations effectives;

— que les contrats sous-traités à la saciété ARCOSYS auraient été dénoncés:

— que six salariés de la société ARCOSYS auraient démissionné ;

La Société HIGHNORMA a accepté de régler une partie des factures aux fins de permettre à la société d’hanorer le réglement des salaires du mois de mars 2018: Que toutefois la société ARCOSYS n’est pas à jaur du paiement de ses charges courantes;

Qu’en l’état la situation de l’entreprise est compromise et ne permet pas d’envisager la présentation du projet de plan de redressement préparé

Le 21/03/2018 la SCP Thévenot-Perdereau-Manière-El Baze en la personne de M^e Aurélia Perdereau administrateur judiciaire a déposé au greffe une requête en conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et ce conformément aux dispositions de l’article L631-15 du code de commerce, requête examinée lors de la même audience au cours de laquelle elle a déclaré maintenir sa demande de conversion et sollicité le rejet du plan présenté ;

2 – du rapport du mandataire judiciaire :

Le plan a été circularisé aux créanciers le 13/02/2018. Le délai de réponse a expiré le 14/03/2018;

Dans le cadre de la consultation les créanciers ont accepté à la quasi-unanimité les propositions d’apurement du passif présentées par la société ARCOSYS, à 82,09% par acceptation expresse et à 17,80% par acceptation tacite.

Néanmoins, le mandataire judiciaire indique au Tribunal qu’il regrette que les animateurs de la société ARCOSYS aient privilégié leurs intérêts personnels et cela au détriment de ceux de l’entreprise et de ses créanciers,

— S’agissant de la demande de conversion déposée par l’administrateur judiciaire, la liquidation judiciaire semble en effet inévitable dès lors que la société NORMASYS a manifestement pris la décision d’asphyxier et de dépouiller sa filiale de ses richesses humaines et matérielles.

Le mandataire judiciaire constate par conséquent l’impossibilité de la société ARCOSYS de poursuivre san activité, mais également d’envisager une cession de l’entreprise, dès lors que celle-ci était placée dans une situation de dépendance économique vis-à-vis de la société NORMASYS qui, au final, a décidé de conduire sa filiale à la liquidation judiciaire et cela de façon programmée.

Dés lors, le mandataire judiciaire se déclare favorable à la demande de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de l’administrateur judiciaire et initiera toute action à l’égard des différents acteurs pour sauvegarder les droits des créanciers.

— le débiteur déclare maintenir son plan et dépose ces conclusions ce jour demandant au tribunal de rejeter la demande de conversion du redressement judiciaire d’ARCOSYS en liquidation judiciaire.

— le juge commissaire remet son avis écrit précisant :

Qu’attendu que les actionnaires de la société mère ont changé (NORMASYS SA) Qu’attendu qu’à ce jour le chiffre d’affaires d’ARCOSYS est totalement dépendant de NORMASYS ;

ribunal de Commerce de Paris JOML 02/05/2018 13.47.42 Page 2/3 (2} TT °180263847*

a Qu’attendu que les nouveaux dirigeants de NORMASYS ne veulent prendre aucun engagement sur le plan sollicité par ARCOSYS ;

déclare favorable à la requête en conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire présentée par l’administrateur judiciaire.

M. X, vice Procureur de la République, a été entendu en ses observations et a requis le rejet du plan de redressement et la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Sur ce le Tribunal,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement par voie de continuation ne respecte pas les dispositions légales permettant le maintien de l’activité, le maintien des emplois et le paiement des créanciers ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-aprés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire en son rapport écrit,

Rejette le plan de redressement par Voie de continuation de la:

SARL ARCOSYS

[…]

Activité : conseil en systèmes informatiques

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 438031080 – 2001B09192.

Dit recevable la demande de l’administrateur judiciaire de conversion de la présente procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, demande faisant l’objet d’un jugement séparé ;

La SCP Thévenot-Perdereau-Maniére-El Baze en la personne de M^e Aurélia Perdereau, […], administrateur judiciaire;

La SELARL Axyme en la personne de M^e Y Z, […], mandataire judiciaire;

Monsieur Bernard Rossignol, juge commissaire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 94,85 € TTC (dont TVA: 15,81 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11/04/2018 où siégeaient :

M. C D, M. E F et M^me J-K L-Joseph.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. C D, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

reffier Le président

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris JOMI 02/05/2018 13:47:42 Page 3/3 (3) *180263847*