LRAR:

— SA CGG

M, W-peorges AB, M. C Eugez L FINANCE

U V MANAGEMENT

[…]

[…]

HMG FINANCE Copies: -TPG

— SELAFÀ MJA en la personne de M^e B

K

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

— SELARL FHB en la personne de M^e I

J «Parquet

JUGEMENT PRONONCE LE 01/12/2017 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2017049128 P201701575

.…. SELAFA MJA en la personne de M^e B K, […].

SA […]

— M. W-AA AB, 1 bis rue de la Paix 92100 Boulogne-Billancourt, directeur général, assisté de M^e Aymar de Mauléon et M^e Carole Nerguararian avocats (JJ30). – M. N Christophe O, […], président du conseil d’administration, assisté de M^e Aymar de Mauléon et M^e Carole Nerguararian avocats . (JJ30).

— M^me X Place-Faget, […], directrice juridique, présente. – M. Stéphane-Paui Frydman, […], directeur financier, présent.

— M. C D, […], représentant des salariés, présent.

— MM Aurélien Gore-Coty et AC Guichot-Perere du cabinet Lazard, présent.

— M^me E F, […], représentant des salariés, présente.

— M. G H, […], représentant du comité d’entreprise, présent.

— SELARL FHB, prise en la personne de M^e I J, […], administrateur judiciaire, présente assistée de M^e W-Pierre Farges avocat (J034).

[…], mandataire judiciaire, présente, assisté de M^es Reinhard Dammann et Gilles Podeur avocats (K0112) et de M^e Nicolas Partouche avocat (T04)

— SAS JG CAPITAL MANAGEMENT, contrôleur, […] représentée par MM W Y et Alain Minc assistés de M^e AC Kopf avocat (R170).

L Finance, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 434 159 018, ayant son siège social […] à Paris (75008), représentée par son

_ Président, M. Raphaël Elmaleh assisté de M^es David Malamed et […]

avocats (P367), U V Management, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de

Paris sous le numéro 501 946 875, ayant son siège social 8 place Vendôme à Paris 75001, représentée par M. Carlos Andrade assisté de M^es David Malamed et […] avocats (P367).

| : […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

Schelcher Prince Gestion, au RCS de Paris sous le numéro 438 414 377 ayant son siège social […] à Paris (75008), représentée par M. C Detouche et M^me Carole Imbert assistés de M^es David Malamed et […] avocats (P367).

La Financière de l’Europe, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 480 141 339, ayant son siège social […] de Serbie à Paris (75016), représentée par M. Vincent Verheyde assisté de M^es David Malamed et […] avocats (P367).

Ellipsis Asset Management, société anonyme ayant son siège social […], représentée par M. Benoit Soler assisté de M^es David Malamed et […] avocats (P367).

HMG Finance, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 381 985 654, ayant son siège social 2 rue de la Bourse à Paris (75002), représenté par M. Marc Girault assisté de M^es David Malamed et […] avocats (P367). |

— M. Rémy Pierre, expert, […], présent.

Entendus par le Tribunal :

BPI France, 6/[…] représentée par M. Sébastien Moynot et M^me Marie-Laetitia Vassort assistés de M^e Jérôme Bu Chazaud avocat (P202).

M. W-AC AD représentant Messier Maris & Associés, […], présent.

[…], […], représentée par M. Jérôme Loustau assisté de M^es Lionel Spizzichino et Thomas Doyen avocats (4003).

Boussard et Gavauden, […], représentée par M^es Lionel Spizzichino et Thomas Doyen avocats (J003).

Intervenants Volontaires :

— La société R Finance, société en commandite simple, immatriculée au registre

du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432.518.041, dont le siège social est situé 19, place Vendôme à […]

Comparant par le cabinet Orrick Herrington & Sutcliffe LLP avocats (P134) et M^e Yannick Piette avocat (L132).

— La société S T, société d’investissement à capital variable immatriculée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501.559.694 dont le siège social est situé au 19, place Vendôme à Paris (75001). Comparant par le cabinet Orrick Herrington & Sutcliffe LLP avocats (P134) et M^e Yannick Piette avocat (L132).

— La société R Invest, société d’investissement à capital variable de droit

luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B125012 dont le siège social est sis […]

Représentée par M. W-Charles Mériaux et comparant par le cabinet Orrick Herrington & Sutcliffe LLP avocats (P134) et M^e Yannick Piette avocat (L132).

A TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS de | N°RG:2017049128

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 oo : PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | PAGE 3 : FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 14 juin 2017, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société CGG, société anonyme à conseil d’administration au capital de 17 706 519 € dont le siège social est sis : […], […], immatriculée au RCS Paris n° 969 202 241. La société a pour objet

social toutes affaires se rapportant à l’étude géophysique du sous-sol et du sol, en tous pays. A l’ouverture de la procédure de sauvegarde, la société CGG SA employait 30 salariés. Au

30 septembre 2017 le groupe CGG emploie 5 323 salariés dont 1 265 en France. La cotation

de la société CGG au 26 octobre 2017 est de 4,02 € (Euronext Paris).

Ce même jugement a désigné : – Monsieur W-Pierre Bégon-Lours en qualité de juge commissaire, – la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître B K, en qualité de mandataire judiciaire et

— la SELARL FHB prise en la personne de M^e I J en qualité.

d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance. PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Activité La société CGG SA (ci-après « CGG ») est la société faitière du groupe CGG, qui est un acteur mondial dans l’industrie des services géophysiques et géologiques, qui fournit une large gamme de services pour l’acquisition, le traitement et l’interprétation de données sismiques. Ses principaux clients sont des compagnies pétrolières et gazières qui utilisent l’imagerie sismique comme support à l’exploration et au développement des réserves de pétrole et de gaz naturel. Le groupe dispose de plus de 50 sites dans le monde et opère sur les cinq continents ses trois lignes de métiers : équipements (Sercel), acquisition de données, et traitement de données (GGR). Les actions de la société CGG SA sont cotées sur le marché EURONEXT à Paris et sur le NYSE. Les principaux actionnaires institutionnels sont Bpifrance Participations (en concert avec l’IFP) et R qui détiennent environ 17% du capital et plus de 18% des droits de vote. Les OCEANES émises par CGG SA sont également cotées sur le marché EURONEXT à . Paris. De plus, les obligations «high yield » sont cotées sur le marché EURO-MTF de Luxembourg.

Principales données chiffrées

Niveau consolidé Le groupe CGG & enregistré une très forte dégradation de son chiffre d’affaires au cours des 4 dernières années (-2,6 milliards de dollars US). Les mesures de restructuration opérationnelles mises en œuvre par le management à compter de 2014 ont permis de limiter l’impact de ls dégradation du niveau d’activité, Mais les pertes cumulées sur 4 ans s’élèvent à plus de 3,5 millisrd d’euros.

Le groupe CGG supporte un niveau d’endettement de l’ordre de 2,5 milliards d’euros

caractérisé par une complexité liée à la diversité de la nature des financements, la répartition géographique des emprunteurs et les garanties consenties entre les différentes entités du

groupe.

JUGEMENT OÙ VENDREDI 01/12/2017

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4 Dénomination Montant (ME€) French RCF ! 267 'US RCF LL 147. -TLB 2019 303 .

Total € dette sécurisée Lo '[…]

Total dette non sécurisée |! 1736. Total

Les chiffres consolidés sont les suivants :

.. enM$ 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 chiffre d’affaires 3 766 3 095 2 101 1 196 EBITDA 1 160 994 661 328 Résultat opérationnel -395 -697 -1 158 -397 résultat net -691 -1 147 -1 446 -577 Actifs courants 2 354 2 029 1772 1477 Actifs non courants 5 908 5 031 3 741 3 385 capitaux propres 3 890 2 746 1 358 1157 endettement financier 2 496 2 700 2787 2 749

Niveau social

CGG SA est une société holding, dont le chiffre d’affaires est intégralement composé de facturations de prestations à ses filiales.

Le passif porté par CGG SA est estimé à 1,9 milliards d’euros (hors groupe et hors garanties au bénéfice des filiales) soit :

—  267 millions d’euros au titre du French RCF bénéficiant de sûretés et garanties;

—  1 376 millions d’euros au titre des émissions obligataires à haut rendement bénéficiant de garanties ;

—  860 millions d’euros au titre des OCEANES ne bénéficiant ni de sûretés ni de garanties : Outre les garanties consenties au bénéfice des filiales qui sont elles-mêmes garantes au titre de certaines de ces dettes (à l’exclusion des OCEANES qui ne bénéficient d’aucune garantie

ni sûreté).

en 12/2014

Chiffre d’affaires 92

Résultat d’exploitation -119 -43 Résultat net -1 270 -841 Actifs immobilisé 4 150 3 429 Actifs circulant 326 593 Capitaux propres 1 123 1 225 Endettement financier 2 […]

Origine des difficultés et procédure de mandat ad hoc

Les difficultés de CGG s’inscrivent dans un contexte de marché des géosciences fortement impacté depuis 2014 par ls diminution du cours du baril de pétrole et l’abondance du pétrole de schiste américain qui a conduit les opérateurs pétroliers, principaux clients du groupe CGG à différer les investissements liés à la recherche de nouveaux gisements.

Face à ces éléments, la socièté a mis en place dès 2016 un plan de transformation financé par une augmentation de capital pour un montant brut d’environ 350 millions d’euros et comprenant notamment un redimensionnement de la flotte de navires, un repositionnement

A TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017049128

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | PAGE 5

sur des segments de marchés à plus forte valeur ajoutée et une diminution des coûts internes ayant conduit au départ de 3 900 salariés. Compte tenu de la diminution de son activité, le groupe n’était plus en mesure d’assurer le service de la deite existante à moyen terme et a dû engager des discussions avec ses principaux créanciers et actionnaires, notamment dans le cadre d’un mandat ad hoc ouvert le 27 février 2017 par le président du tribunal de commerce de Paris. Des discussions longues et complexes se sont déroulées entre les mois de mars et juin 2017 avec les principaux créanciers et actionnaires répartis en quatre groupes : -__ groupe de créanciers dits « seniors », au titre de la dette French RCF ei US RCF et Term Loan B, représentant environ 53% de cette catégorie – groupe ad hoc de créanciers obligataires « high yield » représentant environ 52% de cette catégorie répartie elle-même en 3 tranches, – Un des représentants des titulaires d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANES), – les deux actionnaires principaux de l’époque (Bpifrance Participations et AMS Energie) qui détenaient respectivement environ 9% et 8% du capital de la société CGG SA. Ces deux actionnaires ont toutefois stoppé les discussions au début du – mois de mai. Le 31 aout 2017, AMS Energie a déclaré détenir moins de 1% du capital social.

Un autre actionnaire institutionnel de longue date qui détenait en mai 2017 par ailleurs 5,5% du montant total en principal des obligations high yield et 20,7% du montant total en principal des obligations convertibles, R, est entré en discussion au cours du mois de mai 2017.

A l’issue de ces discussions, un accord de principe a été trouvé avec les principaux créanciers seniors et High Yield, et R début juin 2017.

Au vu des échéances importantes prévues avant le mois d’août 2017 (environ 90 millions de dollars US) la société CGG a sollicité mi-juin l’ouverture d’une procédure de sauvegarde afin de mettre en œuvre les accords conclus.

Parallèlement, 14 procédures de « Chapter 11 » américaines ont été ouvertes par l’US.

Bankruptcy Court du Southern District de New-York afin de mettre sous protection

l’ensemble des actifs du groupe CGG SA compie tenu :

i) de l’endettement direct de la société CGG HOLDING (U.S.) INC. au titre d’une partie de la dette senior (US RCF et Term Loan B),

ii) ii) des garanties consenties par certaines filiales de CGG SA au titre des financements de CGG SA et CGG HOLDING (U. S.) INC, iii) li) de clauses de défaut croisé et iv} iv) des sûretés prévues dans la documentation financière.

La procédure de sauvegarde française a fait l’objet d’une demande de reconnaissance via

une procédure de « Chapter 15 » afin que les effets de la procédure de sauvegarde soient reconnus sur le territoire américain. Celle-ci a été examinée au cours de l’audience du 13 juillet 2017 et reconnue,

L’obtention d’un accord majoritaire avec les créanciers avant l’ouverture de ces procédures était un enjeu majeur pour obtenir les conditions de procédures américaines dite « pré- arrangées » conférant une plus grande autonomie et sécurité pour la continuité d’activité et permettent plus globalement au groupe de conforter ses clients, collaborateurs et fournisseurs sur la certitude d’une solution nonobstant l’ouverture de procédures.

Déroulement de la période d’observation

L

6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

Signature d’un accord de placement privé et engagement de des créanciers high vield

Dès le 27 juin 2017, les créanciers high yield le souhaitant ont pu s’engager à souscrire à l’émission de la nouvelle dette. Au 7 juillet 2017, 100% de la new money avait été souscrite.

Constitution et vote des comités de créanciers

La société CGG SA dépsssant les seuils visés par les articles L. 626-29 et R.626-52 du code de commerce, l’administrateur judiciaire 8 constitué puis réuni le 28 juillet 2017 le Comité des Etablissements de Crédit et Assimilés (« CECA ») et l’Assemblée Unique des Obligataires (« AUO »).

Les fournisseurs n’étant pas affectés par le plan ou faisant l’objet d’un paiement intégral à l’adoption de celui-ci, seuls le CECA et l’AUO ont été réunis le 28 juillet 2017 afin de se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde préparé par la société.

Le CECA puis l''AUO ont adopté respectivement à l’unanimité et à une majorité de 93.5% des votes exprimés le projet de plan de sauvegarde présenté par la société CGG SA.

Le 4 août 2017, six porteurs d’obligations convertibles ont intenté un recours contre le projet de plan de sauvegarde sdopté par les comités de créanciers.

Consultation du comité d’entreprise sur le projet de plan de sauvegarde

Le comité d’entreprise réuni le 2 octobre 2017 a rendu un avis positif sur le projet de plan de sauvegarde de CGG et exprimé ses craintes des conséquences désastreuses d’un vote négatif des actionnaires qui risquerait d’entrainer à terme le démantèlement du groupe.

Assemblée générale des actionnaires

En sa qualité d’actionnaire de référence, BPI & conditionné son soutien au plan de sauvegarde à l’obtention de certaines garanties de la part des créanciers membres du comité ad hoc des obligataires high yield et de CGG SA.

Ces engagements ont été souscrits le 16 octobre 2017 et portent sur :

— l’inaliénabilité de certains actifs de CGG SA ou de ses filiales (CGG) :

— l’absence de plan de sauvegarde de l’emploi jusqu’au 31 décembre 2019 (CGG) ;

— le maintien les centres de décision en France et du siège social en France jusqu’au 31 décembre 2022 (CGG) ;

— des engagements au titre de la gouvernance (créanciers).

Au cours de l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2017, les résolutions relatives à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde n’ont pas pu être mises au vote des actionnaires présents ou représentés puisque le quorum nécessaire n’a pas été atteint.

La société a donc convoqué une nouvelle fois les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire le 13 novembre 2017, au cours de laquelle l’ensemble des résoiutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde a été adoptées, le nouveau quorum requis étant atteint.

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 _, PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7 .

SUR LA CONTESTATION FORMEE CONTRE LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ADOPTE PAR L’ASSEMBLEE UNIQUE DES OBLIGATAIRES

Par déclaration déposée au greffe le 4 août 2017, les sociétés L FINANCE, U V MANAGEMENT, […] ont contesté la validité du projet de plan de sauvegarde de CGG SA au regard des dispositions de l’article L. 626-32 et . demandé au tribunal de : . Rejeter le plan comme étant contraire aux dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce.

Par conclusions motivées en date du 6 novembre 2017 et conclusions motivées : récapitulatives en date du 20 novembre 2017, la société CGG SA demande au tribunal de :

A titre principal : | – Dire que les Demandeurs, à l’exception de la Financière de l’Europe, agissant. pour les fonds DFE T et FDE Profil 0-100, ne justifient d’aucun intérêt à agir, – Dire que les dispositions de l’article L. 626-34-1 du code de commerce n’ouvrent pas la possibilité aux demandeurs de contester les dispositions du projet de plan de sauvegarde, En conséquence, – Les déclarer irrecevables en leurs demandes,

En toute hypothèse : |

— Dire que les porteurs d’Obligations Senior et les porteurs d’Obligations Convertibles sont dans des situations différentes tant d’un point de vue juridique qu’économique ;

— Dire et juger que le traitement des porteurs d’Obligations Convertibles est justifié au regard des intérêts en présence et des objectifs du projet de plan de sauvegarde fixés par la loi sans être manifestement disproportionné par rapport au traitement des porteurs d’Obligations Senior ;

En conséquence, – Débouter les Demandeurs de l’ensemble de leurs prétentions,

En tout état de cause, ue – Condamner solidairement chacun des Demandeurs à régler la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner solidairement les Demandeurs aux entiers dépens

Par conclusions, la SELARL FHB, en la personne de Maître I J, agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la société CGG SA, demande au tribunal de :

A titre principal :

_- Constater que les Demandeurs, à l’exception de la Financière de l’Europe, pour les fonds FDE T et FDE Profil 0-100, ne justifient pas d’un intérêt à agir ;

En conséquence, -_ Prononcer l’irrecevabilité des Demandeurs, à l’exception de la Financière de l’Europe, pour les fonds FDE T et FDE Profil 0-100 ;

A titre subsidiaire : 8

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

— Constater que les porteurs d’OCEANE sont dans une situation différente des obligataires high yield ; – Déclarer que la différenciation de traitement n’apparait pas manifestement disproportionnée et protège suffisamment les intérêts de tous les créanciers ; En conséquence,

— _ Débouter les demandeurs de l’intégralité de leur prétention:

Par conclusions, là SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES (MJA), en la personne de Maître B K, agissant en qualité de mandataire judiciaire de CGG SA, demande au tribunal de : A titre principal : -__ Constater que le recours des Demandeurs est irrecevable : A titre subsidiaire, au fond : – Dire que les Demandeurs sont mal fondés dans leur recours.

Par conclusions d’intervention volontaire accessoire les sociétés R Finance, S T, et R Invest demandent au tribunal de :

— Débouter les sociétés L Finance, U V Management, Schelcher Prince Gestion, La Financière de l’Europe, Ellipsis Asset Management, HMG Finance de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— __ Statuer comme de droit sur les dépens.

Par conclusions récapitulatives en réponse déposées le 15 novembre 2017, L FINANCE, U V MANAGEMENT, […] réitèrent leurs précédentes demandes. |

Movens des parties

Sur la recevabilité de [a demande formulée par les porteurs d’obligations convertibles

La société CGG fait valoir :

— Qu’en application de l’article 31 du code de procédure civile :

« L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »

— Que l’absence d’intérêt à agir constitue une des fins de non-recevoir prévues à l’article 122 du code de procédure civile,

— Que la jurisprudence, constante à ce sujet, apprécie l’intérêt à agir du demandeur au jour où il introduit son action,

— qu’en l’espèce, à l’exception des attestations produites par la Financière de l’Europe, agissant au nom et pour le compte des fonds FDE T et FDE Profil 0-100, les Demandeurs ne produisent pas de pièce permettant d’établir leur qualité de porteurs d’obligations convertibles au jour de l’introduction de la demande,

— Qu’en conséquence, dès lors qu’ils ne démontrent pas être porteurs d’obligations convertibles, ils n’ont aucun intérêt à contester le traitement réservé à leurs porteurs dans le cadre du projet de plan de sauvegarde, objet de la présente instance,

— Qu’elle demande en conséquence au tribunal de voir juger irrecevable l’action des Demandeurs, à l’exception de la Financière de l’Europe, agissant pour le compte des fonds FDE T et FDE Profil 0-100, pour défaut d’intérêt à agir.

A TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS a N° RG : 2017049128

JUGEMENT DU VENDREOI 01/12/2017 | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | PAGE 9 La SELARL FHB expose :

Qu’en application des articles 31 et 122 du code de procédure civile le demandeur à une action en justice doit justifier d’un intérêt pour avoir droit à l’activité juridictionnelle,

Que l’intérêt à agir s’apprécie à la date d’introduction de l’instance,

Qu’en l’espèce les Demandeurs ont introduit la présente instance en qualité de porteurs d’Obligations OCEANE 2019 et OCEANE 2020, considérant que le projet de plan de sauvegarde a été adopté par l’assemblée unique des créanciers obligataires en violation de l’article L. 626-32 du code de commerce,

Que toutefois, à l’exception des attestations produites pour la Financière de l’Europe, pour les fonds FDE T et FDE Profil 0-100, toutes les autres attestations sont antérieures au 4 août 2017, date de la déclaration de contestation des Demandeurs ayant introduit la présente instance, | Qu’à défaut de preuve de la détention d’Obligations OCEANE 2019 et OCEANE 2020 au 4 août 2017, le tribunal ne pourra que déclarer les Demandeurs, à l’exception de la Financière de l’Europe pour les fonds FDE T et FDE Profil 0-100, irrecevables en leur action.

La SELAFA MJA expose :

Que l’article L. 626-34-1 du code de commerce dispose que :

« Le tribunal statue dans un même jugement sur les contestations relatives à l’application des articles L. 626-30 à L. 626-32 et sur l’arrêté ou la modification du plan. Les créanciers ne peuvent former une contestation qu’à l’encontre de la décision du comité ou de l’assemblée dont ils sont membres. »

Que les Demandeurs ne contestent à aucun moment ni le calcul des droits de vote, ni les modalités du vote ou le décompte des voix lors de l’AUO qui a voté sur le projet de plan de sauvegarde le 28 juillet 2017,

Que la contestation des demandeurs est donc manifestement irrecevable, car elle n’entre pas dans le champ, précisément défini, prévu par l’article L. 626- 34-1 du Code de commerce,

Que l’article L. 228-54 du code de commerce dispose en outre que :

« Les représentants de la masse, dûment autorisés par l’assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de /5 société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que foutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligatsires, et

. nofsmment requérir la mesure prévue. à l’article L. 237-14. Les sctions -en justice – dirigées contre l’ensemble des obligataires d’une même masse ne peuvent être

intentées que contre le représentant de cette masse. Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d’office irrecevable ».

Qu’ainsi, s’il est concevable que des porteurs d’obligations exercent individuellement un recours portant sur leurs conditions de vote dans le cadre de l’AUO se prononçant sur le projet de plan, ce que prévoit l’article L. 626-34-1 du code de commerce, ils ne sauraient initier individuellement une action en justice pour contester, de manière générale, le traitement des Porteurs d’OCEANE par le plan. S’agissant d’une action « ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires », elle relève à l’évidence du monopole du représentant de la masse.

R Finance, S T, et R Invest

Appuient les prétentions de la société CGG et des Organes de la Procédure, les sociétés R soutiennent que le traitement différencié des créanciers est parfaitement justifié par la différence de situation de ces derniers

L Lo

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 10

L FINANCE, U V MANAGEMENT, […] répliquent :

Qu’ils justifient de leur qualité d’obligataire à la date du recours en produisant de nouvelles attestations de détention de créance,

— Qu’ils ont donc qualité pour contester le plan puisque les articles L.626-32 et L. 62624-1 du code de commerce les autorisent précisément à contester la décision de l’assemblée dont ils sont membres,

— Que l’argument selon lequel leur recours serait irrecevsble au motif que l’article L.626-34-1 du code de commerce n’autoriserait qu’une contestation relative à la régularité formelle du vote des obligataires est contraire aux dispositions précitées qui ne prévoient aucune restriction en ce sens,

— Que cette position serait contraire aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce qui indique que le tribunal doit s’assurer que « /es intérêts de tous les créanciers soient suffisamment protégés »,

— Que l’argument selon lequel seul le représentant de la masse des obligatsires aurait compétence pour former un tel recours est vain puisque ce débat sur la qualité du représentant de la masse à agir dans le cadre de la contestation du plan de sauvegarde a été tranché par l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 18 novembre 2010 confirmé en cassation,

Lors de l’audience du 20 novembre 2017, Les demandeurs à la contestation entendus en leur plaidoirie.

Me de Mauléon pour la société CGG expose que l’article L.626-34-1 porte sur une décision du comité et ne permet pas de contester les dispositions du projet de plan, la demande présentée doit être déclarée irrecevable.

À titre subsidisire, le traitement différencié est justifié au regard des intérêts en présence, des objectifs ; 1l y a eu deux arrêts en ce sens (LUDENDO et IMMOBILIÈRE HOTELIÈRE). Me de Mauléon déclare que les demandeurs à la contestation doivent être déboutés de l’ensemble de leurs prétentions.

R : intervenant volontaire, soutient que le traitement différentiel est justifié par la multiplicité des garants.

Le contrôleur, M. Y pour IGCAPITAL MANAGEMENT : ie projet de plan proposé impose 5% aux OCEANES et 95% aux SENIOR NOTES par la seule différence de la garantie des SENIOR NOTES sur les 14 filiales.

Le mandataire judiciaire, la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e K: La contestation ne peut porter que sur la décision du comité et non sur le projet de plan en lui- même, ce qui est irrecevable.

La contestation portée devant le tribunal a détourné la jurisprudence « THOMSON ».

Le projet de plan été approuvé par une majorité des deux tiers des votants : 93,5% des obligataires présents ont voté en faveur du projet de plan et 100% des financiers présents ont voté en faveur du projet.

M. Z, vice procureur, déclare qu’il est difficile de ne pas relever que le recours est P

irrecevable, TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N°RG:2017049128

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

Sur le fond, il y a une situation différente, deux types d’obligataires, le principe est de sauver l’entreprise, il n’a été démontré aucun abus de la part de l’entreprise.

Sur ce

Attendu que les sociétés L FINANCE, U V MANAGEMENT, […] justifient de leur qualité d’obligataire à la date du recours en produisant de nouvelles attestations de détention de créance ;

Attendu que l’article L. 626-34-1 du code de commerce dispose que :

« Le tribunal statue dans un même jugement sur les contestations reletives à l’application des articles L. 626-30 à L. 626-32 et sur l’arrêté ou la modification du plan. Les créanciers ne peuvent former une contestation qu’à l’encontre de la décision du comité ou de l’assemblée dont ils sont membres ;

Attendu qu’au soutien de leur argumentation les sociétés demanderesses s’appuient sur un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 18 novembre 2010 ; que cet arrêt considère que le créancier obligataire exprime individuellement son vote, et a qualité pour contester la décision prise par l’AUO et pour interjeter appel du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde.

Mais attendu que les sociétés demanderesses sollicitent du tribunal de rejeter le plan comme étant contraire aux dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce, que celui-ci dispose que :

« Lorsqu’il existe des obligetaires, une assemblée générale constituée de l’ensemble des créanciers titulaires d’obligetions émises en France ou à l’étranger est convoquée dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, afin de délibérer sur le projet de plan adopté per les comités de créanciers.

La délibération peut notamment porter sur des délais de paiement, un abandon totel ou partiel des créances obligataires et, lorsque le débiteur est une société par actions dont tous les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, des conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Le projet de plan peut établir un traitement différencié entre les créanciers obligetaires si les différences de situation le justifient. I! prend en compte les accords de subordination entre créanciers conclus avant l’ouverture de la procédure.

La décision est prise à la majorité des deux tiers du montant des créances obligateires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et

indépendamment de le loi applicable au contrat d’émission. Pour les porteurs bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les

_ montants de leurs créances obligataires non assorties d’une telle sûreté. Ne prennent pas part au vote les créanciers obligataires pour lesquels le projet de plan ne prévoit pes de modification des modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plen ou dès l’admission de leurs créances. Les dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 626-30-2 sont applicables au vote de l’assemblée générale. » ;

Attendu que cet article ne porte que sur la tenue de l’AUO ; Qu’en conséquence les porteurs d’OCEANE ne peuvent porter leur contestation que sur la validité de la tenue de l’AUO et la validité des décisions qu’elle a prises mais pas sur la validité du projet plan lui-même ;

Attendu que les sociétés demanderesses ne contestent à aucun moment ni le calcul des droits de vote, ni les modalités du vote ou le décompte des voix lors de l’AUO qui a voté sur

le projet de plan de sauvegarde le 28 juillet 2017 ; Ne

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Attendu que la contestation des sociétés demanderesses n’entre pas dans le champ, précisément défini, prévu par l’article L. 626-34-1 du code de commerce ;

Le tribunal dira irrecevable, ls demande de rejet du plan des sociétés L FINANCE, U V MANAGEMENT, […].

Sur l’article 700 du code de procédure civile Attendu qu’il ne paraît pas inéquitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais

exposés par elle pour les besoins de ls présente procédure, le tribunal débouters les parties de leur demande respective ;

SUR L’EXAMEN DU PLAN DE SAUVEGARDE

Le projet de plan de sauvegarde prévoit essentiellement une restructuration financière de l’endettement porté par la société CGG SA. L’ensemble de ses annexes comportant le détail de toute la documentation consécutive au plan, à été rendu public sur le site internet de la société CGG – http//www.cag.com.

Ceci est sttesté par un procès-verbal de constat de M^e Didier Gatimel, huissier de justice, en däte du 16 novembre 2017.

— _ Passif pris en compte par le projet de plan de sauvegarde

Au jour du jugement d’ouverture de ls procédure de sauvegarde, l’endettement de CGG SA s’établissait comme suit :

. Montant total en principal hors intérêts courus

Passif (au 14/06/2017) Passif « bancaire »

[…]

[…]

Passif « obligataire »

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Passif au titre des garanties données Prêt US RCF | 161 933 711 USD Prêt TLB 2019 337 845 968,75 USD Crédit-bail

Crédit-bail Massy | […]

[…]

Autre passif opérationnel 3 265 995,70 EUR

Seule une partie de ce passif est affectée par le plan. Le projet de plan de sauvegarde prévoit une modification des modalités de remboursement des créances détenues par les créanciers au titre :

eo

_

du prêt French RCF,

des obligations high yield,

des OCEANES, des garanties consenties par CGG SA pour le remboursement des sommes dues au titre du prêt US RCF et Term Loan B,

des garanties consenties par les filiales garantes au titre du prêt French RCF et/ou du prêt US RCF et/ou du prêt Term Loan B et/ou des obligations high yield.

Le projet de plan de sauvegarde ne prévoit pas de modifications des modalités de paiement de certains créanciers, ou un paiement intégral en numéraire de leurs créances dès l’arrêté du plan de sauvegarde sous réserve de l’admission de leurs créances, à savoir les créanciers :

au titre de l’intégration fiscale ;

au titre des garanties opérationnelles ;

au titre du crédit-bail ;

au titre du passif fournisseur ;

au titre du passif intragroupe (ce incluant les créances de rémunération des garanties), hors créances de garantie de la documentation financière.

Traitement du passif bancaire et obligataire

Le projet de plan de sauvegarde comporte trois principaux volets relatifs au traitement du passif de la société CGG SA :

la capitalisation intégrale des sommes dues au titre des obligations high yield et des obligations convertibles à l’exception de sommes de 86 millions de dollars US et 5 millions de dollars US respectivement,

la conversion de créances de principal dues au titre du prêt French RCF en créance obligataire d’une durée de 5 ans remboursable in fine émise par CGG Holding (U.S.) Inc. établie aux Etats Unis, sous réserve d’un remboursement partiel maximal de 150 millions de dollars US au prorata avec les créances de principal des prêts US RCF et Term Loan B, sous certaines conditions,

l’apport de nouvelles liquidités d’un montant maximal de 500 millions de dollars US à

hauteur de :

o 125 millions de dollars US sous forme d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par voie d’émission d’actions nouvelles assorties de BSA 2,

o 375 millions de dollars US sous la forme de nouvelles obligations de second rang (et BSA 3).

Passif obligataire

Traitement du passif au titre des obligations high yield : conversion en capital via une augmentation de capital souscrite par compensation de créances

Créances concernées : solde des créances détenues par les obligataires high yield

Bénéficiaires Porteurs d’obligations high yield à la date de référence

L

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Créances non concernées

86 millions de dollars US correspondant au paiement des intérêts courus des obligations high yield

tout montant utilisé le cas échéant pour souscrire à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, conformément à l’engagement de garantie (backstop)

Caractéristiques

Emetteur : CGG SA

instruments : actions nouvelles assimilées aux actions existantes

Prix d’émission : 3,5 $ par action nouvelle payé par compensation

Traitement de la créance d’intérêts courus de 86 millions de dollars US

Option 1 : Souscription à de nouvelles obligations d’intérêts de 2°" rang par compensation

Caractéristiques des nouvelles obligations d’intérêts de 2° rang

Emises par CGG SA ;

Souscrite par les créanciers obligataires high yield au prorata de leur créance d’intérêts.

Option 2 : Etalement sur 10 ans

Echéancier

Annuité 1 : 1% Annuité 2 : 1% Annuités 3 à 9 : 5% Annuité 10 : 63 %

Les créanciers obligataires membres de l’AUO ont été consultés afin de se prononcer uniquement en faveur où contre le plan (avec la possibilité de s’abstenir). Ils seront appelés à choisir entre l’option 1 et l’option 2 durant la période de 10 jours ouvrés qui précède la date de référence telle que définie au projet de plan.

Le projet de plan de sauvegarde prévoit par ailleurs qu’en rémunération de leur rôle de coordination globale assuré dans le cadre de la restructuration, les membres du comité ad hoc des obligataires senior se verront attribuer gratuitement des BSA de coordination, dont les principaux termes sont les suivants :

— ratio d’exercice : droit de souscription au total de 1% du capital de la société après prise en compte de la dilution résultant de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, de la capitalisation des créances d’obligations convertibles et high yield, et de l’exercices des BSA de coordination, des BSA garantie, des BSA 3, mais avant exercice des BSA 1 et des BSA 2.

— prix d’exercice : 0,01 € par action nouvelle exerçable dans les 6 mois à compter de la date de restructuration effective.

Traitement du passif au titre des obligations convertibles : conversion en capital via une augmentation de capital souscrite par compensation de créances

S

JS \

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Créances concernées

| Solde des créances détenues par les porteurs d’OCEANES

Bénéficiaires

Porteurs d’OCEANES à ls date de référence

Créances non concernées

—  5 millions de dollsrs US qui seront payés en espèces à la date de restructuration effective ;

Caractéristiques

— Emetteur : CGG SA

— Instruments: actions nouvelles assimilées aux actions existantes

— Prix d’émission: 11,5 $ par action nouvelle payé par compensation

Paiement des intérêts courus

Les 5 millions de dollars US_d’intérêts courus des OCÉANES seront payés en espèces et en euros à la date de restructuration effective au bénéfice des porteurs d’OCEANES à la date de référence

[…]

Les créanciers au titre du prêt French RCF ont eu la possibilité de choisir entre deux options pour le traitement de leurs créances. Des modalités particulières sont également possibles et à la main de la société :

Option 1 : Echange des créances en nouvelles obligations sécurisées de premier rang

Créances concernées

Solde des créances détenues par les créanciers au titre du prêt French RCF.

Créances non concernées

Restructuration Effective qui devront être remboursés en numéraire .

Partie des créances au titre du prêt French RCF qui auras été remboursée à la date de restructuration effective au moyen des produits de l’apport de nouvelles liquidités (dans la limite de 150 millions de dollars US pour la totalité des prêts sécurisés en ce compris l’US RCF et le Term Loan B et si l’apport dépasse 250 millions de dollars US)

Intérêts et commissions éventuellement dus à la Date de

Modalités de

Dans un 1° temps : émission par CGG HOLDING US des nouvelles

obligations souscrites par CGG SA pour un montant égal aux créances du

prêt French RCF concernée, le prix de souscription étant réglé par

léch compensation avec une partie d’Une créance intragroupe que CGG SA ecnange détient sur CGG HOLDING US

Dans un 2%temps : dation des obligations en paiement de CGG SA aux créanciers au titre du prêt French RCF qui auront choisi l’option 1

Caractéristiques des nouvelles obligations

…

_

— LIBOR avec plancher de 100 bps (points de base) + 650 bps/an en numéraire

— Intérêts capitalisés dont le taux sera déterminé définitivement à la date de

Obligations de droit new-yorkais émises en US doilars

Maturité : 5 ans à compter de la date de restructuration effective Remboursement en une échéance à maturité

Intérêts :

Æ

\e

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restructuration effective selon le remboursement initial qui aura été fait après l’apport de nouvelles liquidités :

=> si le montant de l’encours est z à 700 millions de dollars US : 2,50% par an PIK (« Payment In Kind » soit pas nécessairement en espèce)

=> si le montant de l’encours est > 600 millions de dollars US et < 700 millions de dollars US : 1,25% à 2,5% par an PIK

=> si le montant de l’encours est 2 500 millions de dollars US et S 600 rnillions de $ : entre 0% et 1,25% par an PIK

=> si le montant de l’encours est < 500 millions de $ : 0%

— Remboursement anticipé intégral possible durant 6 mois à compter de la date de restructuration effective au pair sans coût (sous réserve du paiement d’une commission, si le remboursement a lieu entre le 3ème et le 6ème mois)

Remboursement – Remboursement possible entre le 6ème mois et le 36ème mois avec anticipé optionnel le versement d’une prime d’indemnisation usuelle, pour la société – _ Remboursement sans coût sprès le 36ème mois.

— Entre la dste du jugement d’arrêté du plan et la date de restructuration effective, possibilité de procéder au remboursement intégral (et non partiel) en numéraire du montant dû au titre du Prêt French RCF, US

RCF et TLB. Sûretés et Identiques à celles des prêts sécurisés existants (French RCF/US RCF/Term aranties Loan B) sous réserve de certaines mainlevées et de la libération de certains garants (CGG Marine Resources Norge AS, CGG Holding | UK, CGG

Holding 11 UK, Sercel Inc. Et Sercel GRC-Corp Option 2 : Etalement des créances du Prêt French RCF sur 10 ans

intégralité des créances détenues par les crésnciers au titre du prêt French RCF qui optent pour l’Option 2 (sans remboursement anticipé) ou créanciers qui auraient voté contre le plan, qui se seraient abstenus, qui n’auraient pas fait un choix entre les deux options ou qui auraient opté pour l’Option 1 dont la défaillance pour accomplir les formalités requises ne peut être purgée.

Créance concernée

Annuité 1 : 1% Annuité 2 : 1%

Échéancier Annuités 3 à 9 : 5% Annuité 10 : 63% . .. o Intérêts Base du taux EURIBOR/LIBOR 6 mois avec un taux minimal de 1%/an +

5,5% par an

| © TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017

N°RG:2017049128

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | | PAGE 17

Süûüretés et garanties

identiques à celles des prêts sécurisés existants (French RCF/US RCF/Term Loan B) sous réserve de certaines mainlevées et de la libération de certains garants (CGG Marine Resources Norge AS, CGG Holding | UK, CGG Holding || UK, Sercel inc. Et Sercel GRC-Corp.

La société CGG SA pourra offrir aux créanciers soumis à l’option 2 {a

Option à la main de la | possibilité d’opter pour l’option 1 dans la période de 10 jours précédant la société date de référence (c’est-à-dire la date de finalisation de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription).

De leur côté, les créances résultant des prêts US RCF et Term Loan B seront intégralement converties en nouvelles obligations sécurisées dans le cadre des plans de Chapter 11.

Tous les créanciers au titre du prêt french RCF ont opté pour l’option 1 lors du CECA du 28

juillet 2017.

Apport de nouvelles liquidités

Apport de nouvelles liquidités à travers une première augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (« DPS »)

Caractéristiques

— __ Emetteur : CGG SA

— Jnstruments: Actions nouvelles avec des bons de souscription dits BSA2 (1 BSA2 pour 1 action nouvelle)

— Montant : 125 millions de dollars US (avant exercice des BSA2)

— Prix : 1,75 $ par action nouvelle avec BSA2 payé par espèces uniquement (sauf compensation avec les créances détenues par les obligataires high yield en cas d’appel de la garantie décrite)

| Bénéficiaires du. DPS

Actionnaires historiques pendant une période limitée de deux semaines Lu

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDRE! 01/12/2017

\Ÿ

N° RG : 2017049128

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

Garantie

R s’engage à souscrire en espèces le nombre d’actions non-souscrites à heuteur d’un montant maximal de 80 millions de dollars US avec commission de rémunération de 10% de l’augmentation de capital {soit un maximum de 8 millions de dollars US)

La société peut offrir à d’autres actionnaires significatifs la possibilité de s’engager à souscrire en espèce les montants non souscrits dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS (sprès la souscription de R) à condition de signer un accord de soutien à la restructuration au plus tard 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

les créanciers obligatsires high yield s’engagent à souscrire le montant de l’augmentation de capitsl avec DPS qui n’aurait pas été souscrit, par voie de compensation avec leurs créances obligataires.

BSA 2 3 BSA donnent le droit de souscrire à 2 actions nouvelles à 4,5 $ par action nouvelle (en espèces) et durant une période maximale de 5 ans à compter de la date de restructuration effective.

Apport de nouvelles liquidités à travers une émission de nouveiles obligations de 2"

rang (en lien avec ie PPA)

L’ensemble des nouvelles obligations de second rang ont fait l’objet d’un engagement de souscription notamment de la part des membres du comité ad hoc des obligations high yield et la période d’engagement de souscription s’est étendue du 27 juin au 7 juillet 2017.

Caractéristiques

Emetteur : CGG SA

Instruments : Obligations suxquelles avec des bons de souscription dits BSA3 (au prorata de ls souscription)

Montant de l’émission : 375 millions de dollars US Durée : 6 ans avec remboursement à maturité

Créanciers éligibles | L’ensemble des détenteurs d’obligations high yield au 1% juin 2017 remplissant certaines caractéristiques en ce compris les membres du comité ad hoc des obligataires high yield.

Les souscripteurs bénéficient d’une commission de souscription de 7% du montant de leur engagement de souscription

Garantie

Les membres du comité ad hoc des obligataires high yield se sont engagés à souscrire les nouvelles obligations de second rang qui n’auraient fait l’objet d’aucun engagement de souscription et à souscrire toute nouvelle obligation de second rang pour laquelle un porteur d’obligation high vield éligible ne s’acquitterait pas de son engagement de souscription ;

Æ|

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | do | N°RG:2017049128 JUGEMENT OU VENDREDI 01/12/2017 | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

— En contrepartie de cet engagement ils bénéficient :

© d’une commission d’engagement de 3% du montant total de l’émission des nouvelles obligations de second rang,

de BSA garantie attribués gratuitement permettant de souscrire à 1,5% du capital de la société pendant une période de 6 mois à compter de la date de restructuration effective

Les nouvelles liquidités (nettes des commissions de souscription et de garantie) seront utilisées de la façon suivante :

— jusqu’à concurrence d’un montant de 250 millions de dollars US : financement des besoins financiers et opérationnels du groupe (en ce compris le refinancement de tout éventuel financement [mis en place au cours des procédures de Chapter 11. (appelé « D/P Financing ») et les intérêts courus des obligations convertibles à la date de restructuration)

— en second lieu afin de procéder au remboursement initial des prêteurs au titre du French RCF de l’US RCF et du TLB à concurrence d’un montant maximal de 150 millions de dollars US

Réduction du capital de la société et mécanisme de retour à meilleure fortune des actionnaires actuels

Préalablement aux émissions d’instruments financiers prévues par le plan de sauvegarde, la société mettra en œuvre une réduction de capital non motivée par des pertes au moyen d’une réduction de la valeur nominale des actions de 0,80 € à 0,01 €. Outre ls possibilité de participer à l’augmentation de capital avec DPS, les actionnaires à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde se verront attribuer gratuitement per le société des bons de souscription d’action (BSA 1) dont les principaux termes et conditions sont les suivantes :

—  3 BSA donneront le droit de souscrire à 4 actions nouvelles de la société

— Prix d’exercice de 3,5 $ par action nouvelle

— _ Période d’exercice : 4 années à compter de ls date de restructuration effective

La dilution des actionnaires interviendra dans les conditions suivantes : – €n amont de l’émission de nouvelles liquidités : o les actionnaires existants n’exerçant pas leur BSA1 seraient dilués à 4,4%, o les actionnaires existants exerçant leur BSA1 seraient dilués à 9,8% – en aval de l’émission de nouvelles liquidités : o les actionnaires existants qui n’exerceraient ni leurs BSA1, ni leurs BSA2 mais participeraient à l’augmentation de capital réservée seraient dilués à hauteur de 10,2%, o les actionnaires existants qui exerceraient leurs BSA1 uniquement et participeraient à l’augmentation de capitsl réservée seraient dilués à hauteur de 16,9%, o les actionnaires existants qui exerceraient leurs BSA1 et leurs BSA2 et participeraient à l’augmentation de capital réservée seraient dilués de façon plus limitée à hauteur de 22%.

Plan d’affaires et pérennité

A L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20

Le plan d’affaires établi par la société anticipe une remontée progressive du prix du baril de pétrole jusqu’en 2018, puis un prix stable à 65 $ le baril jusqu’en 2020. Par ailleurs, les réserves de pétrole devraient atteindre un niveau critique à l’horizon 2020, compte tenu de la forte diminution des dépenses d’exploration des principaux acteurs pétroliers au cours des dernières années, liées, notamment à l’abondance de gaz de schiste bon marché. Ces facteurs conjoncturels conduisent le management à estimer que l’activité du groupe CGG a atteint son point bas et qu’une reprise devrait intervenir à partir de 2018, notamment sur l’activité multi-clients et équipement. Le plan d’affaires établi par le management repose sur les principaux objectifs de création de valeur suivants : – disposer d’un modèle d’activité flexible permettant de profiter dans les meilleures conditions des évolutions de marché, – donner aux clients la meilleure vision possible de leurs données s’appuyant sur un traitement plus précis, des prédictions améliorées et de meilleures interprétations, – Maintenir Un groupe intégré permettant de proposer des solutions complètes en géosciences.

La direction estime que le groupe devrait bénéficier d’une structure de coûts allégée suite au plan de transformation, et du rééquilibrage progressif entre ses différents secteurs d’activité. Les mesures mises en œuvre dans le cadre du plan de transformation devraient permettre au groupe de générer un EBITDA de 560 millions de dollars US en 2018 et de 839 millions de dollars US, en 2019.

Le management anticipe ainsi que la restructuration devrait avoir un impact positif de près de 1 milliard de dollars sur la liquidité du groupe grâce à :

— la réduction nette du coût de la dette pour 0,2 milliard de dollars US,

la restructuration financière de la branche marine pour 0,3 milliard de dollars US,

les apports nets de nouvelles liquidités prévus au plan pour 0,3 milliard de dollars US,

la possibilité de recourir à de nouveaux financements sécurisés pour 0,2 milliard de dollars US.

4

Les prévisions de trésorerie ont été justifiées dans le cadre de l’examen du plan.

A l’aune de ces éléments, les mesures prévues par le plan de sauvegarde permettent de sécuriser la liquidité du groupe au cours des 3 prochains exercices.

Grâce à la forte diminution de son ratio d’endettement (dette financière nette / EBITDA) de manière significative, de plus de 8 à moins de 1,5 en 2018, le groupe devrait être en mesure de refinancer tout ou partie de la dette résiduelle post restructuration dont le remboursement est prévu en 2023 (dans l’hypothèse où les émissions relatives aux restructurations sont réalisées début 2018, le plan prévoyant que les opérations de restructuration devront intervenir au plus tard le 28 février 2018).

Engagements pris par certains créanciers porteurs d’obligations high yield et R

Par courriers de la Direction Générale des Entreprises contresignés le 16 octobre 2017, trois créanciers porteurs d’obligations high yield ont à la demande de BPI France pris chacun isolément des engagements dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Il s’agit des fonds :

— _ATTESTOR CAPITAL LLP ;

: Æ\ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS de N° RG : 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 oo PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21

— BOUSSARD & A :

R FINANCE, S T et R INVEST SICAV.

Ces engagements sont les suivants :

faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront concernant la nouvelle composition du conseil d’administration de CGG SA :

voter lors de la première assemblée générale ordinaire de CGG SA qui se tiendra après la date de réalisation de la restructuration financière, en faveur de la nomination en qualité d’administrateur des candidats qui auront été agréés entre le conseil d’administration actuel de CGG SA et les institutions membres du comité ad. hoc des créanciers actuel ;

faire en sorte que ni les institutions membres du comité ad hoc des créanciers actuel, ni leurs affiliés ou personnes liées ne soient représentés au conseil d’administration de CGG SA, à moins que ces institutions ou les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement ou indirectement par ces institutions ou par leurs affiliés ne viennent à détenir ensemble dix pour cent (10%) ou plus du capital social de CGG SA sauf à ce que les fonds ne justifient d’obligations fiduciaires ;

voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de : détenir une participation suffisante en application de l’article L. 225-105 du code de commerce, à déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que le conseil d’administration de CGG SA reste composé à plus de 60% d’administrateurs indépendants et que cette composition continue de refléter, conformément à la situation actuelle, la diversité des origines géographiques des administrateurs tout en respectant la localisation du siège social de CGG SA ;

voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de détenir une participation suffisante en application de l’article L. 225-105 du code de commerce, à déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que les statuts de CGG SA prévoient que tout directeur général succédant, le cas échéant, au directeur général actuel ait sa résidence principale en France.

Ces engagements prendront effet à la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration, qui sont définies dans le plan de sauvegarde, seront achevées.

Ces engagements resteront valables jusqu’au 31 décembre. 2019. Le respect. de ces

engagements devra figurer au rapport annuel du commissaire à l’exécution du plan.

Engagements pris par la société CGG SA

Suivant courrier du 16 octobre 2017, la société CGG SA a pour sa part pris les engagements suivants :

solliciter du tribunal de lui donner acte d’un engagement d’inaliénabilité sous quelque forme que ce soit de ses actifs significatifs qu’elle détient directement jusqu’au 31 décembre 2019, conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce ;

prendre acte qu’elle devra, dans l’hypothèse où une telle aliénation serait nécessaire du fait de l’évolution des conditions de marché obérant la réalisation du plan d’affaires qui ne prévoit pas une telle cession d’actifs significatifs, solliciter l’autorisation préalable du tribunal ;

prendre acte qu’elle devra, dans l’hypothèse où l’eliénation d’actifs significatifs détenus tant en France qu’à l’étranger par ses filiales et sous-filiales serait envisagée et susceptible d’entrainer une modification substantielle dans les moyens ou les uw

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objectifs du plan de sauvegarde, solliciter l’autorisation préalable du tribunal, conformément à l’article L. 626-26 du code de commerce :

— __ S’abstenir de tout plan de sauvegarde de l’emploi en France jusqu’au 31 décembre 2019;

— _ S’engager à maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce maintiennent les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de CGG SA, jusqu’au 31 décembre 2022 ;

— prendre acte favorablement et ne prendra aucune mesure s’opposant aux engagements relatifs à la gouvernance devant être souscrits par tout ou partie des membres du comité ad hoc des porteurs d’obligations high yield et par R ;

— s’engager à faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec les membres du comité ad hoc des porteurs d’obligations high yield et R concernant la nouvelle composition du conseil d’administration de CGG SA.

L’assemblée générale des actionnaires a voté les résolutions utiles pour le projet de plan lors d’une assemblée générale le 13 novembre 2017.

Les procédures parallèles ouvertes aux Etats Unis portant sur 14 filiales conformément au « chapter 11 » ont donné lieu à un vote favorable des classes de créanciers, dument approuvé par la juridiction de New York en charge de ces procédures, et ce sous condition du vote des actionnaires de CGG SA et de l’arrêté du plan par le tribunal,

En application des dispositions des articles L. 623-1 et L. 626-2 et suivants du code de commerce, la SELARL FHB prise en la personne de M^e I J en qualité d’administrateur judiciaire à établi dans son rapport du 30 octobre 2017 le bilan économique, social et environnemental de l’entreprise et dressé un projet de plan de sauvegarde, puis une note complémentaire le 15 novembre 2017.

Ce rapport et cette note ont été déposés au greffe et communiqués au juge commissaire, au débiteur, au mandataire judiciaire, au comité d’entreprise, au créancier contrôleur, et au ministère public,

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés, les auteurs de la contestation ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 29 août 2017 en application de l’article L.626-9 du code de commerce. M. le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le contrôleur a adressé des observations tant sur le recours des porteurs d’OCEANES que sur le plan,

L’audience s’est déroulée en chambre du conseil et en deux temps :

— le premier temps pour entendre les parties sur le recours introduit par les créanciers porteurs d’OCEANES contre le projet de plan de sauvegarde adopté par l’Assemblée Unique Obligataire,

— le second temps pour entendre les parties sur le projet de plan de sauvegarde,

Le ministère public 8 été avisé de la date de l’audience et y a assisté,

Le rapport de l’administrateur judiciaire a été examiné lors de l’audience de ls chambre du conseil du 20 novembre 2017.

A TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | ot | | N°RG:2017049128

. JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 23 MOYENS

Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

La SELARL FHB prise en la personne de M^e I J en qualité d’administrateur a présenté et soutenu le projet de plan préparé par la société et a rappelé les enjeux du secteur et de l’entreprise ainsi que le contexte des négociations. L’administrateur judiciaire a sollicité que l’insliénabilité des actifs dont la durée est fixée à la seule appréciation du tribunal soit fixée à 5 ans,

Le débiteur: La société CGG, représentée par son directeur général M. W-AA

AB et son président du conseil d’administration M. N O, fait valoir que la dette était l’épée de Democlès, les clients suivent avec intérêt la procédure et le projet de plan. Ils souhaitent fermement que le plan soit adopté.

Le contrôleur, M. Y pour IGCAPITAL MANAGEMENT : fait valoir que la société a toujours annoncé des besoins de trésorerie qui se sont révélés faux. L’argent frais n’est que de 100 millions d’euros ; il y a une incertitude sur la capacité de la société à tenir ses engagements ; il émet un doute sur la fiabilité du plan sauf coup de théâtre sur le prix du baril de pétrole.

Il regrette qu’il n’y ait pas eu une grande augmentation de capital.

Le mandataire judiciaire, la SELAFA MJA prise en la personne de M^e K fait valoir qu’il a été mené une politique de changement industriel, de réduction des effectifs, Le plan permet la continuité de l’exploitation et le maintien de l’emploi; M^e K rejoint l’avis de M^e J sur l’insliénabilité d’actifs significatifs pendant 5 ans.

Elle soutient que le plan remplit les conditions de la loi, émet un avis favorable.

Le comité d’entreprise est favorable au plan, qui est la seule V pour le maintien de l’emploi et de l’entreprise ; les élus ont néanmoins exprimé des inquiétudes et seront Vigilants sur le maintien des activités en France.

Les sociétés ATTESTOR, BOUSSARD ET A et R, en présence de Bpifrance Participations, réitèrent leurs engagements : – faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront concernant la _ nouvelle composition du conseil d’administration de CGG SA ; – _- Voter lors de la première assemblée générale ordinaire de CGG SA qui se ; tiendra après la date de réalisation de la restructuration financière, en faveur de la nomination en qualité d’administrateur des candidats qui auront été agréés entre le conseil d’administration actuel de CGG SA et les institutions membres du comité ad hoc des créanciers actuel ;

— faire en sorte que ni les institutions membres du comité ad hoc des créanciers actuel, ni leurs affiliés ou personnes liées ne soient représentés au conseil d’administration de CGG SA, à moins que ces institutions ou les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement où indirectement par ces institutions ou par leurs affiliés ne viennent à détenir ensemble dix pour cent (10%) ou plus du capital social de CGG SA sauf à ce que les fonds ne justifient d’obligations fiduciaires :

— voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de détenir une participation suffisante en application de l’article L. 225-105 du code de commerce, à déposer tout projet de résolutions en sssemblée générale afin que le conseil d’administration de CGG SA reste composé à plus de 60% d’administrateurs

Le Æ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017049128 JUGEMENT OU VENOREO! 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 24

indépendants et que cette composition continue de refléter, conformément à la situation actuelle, la diversité des origines géographiques des administrateurs tout en respectant la localisation du siège sacial de CGG SA ;

— Voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de détenir une participation suffisante en application de l’article L. 225-105 du cade de commerce, à déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que les statuts de CGG SA prévoient que tout directeur général succédant, le cas échéant, au directeur général actuel ait sa résidence principale en France.

M. W Pierre Bégon-Lours, juge commissaire, est favorable à l’adoption du plan pian.

M. P Q, vice procureur est favorable au plan, et favorable au recours à un établissement financier tiers pour le traitement en masse du paiement des créanciers en valeur mobilière au numéraire.

Après avoir entendu les parties le président a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 1% décembre 2017 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

SUR CE

Attendu que la restructuration proposée demeure avant tout financière ; les comités des établissements de crédits et assimilés ayant exprimé unanimement et l’assemblée unique des obligataire à une large majorité, un vote favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par CGG,

Attendu que la régularité de ces assemblées n’a pas fait l’objet de recours ;

Attendu que l’existence d’une différence objective de situation justifiant une différence de traitement entre deux catégories de créanciers obligataires est une question de fait ;

Qu’il résulte des éléments fournis au tribunal et particulièrement du rapport du technicien DEGROOF – PETERCAM en date du 25 actobre 2017 désigné par Monsieur le juge commissaire par ordonnance du 9 octobre 2017 que le traitement différencié entre les créanciers est raisonnable et justifiable ; Que le traitement différencié des porteurs d’OCEANE et des obligataires high yield est fondé sur des données et des arguments objectifs,

Atiendu que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté, sur 2ème convocation, le 13 novembre 2017 l’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde ;

Attendu que, dans le cadre de la consultation des comités et de l’assemblée unique des obligataires, le comité d’entreprise de la société CGG SA a émis un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde ;

Attendu que cet avis a été renouvelé lors de la consultation sur le bilan économique, social et environnemental établi par l’administrateur judiciaire et sur le projet de plan de sauvegarde ;

Attendu qu’ainsi, au terme des différentes consultations, le projet de plan de sauvegarde est satisfaisant au regard de l’intérêt des créanciers, des actionnaires et des salariés :

= _ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | LS | N° RG: 2017049128

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 25

Attendu qu’il convient de prendre acte des engagements pris par les principaux créanciers et la société CGG ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde donnera à CGG les marges de manœuvre financières pour assurer la pérennité de son activité dans toutes ses composantes et son développement dans le cadre du retournement attendu de son marché, et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes ;

Le tribunal statuera ainsi qu’il suit : PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 626-11, L. 626-24, L. 626-256, L. 626-30-2, L. 626-31 et L. 626-32 du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par la société CGG SA,

Vu les décisions du comité des établissements de crédit et assimilés et de l’assemblée unique des obligataires du 28 juillet 2017,

Vu la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2017,

Vu la contestation formée contre la décision de l’assemblée unique des obligataires, les conclusions des parties et les débats lors de l’audience du 20 novembre 2017,

VU les avis de la société CGG SA et de son comité d’entreprise,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu les observations du créancier contrôleur,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu le rapport oral du juge commissaire et son avis,

Monsieur le procureur de la République ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Sur le recours exercé contre la décision de l’assemblée unique des obligataires du 28 juillet 2017

Dit irrecevable, la demande de rejet du plan des sociétés L FINANCE, U

V MANAGEMENT, SCHELCHER PRINCE GESTION, LA FINANCIERE DE

L’EUROPE, […] et HMG FINANCE. Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur le projet de plan de sauvegarde

«Arrête le plan de sauvegarde de la société CGG SA, selon les modalités prévues au

projet de plan et ses annexes, annexes publiées sur le site Internet de la société CGG SA,

Ÿ Dit que les créanciers seront remboursés selon les termes du projet de plan de sauvegarde et de ses annexes, selon les modalités suivantes :

il. Pour les dettes au titre de l’intégration fiscale, des garanties opérationnelles, du crédit-bail, du passif fournisseur, du passif intragroupe (ce incluant les créances

|. A

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26

de rémunération des garanties), hors créances de garantie de la documentation

financière.

Paiement selon les modalités contractuelles existantes ou paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan de sauvegarde sous réserve de l’admission de leurs créances.

Les garanties opérationnelles consenties par la société CGG SA ne seront honorées que pour autant qu’elles soient mises en jeu conformément aux modalités contractuelles applicables.

i. Pour les dettes au titre du prêt French RCF

Prend acte que les créanciers au titre du prêt French RCF ont tous opté pour l’option de remboursement 1.

Option 1

Remboursement partiel sur une base pari passu et au prorata de toutes les créances en principal au titre des prêts sécurisés à hauteur d’un montant maximal de 150 millions de dollars US au moyen des produits de l’apport de nouvelles liquidités supérieurs à 250 millions de dollars US (net des commissions de souscription et commissions d’engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et à l’émission de nouvelles obligations de second rang).

Echange des créances résultant du prêt French RCF en nouvelles obligations sécurisées de premier rang émises par Holding US :

— ces nouvelles obligations sécurisées de premier rang seront souscrites par CGG SA pour un montent égal aux créances du prêt French RCF déduction faite de la partie de ces créances faisant l’objet du remboursement initial ; le prix de souscription sera réglé par compensation avec une partie de la créance intragroupe détenue par CGG SA à l’égard de Holding US au titre de divers prêts et avances intragroupe ;

— le société CGG SA donnera ces nouvelles obligations sécurisées de premier rang en dation en paiement aux créanciers titulaires de créances résultant du prêt French RCF ;

— les créances des créanciers titulaires du prêt French RCF seront définitivement éteintes.

Remboursement anticipé

— _ Optionnel au bénéfice de la société CGG SA : o les nouvelles obligations sécurisées de premier rang sont remboursables intégralement (à l’exciusion de tout remboursement partiel), au pair sans coût (étant précisé que tout remboursement anticipé intervenant plus de trois mois après la date de restructuration effective et jusqu’à six mois à compter de celle-ci donnera droit au paiement de la Commission de Rollover) pour une durée de 6 mois à compter de la date de restructuration effective :

— Æ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS oo N° RG : 2017049128

JUGEMENT OU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 27

o les nouvelles obligations sécurisées de premier rang ne seront remboursables, pendant la période courant du premier jour après 6 mois à. compter de la date de restructuration effective jusqu’au trente-sixième mois après la date de restructuration effective, qu’avec le versement par CGG SA d’une prime d’indemnisation usuelle, dite de «make-whole » dont les modalités sont décrites dans le contrat d’émission des nouvelles obligations sécurisées de premier rang,

o à compter du premier jour suivant l’expiration d’une période de trente-six mois à compter de la date de restructuration effective, les nouvelles obligations sécurisées de premier rang seront remboursables intégralement ou partiellement au pair sans aucun coût ;

— Remboursement obligatoire au pair prévu selon les modalités décrites dans le contrat d’émission des nouvelles obligations sécurisées de premier rang.

Süûretés et garanties octroyées

— les garanties accordées au titre des nouvelles obligations sécurisées de premier rang seront identiques aux garanties des prêts sécurisés existantes, dont il sera donné mainlevée ;

— les sûretés accordées au titre des nouvelles obligations sécurisées de premier rang seront identiques aux garanties des prêts sécurisés existantes, sous réserve de notamment (i) la mainlevée des sûretés consenties par CGG Marine Resources Norge AS, CGG Holding |! UK, CGG Holding 1! UK, Sercel inc. et Sercel GRC-Corp, () l& mainlevée des sûretés portant sur les équipements streamers et autres équipements navals consentis par CGG Marine BV le nantissement des actions de CGG Marine Resources Norge AS et de CGG Marine Resources Norge AS, CGG Holding 1 UK, CGG Holding II UK, Sercel Inc. et Sercel GRC-Corp, (iv) la conclusion d’accords de contrôle des comptes bancaires et des comptes titres localisés aux Etats-Unis (à l’exclusion des comptes dédiés (a) au règlement de la paye et de retenues à la source, (b) des comptes détenus en séquestre et ou en trust pour le compte d’un tiers et (c) des comptes dont le soide est en deçà d’un certain seuil, et (v) de sûretés portant sur les droits de propriété intellectuelle de la société CGG SA, des sociétés garantes en Chapter 11 et de Sercel Australia PTY LTD enregistrés aux Etats-Unis.

Commission de Rollover: dans l’hypothèse où les nouvelles obligations sécurisées de

premier rang n’auraient pas été intégralement refinancées dans les trois mois suivant la date de restructuration effective, une commission supplémentaire sera réglée aux créanciers au

titre des nouvelles obligations sécurisées de premier rang, à hauteur d’un montant capitalisé correspondant à 3% du montant en principal des nouvelles obligations sécurisées de premier rang émises au plus tard à la date de restructuration effective, après prise en compte du remboursement initial.

ii, Pour les dettes au titre des obligations Senior high vield

L’intégralité des créances au titre des obligations senior (en ce compris les intérêts courus conformément aux termes et conditions des obligations senior et impayés à la Date de Référence), à l’exception (i) d’une somme de 86 millions de dollars US correspondant au paiement des intérêts courus des obligations senior et (ii) le cas échéant, de tout montant utilisé afin de souscrire à l’augmentation de capital avec DPS conformément à l’engagement de souscription par compensation pris par les porteurs d’obligations senior, sera convertie en

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 28

actions nouvelles qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée au profit des porteurs d’obligations senior.

Options offertes pour le paiement des intérêts courus des obligations senior

En ce qui concerne le paiement des intérêts courus des obligations senior, il est offert à chaque porteur d’obligation senior deux options suivantes :

Option 1

La société CGG procèdersa à l’émission de nouvelles obligations d’intérêts de second rang pour Un montant total maximal de 86 millions de dollars US, lesdites nouvelles obligations étant souscrites par voie de compensation avec Une partie de la créance d’obligations senior sur une base prorata.

Option 2

Les porteurs d’obligations senior conservent leurs créances au titre du paiement des intérêts courus des obligations senior qui seront réglées sur 10 ans :

— le remboursement des créances au titre du paiement des intérêts courus des obligations senior sera étendu sur dix années à compter du jugement d’arrêté du plan de sauvegarde, selon léchéancier suivant :

o 1% par an pour les années 1 et 2 ; o 5% par an pour les années 3 à 9 incluses ; o 63% lors de la dixième année.

— Ces créances ne porteront pas intérêt.

Les créanciers seront appelés à choisir entre l’option 1 et l’option 2 ultérieurement, durant la période de 10 jours ouvrés qui précède la Date de Référence.

Les porteurs d’obligations senior qui (i) n’auraient pas fait état d’un choix entre les deux options, ou (ii) seraient défaillants dans l’accomplissement des diligences nécessaires pour bénéficier de l’option 1, seront réputés avoir choisi l’option 2.

iv. Pour les dettes au titre des obligations convertibles L’intégralité des créances des porteurs d’obligations convertibles, à l’exception d’une somme en euros équivalente à 5 millions de dollars US, sera convertie en actions nouvelles qui seront émises dans le cadre d’une sugmentation de capital réservée au profit des porteurs d’obligations convertibles.

Paiement des intérêts courus des obligations convertibles

Le paiement des intérêts courus des obligations convertibles sera effectué en espèces et en euros à la Date de Restructuration Effective au bénéfice des porteurs d’obligations convertibles à la Date de Référence.

Ce paiement des intérêts courus des obligations convertibles sera effectué au prorata des créances d’intérêts des porteurs d’obligations convertibles au titre des séries

JUGEMENT DU VENOREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 29

correspondantes d’ obligations convertibles, sur la base des intérêts courus et impayés au . titre desdites séries à la date du 31 octobre 2017.

v. Pour les garanties consenties par la société pour le remboursement des sommes dues au titre du prêt US RCF et du prêt TLB 2019

Les garanties et sûretés consenties par CGG SA au bénéfice des créanciers au titre du prêt US RCF et du prêt TLB 2019 à la Date de Restructuration Effective bénéficieront d’une mainlevée en contrepartie de laquelle CGG SA se portera gsrante des nouvelles obligations sécurisées de premier rang, les agents des sûretés au titre desdits prêts étant expressément autorisés à signer tout document nécessaire à la réalisation de ces mainlevées.

Prend acte de l’émission des instruments financiers décrits dans le plan de sauvegarde et résumés ci-après

il. Traitement des actionnaires historiques Réduction de capital de la société CGG SA

CGG SA mettra en œuvre une réduction de capital non motivée par des pertes au moyen d’une réduction de la valeur nominale des actions de 0,80€ à 0,01€.

[…]

Les actionnaires historiques se verront attribuer gratuitement par la société des BSA 1 dont les principaux termes et conditions sont les suivants : – Prix d’émission : gratuitement, – Nombre : chaque action existante à la Date de Référence pour l’attribution des BSA 1 donnera le droit à un BSA 1, -_ Ratio d’exercice : 3 BSA 1 donneront le droit de souscrire à 4 actions nouvelles de CGG SA, – Prix d’exercice : l’équivalent en euros de 3,5 dollars US par action nouvelle, – Paiement : uniquement en espèce et non par voie de compensation de créance, – Cotation: les BSA 1 seront admis aux négociations sur le marché réglementé _ d’Euronext à Paris.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Cette augmentation de capital sera effectuée au profit des actionnaires historiques par émission d’actions nouvelles auxquelles seront attachés au moment de l’émission les BSA 2.

Les caractéristiques de cette augmentation de capital avec DPS sont les suivantes :

— Montant (incluant ia prime d’émission) : le montant en euros équivalent à 125 millions de dollars US (avant exercice des BSA 2),

— Prix d’émission par action nouvelle avec BSA 2 (incluant la prime d’émission) : le montant en euros équivalent à 1,75 dollars US et ce quel que soit le cours de bourse des actions de CGG SA,

— Bénéficiaires: actionnaires historiques en leur qualité de porteurs de droits préférentiels de souscription (ainsi que les cessionnaires de droits préférentiels de souscription) qui pourront, durant une période de souscription d’une à deux semaines

— Æ

%

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 30

=.

décidée par CGG SA, souscrire à titre irréductible et à titre réductible à l’augmentation de capital avec DPS,

Engagement _ de souscription en espèce et engagement de souscription par compensation :

©

R s’engage à souscrire en espèces le nombre d’actions non-souscrites à titre irréductible et à titre réductible dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS, à hauteur d’un montant maximal en euros équivalent à 80 millions de dollars US. Le montant de l’augmentation de capital avec DPS qui n’aura pas été souscrit en espèce dans ces conditions sera souscrit par les porteurs d’obligations senior par voie de compensation avec leurs créances au titre des obligations senior sur une base prorata ;

la commission de rémunération de l’engagement de garantie en espèces sera égale à 10% du montant de l’augmentation de capital avec DPS souscrite en espèces (c’est-à-dire l’équivalent en euros de 8 millions de dollars US s’agissant de la commission de rémunération de l’engagement de souscription en espèces payable à R). Le montant de la commission de rémunération de l’engagement de souscription en espèces sera réglé en espèces aux actionnaires significatifs qui fourniront cet engagement de souscription en espèces, sur une base prorata au regard des montants garantis, et ce, que cet engagement de souscription en espèces soit ou non effectivement mis en œuvre. À toutes fins utiles, il est précisé qu’aucune commission de rémunération de l’engagement de souscription en espèces ne sera versée si lune quelconque des étapes de la Restructuration n’est pas réalisée. Il est également précisé qu’aucune commission de l’engagement de souscription par compensation ne sera versée aux porteurs d’obligations senior qui fourniraient leur garantie par voie de compensation avec leurs créances d’obligations senior ;

Paiement du prix de souscription : en espèces uniquement, à l’exception de la souscription qui interviendrait par voie de compensation avec les créances d’obligations senior si les porteurs d’obligations senior sont obligés de fournir leur garantie et que cette garantie est mise en œuvre (ladite quote-part de créances d’obligations senior devenant exigible à la date de réalisation de l’émission des actions nouvelles afin de permettre la libération intégrale du prix de souscription par voie de compensation) ;

Principales caractéristiques des BSA 2 :

Ô

ÔO

A

Nombre : pour chaque action nouvelle émise dans le cadre de l’augmentation

de capital avec DPS sera attribué un BSA 2 ;

Ratio d’exercice : trois BSA 2 donneront le droit de souscrire à deux actions nouvelles;

Prix d’exercice : l’équivalent en euros de 4,5 dollars US par nouvelle action : Paiement du prix d’exercice : en espèces uniquement et non par voie de compensation de créances ;

Période d’exercice : cinq années à compter de la date de restructuration effective ;

Cotation : les BSA 2 seront admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris.

ugmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au

bénéfice des porteurs d’obligations senior

= A1 © TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG : 2017049128

JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2ÈME CHAMBRE PAGE 31

Les caractéristiques de cette augmentation de capital avec suppression du DPS sont les suivantes :

ill.

Instruments : actions nouvelles qui seront assimilées aux actions existantes dès leur

date d’émission ;

Montant de l’augmentation de capital (incluant la prime d’émission) : montant total de la créance d’obligations senior, diminué (i) le cas échéant de tout montant utilisé afin de souscrire à l’augmentation de capital avec DPS conformément à l’engagement de garantie par compensation pris par les porteurs d’obligations senior et (ii) du montant du Paiement des intérêts courus des obligations senior ;

Prix d’émission des actions (incluant la prime d’émission) : le montant en euros équivalent à 3,5 dollars US et ce quel que soit le cours de bourse des actions de CGG SA ; Bénéficiaires : Porteurs d’obligations senior à la date de référence ;

Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec le solde de la créance d’obligations senior. Îl est précisé que la quote-part du solde de la créance d’obligations senior de chaque porteur d’obligations senior deviendra automatiquement certaine, liquide et exigible à la date de réalisation de l’émission des actions nouvelles résultant de la capitalisation du solde de la créance d’obligations senior, à hauteur d’un montant égal au montant total de la souscription du porteur d’obligations senior concerné, afin de permettre la libération intégrale de ladite souscription par voie de compensation de créance de même montant que ce porteur d’obligations senior détient sur CGG SA ;

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des porteurs d’obligations convertibles

Les caractéristiques de cette augmentation de capital avec suppression du DPS sont les suivantes :

iv.

Instruments : actions nouvelles qui seront assimilées aux actions existantes dès leur date d’émission ;

Montant de l’augmentation de capital (incluant la prime d’émission) : montant de la

créance obligataire convertible, diminué du montant du paiement des intérêts courus

des obligations convertibles : | in Do Prix d’émission des_actions_ (incluant la prime d’émission) : le montant en euros équivalent à 11,5 dollars US et ce quel que soit le cours de bourse des actions de la société ;

Bénéficiaires : porteurs d’obligations convertibles à la date de référence ;

Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec le montant du solde de la créance d’obligations convertibles. Il est précisé que la quote-part du solde de la créance d’obligations convertibles de chaque porteur d’obligations convertibles deviendra automatiquement certaine, liquide et exigible à la date de réalisation de l’émission des actions nouvelles résultant de la capitalisation du solde de la créance d’obligations convertibles, à hauteur d’un montant égal au montant total de la souscription du porteur d’obligations convertibles concerné, afin de permettre la libération intégrale de ladite souscription par voie de compensation de créance de même montant que ce porteur d’obligations convertibles détient sur la société.

Emission des nouvelles obligations de second rang avec BSA 3

S 3t-

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 32

Par ordonnance en date du 23 juin 2017, le juge-commissaire a autorisé la signature par la CGG SA de l’accord de placement privé dont l’objet est de détailler les principaux termes et conditions (i) des engagements de souscription des nouvelles obligations de second rang, ainsi que (il) de l’engagement de souscription de Isdite émission consentie par le comité sd hoc des obligataires senior.

La période de souscription a été ouverte du 27 juin au 7 juillet 2017. L’ensemble des nouvelles obligations de second rang à fait l’objet d’un engagement de souscription des membres du comité ad hoc des obligataires senior.

Les caractéristiques des nouvelles obligations de second rang avec BSA 3 sont les suivantes :

— Instruments : obligations avec BSA 3, étant précisé que les BSA 3 seront émis et alloués concomitsemment à chaque souscripteur desdites obligations au prorsts du montant principal des nouvelles obligations de second rang souscrites par lui ;

— Montant de l’émission des nouvelles obligations de second rang : 375 millions de dollars US

— Durée : six ans avec un remboursement in fine à maturité en une échéance, sans amortissement, sans préjudice des cas de remboursement anticipé obligatoire ou volontaire prévus dans les termes et conditions des nouvelles obligations de second rang ;

— Principales caractéristiques des BSA 3 émis et alloués aux souscripteurs des nouvelles obligations de second rang :

— Les BSA 3 seront alloués aux souscripteurs des nouvelles obligations de second rang au prorsta du montant souscrit ;

— Les BSA 3 donneront le droit de souscrire à de nouvelles actions de ls société à un prix d’exercice de 0,01 euro par action nouvelle (ce qui nécessitera une réduction préalable de la valeur nominale des actions), payable en numéraire, et donneront le droit à 16% du capital de la société,

— Les BSA 3 pourront être exercés pendant une période de six mois suivant la déete de restructuration effective,

v. Emission des nouvelles obligations d’intérêt de second ranqa

— Montant de l’émission : jusqu’à un montant maximal en principal de 86 millions de doilsrs US ;

— Bénéficiaires : les porteurs d’obligations senior qui acceptent de recevoir les nouvelles obligations d’intérêt de second rang, au prorata de leur créance d’intérêts relative aux séries correspondantes d’obligations senior

— Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec la portion de la créance d’intérêts courus et impayés relatifs aux obligations senior d’un montant de 86 millions de dollars US détenue par les porteurs concernés.

vi Emission des BSA Garantie

Les membres du comité ad hoc des obligataires senior se sont engagés (i) à souscrire les nouvelles obligations de second rang qui n’eursient fait l’objet d’aucun engagement de souscription et (ii) à souscrire toute nouvelle obligation de second rang pour laquelle un porteur d’obligations senior éligible ne s’acquitterait pas de son engagement de souscription conformément à l’Accord de Placement Privé.

Commission d’engagement, composée de deux parties :

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() Une commission d’engagement égale à 3% du montant total de l’émission des nouvelles obligations de second Rang (soit 375 millions de dollars US), payable à la date de règiement-livraison des nouvelles obligations de second rang, au choix de CGG SA, en espèces ou par compensation avec le prix de souscription des nouvelles obligations de second rang, aux membres du comité ad hoc des obligataires senior ou à leurs cessionnaires et ii) des BSA Garantie attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des obligataires senior ou à leurs cessionnaires permettant de souscrire à 1,5% du capital de la Société ;

Les BSA Garantie pourront être exercés pendant une période de six mois suivant la Date de Restructuration Effective à un prix de 0,01 euro à régler en espèces ;

Vi. Emission des BSA de coordination

En rémunération de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la restructuration, les membres du comité ad hoc des obligataires denior se verront attribuer gratuitement des BSA de coordination, dont les principaux termes et conditions sont les

suivants :

+

Prix d’émission : les BSA de coordination sont émis et attribués gratuitement ; Bénéficiaires : les membres du comité ad hoc des obligataires senior au 14 juin 2017 ;

Ratio d’exercice : l’ensemble des BSA de coordination donnera le droit de souscrire au total à 1% du capital de CGG SA ;

Prix d’exercice : 0,01 euro par action nouvelle ;

Paiement du prix d’exercice : en espèces uniquement et non par voie de compensation de créances ;

Période d’exercice : six mois à compter de la date de restructuration effective,

Prend acte du fait que les produits de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l’émission des nouvelles obligations de second rang Seront utilisés (net des commissions de souscription et commissions d’engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commission)

o en premier lieu et jusqu’à concurrence d’un montant de 250 millions de doliars

__o en deuxième lieu afin de procéder au remboursement des prêteurs sécurisés _: tel que détaillé à la section 4.3.1.1 (a), le montant de ce remboursement étant

US afin de financer les besoins financiers et d’exploitation du groupe,

limité à un montant total maximal de 150 millions de dollars US, étant précisé que la société CGG SA pourrait être amenée à prêter une partie de cette somme à la société Holding US,

le reliquat étant conservé par la société CGG SA pour faire face à ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration autres que, notamment, les commissions et coûts de garantie et de souscription) et à tout décalage dans le redéploiement du groupe,

Ÿ Prend acte des engagements pris par les créanciers high yield ATTESTOR CAPITAL LLP, BOUSSARD & A, R FINANCE, S T et R INVEST SICAV, à savoir :

— faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront concernant la nouvelle composition du conseil d’administration de CGG SA ;

— = 3h

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— Voter lors de ls première assemblée générale ordinaire de CGG SA qui se tiendra après ls dste de réslisation de le restructuration financière, en faveur de ls nomination en qualité d’administrateur des candidats qui auront été agréés entre le conseil d’administration actuel de CGG SA et les institutions membres du comité ad hoc des créanciers actuel ;

— faire en sorte que ni les institutions membres du comité ad hoc des créanciers actuel, ni leurs affiliés ou personnes liées ne soient représentés su conseil d’administration de CGG SA, à moins que ces institutions ou les fonds, entités ou comptes gérés ou conseillés directement ou indirectement par ces institutions ou par leurs affiliés ne viennent à détenir ensemble dix pour cent (10%) ou plus du capitel socisl de CGG SA sauf à ce que les fonds ne justifient d’obligations fiducisires ;

— voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de détenir une participation suffisante en application de l’article L. 225-105 du code de commerce, à déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que le conseil d’administration de CGG SA reste composé à plus de 60% d’administreteurs indépendants et que cette composition continue de refléter, conformément à la situation actuelle, le diversité des origines géographiques des administrateurs tout en respectant la localisetion du siège social de CGG SA :

— __ voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire et sous réserve de détenir une participation suffisante en spplicetion de l’article L. 225-105 du code de commerce, à déposer tout projet de résolutions en assemblée générele afin que les statuts de CGG SA prévoient que tout directeur général succédant, le css échéant, au directeur général actuel ait sa résidence principale en France.

Prend acte que ces engägements prendront effet à la date à lsquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration, qui sont définies dans le plan de sauvegarde, seront achevées (sous réserve du premier engagement qui prendra effet à compter de le contresignature de la lettre, sait le 16 octobre 2017), et resteront valsbles jusqu’au 31 décembre 2019,

«Dit que le respect de ces engagements devra faire l’objet d’un rapport annuel per les commissaires à l’exécution du plan,

Y Prononce l’insliénsbilité des actifs significatifs détenus directement par la société CGG SA jusqu’au 31 décembre 2022, conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce, sans que cette inaliénsbilité porte atteinte aux garanties déjà données ou à ls mise en place de celles prévues dans le plen,

«Dit que les formalités afférentes seront accomplies par les commissaires à l’exécution du plan conformément aux articles L. 626-14 et R. 626-25 du code de commerce,

«Prend acte des engagements pris psr la société CGG SA à savoir :

— qu’elle devra, dans l’hypothèse où une telle aliénätion serait nécessaire du fait de l’évolution des conditions de marché obérant la réalisation du plan d’affaires qui ne prévoit pas une telle cession d’actifs significatifs, solliciter l’autorisation préalable du tribunal ;

— __ qu’elle devra, dans l’hypothèse où l’aliénation d’actifs significatifs détenus tant en France qu’à l’étranger par ses filiales et sous-iliales serait envisagée et susceptible d’entrainer une modification substantielle dans les moyens ou les

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objectifs du plan de sauvegarde, solliciter l’autorisation préalable du tribunal, conformément à l’article L. 626-26 du code de commerce ;

— s’abstenir de tout plan de sauvegarde de l’emploi en France jusqu’au 31 décembre 2019 ;

— maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce maintiennent les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de CGG SA, jusqu’au 31 décembre 2022 ; |

— prendre acte favorablement et ne prendre aucune mesure s’opposant aux engagements relatifs à la gouvernance devant être souscrits par tout ou partie des membres du comité ad hoc des porteurs d’obligations high yield et par R ;

— faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec les membres du comité ad hoc des porteurs d’obligations high yield et R concernant là nouvelle composition du conseil d’administration de CGG SA.

«Fixe la durée du plan à 10 ans, «Désigne M. W-AA AB comme tenu à l’exécution du plan,

Y_ Dit que les créanciers membres du comité des établissements de crédit et assimilés ou de l’assemblée unique des obligataires n’ayant pas participé au vote où ayant refusé le projet de plan de sauvegarde se verront appliquer les mêmes conditions que celles prévues au projet de plan et acceptées par le comité des établissements de crédit et assimilés et par l’assemblée unique des obligataires,

«Dit que les dispositions du pian et de ses annexes, qui sont disponibles sur le site internet de CGG SA, sont opposables à tous,

Ÿ» Met fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître I J, en qualité d’administrateur judiciaire,

Ÿ Désigne la SELARL FHB, prise en la personne de Maître I J et la

SELAFA MJA, mission confiée à Maître B K, en qualité de commissaires à

l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

«Dit qu’en spplication des articles L. 626-24 et L. 626-25 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan auront, outre la mission de surveillance du plan, de paiement des créanciers, une mission d’effectuer tout acte utile pour exécuter le plan et signer tout document en vue de la mise en œuvre du plan de sauvegarde, au nom d’un créancier, et qui, pour quelque raison que ce soit, n’accomplirait pas l’ensemble des actes nécessaire à la mise en œuvre du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de la société CGG SA,

« Dit que les commissaires à l’exécution au plan pourront détenir sur un compte affecté, les nouvelles obligations sécurisées de premier rang et/ou toutes sommes à ce titre pour le compte des créanciers défaillants pour quelque raison que ce soit au titre du prêt French RCF,

LU

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«Dit qu’en cas d’impossibilité de remédier à la défaillance des créanciers au titre du prêt French RCF, ces derniers verront leurs créances de principal et d’intérêts au titre du prêt French RCF étalées sur dix années à compter du présent jugement selon l’échésncier suivant :

o 1% pour les années 1 et 2; o 5% pour les années 3 à 9 incluses, o 63% lors de la dixième année.

«Dit qu’aucun intérêt de retard ne sera appliqué sur les sommes qui seraient dues pendant l’exécution du plan de sauvegarde,

«Dit que pour les besoins du règlement des dividendes au titre du pian de sauvegarde, la société fournira aux commissaires à l’exécution du plan et/ou aux agents des sûretés la liste à jour des prêteurs French RCF qui fera foi,

« Dit qu’en cas de non-respect, dans les délais, par certains porteurs d’obligations senior des opérations permettant la capitalisation et le rêglement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression de DPS au profit des porteurs d’obligations senior, les actions nouvelles revenant aux porteurs d’obligations senior défaillants seront émises sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et consignations au nom des commissaires à l’exécution du plan. Les porteurs d’obligations senior défaillants auront la possibilité de récupérer les actions nouvelles leur revenant en s’adressant au commissaire à l’exécution du plan jusqu’à l’expiration d’une période de 10 ans à compter de la date de restructuration effective, sous réserve que les conditions nécessaires soient remplies,

« Dit qu’en cas de non-respect, dans les délais, par certains porteurs d’obligations convertibles des opérations permettant ladite capitalisation et ledit règiement- livraison, les actions nouvelles revenant aux porteurs d’obligations convertibles défaillants seront émises sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et consignations au nom des commissaires à l’exécution du plan. Les porteurs d’obligations convertibles défaillants auront la possibilité de récupérer les actions nouvelles leur revenant en s’adressant aux commissaires à l’exécution du plan jusqu’à l’expiration d’une période de 10 ans à compter de la date de restructuration effective, sous réserve que les conditions nécessaires soient remplies,

# Autorise les commissaires à l’exécution du plan à régler les créanciers au titre du plan de sauvegarde par l’intermédiaire d’un établissement choisi par CGG SA, spécislement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières conformément à l’article L. 626-21 alinéa 5 du code de commerce,

* Dit que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances dont le mandataire judicisire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation seront effectués à titre provisionnel dans les 3 mois du jugement, conformément à l’article L. 626-21 alinéa 2 du code de commerce,

= A _ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS A N°RG:2017049128 JUGEMENT DU VENDREDI 01/12/2017 LL PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | | PAGE 37

Maintient Monsieur W-Pierre Bégon-Lours en qualité de juge commissaire jusqu’à

approbation du compte rendu de fin de mission de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et des commissaires à l’exécution du plan,

Maintient la SELAFA MJA, mission confiée à Maître B en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification et l’admission des créances,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde, arrêté par le présent jugement, les commissaires à l’exécution du plan saisiront le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, les commissaires à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à la même fin,

Dit que la présente décision est de plein droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 246,83 euros TTC (dont TVA : 41,14 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 20 novembre 2017 où siégeaient M. Louis Martin, M^me Sylvie Fayner, M. Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Louis Martin, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

HR