*1DE/05/63/41/95*

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SASU IT & M

Signif.:

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

-M. AC-AD X

Copies.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-TPG

-M^e C Philippol

-SELARL FIDES en la personne de

M^e O P Jugement prononcé le mardi 18 décembre 2018

-Parquet

par sa mise à disposition au greffe R.G.: 2018063014

P.C.: P201802427 11ème chambre 8000

SAS à associé unique CAPE ET D’EPEE CONSULTING MANAGEMENT ORGANISATION

[…]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. AC-AD X, […]

[…], président de la SAS à associé unique

CAPE ET D’EPEE CONSULTING MANAGEMENT ORGANISATION, comparant,
M. A B, expert-comptable, présent.

^Mme W AA AB, 76 ^rue de […]

Billancourt, représentante des salariés, présente. M^e C D, […], administrateur judiciaire,

-

présent. SELARL FIDES en la personne de M^e O P, […], mandataire judiciaire présent.

- SAS REMECOM – M. E F, […]

Billancourt, repreneur absenl.

- BTEAM CONSULTING – M. G H, […], repreneur absent.

- I FIHN CONSULTING – M. I J, […], repreneur absent.

- SASU IT & M, 58 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine et encore 114 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, repreneur comparant par M. K Y, 139 boulevard du Général Koenig 92200 Neuilly-sur-Seine, président de ladite société, présent assisté de M^e Laurent Azoulai, avocat (E1642) et M. A Y, 3 boulevard Richard Wallace 92200 Neuilly-sur-Seine, directeur de ladite société. PARTNER CONSULTANCY SERVICES FRANCE M. M N, […]

-

[…], repreneur absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 9 octobre 2018, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SASU CAPE ET D’EPEE CONSULTING MANAGEMENT ORGANISATION (ci-après CAPE ET D’EPEE) avec une période d’observation de 3 mois.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure suivants :

. Monsieur R S, en qualité de Juge Commissaire, Maître C D en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance,

. La SELARL FIDES, prise en la personne de Maitre O P en qualité de mandataire judiciaire.

A ce jour, la société CAPE ET D’EPEE est détenue à 100 % par la holding CFPM qui a

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

^DABA ¹³/¹²/²⁰¹8 ¹⁴:⁴²:²6 ^Page ¹/^{5 181830856}mm D

fait l’objet par un jugement du 9 octobre 2018 de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Ces deux entités sont dirigées par Monsieur X. Créée en 2003, la société CAPE ET D’EPEE est spécialisée dans le conseil organisationnel avec un positionnement intermédiaire entre les grands cabinets de conseil et les SSII.

A l’ouverture de la procédure selon la déclaration de cessation des paiements, la société CAPE ET D’EPEE employait 15 salariés, à ce jour, l’effectif est de 12 salariés dont 9 consultants, 2 managers et un responsable ressources humaines. L’origine des difficultés s’explique principalement par :

- Une crise de gouvernance provoquée par la révocation du directeur général,

- La démotivation des deux commerciaux les plus performants,

- Le refus des minoritaires de CFPM de céder leurs titres aux investisseurs successifs dans le cadre d’une cession globale du capital de la holding. Très rapidement après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, Monsieur X a confirmé aux organes de la procédure que les difficultés à l’origine des déclarations de cessation des paiements excluaient toute poursuite d’activité en vue de la présentation d’un plan de continuation.

Dans ces conditions, il a été lancé un appel d’offres dans le joumal LES ECHOS et sur le site AJINFO de l’ASPAJ dans la perspective d’une cession d’entreprise. Le délai de réception des offres a été fixé au lundi 12 novembre 2018 à 17 heures en l’étude de l’administrateur judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.642-1 et suivants du Code de Commerce.

A l’expiration de ce délai, il a été enregistré 5 offres de reprise.

Le 15/11/2018 Maître C D, administrateur judiciaire, a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et à la représentante des salariés.

Le débiteur et la représentante des salariés ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 19/11/2018 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lett simple en date du 16/11/2018.

Suite au délai d’amélioration, quatre candidats se sont désistés, seule la société ITM a confirmé son offre qui se résume ainsi :

Faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés dont ITM détiendra la

-

totalité ou quasi-totalité du capital social et dont ITM sera le garant solidaire,

- Reprise des 12 salariés avec les droits acquis dans la limite de 46.101,56 €,

- Reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels,

- Pas de contrat poursuivis,

Prix : 65.000 € dont 1 € pour les éléments corporels et 64.999 € pour les éléments incorporels, Inaliénabilité du fonds de commerce : 2 ans,

- L’offre est conditionnée à l’absence de tout événement survenant à compter de l’offre de reprise, et notamment la remise en cause de quelque nature que ce soit de la poursuite des contrats clients.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur, que : Les résultats d’exploitation enregistrés depuis l’ouverture de la procédure collective ne sont guère significatifs mais en retrait des prévisions établies par le cabinet Action, expert-comptable.

Néanmoins, les charges d’exploitation exigibles ont été payées à bonne date. Il y a lieu de rappeler que la période d’observation a été exclusivement consacrée à la

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recherche de candidats repreneurs d’où une certaine démobilisation du personnel de surcroît « sollicité » par les divers candidats.

B) Du rapport du mandataire, que :

Dans le cadre de la procédure collective, et à l’expiration du délai de déclaration de créances fixé à l’article L.622-24 du Code de commerce, le passif déclaré entre nos mains s’est établi à la somme de 921 020 €, se ventilant comme suit:

Passif déclaré A échoir Provisionnel Total Echu

[…]

447 504 € […]

[…]

Le délai de déclaration de créances expirant le 26 décembre 2018, les opérations de vérification du passif n’ont pas encore été initiées à ce jour. Le passif déclaré n’est donc pas représentatif.

Les avances CGEA-AGS effectuées à l’ouverture de la procédure au profit de 15 salariés au titre des créances salariales s’élèvent à la somme totale de 29 153 €.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

- Le candidat repreneur, ITM, représentée par son président Monsieur K Y, Monsieur Y, père, fondateur de la société indique être dans le domaine de l’informatique depuis 1985, que la filiale de ITM qui se substituera à ITM sera détenue à 100 % par cette dernière.

A ce jour ITM détient 6 filiales qui ont chacune une expertise spécifique. Le groupe est composé d’environ 300 collaborateurs., et réalise un chiffre d’affaires de

16 millions d’euros

Le demier résultat net est d’un million d’Euros.

Le repreneur indique :

Renoncer à la condition suspensive incluse dans son offre

-

Les salariés sont repris avec leurs droits acquis sans plafonnement,

-

Ne pas reprendre le bail,

-

- Monsieur K Q sera tenu d’exécuter le plan. Le candidat repreneur remet à l’administrateur judiciaire un chèque de 65.000 € et demande que l’entrée en jouissance soit fixée au jour du jugement.

Maître C D, administrateur judiciaire,

-

Le repreneur est un professionnel du secteur d’activité de la société CAPE ET D’EPEE.

Le tribunal a deux options, à savoir, soit arrêter un plan de cession au profit de la société ITM, soit liquider la société. Le choix de la société ITM n’est pas par défaut, son offre répond aux critères de la loi. Il s’agit de la meilleure solution. L’administrateur judiciaire est favorable à l’offre de la société ITM.

- Maître O P, mandataire judiciaire, Le coût de licenciement des 12 salariés a été estime à 126.000 €.

La valeur économique de l’offre est de 237.000 €, ce qui correspond au prix médian des cessions constatées d’entreprises dans le même secteur. Le mandataire judiciaire est favorable à l’offre de la société ITM.

- Madame W AA AB, représentante des salariés La représentante des salariés indique que les salariés ont rencontré les dirigeants de la société ITM, que cette société permettra aux salariés de retrouver des missions.

Elle est favorable à l’offre de la société ITM.

- Monsieur X, le dirigeant, est favorable à la cession, il considère qu’il s’agit de la meilleure solution ;

- Monsieur R S, juge-commissaire, est favorable à l’offre de la société ITM, qu’en tout état de cause, sur les 5 offres initiales reçues par l’administrateur judiciaire, la

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^DABA ¹³/¹²/²⁰¹8 ¹⁴:⁴²:²6 ^Page ³/⁵pm Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

société ITM était la mieux disante;

- Monsieur CAMARD, vice-procureur de la République, entendu en ses observations, est favorable à l’offre présentée par la société ITM. A l’issue de l’audience du 11 décembre 2018, le président à clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé que le jugement sera prononcé le 18 décembre 2018 par mise à disposition au greffe à 15 heures.

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l’offre présentée par la SAS ITM est la seule offre maintenue ; Attendu que la société ITM reprend l’ensemble des salariés avec leurs droits acquis sans plafonnement;

Attendu que la valeur économique de l’offre est de 237.000 €;

Attendu que la société ITM est un professionnel du secteur, qu’elle a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 16,6 M€ en 2017, pour un résultat net de près d'1 M€ ; Attendu que l’offre présentée par la société ITM répond aux critères de la loi, à savoir la sauvegarde de l’emploi et le maintien de l’activité et seulement pour partie en ce qui conceme le critère du désintéressement des créanciers ; Le tribunal acceptera la proposition de reprise d’un montant de 65.000 € présentée par la SAS ITM ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, M. le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la:

SAS à associé unique CAPE ET D’EPEE CONSULTING MANAGEMENT

ORGANISATION

[…] nom commercial : KPDP CONSULTING activité : LE CONSEIL EN ORGANISATION INNOVATION MANAGEMENT ET

STRATEGIE

n° du Regístre du Commerce et des Sociétés de Paris : 450140413 – 2003B15138 en faveur de la: SASU IT & M, 114 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, ou toute société qui se substituerait à elle, détenue à 100 % par la SAS ITM et dont elle sera le garant solidaire ;

Ce plan comprend les dispositions suivantes : Cession de l’ensemble des éléments corporels et incorporels,

.

Le prix de cession est de 65.000 €, dont 1 € pour les éléments corporels et 64.999 € pour les éléments incorporels, et qui est d’ores et déjà payé entre les mains de l’administrateur judiciaire,

. Reprise de l’ensemble des 12 salanés, ainsi que des droits acquis sans plafonnement de montant,

Reprise d’aucun contrat ;

Désigne Monsieur K Y, 139 boulevard du Général Koenig 92200 Neuilly-sur Seine, président de la SAS à associé unique IT & M, comme tenu d’exécuter le plan, Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement;

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ; Fixe la durée du plan à 4 mois ; Prend acte que la société IT & M renonce à la condition suspensive insérée dans son offre ;

Prend acte que la société IT & M reprend les 12 salariés avec les droits acquis sans plafonnement de montant ;

^Day 2 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DABA 13/12/2018 14:42:27 Page 4/5 181830856

I

Prend acte que la société IT M sollicite l’entrée en jouissance au jour du prononcé du jugement; Dit que l’acte de cession objet du présent plan sera rédigé par un Conseil désigné par Maître C D, Administrateur judiciaire, avec le concours éventuel du Conseil du repreneur, dans le délai de 4 mois à compter du présent jugement ; Dit que les frais et honoraires liés à la rédaction des actes de cession sont à la charge exclusive du repreneur ;

Maintient Maître C D, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession;

Maintient la SELARL FIDES en la personne de M^e O P, […]

[…], mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur R S juge commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 130,45 € TTC (dont TVA: 21,74 €) seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11/12/2018 où siégeaient : M. K T, M. AE-AF AG et M. U V.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. K T, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le président Le greffier gachrage A R Z.

DABA 13/12/2018 14:42:27 Page 5/5 ^181830856 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris