Tribunal de commerce / TAE de Paris, Prévention et sauvegarde 2ème chambre, 13 février 2018, n° 2018005670

TCOM Paris 13 février 2018

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, prévention et sauvegarde 2e ch., 13 févr. 2018, n° 2018005670
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2018005670

Sur les parties

Avocat(s) :	Christophe PETITJason REEVE
Parties :	SA SODISTOUR

Texte intégral

RAR

— $A

SODISTOUR

[…]

M^e Poh

— M^e Latoup-Triornes – Mie Gonns

— M^e ÇCorre

Parquet

_ RG. : 2018005670.

P.C.: P201800347

31 LU EL ALT *1DE/ 21/78*

05/53/

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Jugement prononcé le 13/02/2018

Par sa mise à disposition au greffe

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SA SODISTOUR, Société anonyme, dont le siège social est […]

comparant par Cabinet RENAULT, THOMINETTE, VIGNAUD & REEVE – Maître Jason REEVE (JP248)

M. Y Z, représentant légal, 17 allée Jean Macé 93320 Les Pavillons-sous-Bois, présent assisté de M^e Jason Reeve (P248) avocats et de M^e Christophe Petit avocat au barreau de Bobigny (PB192).

— M^me A B, 2 rue de la Cosarde – Bat A1 94240 L’Haÿ-les-Roses, représentante des salariés, présente.

— M. C D, du cabinet ACCE – Expertise comptable, […], présent.

PROCEDURE

Par déclaration en date du 26 janvier 2018, la société SODISTOUR, société anonyme au capital de 250 500 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie numéro 338 234 891, sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Conformément aux dispositions de l’article L621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir le cas échéant le comité d’entreprise pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L661 10 du code de commerce.

À l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article L621-1 du code de commerce.

Il précise que la société n’a pas fait l’objet de la désignation d’un mandataire ad hoc où d’un conciliateur dans les 18 derniers mois.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 5 février 2018.

A l’issue de l’examen en chambre du conseil, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 13 février 2018, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Créée en 1986, Sodistour est un acteur majeur du tourisme social en France. Il gère 18 villages vacances pour le compte de collectivités et de comités d’entreprises, et propose des séjours de qualité à des prix concurrentiels en France et à l’étranger.

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Elle détient des participations dans quatre sociétés :

— la SAS Taglio (35% du capital), propriétaire du village vacances de Taglio Isolaccio en Corse,

— la SC Nouvelle Prade Haute (27,8% du capital), propriétaire du village vacances du Mont Dore (Puy de Dôme),

— la SASU Domaine des Nouailles, (100% du capital), qui exploite le village vacances situé à Nontron,

— la SCI La Lauziere (99,9% du capital), propriétaire du village vacances situé dans les Alpes à La Plagne-Montalbert.

Sodistour a pour principal actionnaire (88,74% du capital) la société Alliance Tourisme, société anonyme au capital de 533 571,56 €, dont le siège social est situé […], […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 168 795.

La société Alliance Tourisme est elle-même détenue à 100% par des personnes physiques, tous dirigeants ou collaborateurs, actuels ou anciens, du groupe SODISTOUR.

La société Alliance Tourisme détient par ailleurs 97,33% du capital de la société Prodintour SA, qui exerce, à l’étranger, la même activité que Sodistour, à travers les hôtels « club 3000 » situés dans des stations balnéaires européennes et des circuits à l’étranger notamment au Vietnam, Cuba, États-Unis et Irlande.

Le soide du capital social de Sodistour est détenu :

— à hauteur de 5,03% par la société Groupe Imestia, spécialisée dans le développement de projets immobiliers et en restauration collective. Cette participation s’inscrit dans le cadre d’un partenariat stratégique noué avec Sodistour.

— à hauteur de 6,23% par des personnes physiques dont certains administrateurs actuels.

La société emploie 411 salariés, et a réalisé au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2016 un chiffre d’affaires de 35 511 609 € avec un résultat net de 44 625 €.

Origine des difficultés

La principale difficulté rencontrée par la société vient du changement de modèle économique imposé en 2016 par les copropriétaires des villages vacances, passant de contrats de « régie-mandataire » à des contrats de bail commercial. Ce changement de modèle avait pour principale finalité de permettre aux copropriétaires de justifier auprès d’établissements bancaires de revenus stables (les loyers payés trimestriellement par Sodistour) afin d’obtenir des concours bancaires permettant de financer les travaux nécessaires dans les villages vacances.

Ainsi, au lieu de simplement percevoir une commission sur les séjours, la société assume désormais directement le risque commercial et doit faire face à un besoin de fonds de roulement accru avec des charges d’exploitation mensuelles ou trimestrielles fixes alors que les encaissements se concentrent sur la période de février à septembre.

De surcroit, afin de concrétiser ce changement de modèle il avait été décidé de constituer autant d’EURL que de villages, ce qui s’est révélé d’une complexité onéreuse et inutile. 11 y est mis fin par des TUP à effet du 6 février 2018.

Sodistour est confrontée en outre à une difficulté majeure qui réside dans le système d’allotement optionnel pour Sodistour (-30% par rapport aux tarifs des séjours « individuels »).

De plus, la restitution des allotements sans pénalités impose à Sodistour de proposer les nuitées non vendues à d’autres partenaires à des dates proches des départs en vacances ce qui nécessite de pratiquer trop souvent des prix bradés pour tenter de remplir les villages vacances.

Enfin, le nouveau logiciel de gestion des réservations (RESALYS) qui a été installé en pleine période de réservation de la saison 2017 s’est avéré complexe dans sa mise en place, ses paramétrages et son utilisation. Ses dysfonctionnements ont impacté le chiffre d’affaires 2017.

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Globalement, en 2017, le chiffre d’affaires accuse à périmètre comparable, une perte de chiffre d’affaires de 2,1 millions d’euros. Mais la combinaison de ces facteurs a pour effet une perte d’environ 2,2 millions d’euros.

Situation de trésorerie

La situation active/passive de Sodistour arrêtée au 24 janvier 2017, confirme que la trésorerie disponible (4 851 420 €) permet de faire face à l’ensemble des dettes exigibles et non moratoriées (4 059 417 €), de sorte que la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements.

En revanche, en l’absence de réserves de crédit, d’apports en fonds propres ou de

— réalisation d’actifs à très court terme, Sodistour ne sera-pas en-mesure de faire face à -

l’ensemble des dettes exigibles et à échoir, justifiant ainsi la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Perspectives

L’équipe de direction a été remplacée fin mai 2017, la direction administrative et financière est en cours de reconstruction.

Sodistour a missionné le cabinet ACCE pour l’aider à produire des comptes au 31 octobre 2017, et les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie.

I s’agit pour la société de :

— favoriser le financement de son exploitation sur les prochains mois, le gel du passif permettant à Sodistour d’affecter sa trésorerie au financement de son besoin en fonds de roulement.

— adapter le modèle d’exploitation des villages vacances en le rendant bénéficiaire :

o tarification des séjours,

o modalités de réservations,

o conditions d’annulation ou de restitution des allotements,

o conditions commerciales des baux conclus,

o conditions des contrats de régie.

— renforcer son attractivité pour le partenaire et actionnaire minoritaire, le Groupe Imestia.

Sodistour pourra également compter sur certains leviers destinés à sécuriser le financement de son exploitation et notamment la cession de l’immeuble de La Plagne Montalbert estimé entre 3,3 et 3,5 millions d’euros et l’acquisition à 100% du village vacances de Taglio Isolaccio en Corse qui génère un résultat d’exploitation annuel de 1,2 million d’euros).

S’agissant du choix des administrateurs judiciaires, Sodistour sollicite la désignation de :

— la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître E F demeurant à PARIS ([…]

— la SELARL AURS, prise en la personne de Maître G H demeurant à PARIS ([…]

Monsieur X, vice procureur de la République, entendu en ses observations, a déclaré être favorable à l’ouverture de la procédure.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L620 1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif :

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde :

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de Son paiement, avec un actif disponible de 4 851 420 €, contre un passif exigible de

Attendu que le répit accordé par la procédure de sauvegarde doit permettre à la société de

D *189734859*

[…]

fobject Object] > LACU 12/02/2018 16:13:54 Page 3/5 (3) surmonter les difficultés résultant du changement de modèle économique et de renégocier les contrats d’exploitation des villages vacances ;

Attendu que la société ne sollicite pas la nomination d’un commissaire priseur ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde prévues par les dispositions de l’article 1620 1 du code de commerce sont effectivement réunies, il conviendra en conséquence d’ouvrir une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Sodistour.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

— Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 13 août 2018, au bénéfice de la société SA SODISTOUR

[…]

Enseigne : TOURISTRA

Activité : LA CREATION ET L’EXPLOITATION EN FRANCE ET A L’ETRANGER D’UNE AGENCE DE VOYAGES, MESSAGERIES, DE VENTE DE…

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 338234891 1986B08496 Etablissement(s)

— RCS Lyon

[…]

— Désigne Monsieur Jean-Y Bégon-Lours, juge commissaire,

— Désigne en qualité d’administrateurs, avec une mission de surveillance,

— la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître E F demeurant à PARIS ([…]

— la SELARL AJRS, prise en l8 personne de Maître G H demeurant à PARIS ([…]

— Désigne en qualité de mandataires judiciaires,

— la SELAFA MIA, prise en la personne de Maître M N-O demeurant à PARIS ([…]

— [8 SELARL FIDES prise en la personne de Maître K L demeurant à PARIS ([…]

— Invite le comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les sslariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise dans les conditions prévues per les articles L621-4 et L621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe,

— invite les créanciers à produire leurs titres de créances entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement,

— Fixe à six mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judicisire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L624-1 du code de commerce,

— Dit que le jugement est exécutoire de plein droit,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 97,73 euros TTC dont 16,29 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de l8 Chambre du Conseil du 05/02/2018 où siégeaient : M. Dominique Rain, M. Jean-Y Bégon-lours, M^me Syivie Fayner, M. Alain Fargeaud, M.

Michel Teytu, L IN

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Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Dominique Rain, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empèc de le présent Jugermsnt est signé par M A Ga ee

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