25

LRAR:

-SCI DU TRILLON-M, I J

-SCI VALOIS-M. I K

-BNP PARIBAS – M^me AA AB BS BT et M^me L M

-BRED BANQUE POPULAIRE rep. par
M^me N-BU BV AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-O P rep, par M^me X

AC

-SAS BE BF cessionnaire TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-SAS B BG cessionnaire

Signif.: 11 ÈME CHAMBRE

-SARL GROUPE MONTANA représentée par son gérant M. Y 5 D 0 JUGEMENT PRONONCE LE 13/02/2019 Copies: 0 par sa mise à disposition au greffe 8

-TPG

-M^e BI C

-SCP BTSG en la personne de Me

Q E

-Parquet

RG 2019002[…]6

PC P201802783

SAS à associé unique AS AT BQ, dont le slège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

- M. Y D, 8 avenue des Marronniers 94100 Saint-Maur, gérant de la SARL à associé unique GROUPE MONTANA, […], elle-même présidente de la SAS à associé unique AS AT BQ, présent, assisté de M^e Paul Lafuste du Cabinet Veil Jourde, avocat (T06),

- M. T U, 66 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 Paris, directeur général, présent.

- M. V W, […], représentant des salariés, présent.

- M^e BI C, […], administrateur judiciaire, présent.

- SCP BTSG en la personne de M^e Q E, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire liquidateur présent. SCI DU TRILLON – M. I J, 4-6 rond-point des Champs-Elysées 75008 Paris, […]

bailleur, absent, comparant par M^e Xavier Loubeyre, avocat (R196).

- SCI VALOIS – M. I J, […], bailleur, absent comparant par M^e Xavier Loubeyre, avocat (R196).

- BNP PARIBAS – M^me AA AB et M^me L M, Affaires spéciales et recouvrement – […], créancier, comparant par M^e Alexis Devilder, avocat (B0230).

- BRED BANQUE POPULAIRE représentée par M^me N-BU BV, Service contentieux Affaires spéciales 8656L […], créancier, non comparante. O P représentée par M^me X AC, Département juridique […], créancier, comparant par M^e Linaly Chey, avocate (R146) collaboratrice de M^e Philippe Biard, avocat (R146).

- SARL REVEZ D’AILLEURS – M^me BW BX-BY (gérante), […], repreneur, comparant par M^e N Tellechea, avocate (D1108),

- Société CHARLES AO, […], repreneur, non comparant.

SAS KRS – M. AD AE et M. AF AG, 11 bis avenue AO Hugo 75116

In Defoe ge 1

---

[…]

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11 EME CHAMBRE PAGE 2

Paris, repreneur, comparant par M^e Philippe Huntziger, avocat, du Cabinet Bremond

Associés (C1097).

SAS BE BF, […], représentée par M. Z de A, […], président de ladite société, repreneur, absent, comparant par M^e Philippe Ruff et M^e Delphine Huet, avocats (L02[…]) M. Sébastien Pacault, directeur général BE, présent,

- SAS B BG, […], représentée par M. Z AH, 2 rue Grandville 94160 Saint-Mandé, président de ladite société, repreneur, absent, comparant par M^e Philippe Ruff et M^e Delphine Huet, avocats

(L02[…])
M^me AI AJ, responsable juridique de B, présente
M. Q AK, président de B AL, présent. M. AM AN, […], repreneur, non compar ant.

- Société FOOD ON STAGE représentée par la société MIMITRUBLION elle-même représentée par M. AO AP, […], repreneur, non comparant.

- Société NOVA BOX – M. AQ AR […], repreneur, non comparant.

Faits et procédure

Par jugement du 06.11.2018, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la résolution du plan de continuation arrêté le 04.04.2014, et ouvert sur déclaration de cessation des paiements du 30.10.2018, une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité de 3 mois, au bénéfice de la société AS AT BQ, sise […], […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 523 8[…] 553.

La date de cessation des palements a été fixée provisoirement au 14 mai 2018.

Ce même jugement a désigné :

Monsieur BH F en qualité de Juge commissaire, T

Maître BI C en qualité d’administrateur judiciaire, 4

la SCP B.T.S.G. prise en la personne de Maître Q E, en qualité de

-

mandataire judiciaire liquidateur

La société AS AT BQ créée le 26 juillet 2010, a pour Président la société Groupe MONTANA, elle-même représentée par Monsieur Y D.

Elle est spécialisée dans la location de salles pour tous types d’BP et la fourniture de prestations de BQ.

Les locaux, sont situés : au […], […], […] m²) "

au […], […]

Lors du jugement d’ouverture, la société employait 37 salariés (aujourd’hul 32), réalisait un chiffre d’affaires de 4 276 K€ (au 30.12.2017), et déclarait un passif de 4 964 K€ (dont compte courant d’associés 59 %),

Les difficultés rencontrées par AS AT BQ seraient liées à un manque

d’activité depuis septembre 2017, une rentabilité insuffisante, des loyers trop importants et sans rapport avec l’activité potentielle et un redressement fiscal de 375 K€ notifié en juin 2018.

L’ensemble de ces facteurs ont entrainé de fortes tensions de trésorerie, malgré le soutien

f In

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11 EME CHAMBRE PAGE 3

continu de l’actionnaire, jusqu’à devoir régulariser une déclaration de cessation des paiements, tant pour AS AT BQ que son actionnaire unique LMPR.

La société AS AT BQ ayant sollicité en chambre du conseil, un maintien d’activité de 3 mois, après avoir reçu plusieurs marques d’intérêt de la part de tiers acquéreurs, un dossier de présentation en vue d’un plan de cession a été établi et publié sur le site AJINFO par M^e C avec une première date limite de dépôt des offres fixée au 06.12.2018, prorogée jusqu’au 31.01.2019.

Dans ce délai, 6 offres ont été déposées par ; la société REVEZ D’AILLEURS

la société CHARLES AO

●

la société KRS

les sociétés BE BF et B BG

•
Monsieur AM AN

la société FOOD ON STAGE

●

L’administrateur judiciaire, en application de l’article L.642-2-IV du code de commerce, a déposé son rapport au greffe en date du 17.01.2019.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 17.01.2019 en application des articles L.[…]1-19 et L.[…]6-9 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la BS étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 17.01.2019.

Le 5 février 2019 s’est tenue une audience en chambre du conseil pour l’examen du plan de cession présenté par les sociétés BE BF et B BG, seul pollicitant en état, les autres offres s’étant révélées incomplètes ou abandonnées, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 13 février 2019 en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

Moyens

Historique, Activité et Origine des difficultés

⇓

[…]

- 2008: création par AV AW et AX AY de la société LES DINERS D’ELOÏSE: restauration classique, traiteurs, cours de cuisine et chefs à domicile.

Deux autres sociétés sont ensuite créées :

^wla société ECO-LODGIA

- la société AS AT – LE BQ BY ELOÏSE

- 2010: constitution du « Groupe » ANTILOPES : métiers de la réception qui regroupe les trois sociétés/marques :

[…] à domicile

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8

2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2019002[…]6 JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

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✓ AS AT – LE BQ BY ELOÏSE / Le BQ

✓ ECO-LODGIA renommée ensuite AS AT EXPLOITATION / salles de réception :

- […], […]

- 14, rue Saint-Fiacre/39, rue du Sentier […]

- 2013: par jugement du Tribunal de Commerce de PARIS du 30 mai 2013 les sociétés ANTILOPES, AS AT EXPLOITATION et AS AT – LE BQ BY

ELOÏSE ont fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire sous patrimoine commun.

- 2014: Par jugement du 4 juillet 2014, le Tribunal a arrêté le plan de redressement par voie de continuation à l’égard desdites sociétés reposant sur l’entrée au capital de la société

ANTILOPES d’un nouvel investisseur prenant la majorité du capital : la société PARTICIPATION ANIMATION CONSEIL (PAC) représentée par Monsieur BM BN BO (désigné comme tenu d’exécuter le plan).

- 2015: les sociétés ont changé de dénomination sociale :

✓ ANTILOPES (SAS) est devenue LMPR (SAS) – LA MAISON AS AT

✓ AS AT EXPLOITATION (SAS) est devenue AS AT BP

(SAS)

✓ AS AT – LE BQ BY ELOÏSE (SAS) est devenue AS AT

BQ (SAS)

✓ LES DINERS D’ELOÏSE (SARL) est devenue AS AT RESTAURATION (SARL)

Le « Groupe ANTILOPES » est devenu le « Groupe LMPR »>.

Les dirigeants fondateurs ont démissionné de leurs fonctions et mandats.

Ils ont été remplacés par Monsieur T U qui a pris les fonctions de Président des sociétés AS AT BP et AS AT BQ et Directeur

Général de la société LMPR.

- 2016: afin de simplifier la gestion opérationnelle et administrative des sociétés (BQ et évènementiel) et diminuer le coût de fonctionnement, il a été réalisé une fusion des sociétés

AS AT BP et AS AT BQ par transmission universelle de patrimoine suivant procès-verbal d’associés du 30 novembre 2016.

A ce jour, il apparait que cette TUP n’a pas été « retranscrite » auprès du RCS du greffe du tribunal de commerce de Paris, faute d’avoir été expressément autorisée par le Tribunal. Des modifications sont en cours auprès du RCS.

- Par jugement du 13 septembre 2017, sur demande de modification du plan, le tribunal a autorisé la cession de 100 % des actions de la société LMPR à la société GROUPE

MONTANA représentée par Monsieur Y D (désigné comme tenu d’exécuter le plan).

Ce même jugement a pris acte de la transmission universelle de patrimoine (supra).

J

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N° RG: 2019002[…]6 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019 PAGE 5 11 EME CHAMBRE

II – PRESENTATION DE LA SOCIETE AS AT BQ

La société AS AT BQ est une société par actions simplifiée au capital de

201.676 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 523 8[…].553, dont le siège social est […],

Le capital social de la société AS AT BQ est détenu à 100 % par la société

LMPR, société par actions simplifiée au capital de 147.856 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 011 912 dont le siège social est […].

La société LMPR détient en outre :

- 100 % du capital social de la société AS AT RESTAURATION

- 64,4 % du capital social de la société LDE Développement.

La société AS AT BQ a pour Président la société Groupe MONTANA, elle même représentée par Monsieur Y D.

III – Organigramme à ce jour

Managers: Groupe MONTANA

- T U

- AM BA

- BZ-N CA

77% 23 %

LMPR

(en LJ)

100% 64,4% 100 %

LDE Développement AS AT BQ AS AT Restauration (en LJ avec PA de 3 mois)

[…]

La société AS AT BQ a pour activités la location de salles pour tous types d’BP ainsi que la fourniture de prestations de BQ.

La société AS AT BQ propose à la location les deux salles suivantes, pour lesquelles elle est elle-même titulaire de baux commerciaux :

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- salle 8 Valois : […], […] (première salle de réception éco-responsable située près du Louvre qui offre un espace de 700 m2).

- salle Saint Fiacre: […], cette salle disposant de la salle de réception et du laboratoire de préparation, ce qui est très rare à Paris.

S’agissant de ce dernier espace, d’importants travaux ont été effectués (+ de 3,5 M€).

V – Difficultés

Il ressort des informations communiquées par Monsieur D et son conseil que la société AS AT BQ a rencontré de nouvelles difficultés à compter de septembre 2017.

La société AS AT BQ a mis en œuvre, à compter de cette date, différentes mesures de restructuration pour tenter d’y pallier :

✓ mise en place d’une nouvelle plateforme de vente sur internet,

✓ réorganisation de l’équipe commerciale,

✓ mise en place d’une stratégie visant à fidéliser les clients et à en capter de nouveaux,

✓ réduction et contrôle des charges

La société Groupe MONTANA a par ailleurs réalisé des apports en compte courant d’associé afin de permettre aux sociétés LMPR et AS AT BQ de faire face à leurs charges courantes.

Il est toutefois apparu que la société AS AT BQ n’était pas en mesure de réaliser un chiffre d’affaires suffisant pour lui permettre de faire face, seule, à ses charges d’exploitation.

Par ailleurs, l’Administration fiscale a notifié à la société AS AT BQ, le 29 juin 2018, un avis de mise en recouvrement d’un montant de 375.923 € au titre d’un redressement de TVA assise sur des prestations facturées entre les mois de juin 2013 et juillet 2015.

C’est dans ces circonstances que la société AS AT BQ a régularisé une déclaration de cessation des palements.

Une déclaration de cessation des paiements a également été régularisée pour la société LMPR (M^e E en est également le liquidateur judiciaire).

En Chambre du Conseil, la société AS AT BQ a indiqué avoir reçu plusieurs marques d’intérêt de la part des tiers acquéreurs qui pourraient être intéressés par la reprise en plan de cession de tout ou partie des actifs, des activités et des salariés de ladite société et a sollicité le maintien provisoire de l’activité par application des dispositions de l’article L.641-10 du Code de Commerce en justifiant du financement des charges courantes pendant cette période.

C’est dans ces circonstances que le Tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité de trois mois, et désigné M^e C Administrateur.

8

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Présentation de l’offre

La société REVEZ D’AILLEURS s’étant désistée de son offre à l’audience, faute d’avoir pu lever ses conditions suspensives, notamment sur le volet bancaire, l’offre conjointe des sociétés BE BF (intéressé par l’activité location de salles) et B BG (intéressé par l’activité BQ) est la seule offre de reprise en état, et se présente ainsi :

1 – Présentation du candidat

OFFRE CONJOINTE PARTIELLE pour la reprise du site « 8 VALOIS '>

Société BE BF SAS

Capital: 12.203,90 €

Siège social: […]

Société B BG SAS

Capital: 188.887 €

Siège social: […]

2- Faculté de substitution

Avec possibilité de substitution pour BE BF au profit d’une filiale dont elle détient

50% du capital

Société SUR MESURE SARL

Capítal: 2.000 €

Siège social : […]

3- Projet du candidat

BE et B souhaitent unir leur force et leur expertise dans le cadre de la reprise du fonds de commerce du […] – site d’exception en plein cœur du Pans historique avec l’ambition de dynamiser l’activité du lieu autour du pôle événementiel.

Pour BE: l’exploitation d’un tel lieu lui permet d’élargir son offre de services de lieux insolites et d’exception et de consolider son expertise en s’adjoignant la compétence de B. Par ailleurs, ce lieu est traditionnellement connu et exploité dans le cadre

d’BP liés à la Mode, qui correspond à une clientèle dans son spectre de prospection.

Pour B, la reprise du 6 rue de Valois lui permet d’asseoir sa notoriété en pérennisant sa présence dans un lieu emblématique, au côté d’un partenaire do référence en matière do créations d’BP.

D’une manière plus générale, la présente reprise s’inscrit donc dans une démarche de cohérence de l’offre de B et BE et s’harmonise avec leurs offres actuelles.

La reprise du personnel opérationnel, et la mise en place des procédures internes à chacun

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2

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des deux groupes dans leur domaine d’expertise respectif facilitera l’intégration rapide et efficace du personnel repris.

Par ailleurs, la reprise du fonds de commerce susvisé sera réalisée pour les deux candidats sur fonds propres étant précisé que la relance de l’activité nécessite d’importants investissements consistant en travaux d’agencements des lieux et démarches de commercialisation, étant rappelé que l’entrée en jouissance interviendra dans une période classiquement creuse dans cette activité cyclique.

Les candidats repreneurs produisent en annexe, un plan de trésorerie et plan de financement sur 3 ans tels que requis dans le cahier des charges, opérant pour davantage de précision une distinction entre les activités « événementielles » et « BQ ».

4 – Périmètre de reprise

•Éléments incorporels :

- Eléments incorporels repris par la société BE:

Dans le cadre de la présente offre, sont reprises les immobilisations incorporelles attachées à l’exploitation de l’ACTIVITE LOCATION DE LA SALLE / EVENEMENTIEL 8 VALOIS, sis […] de la société AS AT BQ, notamment

- Le fonds de commerce de la salle […], en ce compris clientèle, achalandage, droit au bail pour le temps qui reste à courir, dénominations sociales, noms commerciaux, logos, enseignes, fichiers clients et prospects, les savoir-faire,

- le droit de se dire successeur dans l’exploitation du fonds de commerce de location de salle/ événementiel […] ;

- le carnet de commandes et contrats clients attachés au lieu […] ;

- Tous les noms commerciaux liés à l’exploitation du fonds de commerce précité, ainsi que les slogans ou intitulés dérivés, déposés ou non à l’INPI; les sigles, logos type déposés ou non à l’INPI afférents à ladite salle ;

- L’ensemble des droits de propriété intellectuelle détenus par la société et rattaché audit

lieu ;

- Les logiciels, quels qu’ils soient, et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation ; les développements informatiques en cours et réalisés, externalisés ou non ; les codes sources des logiciels et la documentation technique associée, les copyrights, licences, programmes et fichiers informatiques; les contenus saisis dans les logiciels et applications spécifiquement attachés à l’activité de location de salles ; le tout pour l’exploitation de ladite salle,

- Les permis, enregistrements, licences et les autorisations administratives relatifs à l’activité de location de salles de la société ; les agréments, qualifications et certificats techniques rattaché audit lieu ;

- Les noms de domaine, adresses Internet et les sites Internet attachés audit fonds et notamment : http://www.huitvalois.paris et la pleine propriété matérielle et intellectuelle de la totalité des éléments constitutifs desdits Sites Internet dans l’ensemble de leurs composants, qu’il s’agisse des composants informatiques, de la charte graphique ou du contenu;

- La prise de possession de l’ensemble des archives et en général tous documents quelconques appartenant à la société AS AT BQ relatifs à l’exploitation de l’activité de location de la salle […], à l’exception des documents

8

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sociaux et comptables qui doivent être conservés conformément à la loi et auxquels l’auteur de l’offre pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire ;

Le bénéfice des adresses e-mail notamment contact@huitvalois.paris et des numéros de téléphones (en ce compris les portables) permettant d’être contacté par les clients de l’activité de location de salles, et notamment le numéro 01.[…].80.67.74, dans la limite de leur transmissibilité ou de l’accord des cocontractants;

- Le droit au bail des locaux sis […], conclu avec la SOCIETE CIVILE VALOIS à effet du 1er décembre 2010, pour le temps qui reste à courir, étant rappelé que ledit bail vient à échéance au 30 novembre 2019;

- Eléments incorporels repris par la société B;

Dans le cadre de la présente offre, sont reprises les immobilisations incorporelles ci-après énoncées :

- la clientèle « BQ et plateau-repas» attachée au […], l’achalandage, la dénomination AS AT BQ, les noms commerciaux y attachés, logos, enseignes, fichiers clients et prospects,

- le carnet de commandes et contrats clients BQ et plateau-repas, attachés au lieu […], […] ;

- la marque AS AT BQ; les sigles, logos type déposés ou non à l’INPI;

- Le nom de domaine, adresses Internet et le site Internet: http://www.palaisroyal BQ.paris, et la pleine propriété matérielle et intellectuelle de la totalité des éléments constitutifs du Site Internet dans l’ensemble de ses composants, qu’il s’agisse des composants informatiques, de la charte graphique ou du contenu;

- La prise de possession de l’ensemble des archives et en général tous documents quelconques appartenant à la société AS AT BQ relatifs à l’exploitation de

l’activité de BQ et plateaux-repas du […], à l’exception des documents sociaux et comptables qui doivent être conservés conformément à la loi et auxquels l’auteur de l’offre pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire ;

Le bénéfice des adresses e-mail notamment contact@palaisroyal-BQ.paris et des numéros de téléphone (en ce compris les portables) permettant d’être contacté par les clients de l’activité BQ et plateaux-repas, et notamment le numéro 01.55.65.12.84, dans la limite de leur transmissibilité ou de l’accord des cocontractants.

Éléments corporels :

.

- Éléments corporels repris par la société BE:

Dans le cadre de la présente offre sont reprises, les immobilisations corporelles de la société

AS AT BQ ci-dessous listées, que ces actifs soient physiquement entreposés sur les sites de l’entreprise ou fassent l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers, et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque.

Les immobilisations reprises sont définies ci-après, à savoir :

- l’ensemble du mobilier listé au paragraphe 26 page 9 de l’offre déposée, et ;

- l’inventaire et le matériel d’exploitation listé au paragraphe n°106, 107, 108, 109 et 110

8 In

---

[…]

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CG 18 de l’offre déposée ;

Afférent au lot « salle de réception […] » tel que listé dans

l’inventaire de Monsieur BB, commissaire-priseur, en date du 28 au 30 novembre 2018.

Ainsi que :

Les plaquettes, les affiches et tous les éléments de support publicitaires ; 4

- Les archives techniques, commerciales et sociales, afférents au lieu […].

L’ensemble des immobilisations corporelles reprises seront cédées en pleine propriété, libres de tout nantissement, réserve de propriété ou autre sûreté et libres de toutes réclamations pécuniaires.

EXCLU:

L’auteur de l’offre exclut à ce stade du périmètre de la reprise tout matériel sous leasing, s’il en existe, n’ayant pu obtenir une information exhaustive à cet égard.

- Éléments corporels repris par la société B:

Dans le cadre de la présente offre, la société B entend reprendre les immobilisations corporelles suivantes de la société AS AT BQ que ces actifs soient physiquement entreposés sur les sites des entreprises ou fassent l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers, et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque.

• Stock:

La société B entend reprendre le stock de contenants divers en plastique ou en bois gobelets, bols, boites, barquettes, assiettes, couverts, serviettes papier, nappe jetable, principalement de la marque LE LU tels que listés et détaillés en paragraphe 128 (page 121) de l’inventaire du Commissaire-priseur Monsieur BB en date du 28 au 30 novembre

2018.

[…]

Poursuite de 10 contrats de travail (3 par BE + 7 par B) conformément aux dispositions de l’article L. 12[…]-1 et suivants du Code de Travail listés dans l’offre

Certains salariés exerceront leur activité à COLOMBES

RTT et CP acquis en 2018 13ème mois

L’activité BQ sera réalisée sur le site de B à COLOMBES et/ou siège à […]

6- Prix proposé

200.000 €

Eléments incorporels.: 185.000 € Eléments corporels.: 15.0⁰0 €

Stock forfaitaire : 4.000 €

Remboursement du dépôt de garantie :

8

---

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JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

PAGE 11 11 EME CHAMBRE

« VALOIS » : OUI

< ST FIACRE » : sans objet

[…]

Congés payés : Acquis

Art. L.642-12-4 du CC

Les candidats indiquent avoir conclu un accord satisfaisant avant l’audience avec les créanciers concernés et obtenu la mainlevée des sûretés

Clause de solidarité inversée :

Les auteurs de l’offre indiquent faire leur affaire personnelle des sommes susceptibles d’être réclamées par le bailleur (SCI VALOIS) au titre du bail conclu le 22/02/2010

7 – Reprise des contrats en cours

- contrat de bail VALOIS contrat d’approvisionnement, électricité, internet, gaz

EXCLUS :

- contrats de leasings

- contrat de bail « St Fiacre »

- convention de mise à disposition (VITRY S/SEINE – rue Montmartre)

8- Financement de la reprise d’activité Pas de recours à l’emprunt

Financement sur fonds propres

[…]

Une preuve de virement du prix a été remise

10 – Date d’entrée en jouissance

A la date du jugement arrêtant le plan de cession

[…]

Pour la société BE BF

In हा

---

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

11 EME CHAMBRE

- Com

Compte de résultat

Prestations vendues

Production événementielle

tratargius AU total des produits d’exploita

Achats effectués de matières

Production événementielir

Fournitures consommables

Electricité

Cav

[…]

Produits d’entretien

Fournitures administratives

}

Serviços extérieurs

Location immobilière

Charges locouves

Primes d’assurances

Honoroures comptables /

Juridiques

: frais de communication, publicité frais postaux

Frais télécommunications

Services bancaires

MirkaraadineSV

Impôts et taxes

Taxe d’opprentissage

Formation professionnelle

Salairos bruts (Salariés)

Directeur commercial

Assistunt commercial

[…]

Directeur commercial

Assistant commercial

Magan Tegradad oblee! charges exploitatio

Resultat d’exploitation) .

Charges financières

Intérêts sur emprunts […]

Résultat courant

Impôt sur les bénéfices T

Resultat de l’exercice

N° RG: 2019002[…]6

PAGE 12

pte de résultat prévisionnel -

2019)

|××^|- 2021 2020

1 538 2501 465 000 100% 100% 1 1615 1[…] 100%

1465 000 100% 1 539 250 1 100% 1615 1[…] 100%

[…]

$ 596 000 40% 615 300 40% 40%646 065

586 000 615 300 40% 645 065

17 600 IX 18480 1% 19 404 1%

[…]

0%

1 2300 […]15 0% […]

081 6000 […]00 0% […]

[…]

1 200 1 260. 0% ! 1323 0%

372 199 25% 389 2[…] 25% 397 030 25%

320 000 22% 336 000 22% 342 720 21%

[…]

17 136 IX. 17 480

1800 0% 1836 1873 0%

" 9003 1% 9 183 9364 18; 1X

[…]

1200 0% 13[…] OX

* 1 […]8 OX :

[…]00 0% […]48 […]97

3000¹ OX 3 000 0% […]

989! 959 0% 0% 1016 0%;

530 OX 547 0%

$[…]

0%

1

✓ 429 0% 0% 455 0x

78 000 5% 80 400 5% 8[…] 5%

48 000 3% 49 200 3% 50 400 3%

30 000 2% 31 200 2% […]

2%

[…]

36 180 2% 37 200 2%

21 600 1% 22 140 1% 22 680

IX13 500 14 040 1% 14 580 !

ՈՒUՈՍ 2005 F 14089858452 148357[…]0 7287 375 142 269 397 658 […]1 58[…]7%

18 265 1% 1[…]17 1% 10 475 1% 18 265 18 18 10 475 1%

1475

421'111 26X’ 94 970 6% 102 352 7% 107 211 7% 261 907 ¹280 889 18% 313 900 19%

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2019002[…]6

JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

PAGE 13 11 EME CHAMBRE

Pour la société B BG

Année 2 Année 1 Année 3

CA BQ (Hors le […]

[…]

[…]

CA BQ Hult Valois 250 500 700

CA […]

Total Chiffre d’affaires 1850

[…]

[…]

Coût des produits vendus

-1 3[…] 1 728

-8.99

Coût du personnel

(force de vente développement}

-250

-255

-260

Marge 712 1 201 1 612)

[…]

-100

-110

-110

Redevance

-70

-100

-120

Frais de siège

-112

-1[…]

Budget communication & marketing

-150

-100

·120)

Résultat d’exploitation 759 368 1088

(en % CA) 19.9% 37,1% 30,2%

• Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil

L’administrateur

Maître C se déclare favorable à l’offre,

et rappelle que cette affaire issue d’un plan de continuation avorté, à la rentabilité négative depuis 2011, a pourtant été soutenue à hauteur de 3 M€ de compte courant, par ses actionnaires, pour lesquels il est sans doute temps d’arrêter les frais.

Il s’agit donc d’un dossier difficile, et d’une chance inespérée, de reprise par 2 des acteurs majeurs de la profession, avec un dédommagement global des créanciers à hauteur de 900 K€.

Il prend par ailleurs acte à l’audience de l’accord du cessionnaire pour laisser à la procédure le montant des acomptes perçus soit environ 50 K€.

Le mandataire

Maître E est également favorable à l’offre.

Il considère que les critères de la loi sont respectées, même si le prix rapporté au passif est dérisoire, et qu’il aurait été difficile de faire mieux dans un cadre liquidatif.

Il prend acte de l’accord passé avec les banques, pour apurement sur 4 ans d’une dette

8

ng had be

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8

3

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11 EME CHAMBRE PAGE 14

globale ramenée à 461 K€ – et fait constater à l’audience que du fait de l’accord passé avec les banques, la totalité des créances bancaires sont abandonnées sous réserve du respect de l’accord signé avec le cessionnaire.

M^e E par ailleurs liquidateur de LMPR société mère de AS AT BQ, se déclare favorable es qualités à ce projet – et rappelle que LMPR et AS AT BQ ont fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire sous patrimoine commun en 2013, puis d’un plan de continuation en 2014, avec une masse passive et une masse active commune, et enfin de 2 jugements distincts de liquidation judiciaire en 2018; qu’il en résulte que les réalisations d’actifs des 2 sociétés devront bénéficier aux créanciers antérieurs à l’arrêté du plan de continuation 2014.

Le juge commissaire
Monsieur F se déclare favorable à l’adoption de l’offre, soulignant que la pérennité est

à priori assurée par l’expérience des repreneurs, que le critère d’emploi est rempli au minimum, et que l’apurement du passif bien que faible, est sans doute mieux qu’en cadre liquidatif.

Le représentant des salariés
Monsieur V W se déclare défavorable à l’offre présentée – regrettant le manque de projet et la faiblesse du nombre d’emplois repris.

Le candidat repreneur
Monsieur Z de A se présente pour BE, ayant pour activité l’évènementiel, la restauration et le festif à part égale, avec un chiffre d’affaires de 130 M€, et se déclare intéressé par l’activité location de salle.

Monsieur Z AH se présente pour B, ayant pour activité la réception évènementielle et plateau-repas depuis 300 ans, se déclare intéressé par l’activité BQ.

Le dirigeant
Monsieur Y D comprend les réserves émises par le personnel, et se déclare néanmoins favorable à cette offre qui permet de sauver quelques emplois.

Le Ministère Public
Monsieur G, vice-procureur de la BS, se déclare favorable à cette offre qui respecte les critères de la loi, soulignant la limite de l’exercice avec une seule offre à examiner, mais jugeant acceptable cette offre à minima, sans doute meilleure que dans le cadre d’une liquidation sèche.

Monsieur G, autorise par ailleurs la prorogation du maintien d’activité jusqu’au prononcé du présent jugement.

E ef

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JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

PAGE 15 11 EME CHAMBRE

Sur ce

Vu les articles L.[…]1-22 et R.642-3 du Code de Commerce,

Attendu que la situation financière de la société AS AT BQ, ne permet pas au dirigeant de maintenir le plan de redressement par voie de continuation arrêté en 2014; qu’en conséquence un plan de cession a été envisagé ;

Attendu qu’à l’audience du 5 février 2019, une seule offre conjointe de reprise a été formulée par les sociétés BE BF et B BG; qu’elle est recevable ; que le prix offert a été consigné entre les mains de l’Administrateur judiciaire ;

Attendu que l’offre conjointe des sociétés BE BF et B BG apporte :

La reprise de 10 salariés sur les 32 rattachés aux activités cédées, ww

La date d’entrée en jouissance au prononcé du jugement, permettant de maintenir l’activité et d’honorer les réservations en cours.

L’effacement de la dette bancaire

La structure financière solide, permettant d’assurer la pérennité de l’activité économique

Une longue expérience dans les domaines de l’évènementiel et du BQ Am

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant de la société AS AT BQ, le juge commissaire et le Ministère Public sont favorables à l’offre conjointe de reprise présentée par les sociétés BE BF et B BG;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Autorise la poursuite de l’activité jusqu’au prononcé du présent jugement.

Dit recevable l’offre conjointe des sociétés BE BF et B BG;

Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique AS AT BQ au […]

Nom commercial: Madame est servie

Ayant pour activité : Acquisition de tous fonds de commerce de BQ pâtisserie, confiserie, chocolaterie, location de matériels nécessaire à l’exploitation du fonds. Vente de tous

^In 8

1

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0

4

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11 EME CHAMBRE PAGE 16

produits s’y rapportant. Formation en relation avec l’activité. Location de matériel nécessaire

à l’exploitation du fonds de commerce, formation en relation avec cette activité. L’activité exercée étant sans exploitation ni gestion de ces fonds de commerce au siège social. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 523 8[…] 553-2010 B 15754

Autre établissement dans le ressort :

AS AT BQ 14 rue Saint-Fiacre 75002 Paris Etablissement hors ressort: RCS Créteil

En faveur des sociétés BE BF et B BG:

Avec faculté de substitution pour BE BF au profit de sa filiale SUR MESURE

BE BF représentée par Z de A pour :

●

[…]

L’ensemble du mobilier listé au paragraphe 26

●

page 9, et ;

. L’inventaire et le matériel d’exploitation listé au paragraphe n°106, 107, 108, 109 et 110, page Eléments NEANT corporels 18:

Afférent au « salle de réception […]

[…] » tels que listé dans l’inventaire de

Maître BB, commissaire-priseur

Les immobilisations incorporelles attachées à l’exploitation de l’activité de location de salle

[…], sis […]

[…], notamment :

· Le fonds de commerce de la salle […], en ce compris clientèle, achalandage, droit au bail pour le temps qui reste à courir, dénominations sociales, noms

^commercia^ux, logos, enseignes, fichiers clients et prospects, les savoir Eléments faire ; NEANT incorporels

Le droit de se dire successeur dans

l’exploitation du fonds de commerce de location salle/événementielle […]

Le carnet de commande et contrat clients attachés au lieu […]

-[…] sous réserve d’avoir pu

s’assureur de ce que ceux-ci permettent de dégager une marge conforme aux usages du marché ;

ह

---

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11 EME CHAMBRE

Al

N° RG: 2019002[…]6

PAGE 17

Tous les noms commerciaux liés à

•

l’exploitation du fonds de précité, ainsi que les slogans ou intitulés dérivés, déposés ou non à l’INPI; les sigles, logos types déposés ou non à l’INPI afférents à ladite salle ;

L’ensemble des droits de propriété

●

intellectuelle détenus par la société et rattaché audit lieu ;

Les logiciels, quel qu’ils soient, et

●

^toutes les licences informatiques

^nécessaires à l’exploitation ; les développements informatiques ^en cours et réalisés, externalisés ou non ; les codes sources des logiciels et la documentation technique associée, les copyrights, licences, programmes et fichiers informatiques; les contenus saisis dans les logiciels et applications spécifiquement attachés à l’activité de location de salles: le tout pour

l’exploitation de ladite salle ;

Les permis, enregistrement, licences et les autorisations administratives relatifs à l’activité de location de salle

^de ^la société ; les agréments, qualifications et certificats techniques rattachés audit lieux ;

Les noms de domaine, adresses internet et les sites internet attachés audits fonds et notamment : http://huitvalois.paris ^et la pleine propriété matérielle et intellectuelle de la totalité des éléments constitutifs desdits sites internet dans l’ensemble de leurs composants qu’il s’agisse des composants informatiques, de la charte graphique ou du contenu;

^La prise ^de possession ^de l’ensembles des archives et en général tout documents quelconques appartenant à la société AS

ROYAK BQ relatifs

l’exploitation de l’activité de location de la salle […]

→

PARIS, à l’exception des documents sociaux et comptables qui doivent être conservés conformément à la loi et auxquels l’auteur de l’offre pourra

In

---

[…]

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11 EME CHAMBRE PAGE 18

avoir accès si cela s’avérait nécessaire ;

Le bénéfice des adresses e-mail

●

notamment contact@huivalois.paris et des numéros de téléphones (en ce compris les portables) permettant d’être contacté par les clients de

l’activité de location de salles, et notamment le numéro 01.[…].80.67.74 dans la limite de leur transmissibilité ou de l’accord des cocontractants

Le droit au bail des locaux sis […]

Valois, conclu avec la SOCIETE

CIVILE VALOIS à effet du 1er décembre 2010, pour le temps qui reste à courir, étant rappelé que ledit bail vient à échéance au 30 novembre

2019;

• L’ensemble des immobilisations incorporelles reprises sera cédé en pleine propriété, libre de tout nantissement, réserve de propriété ou autre sûreté et libres de toutes réclamations pécuniaires.

[…]

. Le contrat de bail portant sur les locaux sis […]

• ^Les ^contrats d’approvisionnement en électricité, gaz s’il y a lieu et fournisseur d’accès à internet pour le seul établissement du […].

Sont expressément exclus : Contrats dont

[ le transfert est Le droit au bail de la salle 14 rue de NEANT sollicité Saint-Fiacre – […];

Toute c^onvention de quelque nature que ce soit concernant la mise à disposition de locaux au profit de la société AS AT

BQ sis 64 rue Berthier

Albrecht – 9[…]00 Vitry-Sur-Seine et sis […]

Paris dont le preneur principal est la société LMPR

ह्न

---

[…]

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PAGE 19 11 EME CHAMBRE

Contrat de leasing

3 salariés sur les 32 Salariés repris 2 salariés sur les 34 salariés à l’effectif salariés à l’effectif

• Intégralité des éventuelles RTT et congés payés acquis en 2018 et non pris sur l’exercice Avantages NEANT salariés

• Le 13ème mois s’il y a lieu selon le cahier des charges

• B BG représentée par Monsieur Z AH pour:

[…]

[…]

Les immobilisations incorporelles La modification porte sur le fat que ci-après énoncés: la société B entend reprendre désormais l’ensemble La clientèle < BQ et

● de l’activité BQ/plateau repas plateau-repas » attachée au 8 exploitée par la société AS rue de Valois, l’achalandage, AT BQ: la dénomination AS

AT BQ, les noms La clientèle « BQ et plateau commerciaux y attachés, repas », l’achalandage, ^la logos, enseignes, ^fichiers dénomination AS AT clients et prospects; BQ, les noms commerciaux y attachés, logos, Le carnet de commande et enseignes, fichiers clients et contrat clients BQ et prospects; plateau-raps, attachés au lieu […] Le carnet de commande et contrat Eléments réserve d’avoir pu clients BQ et plateau-repas ; SOUS incorporels s’assureur de ce que ceux-ci

●La mar^que ^PALAIS ^ROYAL permettent de dégager une BQ; les sigles, logos type marge conforme aux usages déposés ou non ['^INPI; du marché ;

Le nom de domaine, adresses

• La marque AS AT internet et le site internet : BQ; les sigles, logos http://palaisroyal-BQ.paris et type déposés ou non à l’INPI; la pleine propriété matérielle et

● Le nom de domaine, adresses Intellectuelle de la totalité des internet et le site internet : éléments constitutifs desdits sites http://palaisroyal-BQ.paris internet dans l’ensemble de leurs

^et ^la pleine propriété composants, qu’il s’agisse des matérielle et intellectuelle de composants informatiques, de la la totalité des éléments charte graphique ou du contenu; constitutifs desdits sites

La prise de possession ^de internet dans l’ensemble de

D

---

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MERCREDI 13/02/2019

11 EME CHAMBRE

^leurs composants, qu’il

s’agisse des composants informatiques, de la charte graphique ou du contenu;

La prise de possession de l’ensembles des archives et en général tout documents quelconques appartenant à la société AS AT

BQ relatifs à

l’exploitation de l’activité de BQ et plateaux-repas du […], à l’exception des documents sociaux et comptables qui doivent être conservés conformément à la loi et auxquels l’auteur de

l’offre pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire ;

. Le bénéfice des adresses e mail notamment contact@palaisroyal BQ.paris et des numéros de téléphones (en ce compris les portables) permettant

d’être contacté par les clients de l’activité de BQ et plateaux-repas, et notamment le numéro 01.55.65.12.84

5 dans la límite de leur transmissibilité ou de l’accord des cocontractants

Sont expressément exclus : les baux des locaux du périmètre de

^la reprise ^de ^la ^société B

Le stock de contenants divers en plastique ou en bois: gobelet, bols, boites, barquettes, assiettes, couverts, serviettes papier, nappe Stocks jetable, principalement de ^la marque LE LU tels que listés et détaillés en paragraphe 28 (page 121) ^de l’inventaire du commissaire-priseur

Contrats dont NEANT ng Pangetred. le transfert est

N° RG: 2019002[…]6

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l’ensembles des archives et en général ^tous ^documents quelconques appartenant à la société AS AT

BQ relatifs à l’exploitation de l’activité de BQ et plateaux repas, à l’exception des documents sociaux et comptables qui doivent ê^tre conservés conformément à la loi et auxquels

l’auteur de l’offre pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire;

Le bénéfice des adresses e-mail notamment contact@palaisroyal BQ.paris et des numéros de téléphones (en ce compris les portables) permettant ^d'^être contacté par les clients de

l’activité de BQ et plateaux repas, et notamment le numéro

01.55.65.12.84 dans la limite de leur transmissibilité ou de l’accord des cocontractants

Sont expressément exclus : les baux des locaux du périmètre de

^{la d}e ^lareprise société B

NEANT

NEANT

J m

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sollicité

9 salariés sur les 34 salariés à 8 salariés sur les 32 salariés à Salariés repris l’effectif l’effectif

Intégralité des éventuelles RTT et congés payés acquis en 2018 et Avantages non pris sur l’exercice NEANT salariés

. Le 13ème mois s’il y a lieu selon le cahier des charges

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 122-12 du Code du Travail, le transfert des contrats de travail.

Ordonne la reprise des droits des salariés repris et notamment les congés payés et autres droits acquis au jour de l’entrée en jouissance ;

Autorise le licenciement des 21 salariés non repris.

Voir tableau des postes repris/non repris en annexe.

Dit que les biens cédés, seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance selon l’article L642-10 du Code de Commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance à la date du prononcé du présent jugement;

Désigne Monsieur Z de A et Monsieur Z AH comme tenus

d’exécuter le plan présenté par les sociétés BE BF et B BG, qui devront respecter les engagements pris en chambre du conseil; notamment respecter

l’accord passé avec les banques,

Prend acte que les acomptes perçus pendant la période d’observation restent acquis à la procédure selon l’accord formalisé lors de l’audience entre les parties;

Maintient Monsieur BH F juge-commissaire ;

Maintient Maître BI C, […], en qualité

d’administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.[…]1-22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés.

Maintient la SCP B.T.S.G. prise en la personne de Maître Q E, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.[…]1-42 et à l’article R642-10 du Code de Commerce.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 05/02/2019 où siégeaient :

M. BZ-CB CC, M. BH BJ et M. BK BL. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

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6

4

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La minute du jugement est signée par M. BZ-CB CC, président du délibéré, et par
M^me BW Malpeli, greffier.

En l’absence du Président Au délibéré empêché, le présent jugement est signé par M… BL

Le greffier Le président,

PJ: annexe 1: Tableau des postes repris/non repris

i

!

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU «JOUR» «DATE_JUGEMENT»

«CHAMBRE»

Annexe 1: Tableau des postes repris/non repris

LIBELLE DES POSTES EFFECTIF SALARIES SALARIES

ACTUEL REPRIS PAR REPRIS PAR

B BE

Agent plateforme logistique 1

Agent polyvalent – plongeur 2 1

Apprenti cuisine 1

[…]

Chef de partie 1

Chef de partle responsable 1 poste chaud

Chef de production 1

[…]

Demi chef de partie 2 2

Directeur de production 1

Second de cuisine 1

Apprentie création et dev en 1 design et art culinaire

Assistante commercial 1

Chef de projet 3 2

Chef de projet senior salle 1 1

Développeur ^commercial 1 junior

[…]

nouvelles activités

Directeur clientèle et des 1 1 opérations

Responsable support 1 ¹ gestion junior / commerciaux

[…]

Responsable logistique 1

Directeur général 1

[…]

Régisseur général salle 1 1

[…]

[…]

N° RG: «ROLE»

PAGE 23

NON

REPRIS

1

1

1

0

1

1

1

0

1

1

1

1

0

0

1

1

0

1

4

1

1

1

0

21

J în

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1. CD CE CF CG

96 m

8 In

8 In

8 In