Copie exécutoire : Maître Alexis RAPP du Cabinet VOLT Associés, TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI Copie aux demandeurs : 9 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 18/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023040145

ENTRE :

1) M. [P] [J], demeurant [Adresse 5]

2) M. [L] [X], demeurant [Adresse 2]

3) M. [T] [G], demeurant [Adresse 1]

4) Mme [V] [N], demeurant [Adresse 5]

5) SC MAXMAT, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 442346813

6) SARL CPL-CONSEILS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 501102560

Partie demanderesse : assistée de M^e Stéphane COULAUX du Cabinet COULAUX-MARICOT-GEORGANTA (CMG LEGAL) Avocat (K192) et comparant par M^es TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI Avocat (J119)

7) TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion la SA ENTREPRENEUR INVEST (Intervenant Volontaire), dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 431633452

Partie demanderesse : comparant par Maître Alexis RAPP du Cabinet VOLT Associés Avocats (A818)

ET :

Société cotée de droit suédois READLY INTERNATIONAL AB, dont le siège social est [Adresse 7], SUEDE

Partie défenderesse : assistée de M^e Clotilde GUYOT RECHARD du Cabinet BAKER & MC KENZIE Avocat (P445) et comparant par la Selarl Jacques Monta Avocat (D546)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La société READLY INTERNATIONAL AB, ci-après READLY, est une société de droit suédois spécialisée dans la fourniture de services d’abonnements à des journaux et magazines au format numérique sur différents marchés.

Par contrat de cession en date du 5 octobre 2021, amendé par avenant en date du 2 novembre 2021, ci-après le Contrat de Cession, READLY a acquis une participation majoritaire dans la société TOUTABO, spécialisée dans la collecte d’abonnements de presse au format numérique sur le marché français.

Cette acquisition a été effectuée auprès de deux types de cédants, ensemble les Cédants :

* Les Cédants Fondateurs à savoir M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V] et les sociétés Maxmat et CPL Conseils. La société Maxmat est détenue par M. [J] [P], qui en est le gérant et par son épouse, Mme [N] [V]. La société CPL Conseils est détenue par M. [X] [L].

* Les Cédants Financiers à savoir les fonds professionnels de capital-investissement Tempo Cap, représenté par sa société de gestion Entrepreneur Invest, et Croissance et Rendement 2023 FIP, représenté par sa société de gestion Turenne, qui n’est pas dans la cause. Ces deux fonds ont participé au financement de TOUTABO et, jusqu’à la conclusion du Contrat de Cession, Tempo Cap détenait 35,78% du capital de TOUTABO.

En contrepartie des actions de TOUTABO, l’article 3.1 du Contrat de Cession stipule que READLY s’engage à payer aux Cédants Fondateurs un prix de cession, ci-après le Prix de Cession, composé (i) d’un prix de base, ci-après le Prix de Base, se répartissant en numéraire pour un montant de 298.893,76 euros et en actions READLY pour une valeur de 2.099.059,18 euros et (ii) d’un complément de prix, ci-après le Complément de Prix en fonction de l’atteinte ou non d’indicateurs de performance (ci-après KPIs) énoncés à l’annexe 10 du Contrat de Cession.

Le Complément de Prix se décompose comme suit :

1. Complément de Prix Utilisateur (« User Based EarnOut Payment »)

Il est calculé sur la base du nombre d’utilisateurs qui, au-delà de 25.000 utilisateurs, souscrivent au service de lecture illimité ePresse (« Kiosque Premum Service ») de TOUTABO ou adhérent au service ePresse de READLY. Ce complément de prix prévoit le versement de 75 euros pour chaque utilisateur procédant à une telle souscription au-delà du 25.000 ème et ce, jusqu’au 43.333 ème (soit 1.375.000 euros maximum) sur la période allant du 2 novembre 2021 à la date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2022 et (ii) la date de finalisation de la migration du service ePresse au service de l’Acquéreur (i.e. du service ePresse de TOUTABO au service ePresse de READLY).

2. Complément de Prix Editeur (« Content Based EarnOut Payment »)

Cet indicateur mesure (i) la stabilité du portefeuille d’éditeurs constituant le service ePresse sur la durée et (ii) le nombre d’éditeurs acceptant une migration du service ePresse de TOUTABO vers le service ePresse de READLY. Quatre compléments de prix Editeur (n°1, n°2 et n°3 expirant tous trois le 31 décembre 2022 et n°4 expirant le 31 décembre 2023) sont prévus dans le Contrat de Cession.

3. Complément de Prix Orange (« Orange Content Based EarnOut Payment »)

Il est conditionné au renouvellement de deux contrats à durée déterminée conclus entre TOUTABO et ORANGE, qui n’est pas dans la cause, avant le 31 décembre 2022.

4. Complément de Prix FNAC (« FNAC Based EarnOut Payment »)

Il est conditionné au maintien des relations commerciales entre TOUTABO et la FNAC, qui n’est pas dans la cause, jusqu’au 31 décembre 2022.

Des différends sont apparus entre les parties au Contrat de Cession d’une part quant à la valeur des actions READLY et d’autre part quant aux indicateurs de performance conditionnant le paiement du Complément de Prix Utilisateur et des Compléments de Prix Editeurs. Après négociations, READLY et les Cédants Fondateurs ont signé un protocole d’accord transactionnel le 25 août 2022, ci-après le Protocole Transactionnel, aux termes duquel READLY a versé une indemnité transactionnelle de 200.000 euros répartie entre les Cédants Fondateurs en contrepartie de la renonciation des Cédants Fondateurs à poursuivre plusieurs demandes en justice et notamment celle relative à la baisse de la valeur des actions READLY.

Postérieurement à la conclusion du Protocole Transactionnel, de nouveaux différends sont apparus et notamment au sujet des Compléments de Prix Editeur n°3 et Editeur n°4 et du Complément de Prix Orange.

Dans ce contexte, les Cédants Fondateurs ont attrait READLY devant le tribunal de céans pour lui réclamer diverses sommes au titre des Complément de Prix Editeur n°3 et Editeur n°4, du Complément de Prix Orange et du Prix de Cession.

De son côté, Tempo Cap, intervenant volontaire, réclame à READLY la somme de 628.678,09 euros au titre des Compléments de Prix Editeur n°3 et Editeur n°4 et du Complément de Prix Orange.

C’est ainsi que se présente le litige.

LA PROCEDURE :

Par acte en date du 28 juin 2023 dument signifié, Monsieur [J] [P], Monsieur [X] [L], Monsieur [G] [T], Madame [N] [V], la SC MAXMAT et la SARL CPL-CONSEILS assignent la société READLY INTERNATIONAL AB. Par cet acte, puis par conclusions récapitulatives n°6 à l’audience du 18 juin 2025, Monsieur [J] [P], Monsieur [X] [L], Monsieur [G] [T], Madame [N] [V], la SC MAXMAT et la SARL CPL-CONSEILS demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu les articles 1101 et suivants, 1214,1215,1218,1304-3,1343-2 du Code civil, Vu les articles 514, 699, 700 du Code de procédure civile, A TITRE PRINCIPAL

* CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils la somme de 82.768 € au titre du prix de cession, à raison de :

[X] [L] (20,69%) :

17.124,70€

CPL (2,28%) : 1.887,11€

[G] [T] (20,23%) : 16.743,97€

[J] [P] (0,00%) : -

MAXMAT (52,30%) : 43.287,66€

[N] [V] (4,50%) : 3.724,56€

* Subsidiairement, s’il était jugé que la société READLY était fondée à faire supporter aux Cédants la somme de 82.768 € au titre de la TVA :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 18/12/2025 CHAMBRE 1-8

* ORDONNER que cette somme s’impute sur le complément de prix à concurrence de 54.000 € et sur le montant séquestré à concurrence de 28.768,00 € ;

* CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils la somme de 54.000 € [82.768€ 28.768 €] au titre du prix de cession, à raison de :

11.172,60€

1.231,20€

10.924,20€

28.242,00€

2.430,00€

* CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 1 er décembre 2023 ;

* CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils le complément du prix de cession à concurrence de 54.000€ et à raison de :

5.751,00€

631,80€

5.621,40€

5.751,00€

6.177,60€

4.217,40€

* CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 11 février 2022 ;

* CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils le complément de prix ORANGE ("ORANGE Content Based EarnOut) à raison de :

B.1 – Allocation of each of the maximum Eam Out Consi (sic)

[…]

CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 3 décembre 2021 ;

CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils le complément de prix EDITEUR n° 3 (« Third Content Based EarnOut Payment ») à raison de :

[…]

CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils le complément de prix EDITEUR n° 4 (« Fourth Content Based EarnOut Payment ») à raison de :

B.1 – Allocation of each of the maximum Eam Out Consid (sic)

* CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 31 janvier 2023 ;

* ORDONNER pour le tout la capitalisation des intérêts par année entière d’intérêts à compter de la date d’exigibilité de chaque somme ;

A TITRE SUBSIDIAIRE s’agissant des compléments de prix ORANGE et EDITEUR :

CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils la somme de 187.500€ au titre du complément de prix ORANGE (« ORANGE Content Based EarnOut ») à raison de :

[…]

* CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 3 décembre 2021 ;

* ORDONNER pour le tout la capitalisation des intérêts par année entière d’intérêts à compter de la date d’exigibilité de chaque somme ;

* CONDAMNER la société READLY à payer à M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils 20% du complément de prix EDITEUR n° 3 (« Third Content Based EarnOut Payment ») à raison de :

[…]

* CONDAMNER la société READLY à payer sur ces sommes les intérêts à un taux égal au cumul de 2% par an et du taux de base de l’EURIBOR 3 mois à compter du 31 janvier 2023 ;

* ORDONNER pour le tout la capitalisation des intérêts par année entière d’intérêts à compter de la date d’exigibilité de chaque somme ;

* EN TOUT ETAT DE CAUSE,

* DEBOUTER la société READLY de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

* REJETER toute demande visant à faire dispense de l’exécution provisoire ;

* CONDAMNER la société READLY au paiement de la somme de 6.000€ à chacun des requérants, à savoir M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils ;

* CONDAMNER la société READLY aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives en défense n°6 à l’audience du 21 mai 2025, la société READLY INTERNATIONAL AB demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article 70 du code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1188 du code civil, Vu les articles 1211, 1213, 1214 et 1215 du code civil, Vu l’article 1240 du code civil, Vu les articles 2044 et 2052 du code civil, A titre principal

* Dire irrecevable (sic), les demandes additionnelles formulées par M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils au titre de l’Ajustement du prix et du Séquestre, faute de lien suffisant ;

* DEBOUTER M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* DEBOUTER la société TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

* CONDAMNER solidairement M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils à verser à la société READLY INTERNATIONAL AB la somme de 20.000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive ;

* Condamner solidairement M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils et TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI à verser à la société READLY INTERNATIONAL AB la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner solidairement M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat, la société CPL Conseils et TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI aux entiers dépens ;

Subsidiairement,

* DEBOUTER, M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils de leurs demandes formulées au titre de l’Ajustement du prix et du Séquestre ;

* Écarter l’exécution provisoire de droit.

Par conclusions récapitulatives en intervention volontaire en date du 12 février 2025, Tempo Cap demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 325 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 1104 du code civil,

* JUGER que Tempo Cap est recevable et bien fondée à demander une intervention volontaire à titre principal ;

* RECEVOIR Tempo Cap dans sa demande d’intervention volontaire à titre principal ;

* CONDAMNER Readly AB à payer à Tempo Cap la somme de 169.118,09 EUR au titre du Complément de Prix Editeur n°3 (« Third Content Based EarnOut Payment »), majorée des intérêts de retard contractuels courant au taux égal à la somme de 2% par an et du taux de base de l’Euribor 3 mois, à compter du 31 janvier 2023 ;

* CONDAMNER Readly AB à payer à Tempo Cap la somme de 183.824,00 EUR au titre du Complément de Prix Editeur n°4 (« Fourth Content Based EarnOut Payment »), majorée des intérêts de retard contractuels courant au taux égal à la somme de 2% par an et du taux de base de l’Euribor 3 mois, à compter du 1 er février 2023 ;

* CONDAMNER Readly AB à payer à Tempo Cap la somme de 275.736,00 EUR au titre du Complément De Prix Orange (« Orange Content Based EarnOut Payment »),

majorée des intérêts de retard contractuels courant au taux égal à la somme de 2% par an et du taux de base de l’Euribor 3 mois, à compter du 3 décembre 2021 ; En tout état de cause :

* REJETER l’ensemble des demandes, fins et conclusions de Readly AB ;

* CONDAMNER Readly AB à payer à Tempo Cap la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience collégiale de plaidoirie qui s’est tenue le 1 er octobre 2025. Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 870 du CPC. Les parties entendues, le tribunal a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition le 18 décembre 2025.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

En ce qui concerne le paiement de la somme de 82.768 € au titre du prix de cession

Au soutien de leurs prétentions M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils exposent que :

* Une partie du prix de cession a fait l’objet d’un séquestre à concurrence de 750.000 € par dépôt sur un compte CARPA le 2 novembre 2021. 250.000 € ont été libérés par READLY le 22 décembre 2022 et 417.232 € le 27 décembre 2023. Le solde retenu de 82.768 € correspond au montant d’une somme à payer au Trésor Public par READLY France (ex. TOUTABO) par suite d’une réclamation de l’administration fiscale postérieure à la date de l’assignation et d’une transaction conclue avec ladite administration par suite d’une proposition de cette dernière en date du 24 novembre 2023 ;

* TOUTABO détenant un crédit de TVA de 204.000 € au 30 juin 2021, le paiement de la somme de 82.768 € s’est effectuée par compensation sans impact sur le prix de cession ;

* READLY doit donc leur payer la somme de 82.768 € au prorata de leurs parts respectives.

En réplique, READLY expose que :

* Cette demande relative au prix de cession formulée par les Cédants Fondateurs dans leurs conclusions n°3 régularisées à l’audience du 11 septembre 2024 est sans lien avec les demandes initiales relatives au Complément de prix. Le tribunal la jugera donc irrecevable en application de l’article 70 du Code de procédure civile ;

Subsidiairement,

* Cette somme a été retenue du prix séquestré par READLY qui a appris qu’une dette financière n’avait pas été prise en compte dans l’élaboration du prix résultant d’une réclamation de l’administration fiscale au titre des exercices 2018 à 2020 ;

* La créance de TOUTABO, relative au remboursement d’un crédit de TVA, à l’encontre de l’administration fiscale a été valorisée dans le prix ;

* Aucun mécanisme de compensation n’est prévu au titre du Contrat de Cession.

En ce qui concerne le paiement de la somme de 54.000 € au titre du complément du prix de cession

Au soutien de leurs prétentions M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils exposent que :

* L’article 3.5 du Contrat de Cession prévoit un mécanisme d’ajustement du prix de cession suivant l’établissement des comptes de réalisation au regard de la trésorerie et de la dette financière ;

* Le 10 février 2022, READLY a reconnu qu’un paiement de 54.000 € devait intervenir en ajustement du prix au profit des Cédants ;

* READLY doit donc leur payer la somme de 54.000 € au prorata de leurs parts respectives.

En réplique, READLY expose que :

Cette demande relative à la procédure d’ajustement de prix formulée par les Cédants Fondateurs dans leurs conclusions n°3 régularisées à l’audience du 11 septembre 2024 est sans lien avec les demandes initiales relatives au Complément de Prix. Le tribunal la jugera donc irrecevable en application de l’article 70 du Code de procédure civile ;

Subsidiairement,

* Cette prétention est de nature contractuelle. L’article 3.5 du Contrat de Cession stipule que les Cédants Fondateurs étaient amenés à recevoir un paiement de READLY au titre de l’ajustement de prix uniquement si : (i) le montant du « Cash » était supérieur au montant du « Cash estimé » ou (ii) le montant de la « Dette Financière » était inférieur à la « Dette Financière estimée » ;

* Le « Cash » et la « Dette Financière » n’ont jamais été déterminés faute d’accord sur les Comptes d’Achèvement et les Cédants Fondateurs n’ont jamais notifié de désaccords selon les formes et délais prévus à l’Annexe 11 du Contrat de Cession. Dans ce cas, c’est le projet initial de Comptes d’Achèvement tels que préparés par READLY qui doit être pris en compte et la somme due par READLY au titre de l’ajustement du prix est de 15.000 € et non de 54.000 €.

En ce qui concerne le paiement du complément de prix ORANGE

Au soutien de leurs prétentions M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils exposent que :

* L’accord signé en août 2022 ne concerne pas le complément de prix ORANGE ;

* L’article 8.1 de l’annexe 10 du Contrat de Cession prévoyait le paiement d’une somme de 750.000 € à ventiler entre les Cédants Fondateurs et les Cédants Financiers à condition que soit constaté le renouvellement du partenariat ORANGE (i.e. les deux contrats signés les 30 août 2017 et 22 juillet 2020) à des conditions raisonnablement similaires à celles appliquées entre l’Acquéreur et d’autres partenaires de coopération équivalents avant le 31 décembre 2022. Ce montant de 750.000 € était réductible en fonction de la durée de l’extension de la relation contractuelle (-75% pour une extension de moins de 12 mois, (-50% pour une extension entre 12 et 24 mois, -25% pour une extension entre 24 mois et 36 mois) ;

* Le contrat du 30 août 2017 a été tacitement reconduit le 30 août 2020 devenant ainsi un contrat à durée indéterminée en vertu des articles 1214 et 1215 du Code civil. La condition de l’article 8.1 est donc remplie pour une durée supérieure à 36 mois à la date du 30 juin 2024. En proposant le 31 janvier 2023 un paiement du complément de prix ORANGE à concurrence de 187.500 € (montant toutefois inférieur à leurs demandes), READLY a confirmé le principe même de ce renouvellement ;

* Le contrat du 22 juillet 2020 est un contrat à durée déterminée de 3 ans à compter du 1 er janvier 2020 contenant une clause de renouvellement automatique pour une durée annuelle pouvant être résilié moyennant un préavis écrit au moins 8 mois avant sa date anniversaire. En l’absence de dénonciation avant le 30 avril 2023, il a été renouvelé jusqu’au 1 er janvier 2025. La condition de l’article 8.1 est donc remplie pour une durée supérieure à 36 mois.

Au soutien de ses prétentions Tempo Cap expose que la condition suspensive figurant à l’annexe 10 du Contrat de Cession est réputée accomplie et que READLY doit lui payer, à ce titre, la somme de 275.736,00 (montant mentionné dans un courrier de mise en demeure adressé à READLY en date du 27 septembre 2023).

En réplique, READLY expose que :

* Aucun des contrats ORANGE n’a été renouvelé et les conditions de poursuite des deux contrats ne sont pas conformes aux conditions requises par le Contrat de Cession ;

* Le renouvellement du partenariat ORANGE nécessitait la conclusion d’un nouvel accord afin d’étendre pour une durée certaine et déterminée les contrats ORANGE à l’exclusion de toute tacite reconduction des contrats existants. Le fait que les parties aient prévu de calculer le montant du Complément de prix ORANGE en fonction de la durée du renouvellement confirme leur intention de conclure de nouveaux accords ;

* Dans l’hypothèse d’une tacite reconduction, il aurait été impossible de déterminer à la date d’expiration de la période du Complément de Prix ORANGE (soit le 31 décembre 2022) si les contrats ORANGE avaient été renouvelés pour une période de 12, 24 ou 36 mois ;

* Le contrat ORANGE 2017 a été résilié par ORANGE par courrier de mise en demeure en date du 5 août 2022 avec un préavis se terminant le 30 juin 2023 ;

* Le contrat ORANGE 2020 a été reconduit tacitement pour une période d’un an à compter du jour de son expiration à savoir le 2 janvier 2023.

En ce qui concerne le paiement du complément de prix EDITEUR n° 3

Au soutien de leurs prétentions M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils exposent que :

* Dans un courrier en date du 8 décembre 2022, READLY a communiqué une synthèse des estimations relatives aux KPIs dont les échéances étaient fixées au 31 décembre 2022. Elle y a indiqué son estimation que 20% du KPI relatif au complément de prix EDITEUR n° 3 avait été atteint ;

* S’agissant du Complément de Prix Editeur n°3, l’Accord Transactionnel conclu le 15 août 2022 ne portait pas sur les faits imputables à READLY qui ont empêché l’atteinte des KPIs correspondants à savoir l’exigence de signature d’un contrat direct avec READLY, en lieu et place des contrats conclus avec TOUTABO, ni l’injonction de faire signer le modèle de contrats suédois, ni l’ajout de nouvelles clauses au mois de décembre 2022, ni la formalisation du refus du « Short Cut Plan » formellement proposé par les Cédants Fondateurs à l’automne 2022 ;

* Le soutien apporté par READLY à l’OPA de BONNIER, et la perspective de la cession par cette dernière des activités non suédoises, à la société CAFEYN concurrente de TOUTABO en France a relancé les inquiétudes et les discussions avec les éditeurs à quelques jours de l’échéance du 31 décembre 2022 ;

* Elles ont découvert en cours d’instance que READLY avait versé à Tempo Cap à ce titre une somme de 14.705,91 €, correspondant à sa quote-part sur un montant total de 40.000 €, valant reconnaissance de dette à l’égard de tous les Cédants. READLY doit a minima payer aux Cédants Fondateurs une somme équivalente à celle versée à Tempo Cap (au prorata de leurs participations respectives).

Au soutien de ses prétentions Tempo Cap expose que la condition suspensive figurant à l’annexe 10 du Contrat de Cession est réputée accomplie et que READLY doit lui payer, à ce titre, la somme de 169.118,09 € (montant mentionné dans un courrier de mise en demeure adressé à READLY en date du 27 septembre 2023).

En réplique, READLY expose que :

* Les Cédants devaient s’assurer qu’un nombre important d’éditeurs souscrivent au service « all you can read » de READLY dans la période du 2 novembre 2021 au 31 décembre 2022 ;

* Il n’est pas contesté par les Cédants Fondateurs que les KPIs conditionnant le paiement intégral du Complément de Prix Editeur n°3 n’ont pas été atteints puisqu’ils soutiennent seulement que READLY a empêché l’atteinte des KPIs ;

* Aux termes de l’Accord Transactionnel conclu le 15 août 2022 les Cédants Fondateurs ont reconnu que les KPIs restaient réalisables ;

* Le Modèle de Contrat est mentionné à l’article 6.1 de l’annexe 10 du Contrat de Cession. Aux termes de l’Accord Transactionnel conclu le 15 août 2022 les Cédants Fondateurs sont convenus de renoncer à leurs réclamations formulées au titre du Modèle de Contrat ;

* Le « Short Cut Plan » proposé par les Cédants Fondateurs à READLY et refusé par cette dernière avant la conclusion de l’Accord Transactionnel est couvert par cet accord et ne pouvait de surcroît être mis en place ;

* L’OPA de BONNIER sur READLY annoncée le 5 décembre 2022 (26 jours avant la fin de la période de Complément de Prix Editeur n°3) n’a pu empêcher la réalisation des KPIs ;

* Bien que, sur la base de 40.000 € et en application des règles de répartition stipulées dans le Contrat de Cession, un montant de 20.800 € soit dû aux Cédants Fondateurs, READLY ne leur a fait aucun versement, même partiel, en raison des différends les opposant ;

* Tempo Cap ne produit aucun argument pour soutenir sa demande, il n’y sera donc pas fait droit.

En ce qui concerne le paiement du complément de prix EDITEUR n° 4

Au soutien de leurs prétentions M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils exposent que la non-atteinte des KPIs relatifs au complément de prix EDITEUR n° 4 a été empêchée par READLY pour les mêmes motifs que ceux exposés au titre de la demande de paiement du complément de prix EDITEUR n°3.

Au soutien de ses prétentions Tempo Cap expose que la condition suspensive figurant à l’annexe 10 du Contrat de Cession est réputée accomplie et que READLY doit lui payer, à ce titre, la somme de 183.824,00 € (montant mentionné dans un courrier de mise en demeure adressé à READLY en date du 27 septembre 2023).

En réplique, READLY expose que :

* Les Cédants devaient s’assurer qu’un nombre important d’éditeurs souscrivent au service « all you can read » de READLY avant dans la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 ;

* Les KPIs conditionnant le paiement intégral du Complément de Prix Editeur n°4 n’ont pas été atteints ;

* Tempo Cap ne produit aucun argument pour soutenir sa demande, il n’y sera donc pas fait droit.

SUR CE, LE TRIBUNAL

L’article 9 du Code de procédure civile dispose que : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

L’article 1103 du Code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ». En l’espèce les parties sont liées par le contrat de cession du 5

octobre 2021 (Pièce Cédants Fondateurs n°1) dont son Annexe 10 « Earn Out Consideration » (Pièce Cédants Fondateurs n°2) et son avenant du 2 novembre 2021 (Pièce Cédants Fondateurs n°3).

Sur le paiement de la somme de 82.768 € au titre du prix de cession

(i) Sur la recevabilité de cette demande additionnelle des Cédants Fondateurs

READLY allègue que cette demande ne faisait pas partie des demandes initiales et doit être rejetée en application de l’article 70 du Code de procédure civile car elle est sans lien avec les demandes initiales.

L’article 70 du Code de procédure civile dispose que : « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. Toutefois, la demande en compensation est recevable même en l’absence d’un tel lien, sauf au juge à la disjoindre si elle risque de retarder à l’excès le jugement sur le tout. ».

Des pièces et des débats, le tribunal relève que toutes les prétentions des cédants (paiement du prix de cession, ajustement du prix, compléments de prix) découlent d’un seul et même acte juridique : le Contrat de cession du 5 octobre 2021, modifié le 2 novembre 2021 (Pièces n°1, 2 et 3 Cédants Fondateurs). Il s’agit donc d’un lien consubstantiel entre les prétentions, qui ne relèvent pas de demandes incidentes autonomes.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal déboutera READLY de sa demande d’irrecevabilité à ce titre.

(ii) Au fond

READLY soutient (i) qu’en application de l’article 3.5 (b) du Contrat de cession, les Cédants Fondateurs doivent indemniser READLY des « Dettes Financières » qui n’ont pas été prises en compte au moment de la réalisation de l’opération et (ii) qu’en application de l’article 25.3 du Contrat de cession, READLY pourra recouvrer les montants lui étant dus par les Cédants Fondateurs directement sur le Séquestre mis en place par les parties.

Les cédants Fondateurs soutiennent que cette demande relève de la mise en œuvre des garanties contractuelles prévues à l’annexe 7 du Contrat de cession et produisent en pièce n°34, la copie de la proposition de transaction reçue de l’administration fiscale portant sur un montant de 82.768 €.

L’annexe 7 du Contrat de cession « Limitations on the liability of the Warrantors under the Warranties » stipule que : « Schedule 7 Limitations on the liability of the Warrantors under the Warranties

1. Scope

1.1. Save as otherwise expressly provided in this Schedule 7, the provisions of this Schedule 7 shall operate to limit the liability of the Warrantors in respect of any claim under the Warranties and references to « claim » and « claims » shall be construed accordingly.

1.2. All of the limitations on the liability of the Warrantors contained in this schedule are subject to paragraph 8 below.

2. Limitations of quantum

2.1. The maximum liability of the Warrantors in respect of the Warranties shall be determined pursuant to Clause 25 of this agreement.

2.2. No liability shall attach to the Warrantors in respect of any claim under the Operational Warranties unless the liability of the Warrantors in respect of such claim exceeds €30,000

(provided that similar claims under the same General Warranty arising from the same underlying facts and circumstances may be aggregated for these purposes) in which case the Warrantors shall (subject to paragraph 2.3 below) be liable for the whole of such amount and not merely the excess.

2.3. No liability shall attach to the Warrantors unless the aggregate amount of all claims under the Operational Warranties for which they would, in the absence of this provision and of paragraphs 2.2 above, be liable shall exceed €100,000 in which case the Warrantors shall only be liable for merely the excess.

2.4. For the avoidance of doubt, the limitations on the liability of the Warrantors contained in paragraph 2.2 to 2.4 above shall apply to the Tax Warranties and the Fundamental Warranties.»

La traduction libre du tribunal est la suivante :

« Annexe 7 – Limitations de responsabilité des Garants au titre des Garanties

1. Champ d’application

1.1 Sauf disposition expresse contraire dans la présente Annexe 7, les stipulations de cette Annexe ont pour effet de limiter la responsabilité des Garants à l’égard de toute réclamation fondée sur les Garanties. Les termes « réclamation » et « réclamations » doivent être interprétés en ce sens.

1.2 Toutes les limitations de responsabilité des Garants contenues dans cette Annexe sont soumises au paragraphe 8 ci-dessous.

2. Limitations de montant

2.1 La responsabilité maximale des Garants au titre des Garanties est déterminée conformément à la Clause 25 du présent contrat.

2.2 Aucune responsabilité ne saurait incomber aux Garants au titre d’une réclamation fondée sur les Garanties Opérationnelles, sauf si le montant de ladite réclamation excède 30 000 €. Toutefois, des réclamations similaires fondées sur la même Garantie Générale et résultant des mêmes faits et circonstances peuvent être agrégées à cette fin. Dans ce cas, les Garants seront responsables de l’intégralité du montant, et non seulement de la portion excédentaire (sous réserve du paragraphe 2.3 ci-dessous).

2.3 Aucune responsabilité ne saurait incomber aux Garants tant que le montant cumulé de toutes les réclamations fondées sur les Garanties Opérationnelles, pour lesquelles ils seraient responsables en l’absence des présentes dispositions et du paragraphe 2.2 ci-dessus, n’excède pas 100 000 €. Au-delà de ce seuil, les Garants ne seront responsables que de la portion excédentaire.

2.4 Pour éviter toute ambiguïté, les limitations de responsabilité des Garants prévues aux paragraphes 2.2 à 2.4 s’appliquent également aux Garanties Fiscales et aux Garanties Fondamentales.»

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :

* La somme de 82.768 euros résulte d’un litige fiscal inconnu à la date de conclusion du Contrat de Cession ;

* Les facteurs entrant dans le calcul du Prix de Cession ne comprennent pas un ajustement lié à un redressement fiscal qui entre dans le champ des garanties prévues au paragraphe 2.4 de l’Annexe 7 susvisée ;

* Le montant de la réclamation (82.768 €) est inférieur au seuil de 100.000 € prévu à au paragraphe 2.3 susvisé.

Le tribunal conste que les parts respectives de chacun des Cédants Fondateurs à ce titre, figurant dans la Section A2 « Relevant Proportion for payment any amount of cash to be delivered under Schedule 12 (Retained Consideration) of this agreement » de l’amendement n°1 en date du 2 novembre 2021, sont les suivantes :

[…]

En conséquence de ce qui précède, le tribunal condamnera READLY à payer aux Cédants Fondateurs, au titre du prix de cession, la somme de 82.768 euros en principal, répartie comme suit, outre intérêts à compter du 1 er décembre 2023 (date à laquelle M. [P], en tant que représentant des Cédants Fondateurs, a envoyé à READLY une lettre, produite en pièce n°36-1, confirmant que les Cédants Fondateurs ont demandé la libération des sommes sous séquestre en novembre 2023) :

[…]

Sur le paiement de la somme de 54.000 € au titre du complément du prix de cession

Lors de l’audience du 1 er octobre, les Cédants Fondateurs confirment que cette demande est relative à un ajustement du Prix de Cession et non au Complément de Prix de Cession.

(i) Sur la recevabilité de cette demande additionnelle des Fondateurs Cédants

Pour les mêmes raisons que précédemment, à savoir l’existence d’un lien consubstantiel entre les prétentions, le tribunal déboutera READLY de sa demande d’irrecevabilité à ce titre.

(ii) Au fond

L’article 3.5 du Contrat de cession stipule que ; « 3.5 True-Up following Completion Accounts process

On the Determination Date:

(a) if the amount of the Cash is:

(i) less than the Estimated Cash, the Sellers shall pay to the Purchaser, as a reduction in the Estimated Consideration, an amount equal to the shortfall which will be taken from the Retained Consideration which will be reduced in due proportion; or

(ii) greater than the Estimated Cash, the Purchaser shall pay to the Sellers, as an increase in the Estimated Consideration, an amount equal to the excess ;

(b) if the amount of the Financial Debt is:

(i) less than the Estimated Financial Debt, the Purchaser shall pay to the Sellers, as an increase in the Estimated Consideration, an amount equal to the shortfall ;

(ii) or greater than the Estimated Financial Debt, the Sellers shall pay to the Purchaser, as a reduction in the Estimated Consideration, an amount equal to the excess ;

and the Parties agree that (i) such payment (if any) to be paid by the Purchaser to the Founder Sellers pursuant to this Clause 3.5 shall be paid on the CARPA Account of the Founder Sellers’ Lawyer in order to be allocated among the Founder Sellers, and (ii) such payment (if any) to be paid by the Purchaser to the Financial Sellers pursuant to this Clause 3.5 shall be paid on each Financial Seller’s bank account, in accordance with the Relevant Proportions as set forth in Section A, Part 4 of Schedule 1; and the payment (if any) to be paid by the Sellers to the Purchaser pursuant to this Clause 3.5 shall be paid by the Sellers in the Relevant Proportions on such bank account as shall be notified in writing by the Purchaser to the Founder Sellers’ Representative, in each case as set forth in Section A Part 4 of Schedule 1. »

« Determination Date » est définie comme suit dans le Contrat de cession: « « Determination Date » means the date that is fifteen (15) Business Days after the date on which the Financial Debt and Cash are agreed between the Purchaser and the Sellers’ Representatives or otherwise determined in accordance with Schedule 11. »

La traduction libre du tribunal est la suivante : « 3.5 Régularisation suivant le processus des Comptes de Clôture

À la Date de Détermination :

(a) Concernant la Trésorerie :

(i) Si le montant de la Trésorerie est inférieur à la Trésorerie Estimée, les Vendeurs verseront à l’Acheteur, à titre de réduction du Prix Estimé, un montant égal à l’écart, lequel sera prélevé sur la Partie Conservée du Prix, réduite en proportion ;

(ii) Si le montant de la Trésorerie est supérieur à la Trésorerie Estimée, l’Acheteur versera aux Vendeurs, à titre d’augmentation du Prix Estimé, un montant égal à l’excédent ;

(b) Concernant la Dette Financière :

(i) Si le montant de la Dette Financière est inférieur à la Dette Financière Estimée, l’Acheteur versera aux Vendeurs, à titre d’augmentation du Prix Estimé, un montant égal à l’écart ;

(ii) Si le montant de la Dette Financière est supérieur à la Dette Financière Estimée, les Vendeurs verseront à l’Acheteur, à titre de réduction du Prix Estimé, un montant égal à l’excédent ;

Les Parties conviennent que : (i) tout paiement (le cas échéant) devant être effectué par l’Acheteur aux Vendeurs Fondateurs en vertu de la présente clause 3.5 sera versé sur le compte CARPA de l’Avocat des Vendeurs Fondateurs, afin d’être réparti entre les Vendeurs Fondateurs ; (ii) tout paiement (le cas échéant) devant être effectué par l’Acheteur aux Vendeurs Financiers en vertu de la présente clause 3.5 sera versé sur le compte bancaire de chaque Vendeur Financier, conformément aux Proportions Pertinentes définies à la Section A, Partie 4 de l’Annexe 1 ; et tout paiement (le cas échéant) devant être effectué par les Vendeurs à l’Acheteur en vertu de la présente clause 3.5 sera versé par les Vendeurs, selon les Proportions Pertinentes, sur le compte bancaire qui sera notifié par écrit par l’Acheteur au Représentant des Vendeurs Fondateurs, dans chaque cas tel que prévu à la Section A, Partie 4 de l’Annexe 1. »

« Date de Détermination » désigne la date tombant quinze (15) jours ouvrés après la date à laquelle la Dette Financière et la Trésorerie sont convenues entre l’Acheteur et les Représentants des Vendeurs, ou, à défaut d’accord, déterminées conformément à l’Annexe 11. »

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :

* READLY était responsable de l’envoi des Comptes d’Achèvement ;

* Le premier envoi par courriel produit en date du 7 janvier 2022 (Pièce Cédants Fondateurs n°31) fait explicitement référence à un montant de 15.000 € (« total true-up ») que READLY reconnait devoir dans ses dernières écritures ;

* Le dernier envoi par courriel produit en date du 10 février 2022 (Pièce Cédants Fondateurs n°31) fait explicitement référence à un montant de 54.000 euros figurant à la ligne « Base consideration – Equity value » du fichier Excel « CLOSING ACCOUNTS : 2022-02-10 » joint au courriel ;

* READLY ne produit aucune pièce démontrant qu’elle a contesté ce dernier montant de 54.000 euros.

Le tribunal constate que les parts respectives de chacun des Cédants Fondateurs à ce titre, figurant dans la l’Annexe 1 (« Schedule 1 ») Part. 4 « Allocation and Proportion ») de l’amendement n°1 en date du 2 novembre 2021, sont les suivantes :

[…]

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal condamnera READLY à payer aux Cédants Fondateurs, au titre de l’ajustement du prix de cession, leur quote-part de la somme de 54.000 euros à savoir la somme de 28.150 euros en principal, répartie comme suit, outre intérêts à compter du 28 février 2020 (soit 15 jours ouvrés après le courriel du 10 février 2022 en selon la définition susvisée de la « Determination Date »).

[…]

Sur le paiement du complément de prix ORANGE

La clause de complément de prix ORANGE, figure au paragraphe 8 de l’annexe 10 du contrat de cession. Elle stipule que: « 8. Orange Content Based EarnOut Payment

8.1. The « Orange Based EarnOut Payment » is equal to a maximum of EUR 750,000 and is subject to the renewal of the Orange Partnership on conditions reasonably similar to those applied between the Purchaser and other equivalent cooperation partners, without restrictions for the application of such agreement between Orange and the Purchaser, before the expiry of the Orange Based EarnOut Period (the « Orange Based EarnOut Condition »), provided that the amount of Orange Based EarnOut Payment shall be calculated as follows:

* (a) In case of an extension of less than thirty-six (36) months but more than twentyfour (24) months, the Orange Based EarnOut Payment will be reduced by 25% to EUR 562,500.

* (b) In case of an extension of less than twenty-four (24) but more than twelve (12) months, the Orange Based EarnOut Payment will be reduced by 50% to EUR 375,000.

(c) In case of an extension of less than twelve (12) months, the Orange Based EarnOut Payment will be reduced by 75% to EUR 187,500.

8.2. The « Orange Based EarnOut Payment Date » shall be the 30th calendar day following the satisfaction of the Orange Based EarnOut Condition by the Company.

8.3. The « Orange Based EarnOut Period » is the period starting on the Completion Date and ending on December 31, 2022. »

La traduction libre du tribunal est la suivante : « 8. Complément de prix Orange

8.1. Le « complément de prix Orange » est plafonné à un montant maximum de 750 000 EUR et est subordonné au renouvellement du partenariat Orange, selon des conditions raisonnablement similaires à celles appliquées entre l’acquéreur et ses autres partenaires de coopération équivalents, sans restriction quant à l’application de cet accord entre Orange et l’acquéreur, avant l’expiration de la période du complément de prix Orange (la « condition du complément de prix Orange »), étant précisé que le montant du complément de prix sera calculé comme suit :

(a) En cas de prolongation de moins de trente-six (36) mois mais de plus de vingtquatre (24) mois, le complément de prix sera réduit de 25 %, soit 562 500 EUR.

* (c) En cas de prolongation de moins de vingt-quatre (24) mois mais de plus de douze (12) mois, le complément de prix sera réduit de 50 %, soit 375 000 EUR.

* (d) En cas de prolongation de moins de douze (12) mois, le complément de prix sera réduit de 75 %, soit 187 500 EUR.

8.2. La « date de paiement du complément de prix Orange » correspondra au trentième jour calendaire suivant la réalisation de la condition du complément de prix Orange par la société.

8.3. La « période du complément de prix Orange » s’étend à compter de la date de réalisation de la vente jusqu’au 31 décembre 2022. »

Cette clause concerne deux contrats conclus par TOUTABO avec Orange ;

Le premier contrat a été conclu le 30 août 2017. Son article 3 « Durée » stipule que : « 3.1. Le Contrat annule et remplace le contrat actuellement en cours entre les Parties. Il entre en vigueur à compter de sa date de signature par les Parties.

3.2. Il est conclu pour une durée de trois (3) ans, sous réserve des modalités de résiliation anticipée définies ci-après.

(…)

3.4. Le contrat ne peut être reconduit tacitement. Tout éventuel renouvellement ou prorogation du Contrat fera l’objet d’un avenant ou d’un nouveau contrat. (…) » ;

Le deuxième contrat a été conclu le 22 juillet 2020. Son article 6 « Durée » stipule que : « Le présent contrat est établi pour une durée de trois ans, commençant rétroactivement à compter du 1 er janvier 2202 et sera renouvelable par tacite reconduction par période annuelle. Le présent contrat pourra être dénoncé par lettre recommandée avec accusé de réception adressé à l’autre Partie sous réserve du respect d’un préavis de 8 mois avant l’expiration de la période en cours.».

Le paiement du complément de prix Orange est conditionné par le renouvellement de ces deux contrats entre la date de réalisation de la vente et le 31 décembre 2022.

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :

* Par courrier en date du 5 août 2022 (Pièce Cédants Fondateurs n°5), Orange a notifié à TOUTABO que le contrat conclu le 30 août 2017 ne sera pas reconduit à l’échéance du 30 juin 2023. Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap n’ont pas rempli la condition de renouvellement de ce contrat ;

* Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap n’apportent aucune pièce permettant de soutenir que le contrat conclu le 22 juillet 2020 pour une durée de trois ans a été renouvelé avant le 31 décembre 2022.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal déboutera les Cédants Fondateurs et Tempo Cap de leur demande à ce titre.

Sur le complément de prix Editeur n°3

La clause de complément de prix Editeur n°3, figure au paragraphe 6 de l’annexe 10 du contrat de cession. Elle stipule que : « 6. Third Content Based EarnOut Payment

* 6.1. The « Third Content Based EarnOut Payment » is equal to a maximum of EUR 500,000 and is conditional on the degree of successful transfer to the Service of the Purchaser, on at least reasonably acceptable conditions as compared to the template conditions applied by the Purchaser in relation to its other content providers of:

* (a) the Top 30 A-list Content Providers of the ePresse content portfolio as specified in Schedule 19 D, and

* (b) the Top 13 B-list Content Providers of the ePresse content portfolio as specified in Schedule 19 D.

* 6.2. It is agreed that the content provider L’Equipe in Schedule 19 D can be replaced by a publisher of equivalent or larger size in terms of number of readers.

* 6.3. The amount of the Third Content Based EarnOut Payment will be calculated proportionally to the number of Content Providers transferred during the Third Content Based Earnout Period, where transfer of all Top 30 A-list Content Providers corresponds to 80.0% of the Third Content Based EarnOut Payment, and transfer of all Top 13 B-list Content Providers correspond to a share of 20.0% of the Third Content Based EarnOut; all as set out in Schedule 19 C.

* 6.4. The « Third Content Based EarnOut Payment Date » shall be the 15th Business Day following the end of the Third Content Based EarnOut Payment Date.

* 6.5. The « Third Content Based EarnOut Period » is the period starting on the Date of Completion and ending on December 31, 2022 ».

La traduction libre du tribunal est la suivante :

« 6. Paiement du complément de prix Editeur n°3

6.1. Le complément de prix Editeur n°3 est plafonné à un montant maximum de 500 000 EUR et est conditionné au degré de réussite du transfert vers le service de l’acquéreur, selon des conditions raisonnablement acceptables, comparables aux conditions types appliquées par l’acquéreur à ses autres fournisseurs de contenu, concernant :

(a) les 30 principaux fournisseurs de contenu de catégorie A du portefeuille ePresse, tels que spécifiés à l’annexe 19 D et ;

(b) les 13 principaux fournisseurs de contenu de catégorie B du portefeuille ePresse, tels que spécifiés à l’annexe 19 D.

6.2. Il est convenu que le fournisseur de contenu L’Équipe, mentionné à l’annexe 19 D, peut être remplacé par un éditeur de taille équivalente ou supérieure en termes de nombre de lecteurs.

6.3. Le montant du complément de prix Editeur n°3 sera calculé proportionnellement au nombre de fournisseurs de contenu transférés durant la période concernée, étant précisé que le transfert de l’ensemble des 30 fournisseurs de catégorie A correspond à 80,0 % du montant total du complément de prix et le transfert de l’ensemble des 13 fournisseurs de catégorie B correspond à 20,0 % du montant total du complément de prix ; le tout conformément aux stipulations de l’annexe 19 C.

6.4. La date de paiement du complément de prix Editeur n°3 correspondra au quinzième jour ouvré suivant la fin de la période de ce complément de prix.

6.5. La période du complément de prix Editeur n°3 s’étend de la date de réalisation de la vente au 31 décembre 2022. »

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :

* READLY avait un intérêt à ce qu’un maximum de fournisseurs de contenus soient transférés sur son service ePresse ;

* L’objectif de cette clause était d’inciter financièrement les Cédants à ce transfert ;

* Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap ne démontrent pas (i) pourquoi READLY aurait préféré qu’un nombre moindre de fournisseurs de contenus soient transférés afin de payer moins de commission et (ii) que READLY a œuvré en ce sens ;

* Le refus par READLY du « Short Cut Plan », proposé par les Cédants Fondateurs après la conclusion du Contrat de Cession, ne peut être invoqué pour justifier que les seuils de performance figurant à l’article 6 dudit Contrat de Cession n’ont pas été atteints ;

* Les Cédants Fondateurs ne démontrent pas que l’offre publique d’achat des actions READLY AB émise par la société BONNIER, qui n’est pas dans la cause, le 5 décembre 2022, soit 26 jours avant la fin de la période de Complément de Prix Editeur n°3, a empêché la réalisation des KPIs ;

* READLY a payé à Tempo Cap la somme 14.705,91 €, correspondant à sa quote-part sur un montant total de 40.000 € reconnaissant de ce fait que cette dernière somme était due à l’ensemble des Cédants au prorata de leur participation, soit 20.852,00 euros pour les Cédants Fondateurs ;

* Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap ne démontrent pas qu’une somme supérieure à 40.000 euros leur soit due.

Le tribunal constate que les parts respectives de chacun des Cédants Fondateurs à ce titre, figurant dans la section B-1 – « Allocation of each of the maximum Earn Out Consideration between Sellers (for information purpose only » ), sont les suivantes :

Proportion for payment of earnout consideration

[X] [L] 10,65%

CPL 1,17%

[G] [T] 10,41%

[J] [P] 10,65%

Maxmat 11,44%

[N] [V] 7,81%

En conséquence de ce qui précède, le tribunal :

Condamnera READLY à payer aux Cédants Fondateurs leur quote-part de la somme de 40.000 euros à savoir la somme en principal de 20.852 euros répartie comme suit, outre intérêts à compter du 31 janvier 2023, la période de paiement du complément de prix Editeur n°3 devant être faite 15 jours ouvrés après le 31 décembre 2022, déboutant pour le surplus ;

[…]

* Déboutera Tempo Cap de sa demande au titre du complément de prix Editeur n°3.

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Sur le complément de prix Editeur n°4

La clause de complément de prix Editeur n°4, figure au paragraphe 7 de l’annexe 10 du contrat de cession. Elle stipule que : « 7. Fourth Content Based EarnOut Payment "

7.1. The « Fourth Content Based EarnOut Payment » is equal to a maximum EUR 500,000 and is conditional on the degree of successful transfer to the Service of the Purchaser, on at least reasonably acceptable conditions as compared to the template conditions applied by the Purchaser in relation to its other content providers of:

(a) the Top 30 A-list content providers of the ePresse content portfolio as specified in Schedule 19 D, and

(b) the Top 13 B-list content providers of the ePresse content portfolio as specified in Schedule 19 D.

7.2. It is agreed that the content provider L’Equipe in Schedule 19 D can be replaced by a publisher of equivalent or larger size in terms of number of readers.

7.3. The amount of the Fourth Content Based EarnOut Payment will be calculated proportionally to the number of content providers transferred during the Fourth Content Based Earnout Period, where transfer of all Top 30 A-list content providers corresponds to 80.0% of the Fourth Content Based EarnOut Payment, and transfer of all Top 13 B-list Content Providers correspond to a share of 20.0% of the Fourth Content Based EarnOut; all as set out in Schedule 19 C.

7.4. The « Fourth Content Based EarnOut Payment Date » shall be the 15th Business Day following the end of the Fourth Content Based EarnOut Payment Date.

7.5 The « Fourth Content Based EarnOut Period » is the period starting on January 1st 2023 and ending on December 31, 2023. ».

La traduction libre du tribunal en est la suivante :

« 7. Paiement du complément de prix Editeur n°4

7.1. Le complément de prix Editeur n°4 est plafonné à un montant maximum de 500 000 EUR et est conditionné au degré de réussite du transfert vers le service de l’acquéreur, selon des conditions raisonnablement acceptables, comparables aux conditions types appliquées par l’acquéreur à ses autres fournisseurs de contenu, concernant :

(a) les 30 principaux fournisseurs de contenu de catégorie A du portefeuille ePresse, tels que spécifiés à l’annexe 19 D et ;

(b) les 13 principaux fournisseurs de contenu de catégorie B du portefeuille ePresse, tels que spécifiés à l’annexe 19 D.

7.2. Il est convenu que le fournisseur de contenu L’Équipe, mentionné à l’annexe 19 D, peut être remplacé par un éditeur de taille équivalente ou supérieure en termes de nombre de lecteurs.

7.3. Le montant du complément de prix Editeur n°4 sera calculé proportionnellement au nombre de fournisseurs de contenu transférés durant la période concernée, étant précisé que le transfert de l’ensemble des 30 fournisseurs de catégorie A correspond à 80,0 % du montant total du complément de prix et le transfert de l’ensemble des 13 fournisseurs de catégorie B

correspond à 20,0 % du montant total du complément de prix ; le tout conformément aux stipulations de l’annexe 19 C.

7.4. La date de paiement du complément de prix Editeur n°4 correspondra au quinzième jour ouvré suivant la fin de la période de ce complément de prix.

7.5. La période du complément de prix Editeur n°4 s’étend du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023. ».

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :

* L’objectif de cette clause, identique à la précédente (i.e. relative au complément de prix Editeur n°3) mais pour la période, de douze mois, suivante, était d’inciter financièrement les Cédants à ce transfert d’un maximum de fournisseurs de contenus sur le service ePresse de READLY;

* Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap ne démontrent pas (i) pourquoi READLY aurait préféré qu’un nombre moindre de fournisseurs de contenus soient transférés afin de payer moins de commission et (ii) que READLY a œuvré en ce sens ;

* Les Cédants Fondateurs et Tempo Cap ne démontrent pas qu’une quelconque somme leur soit due.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal déboutera les Cédants Fondateurs et Tempo Cap de leur demande au titre du complément de prix Editeur n°4.

Sur les intérêts

L’article 17 « DEFAULT INTEREST » du Contrat de cession stipule que : « 17.1 If any party which is required to pay any sum under this agreement fails to pay any sum payable by it under this agreement on the due date for payment (the « Defaulting Party »), it shall pay interest on such sum for the period from and including the due date up to the date of actual payment (after as well as before judgement) in accordance with this clause.

17.2. The Defaulting Party shall pay interest at the annual rate which is the aggregate of 2% per annum and the base rate from time to time of Euribor 3 months. »

La traduction libre du tribunal est la suivante : « 17.1 Si une partie tenue de verser une somme en vertu du présent accord ne s’acquitte pas de ladite somme à la date d’échéance prévue (la « Partie Défaillante »), elle devra verser des intérêts sur cette somme pour la période courant à compter de ladite date d’échéance jusqu’à la date de paiement effectif (tant avant qu’après toute décision judiciaire), conformément aux dispositions de la présente clause.

17.2 La Partie Défaillante devra verser des intérêts au taux annuel correspondant à la somme de 2 % par an et du taux de base applicable à tout moment de l’Euribor à 3 mois. ».

En conséquence de ce qui précède, le tribunal dit que toutes les sommes que READLY sera condamnée à payer porteront intérêt au taux égal au taux Euribor à 3 mois plus 2%.

Sur la capitalisation des intérêts

L’article 1343-2 du Code civil dispose que : « Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. »

La capitalisation des intérêts étant de droit et les Cédants Fondateurs l’ayant demandée, le tribunal l’ordonnera à compter de la date d’exigibilité de chacune des sommes auxquelles READLY sera condamnée.

Sur la demande reconventionnelle de READLY de paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive

READLY ne rapportant pas la preuve d’avoir subi un préjudice du fait de la procédure initiée par les demanderesses aux fins de faire valoir leurs intérêts, le tribunal la déboutera de sa demande à ce titre.

Sur l’article 700 du CPC

M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils ont dû, pour faire valoir leurs droits à l’encontre de READLY, supporter des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Le tribunal condamnera en conséquence READLY à payer à chacun d’eux la somme de 2.500 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus. READLY a dû, pour défendre ses intérêts à l’encontre de Tempo Cap, supporter des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Le tribunal condamnera en conséquence Tempo Cap à payer à READLY la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

READLY succombant, le tribunal la condamnera aux dépens de l’instance.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal déboutera READLY de sa demande de voir écartée l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Condamne la société READLY INTERNATIONAL AB à payer, au titre de l’ajustement du prix de cession, la somme de 82.768 euros en principal, répartie comme suit, outre intérêts au taux EURIBOR à 3 mois plus 2% à compter du 1 er décembre 2023 ;

[X] [L]

17.124,70 euros

CPL 1.887,11 euros

[G] [T] 16.743,97 euros

Maxmat 43.287,66 euros

[N] [V] 3.724,56 euros

* Condamne la société READLY INTERNATIONAL AB à payer, au titre de l’ajustement du prix de cession, la somme de 28.150 euros en principal, répartie comme suit, outre intérêts au taux EURIBOR à 3 mois plus 2% à compter du 28 février 2022 ;

[X] [L]

5.751,00 euros

CPL 631,80 euros

[Adresse 6]

[G] [T] 5.621,40 euros

[J] [P] 5.751,00 euros

Maxmat 6.177,60 euros

[N] [V] 4.217,40 euros

* Déboute M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils de leurs demandes au titre du complément de prix Orange ;

* Condamne la société READLY INTERNATIONAL AB à payer, au titre du complément de prix Editeur n°3, la somme de 20.852 euros en principal, répartie comme suit, outre intérêts au taux EURIBOR à 3 mois plus 2% à compter du 31 janvier 2023 ;

[X] [L]

4.260,00 euros

CPL 468,00 euros

[G] [T] 4.164,00 euros

[J] [P] 4.260,00 euros

Maxmat 4.576,00 euros

[N] [V] 3.124,00 euros

* Ordonne la capitalisation des intérêts par année entière d’intérêts à compter de la date d’exigibilité de chaque somme ;

* Déboute M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils de leurs demandes au titre du complément de prix Editeur n°4 ;

* Déboute la société READLY INTERNATIONAL AB de sa demande de dommagesintérêts pour procédure abusive à son encontre ;

* Déboute M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif;

* Déboute TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI, représenté par sa société de gestion la SA ENTREPRENEUR INVEST de toutes ses demandes ;

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

* Condamne la société READLY INTERNATIONAL AB aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 191,31 € dont 31,67 € de TVA. ;

* Condamne la société READLY INTERNATIONAL AB à payer M. [J] [P], M. [X] [L], M. [G] [T], Mme [N] [V], la société Maxmat et la société CPL Conseils la somme de 2.500 euros chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamne TEMPO CAP 5 FRANCE FPCI, représenté par sa société de gestion la SA ENTREPRENEUR INVEST, à payer à la société READLY INTERNATIONAL AB la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 octobre 2025, en audience publique, devant M. Jean-Pierre Junqua-Salanne, M^me Fabienne Lederer et M^me Valérie Magloire,

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Pierre Junqua-Salanne, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.