Copie exécutoire : ALTER EURL -Maître Laetita LAMY, AMMAR Romy Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 30/07/2025

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME LAURENCE BAALI, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025033598 10/07/2025

ENTRE :

SAS PROPERTY PARTNERS RETAIL, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 881165781

M. [S] [V], demeurant [Adresse 2]

M. [D] [B], demeurant [Adresse 3] Parties demanderesses : comparant par M^e Stéphane BULTEZ, Avocat (C1120)

ET :

1) SAS FUNDIMMO, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 802497099

Partie défenderesse : comparant par M^e Laetitia LAMY du Cabinet ALTER EURL, Avocat (C0791)

2) SELARL FHB FIDUCIE, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 903344398

3) SAS PROPERTY PARTNERS DAMIENS représentée par PHINANCIA elle-même représentée par M. [Q] [U], dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 791343411

Parties défenderesses : comparant par M^e Romy AMMAR du Cabinet VOLT ASSOCIES, Avocat (A0818) (RPJ079973)

Pour les motifs énoncés en leurs assignations introductives d’instance en date du 30 avril 2025, signifiées à personnes habilitées pour la SAS FUNDIMMO, la SELARL FHB FIDUCIE et la SAS PHINANCIA représentée par M. [Q] [U] auxquelles il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS PROPERTY PARTNERS RETAIL, M. [S] [V] et M. [D] [B], nous demandent de :

Vu les éléments ci-avant rappelés,

Vu l’article 2027 du Code civil,

Vu les articles 834, 835, 836, 837 du Code de procédure civile,

Désigner tel administrateur judiciaire provisoire qu’il plaira pour la société PROPERTY PARTNERS DAMIENS au lieu et place de la société PHINANCIA.

Désigner tel administrateur qu’il plaira aux fins de substituer à la société FHB FIDUCIE et ce aux fins de gérer au mieux l’opération dans l’intérêt bien compris des intervenants au crowdfunding.

Condamner in solidum les sociétés défenderesses à payer aux demandeurs la somme de 15 000 € en application de l’article 700 du CPC.

Condamner les défendeurs aux entiers dépens.

Appelée à l’audience du 10 juillet 2025, la SAS FUNDIMMO se fait représenter par son conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans ses écritures, nous demande au terme de ses conclusions de :

Vu les dispositions des articles 122, 134, 145, 31 et 32 du code de procédure civile, Vu l’article 2067 du code civil,

Vu le contrat de fiducie conclu le 25 octobre 2023,

A titre principal, juger irrecevable l’action engagée par la société Property Partners Retail, Messieurs [V] et [B] à l’encontre de Fundimmo,

A titre subsidiaire, débouter Property Partners Retail, Messieurs [V] et [B] de l’ensemble de leurs demandes,

En tout état de cause, condamner Property Partners Retail, Messieurs [V] et [B] au paiement chacun, à Fundimmo, de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 et aux entiers dépens.

* La SELARL FHB FIDUCIE et la SAS PROPERTY PARTNERS DAMIENS se font représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans ses écritures, nous demande au terme de ses conclusions de :

Vu l’article 2027 du code civil

Vu les articles 31, 32, 122, 124, 145, 700, 872 et 873 du code de procédure civile, Vu ce qui précède.

Prendre acte du désistement des demandes des Demandeurs tendant à la désignation (i) d’un administrateur judiciaire provisoire pour la société PROPERTY PARTNERS DAMIENS et (ii) d’un administrateur aux fins de remplacement de la société FHB FIDUCIE en sa qualité de fiduciaire ;

Juger qu’il n’existe aucun motif légitime, au sens de l’article 145 du Code de procédure civile, justifiant la désignation d’un expert ayant pour mission de donner son avis sur la valorisation du bien acquis ;

Rejeter, purement et simplement, l’ensemble des demandes formées par les Demandeurs ; et

Condamner solidairement les Demandeurs à payer à chacun des Défendeurs la somme de 7.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

* La SAS PROPERTY PARTNERS RETAIL, M. [S] [V] et M. [D] [B] se font représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans ses écritures, nous demande au terme de ses conclusions de :

Vu les éléments ci-avant rappelés,

Vu les pièces versées aux débats selon bordereau numéroté de 1 à 49,

Donner acte que les demandeurs renoncent en l’état à leur demande de voir remplacer les sociétés FUNDIMMO et FHB FIDUCIE, malgré leur comportement contraire aux intérêts qu’elles portent.

En revanche, en l’état,

Au visa de l’article 145 du CPC,

Désigner tel expert qu’il plaira à Madame ou Monsieur le Président du TAE de PARIS avec mission :

* réunir les parties,

* se faire remettre l’ensemble des éléments utiles,

* donner son avis sur la valorisation du bien acquis à savoir un plateau de bureau au

[Adresse 7] (acte d’acquisition Fixer la consignation nécessaire à la charge des demandeurs à l’expertise. Réserver les dépens.

L’affaire est renvoyée à l’audience du 15 juillet 2025 en référé cabinet devant M. Brossollet.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le mercredi 30 juillet 2025 à 16h00.

Sur ce,

Le conseil de MM. [V] et [B] nous expose qu’ils sont des entrepreneurs opérant principalement en matière immobilière ; qu’ils sont notamment à l’origine actionnaires de la société Property Partner Retail, elle-même initialement unique actionnaire de la société Property Partners Damiens présidée jusqu’au 24 mai 2024 par M. [V] ; que Property Partners Damiens a acquis le 27 novembre 2023 un plateau de bureaux sis à [Localité 1] (92) moyennant la somme de 3 450 000 euros, et intégralement loué, par un bail de 9 années, dont 6 fermes, à compter du 1er juin 2022, à la SAS TUV Rheinland Immo, qui n’est pas dans la cause ; que dans l’attente d’un financement obligataire définitif, Property Partners Damiens s’est adressé à la société FUNDIMMO, intermédiaire financier spécialisé dans le financement participatif (dit « crowdfunding » dans la profession), qui a organisé une émission obligataire de 2 800 000 euros le 25 octobre 2023, à laquelle sont intervenus des investisseurs présentés par FUNDIMMO à hauteur de 2 803 200 euros ;

Qu’en garantie des obligations, Property Partner Retail a apporté les titres composant le capital social de Property Partners Damiens, ainsi que diverse droits et créances, en constituant une fiducie sûreté au bénéfice des obligataires, désignant FHB Fiducie en qualité de fiduciaire ; en outre, MM. [V] et [B], alors bénéficiaires effectifs de Property Partners Damiens, ont chacun consenti une garantie de 2 940 000 euros, outre intérêts ; que FUNDIMMO a été nommé représentant de la masse des obligataires créanciers de Property Partners Damiens ;

Que le 8 février 2024, FUNDIMMO a adressé à Property Partners Damiens une notification de remboursement au titre du premier coupon obligataire, payable au 25 avril 2024 ; que faute de paiement à bonne date, FUNDIMMO a prononcé l’exigibilité anticipée de l’ensemble des sommes dues, et l’a notifiée à Property Partners Damiens le 22 mai 2024 ;

Que simultanément, FUNDIMMO a mis en jeu la fiducie-sûreté, afin d’appréhender les titres de Property Partners Damiens, a révoqué Property Partners Retail de son mandat de président de Property Partners Damiens, puis a désigné la société PHINANCIA, représentée par M. [Q] [U], comme président de la société Property Partners Damiens.

Que FUNDIMMO a désigné un expert figurant sur la liste des experts judiciaires agrées par les juridictions de Nanterre (92), afin d’évaluer l’immeuble, lequel a rendu son rapport en juillet 2024 ; par la suite FUNDIMMO a confié 3 mandats de vente à des agents spécialisés pour une durée de 6 mois, prorogés par la suite ; que plusieurs offres ont été remises depuis près d’un an, mais, soit ont été retirées et n’ont pas abouti, soit se situent à un niveau que les demandeurs estiment trop faible par rapport à la valeur intrinsèque du bien, qui est un actif de qualité loué à un client de premier ordre ;

Que MM. [V] et [B], et la société Property Partner Retail, insatisfaits du niveau des offres, ont des raisons de mettre en doute la qualité de la gestion de l’immeuble par les nouveaux opérateurs ; qu’il convient de désigner un administrateur judiciaire en remplacement de PHINANCIA pour diriger Property Partners Damiens, et d’un administrateur en remplacement du fiduciaire ; que par la suite, les Demandeurs ont renoncé à ces demandes, et sollicitent maintenant, au visa de l’article 145 du Code de procédure civile, la désignation d’un expert chargé d’évaluer le bien immobilier afin qu’il soit vendu à un prix acceptable.

En défense, le conseil de FHB Fiducie et Property Partners Damiens souligne d’abord que les demandeurs sont dépourvus d’intérêt à agir ; leurs demandes sont irrecevables, car lors de la constitution de la fiducie sûreté, ils ont perdu leur qualité d’actionnaires de Property Partners Damiens ; que seul FUNDIMMO a qualité pour représenter les créanciers obligataires et agir en leur nom ; de deuxième part, que l’examen des comptes de Property Partners Damiens a révélé des opérations peu orthodoxes et conduites à l’avantage personnel de MM. [V] et [B] ; que le constat par les demandeurs de la fragilité de leur dossier les a contraints à abandonner leurs premières demandes, et à se replier sur la désignation d’un expert judiciaire, demande dépourvue de fondement, seule FUNDIMMO étant qualifiée pour contester la gestion du fiduciaire et éventuellement agir à son encontre ;

Le conseil de FUNDIMMO rappelle que les demandeurs sont dépourvus d’intérêt à agir ; leurs demandes étaient irrecevables, car lors de la constitution de la fiducie sûreté, ils ont perdu leur qualité d’actionnaires de Property Partners Damiens ; c’est FUNDIMMO seule qui aurait qualité à agir contre le fiduciaire, ce qu’elle ne fait pas ; que les actions des Demandeurs entravent la mise en œuvre de la cession d’un bien sur lequel ils n’ont plus aucun droit, cession qui se déroule selon le processus prévu par le contrat de fiducie-sûreté.

SUR CE

Nous donnons acte aux demandeurs qu’ils renoncent en l’état à leur demande de voir remplacer les sociétés FUNDIMMO et FHB FIDUCIE.

Nous lisons à l’article 145 du Code de procédure civile : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. »

Nous lisons à l’article 32 du Code civil : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. »

Nous examinerons d’abord la recevabilité de MM. [V] et [B] et de la société Property Partner Retail.

Dès la constitution de la fiducie, FHB Fiduciaire est devenue le seul actionnaire de la société Property Partner Damiens ; la société FUNDIMMO étant désormais représentant de la masse des obligataires et seule capable d’agir au nom des obligataires, la société Property Partner Retail, et ses actionnaires MM. [V] et [B], ont perdu leur qualité à agir.

Nous disons leur demande en tant qu’obligataires irrecevable.

MM. [V] et [B] maintiennent leur demande de nomination d’un expert au visa de l’article 145, en affirmant leur intérêt à agir en tant que caution, à titre personnel, de Property Partners Damiens, à hauteur de 2 940 000 euros chacun.

Nous retenons que le contrat de fiducie décrit les conditions de la vente du bien (dite « la Réalisation » de manière circonstanciée, à l’article11.1.3, qui énonce « 11.1.3 Selon le choix retenu par le Représentant de la Masse la Réalisation par le Fiduciaire s’effectue : (A) par une ou plusieurs vente(s) de gré à gré des Actions auprès de tiers dans les conditions de l’Article 11.6, le produit de cette ou ces vente(s) étant ensuite distribué dans les conditions visées à l’Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) ; (B) par une ou plusieurs vente(s) de gré à gré des Actifs Sous-Jacents auprès de tiers dans les conditions de l’Article 11.6, le produit de cette ou ces vente(s) est versé sur le compte de la Société, le Produit de Réalisation sera ensuite reversé, dans un délai maximal de deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date de perception sur le compte bancaire de la Société, sur le Compte Spécial puis distribué dans les conditions visées à l’Article 12.1 (Distribution des Prix, produits visées à l’Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) ; et/ou (C) par le transfert définitif de la propriété des Actifs Fiduciaires aux Bénéficiaires par voie d’attribution conformément aux dispositions de l’article 2372-3 du Code civil et aux stipulations du présent Article 11. »

Nous constatons qu’un mécanisme de réalisation par étapes successives, avec une possibilité de baisser le prix en cas d’échec, est prévu par l’article 11.6 de la même convention, qui énonce : « Dans l’hypothèse où la Réalisation intervient conformément aux stipulations de l’Article 11.1.3(A) ou 11.1.3(B), le Fiduciaire, ou le Nouveau Président le cas échéant, donne à un ou plusieurs mandataires un mandat de vente selon les termes qu’il estime les plus efficients, pour maximiser le prix de cession des Actions et/ou des Actifs Sous-Jacents le cas échéant. Le mandat de vente est conclu pour une durée maximum de six (6) mois et le prix de vente demandé est au moins égal à la Valeur de Réalisation. 11.6.2 Le Fiduciaire ou, le cas échéant, le Nouveau Président assure l’ensemble des diligences nécessaires à la bonne fin de la vente des Actions ou des Actifs Sous-Jacents le cas échéant, en ce compris la participation aux négociations et la signature des actes y afférents en informant régulièrement les Parties dans les conditions de l’Article 8 (Missions du Fiduciaire). 11.6.3 Dans l’hypothèse de remise d’une offre ferme au moins égale aux Obligations Garanties, cette offre doit être acceptée par le Fiduciaire ou le Nouveau Président le cas échéant. 11.6.4 Pour le cas où, à l’issue d’une période de trois (3) mois à compter de la date de signature du mandat de vente des Actions ou des Actifs Sous-Jacents, lesdits Actions ou Actifs Sous-Jacents n’auraient pas été cédés, alors le Fiduciaire ou le Nouveau Président pourront céder les Actions ou les Actifs Sous-Jacents pour un montant jusqu’à vingt pour cent (20%) inférieur à la Valeur de Réalisation. 11.6.5 Pour le cas où, à l’issue d’une période de six (6) mois à compter de la date de signature du mandat de vente des Actions ou des Actifs Sous-Jacents. lesdits Actions ou Actifs Sous-Jacents n’auraient pas été cédés, alors le Fiduciaire ou le Nouveau Président pourra, à la demande du Représentant de la Masse, faire expertiser à nouveaux les Actions ou Actifs Sous-Jacents par un (1) Expert choisi mutatis mutandis conformément aux stipulations de l’Article 11.3 ci-dessus, ladite expertise permettra de déterminer la nouvelle valeur de réalisation (la « Nouvelle Valeur de Réalisation ») et devra nécessairement tenir compte de ce que les Actions ou Actifs Sous-Jacents n’ont pas trouvé preneur à la valeur d’expertise initiale et notamment avec la mise en œuvre de la potentielle décote pouvant être réalisée conformément à l’Article 11.6.4. 11.6.6 Pour le cas où, à l’issue d’une période de trois (3) mois à compter de la date d’avenant au mandat de vente des Actions ou des Actifs Sous-Jacents afin de tenir compte de la Nouvelle Valeur de Réalisation, lesdits Actions ou Actifs Sous-Jacents n’auraient pas été cédés, alors le Fiduciaire ou le Nouveau Président pourront céder les Actions ou les Actifs Sous-Jacents pour un montant jusqu’à vingt pour cent (20%) inférieur à la Nouvelle Valeur de Réalisation. 11.6.7 Le plus tôt possible à compter de sa réception, le Fiduciaire ou le Nouveau Président communique aux Bénéficiaires et aux Constituants la Nouvelle Valeur de Réalisation. Le Représentant de la Masse peut alors : (A) donner instruction au Fiduciaire de vendre ou faire vendre les Actions ou Actifs Sous-Jacents aux enchères selon les modalités déterminées par lui ou par tout moyen indiqué par les

Bénéficiaires (y compris par appel d’offres public) ; et /ou (B) donner instruction au Fiduciaire de mettre ou faire mettre à nouveau en vente (vente amiable) les Actions ou Actifs Sous-Jacents, étant précisé que, dans une telle hypothèse le Fiduciaire pourra, sur instruction du Représentant de la Masse, renouveler le(s) mandat(s) de vente existant(s) et/ou confier tout autre mandat de vente à tout mandataire de son choix à la Nouvelle Valeur de Réalisation. »

Nous constatons également que la désignation d’un expert pour établir la valeur du bien fait l’objet d’un processus décrit dans l’article 11.4 de la convention : « Détermination de la Valeur des Actifs Fiduciaires et/ou Actifs Sous-Jacents aux fins de Réalisation : 11.4.1 Conformément aux dispositions de l’article 2372-3 du Code civil, les Parties consentent irrévocablement à désigner un expert judiciaire spécialisé en matière de valorisation relatif aux Actifs Fiduciaire et/ou aux Actifs Sous-Jacents inscrit près la Cour d’appel de Nanterre (sic), choisi par le Fiduciaire sur instruction préalable du Représentant de la Masse (I« Expert »), pour déterminer la valeur des Actifs Fiduciaires et/ou Actifs Sous-Jacents conformément aux dispositions de cet Article 11.4 (la « Valeur de Réalisation »). 11.4.2 Si, pour l’une quelconque des Parties, l’Expert s’avère, au moment de la Réalisation, être en situation de conflit d’intérêts, la Partie concernée le notifie aux autres Parties. Les Parties négocient alors de bonne foi afin de nommer un autre Expert, dans les cing (5) Jours Ouvrés à compter de la réception de cette notification. À défaut d’accord à l’expiration de ce délai, le Président du Tribunal de commerce de Paris est chargé, à la demande du Fiduciaire (qui s’v oblige), de nommer un Expert parmi des établissements de premier plan exerçant en France. Dans tous les cas, la nomination de l’Expert est définitive et s’impose aux Parties. 11.4.3 L’Expert désigné conformément aux Articles 11.4.1 et 11.4.2 a pour mission de déterminer la Valeur de Réalisation dans un délai de guarante-cing (45) Jours Ouvrés à compter de l’acceptation de sa mission. Les Parties peuvent communiquer à l’Expert tous éléments précis et documentés relatifs à la Valeur de Réalisation. À l’issue de sa mission. l’Expert doit notifier au Fiduciaire la Valeur de Réalisation, lequel notifie à son tour les Bénéficiaires et les Constituants. Les notifications portant sur la Valeur de Réalisation doivent être accompagnée de l’ensemble des documents justificatifs. »

Et le dernier paragraphe de cet article stipule : « La Valeur de Réalisation, telle que déterminée par l’Expert, est définitive et s’impose aux Parties sans recours possible. »

FHB Fiducie et Property Partners Damiens produisent sous leurs n° de pièce 09 à 17 des estimations successives, des mandats de vente et des offres d’achat – non abouties – qui confirment que ce processus a été mis en œuvre.

Nous relevons que les modalités contractuelles décrites plus haut ne font aucune mention des cautionnements qui ont été donnés à Property Partners Damiens, et de droits spécifiques qui auraient été réservés aux cautions de Property Partner Damiens.

Nous constatons en particulier que les cautions ne disposent d’aucun droit de regard sur la conduite des expertises, et ne justifient pas d’un droit à participer ou à s’opposer au processus de vente.

Nous disons MM. [V] et [B] dépourvus de qualité à agir, et leur demande de désignation d’un expert irrecevable.

Sur l’article 700 CPC

Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer à la société FUNDIMMO la somme de 9 000 euros, à la SELARL FHB Fiducie et à la SAS Property Partners Damiens la

somme de 4 500 euros chacune, en application de l’article 700 CPC, déboutons pour le surplus.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Vu l’article 873, alinéa 2, CPC.

Prenons acte du désistement des demandes de la SAS Property Partners Retail et MM. [S] [V] et [D] [B] tendant à la désignation (i) d’un administrateur judiciaire provisoire pour la société PROPERTY PARTNERS DAMIENS et (ii) d’un administrateur aux fins de remplacement de la société FHB FIDUCIE en sa qualité de fiduciaire ;

Disons irrecevables les demandes formées par MM. [S] [V] et [D] [B] quant à la désignation d’un expert judiciaire ;

Condamnons solidairement la SAS Property Partners Retail et MM. [S] [V] et [D] [B] à payer chacun à la SAS FUNDIMMO la somme de 3 000 euros, au titre de l’article 700 CPC,

Condamnons solidairement la SAS Property Partners Retail et MM. [S] [V] et [D] [B] à payer à la SELARL FHB Fiducie la somme de 4 500 euros et à la SAS Property Partners Damiens la somme de 4 500 euros au titre de l’article 700 CPC

Condamnons solidairement la SAS Property Partners Retail et MM. [S] [V] et [D] [B] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 104,58 € TTC dont 17,22 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 CPC.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Olivier Brossollet, président et M^me Laurence Baali, greffier.

M^me Laurence Baali

M. Olivier Brossollet.