2018L00447 / 2018J00118 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES DU 18 MAI 2018

Par jugement en date du 4 avril 2018, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de :

EURL DOUX ALIMENTS

[…]

[…]

Activité : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour

[…]

Représentants légaux :

M. AI AJ, M. AK ALH

avec poursuite d’activité jusqu’au 31 mai 2018

Dans ce même jugement le Tribunal a fixé le délai de dépôt des offres au 14 avril 2018 à 17h00 dans les conditions prévues à l’article Lé42-2 du Code de Commerce auprès des liquidateurs et des administrateurs, en vue d’un examen par le Tribunal, des offres qui seraient déposées, le 15 mai 2018,

Monsieur AI FLAUD a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

Madame Caroline MAILLARD, a été désigné en qualité de Juge Commissaire suppléant,

La SCP AF & ROUSSELET, prise en la personne de M^e AE AF, […], et la SELARL AJIRE, prise en la personne de M^e AC AD, 4 cours Raphaël Binet, immeuble le Magjister, […], ont été nommés en qualité d’administrateur judiciaire pour administrer l’entreprise et exercer les prérogatives prévues par l’article Lé41-10 du Code de Commerce,

La SAS DAVID-B prise en la personne de M^e A B, […], […], et la SELARL EP & Associés prise en la personne de M^e AA AB, […], ont été nommés en qualité de liquidateur judiciaire,

Par jugement en date du 14 mai 2018 le Tribunal a rendu un jugement de rectification d’omission de statuer,

Aîtendu que la SELARL AJIRE, prise en la personne de M^e AC AD, et la SCP AF & ROUSSELET, prise en la personne de M^e AE AF ont déposé un rapport conjoint avec présentation et analyse des offres de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 27 avril 2018 conformément aux articles Lé42-1 à L642-17 et Ré42-1 du Code de Commerce,

Attendu que la SELARL AJIRE, prise en la personne de M^e AC AD, et la SCP AF & ROUSSELET, prise en la personne de M^e AE AF, administrateurs judiciaires ont déposé une note complémentaire présentant la version finale des offres de reprise au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 15 mai 2018,

Attendu que M. AI AJ et M. AK ALH, représentants légaux de la société EURL DOUX ALIMENTS, les candidats repreneurs, les représentants des salariés, les co- contractants, le contrôleur, les liquidateurs et les administrateurs ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 15 mai 2018,

Aftendu que Monsieur le Procureur de la République a été régulièrement informé,

Aîftendu que se sont présentés en chambre du conseil du 15 mai 2018 : – Messieurs AK ALH et AI AJ, représentants légaux de l’EURL DOUX ALIMENTS, – Maîñre C D du Cabinet GIBSON, DUNN & CRUTCHER LLP, conseil de la société EURL DOUX ALIMENTS

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Gb

— M. E F, représentant des salariés,

— M^e Laurent BEZIZ, conseil des institutions représentatives du personnel,

— le CENTRE DE GESTION ET D’ETUDE (CGEA), contrôleur, représenté par M^e AE DUBERNET,

— Et en présence de M. G H, Directeur des finances et de l’évaluation et Délégué à la transformation Région Bretagne

Les candidats repreneur :

Groupe de sociétés : ALMUNAJEM, LDC, Y, TRISKALIA :

— Pour ALMUNAJEM : Mrs Amr AL KOUATLI et Gilles DENISTY, assistés de M^e Aude DUPUIS, avocate,

— Pour LDC : M. I J, président du Directoire, et M. Gilles HUTTEPAIN, membre du directoire, assistés de M^e Martine ZERVUDACKI, avocate,

— Pour Y : M. Maxime VANDONI, directeur général, assisté de M^e Philippe DUBOIS, M^e Thomas FORIN, M^e Paul RONDEAU et M^e Clément MAILLOT-BOUVIER, avocais,

— Pour TRISKALIA : M. I J et M. Gilles HUTTEPAIN, suivant pouvoir remis au Greffe de Monsieur Dominique CICCONE, directeur général,

MFP :

— Monsieur K L, Monsieur M N et M^me O P de la société MHP, assistés de M^e Laurent BARBARA et M^e Vincent DUTTO, avocats, et M. AM-AK AN, M. Q R, M. S T et M. Anis SENHADGI du Cabinet DELOITTE, et M. Jérémy SEEMAN de OMNICOM,

Les administrateurs et liquidateurs :

— SCP AF & ROUSSELET, prise en la personne de M^e AE AF, administrateur judiciaire,

— SELARL AJIRE, prise en la personne de M^e AC AD, administrateur judiciaire,

— SAS DAVID-B prise en la personne de M^e A B, mandataire judiciaire,

— SELARL EP & Associés prise en la personne de M^e AA AB, mandataire judiciaire,

Devant :

Madame Aliette BENOIST, Monsieur AM-Jacques LAGEAT, et Madame Monique LENORMAND, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Maître Gaëlle BOHUON, Greffière salariée

En présence de Monsieur AI FLAUD, juge commissaire,

Et en présence de Monsieur Eric CALUT Procureur Adjoint,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé en audience publique le 18 mai 2018,

Attendu que conformément aux dispositions de l’Article Lé42-3 alinéa 1 du Code de Commerce, « ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou dlliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre »,

Attendu qu’en application du second alinéa de l’article Lé42-3 du Code de Commerce, le Tribunal peut autoriser la cession à l’une de ces personnes sur requête du Ministère Public après avoir demandé l’avis des contrôleurs,

GS

Attendu qu’en Chambre du Conseil, Monsieur le Procureur de la République a autorisé la présentation des offres par les sociétés Y et […], actionnaires des sociétés du Groupe DOUX, dans le but de parvenir à une cession des actifs,

Attendu que le CENTRE DE GESTION ET D’ÉTUDE (CGEA), contrôleur, a donné un avis favorable pour l’examen des offres présentées par les sociétés Y et […],

Attendu que la poursuite d’activité des sociétés du Groupe DOUX s’est déroulée de façon satisfaisante grâce en particulier au comportement responsable de son actionnaire majoritaire : Y qui l’a doté des moyens financiers indispensables au maintien de son activité.

Attendu que les offres déposées le 14 avril 2018 ont fait l’objet d’améliorations jusqu’au 9 mai 2018.

Au bénéfice de l’ensemble du dossier DOUX, les différentes offres se présentent comme suit :

1- Pour le Groupe de Sociétés regroupées sous l’appellation «Le Consortium» 7

sociétés : LDC- ALMUNAJEM- 2 JV à constituer (composées de LDC-Y:-) – YER BREIZH (à constituer : LDC-Y-TRISKALIA-ALMUNAJEM-REGION BRETAGNE) – SVP : M. X – SARIA INDUSTRIES. Ces sociétés ont décidé de déposer des offres complémentaires, ayant pour but : de pérenniser la filière avicole française, d’assurer un avenir aux activités viables du Groupe DOUX, de permettre la reprise ou le reclassement du plus grand nombre de salariés, soit 811 directement et 101 sous accord de mobilité et le reclassement possible de 247 salariés chez LDC et de 154 salariés chez Y, et enfin d’assurer aux éleveurs Un débouché pérenne.

Elles permettent au Groupe DOUX de bénéficier des propositions suivantes 5 plans de cession partielle sur la société DOUX SA

2 plans sur la société DOUX Accouvage

2 plans sur la Société DOUX ALIMENTS

1 plan sur la Société BALLIS

Elles offrent à la procédure une somme globale de 19.803.000€ {sous réserve de la valorisation définitive de stocks)

Elles reprennent 811 salariés directement et proposent des accords de mobilités ou des reclassements pour toutes les personnes non reprises directement.

Ces offres sont complémentaires, indivisibles mais non solidaires entre elles.

2 Pour la société MHP, elle présente un plan de cession partielle sur DOUX SA, DOUX ACCOUVAGE et DOUX ALIMENTS et propose la reprise immédiate de 308 salariés et un engagement de création d’emplois dans les deux ans suivant la cession, de 407 salariés, dans le cadre de la construction d’une nouvelle usine d’abattage à CHATEAULIN, pour une valeur globale de 5.867.000€

3 Pour la Société FOCH INVESTISSEMENT, elle présente un plan de cession partielle sur DOUX SA et propose la reprise de 71 salariés, pour 350.000€. Avant l’audience la Société FOCH INVESTISSEMENT a souhaité retirer son offre et n’a pars levé les conditions suspensives dont elle se prévalait.

4 Pour la société V W, elle se positionne sur un plan de cession partielle sur les Sociétés DOUX SA, DOUX ALIMENTS et BALLKS, et propose la reprise de 263 salariés, pour 500.000€. Par lettre du 14 mai 2018 M^e U Avocat-Conseil de la société V W a écrit aux Organes de la Procédure pour leur dire :« comme vous avez pu le constater la société V n’a pas déposé une offre améliorée à la date limite du 9 mai. Elle n’a pas versé aux débats les

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documents complémentaires requis. Elle n’est pas en mesure de fournir à l’audience un chèque de banque. Je n’envisage pas de me présenter à l’audience de demain… »

En conséquence le Tribunal n’étudiera pas les offres présentées par les Sociétés FOCH INVESTISSEMENT et V W, et déclarera qu’elles ne peuvent être retenues.

Attendu qu’au bénéfice de la société DOUX ALIMENTS, seuls les plans présentés par 3 sociétés seront examinés à savoir ceux de la société MHP SE, de la JV LDC/Y pour la reprise de

l’usine d’aliments de l’OIE enfin YER BREIZH, SAS à constituer, entre les sociétés LDC -Y – TRISKALIA – Le groupe ALMUNAJEM – avec la participation ultérieure de la région Bretagne.

Offre de la société MHP SE Attendu que la société MHP SE propose de reprendre :

1. L’ensemble des actifs incorporels de la Société DOUX Aliments, notamment, sans toutefois s’y limiter, le fonds de commerce et ses éléments essentiels, la dénomination sociale, l’achalandage, le droit au bail, le cas échéant, l’ensemble des marques et autres droits de propriété industrielle où intellectuelle déposés et/ou utilisés par la société

2. l’ensemble des actifs corporels mobiliers et immobiliers de la société, notamment ceux relatifs au site de Bannalec, à l’exclusion des actifs mobiliers et immobiliers du site de l’Oie ;

3. La prise en charge de la taxe foncière prorata temporis

Attendu que le pétitionnaire sollicite la reprise de deux contrais de travail. Les droits acquis seront repris sans restriction y compris primes de fin d’année.

Attendu que la société MHP propose de melitre en œuvre un soutien financier et/ou technique à destination de 105 fermiers stratégiques en attendant la construction de la nouvelle usine de Chôteaulin

Attendu que l’ensemble des conditions suspensives ont été levées à l’audience

Attendu le prix proposé globalement de 17 000 € qui se composent de : 10 000 € pour les actifs immobiliers – 1 000 € pour les immobilisations incorporelles et 6 000 € pour les actifs mobiliers corporels.

Offre JV LDC / Y

Attendu que cette offre est présentée par une SAS à constituer entre les sociétés LDC et Y. Cette société, dotée d’un capital de 3M£ sera détenue à parts égales entre les deux sociétés. Elle est constituée pour assurer la reprise d’une partie de la filière amont Vendée,

Attendu que le périmètre de la reprise est constitué des actifs (corporels et incorporels) et des activités de l’usine d’aliments de l’Oie

Attendu que la reprise des créances éleveurs de Vendée et transporteurs a fait l’objet d’une ordonnance de Monsieur le Juge commissaire en date du 15 mai 2018

Attendu la reprise de 15 salariés

Attendu que sont repris les droits acquis à compter de l’ouverture de la liquidation sauf les primes de fin d’année {13ème mois) reprises à compter du 1er janvier

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Attendu le montant proposé : 250 K€ augmenté de la valorisation des stocks estimés à : 803 K€ Ceïte valorisation définitive donnera lieu à inventaire contradictoire réalisé avec l’assistance de la SCP Z-JEZEQUEL, Commissaires-Priseurs à Rennes :

[…]

SAS au capital de 6 ME détenue à hauteur respectivement par :

LDC 36 % – 36 % par le groupe ALMUNAJEM

Y :14 % – TRISKALIA 14 %

à compter du 04 juin prochain la région Bretagne entrera dans le capital de cette société : 5%

Cette société assurera la reprise de la filière volaille amont Bretagne, en particulier l’acquisition de l’usine d’aliments située à Bannalec ; savoir : tous les actifs de cette usine, l’activité exploitée et plus généralement tous les biens nécessaires à l’exploitation de ce site ou en lien avec celle-ci, propriété de Doux Aliments.

Atiendu que sont également repris l’intégralité des salariés de l’usine de Bannalec soit 18 salariés, y compris les droits acquis à compter de l’ouverture de la liquidation judiciaire, sauf les primes de fin d’année (13ème mois) reprises sans restriction :

Attendu le prix proposé globalement de 750 000 € qui se composent de : 650 000 € pour les actifs immobiliers -- 100 000 € pour les immobilisations incorporelles outre la valorisation des stocks estimée à 4558 K€ Cette valorisation définitive donnera lieu à inventaire contradictoire réalisé avec l’assistance de la SCP Z- JEZEQUEL, Commissaires- Priseurs à Rennes.

Attendu que la reprise des créances éleveurs de Bretagne a fait l’objet d’une ordonnance de Monsieur le Juge commissaire en date du 15 mai 2018

Attendu les offres concurrentes présentées par les sociétés YER BREIZH et MHP SE concernani la reprise de l’usine de Bannalec

Aftendu les dispositions de l’article L 642.1 du Code de Commerce qui précisent que «la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, et tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif »

Aftendu que sur le volet social la différence entre les deux offres est significative : 2 emplois repris par la société MHP SE et la totalité des 33 salariés repris pour les offres indivisibles des sociétés à constituer YER BREIZH et la JV LDC Y :

Attendu que, si les prix proposés sont faibles eu égard à l’importance du passif, il s’avère cependant que les propositions complémentaires présentées par les sociétés à constituer YER BREIZH et la JV LDC/Y, d’un montant global de 1 000 000 € {hors stocks) est supérieure à celle présentée par MHP SE 17 000 € {hors stocks):

Attendu qu’au regard de la pérennité de l’entreprise le projet, présenté par les LDC/Y (JV à constituer) et LDC Y TRISKALLIA ALMUNAJEM (YER BREIZH) s’inscrit dans une perspective de développement et de réorientation des activités reprises,

Attendu que les représentants des salariés sont favorables aux projets de reprise présentés par les sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Afiendu l’avis favorable du contrôleur pour les projets de reprise présentés par les sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Ne

CD

Attendu l’avis favorable des administrateurs judiciaires et des liquidateurs judiciaires pour les offres des sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Attendu l’avis favorable du juge commissaire pour les offres des sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Attendu que Monsieur le Procureur requiert la cession des actifs au profit des sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Attendu qu’au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré,

Rejettera l’offre de la société V W LTD et l’offre de la société SE MHP,

Et retiendra : |

— l’offre des sociétés SA LDC, Zone industrielle Saint Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE RCS LE MANS 576 850 697 et SCAV Y, la Noëlle, […] avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, d’une part,

— et l’offre présentée conjointement par les sociétés LDC, ZI Saint Laurent 73200 SABLE SUR SARTHE, RCS LE MANS 576 850 697, SCVA Y, Lieudit La Noëlle 44150 ANCENIS, RCS NANTES 429 707 292, SCA TRISKALIA, Zone Industrielle de Lanrinou 29206 LANDERNEAU CEDEX, RCS BREST 775 576 986 et […], P.O. Box 2395 Riyad, Arabie Saoudite, avec faculté de substitution au profit de la SAS YER BREIZH, d’autre part,

sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et entendu en ses réquisitions,

Après le rapport oral de Monsieur le Juge Commissaire,

A délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’offre présentée conjointement par les sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […],

Vu l’offre présentée par les sociétés LDC et Y,

Vu l’offre présentée par la société V W,

Vu l’offre présentée par la société MHP SE,

Vu les dispositions des articles Lé42-1 et suivants et Ré642-1 et suivants du Code de Commerce, Vu les motifs ci-dessus exposés,

Rejette l’offre de la société V W LTD, Rejette l’offre de la société MHP SE,

Retient l’offre présentée par les sociétés LDC et Y avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer d’une part, et l’offre présentée conjointement par les sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […] avec faculté de substitution au profit de la société YER BREIZH d’autre part,

Présentation des offres :

1/ CONTENU DE L’OFFRE PRESENTEE CONJOINTEMENT PAR LES SOCIETES LDC, Y, TRISKALIA et […]

L’offre est présentée conjointement par les sociétés LDC, Y, Triskalia, Volailles de Plouray, le groupe Almunajem et le groupe Saria dans l’optique de se voir substituer une joint-

veniure, encore en cours de constitution à ce jour mais dont les modalités feront l’objet d’un accord entre actionnaires reproduit dans l’offre.

Il est prévu la création d’une SAS ad hoc au capital de 6 ME, « Yer Breizh », dont le capital serait réparti de la façon suivante, étant précisé que chaque associé pourra se substituer à toute société qu’il contrôle :

—  36% est détenu par LDC,

—  36% par Almunajem via une nouvelle structure à constituer « Châteaulin 1 », – 14% par Y,

—  14% par Triskalia.

La Région Bretagne est aussi appelée à détenir 5% du capital, étant précisé que cela ne pourra intervenir que postérieurement à la cession, la décision administrative autorisant la prise de participation étant attendue le 4 juin 2018. À cette fin, LDC et Châteaulin 1 lui céderont chacun 2,5 % de leurs titres.

a) Liste des actifs repris

[…]

L’ensemble des éléments corporels affectés à l’usine d’aliments de Bannalec, dont notamment :

— Les terrains, bâtiments et dépendances dont une liste pourra être transmise ultérieurement,

— Les aménagements et équipements,

— Les outillages et matériels de production et plus généralement tous les actifs industriels,

— Les véhicules et matériels roulants,

— Les meubles etc.

— Actifs incorporels

L’ensemble des actifs incorporels affectés à l’usine d’aliments de Bannalec, dont notamment :

— Le fonds de commerce des activités reprises et ses éléments constitutifs [les clientèles, les achalandages et les fichiers clientèle) à l’exclusion des marques reprises par les autres offres.

— Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives,

— Les agréments, qualifications et certificats techniques,

— Les archives commerciales et techniques,

— Les numéros de téléphone et télécopie, etc.

— Les brevets, technologies, savoir-faire, logiciels,

— Les dessins et modèles,

— Les certifications, etc.

Toutes les créances détenues par Doux Aliments sur les éleveurs établis dans la Région Bretagne en vue de les abandonner, que ces créances figurent ou pas, dans la liste indicative jointe à l’offre.

— Stocks

La totalité des stocks de matières premières, de produits finis et de fournitures diverses (carburant, pièces détachées et emballages…) selon l’inventaire contradictoire établi à la date d’entrée en jouissance.

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— Contrats

Les candidats ont remis une liste des contrats dont le transfert est sollicité.

[…]

Les candidats entendent reprendre la totalité des 16 salariés en contrat à durée indéterminée affectés à l’activité de l’usine d’aliments de Bannalec, et 2 salariés sous conditions.

Primes de fin d’année dites conventionnelles (13ème mois) reprises sans restriction

Autres droits acquis repris {dont droits à congés payés, jours de repos de toute nature) à compter de l’ouverture de la liquidation

Reprise des engagements en matière de pensions retraites et indemnités assimilées des salariés repris

L’intégralité de la nature des postes repris et non repris se trouve dans la liste figurant dans le dispositif du présent jugement

c) Prix de cession

Le prix de cession hors stocks s’élève à 750.001 €.

Eléments incorporels 100.001 € | Eléments corporels 650.000 € Dont terrains 200.000 € Dont bâtiments et 300.000 € dépendances 150.000 € Dont équipements, matériels et DOUX aménagements Total hors stocks : ALIMENTS – 750.001 € Stocks Matières premières : prix moyen à ' l’achat plafonné à la valeur de marché Produits finis : 80% du cout de revient de la formulation du produit et du coût de fabrication du produit Fournitures diverses : 80 % du prix d’achat

Il est par ailleurs apporté les précisions suivantes : -__ Pourles éventuels stocks d’aliments le prix de revient est défini comme suit : prix de revient de la formule + coût de production : -__ Pour les éventuels autres produits administrés aux animaux le prix d’achat est défini comme le prix unitaire figurant sur la facture du fournisseur concerné.

Le prix des stocks sera payable au plus tôt dans les 45 jours de la date d’entrée en jouissance.

Lors de la chambre du conseil, M^e AF a confirmé avoir perçu sous forme de virements ef de chèques des pétitionnaires le montant du prix de cession.

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d) Autres modalités

Les candidats indiquent que la présente offre est globale et indivisible. Il est rappelé qu’elle est également conjointe, indivisible et complémentaire mais non solidaire avec les offres déposées par :

— LDC;

— LDC et Y portant sur les actifs de Doux Accouvage et Doux Aliments : – LDC et Y portant sur les actifs de Ballis SA :

— Monsieur X – SPV ;

— Almunajem.

Les candidats indiquent qu’ils souhaitent entrer en jouissance le jour calendaire suivant la date du prononcé des jugements de cession et au plus tard le 22 mai 2018,

e) Conditions suspensives

— Dépôt parle ministère public d’une requête au Tribunal aux fins d’autoriser Y à présenter l’offre, conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce.

— _ Absence de responsabilité liée au litige avec France AgriMer : ils sollicitent des autorités françaises de l’assurance que les candidats ou toute société apparentée ne pourront être tenus pour responsables de l’exécution de la condamnation en application d’un jugement rendu le 11 avril 2018 par le Tribunal administratif de Rennes.

Les repreneurs ont confirmé que les conditions suspensives contenues dans leur offre étaient levées.

2/ CONTENU DES OFFRES PRESENTEES PAR LES SOCIETES LDC ET Y

L’offre est présentée conjointement par les sociétés LDC et Y pour le compte d’une joint-veniure qui reste à constituer mais dont les modalités ont d’ores et déjà fait l’objet d’un accord reproduit dans l’offre.

Les sociétés prévoient la création d’une SAS au capital social de 3 ME souscrit à parts égales entre Y et LDC et libéré pour moitié au moment de la création de la société et pour moitié dans les 6 mois qui suivent sur appel du Président. Durant 3 ans, les titres seront inaliénables et insusceptibles de sûüretés.

a) Liste des actifs repris

— Actifs corporels

Tous les actifs corporels de l’usine d’aliments de l’Oie et les biens nécessaires à son exploitation ou en lien avec celle-ci appartenant à DOUX ALIMENTS dont notamment :

— Les terrains, bâtiments et dépendances,

— Les aménagemenis et équipements,

— Les outillages et matériels de production et plus généralement tous les actifs industriels,

— Les véhicules et matériels roulants,

— Les meubles meublants, etc.

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— Aclifs incorporel

Le périmètre de reprise inclut tous les actifs incorporels de l’usine d’aliments de l’Oie appartenant à DOUX ALIMENTS et en particulier :

— Le fonds de commerce des activités reprises et ses éléments constitutifs {notamment les clientèles, les achalandages et les fichiers clientèle), à l’exclusion des marques, logos, dénominations commerciales,

— Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives,

— Les agrémenis, qualifications et certificats techniques,

— Les archives commerciales et techniques,

— Les numéros de téléphone et télécopie, etc.

— Les brevets, technologies, savoir-faire, logiciels,

— Les dessins et modèles,

— Les certifications, etc.

Toutes les créances détenues par Doux Aliments sur les éleveurs établis dans les régions Pays de Loire et Nouvelle Aquitaine en vue de les abandonner, que ces créances figurent ou pas, dans la liste indicative jointe à l’offre.

Toutes les créances de Doux Aliments sur les transporteurs qui avaient bénéficié d’avances sur les commandes à venir ou sur des dividendes du plan de redressement dans le cadre de la précédente procédure collective en vue de les abandonner, que ces créances figurent ou pas dans la liste indicative jointe à l’offre.

— Stocks

L’intégralité des stocks suivants présents dans l’usine de l’Oie, selon inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance :

— Matières premières, -__ Produits finis, -__ Fournitures diverses (carburant, pièces détachées et emballages notamment).

— _ Confrats

Les candidats ont transmis la liste des contrats repris.

[…]

Les candidats entendent reprendre 15 contrats de travail à durée indéterminée affectés à l’usine d’aliments de l’Oie.

Primes de fin d’année (13ème mois), reprises à compter du ler janvier 2018

Autres droits acquis repris (droits à congés payés, jours de repos de toute naïure, droits crédités sur le compte épargne temps CET) à compter de l’ouverture de la liquidation Reprise des engagements en matière de pensions retraites et indemnités assimilées des salariés repris

L’intégralité de la nature des postes repris et non repris se trouve dans la liste figurant dans le dispositif du présent jugement

c) Prix de cession Le prix de cession hors stocks s’élève à 250.002 €.

Eléments incorporels 1.002 € Eléments corporels 249.000 € dont terrains 9.000 € dont bâtiments et 140.000 € dépendances dont équipements, 100.000 € matériels, aménagements Stocks Matières premières : prix DOUX moyen d’achat plafonné à la Total hors stocks : ALIMENTS valeur marché, 250.002 €

Produits finis : 80% de la somme du coût de revient de la formulation du produit et du coût de fabrication du produit,

Fournitures diverses : 80 % du prix d’achat.

Il est également apporté les précisions suivantes :

— Pour les éventuels stocks d’aliments le prix de revient est défini comme suit : prix de revient de la formule + coût de production ;

— Pour les éventuels autres produits administrés aux animaux le prix d’achat est défini comme le prix unitaire figurant sur la facture du fournisseur concerné.

Le prix des stocks sera payable au plus tôt dans les 45 jours de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat indique que le montant des prix de cession des actifs {hors stocks) sera garanti en totalité par la remise de chèques de banque ou d’une garantie bancaire.

Lors de la chambre du conseil, M^e AF a confirmé avoir perçu sous forme de virements et de chèques des péfitionnaires le montant du prix de cession.

d) Autres modalités

Les candidats entendent reprendre les éléments d’actifs du périmètre de l’offre qu’ils soient physiquement entreposés sur le site repris ou sur un autre site ou qu’ils fassent l’objet d’un dépôt après de fiers. Ils indiquent toutefois faire leur affaire personnelle de leur enlèvement et déménagement.

L’offre est globale et indivisible. Elle est également conjointe, indivisible et complémentaire mais non solidaire avec les offres déposées par :

— LDC:

— __ Monsieur X – SVP ;

— LDC et Y portant sur les actifs de Ballis SA ;

— LDC, Y, Almunajem et Triskdlia « offre Yer Breizh ».

Les candidats souhaitent que la date d’entrée en jouissance soit fixée au jour ouvré suivant la date du prononcé du jugement de cession, soit le 22 mai 2018.

ll est précisé que l’offre est valable jusqu’au 18 mai 2018.

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e) Conditions suspensives

L’offre des candidaïs prévoit les conditions suspensives suivantes :

Dépôt par le ministère public d’une requête au Tribunal aux fins d’autoriser Y à présenter l’offre, conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce.

Absence de responsabilité liée au litige avec France AgriMer : les candidats sollicitent des autorités françaises l’assurance que les candidats ou toute société apparentée ne pourront être tenus pour responsables de l’exécution de la condamnation en application d’un jugement rendu le 11 avril 2018 par le Tribunal administratif de Rennes.

Les repreneurs confirment que les conditions suspensives sont bien levées

En conséquence,

Arrête les plans de cession partielle dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la société EURL DOUX ALIMENTS :

— au profit des sociétés SA LDC, Zone industrielle Saint Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE RCS LE MANS 576 850 697 et SCAV Y, la Noëlle, […] avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, d’une part,

— et au profit conjointement des sociétés LDC, ZI Saint Laurent 73200 SABLE SUR SARTHE, RCS LE MANS 576 850 697, SCVA Y, Lieudit La Noëlle 44150 ANCENIS, RCS NANTES 429 707 292, SCA TRISKALIA, Zone Industrielle de Lanrinou 29206 LANDERNEAU CEDEX, RCS BREST 775 576 986 et […], P.O. Box 2395 Riyad, Arabie Saoudite, avec faculté de substitution au profit de la SAS YER BREIZH, d’autre pari,

sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient Monsieur AI FLAUD en qualité de Juge Commissaire, Maintient Madame Caroline MAILLARD en qualité de Juge Commissaire suppléant,

Maintient la SAS DAVID-B prise en la personne de M^e A B, et la SELARL EP & Associés prise en la personne de Maître AA AB, en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances. Ils seront en outre, chargés d’exercer les droits et actions du débiteur, de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang, ainsi que de vendre les biens non compris dans le plan de cession,

Maintient la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître AC AD, et la SCP AF & ROUSSELET, prise en la personne de M^e AE AF en qualité d’administrateur afin de : – passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession

— procéder au licenciement du personnel non repris en application de l’article Lé42-5 du Code de Commerce,

Dit que des inventaires contradictoires seront réalisés dès l’entrée en jouissance, sous le contrôle de la SCP Z – JEZEQUEL, CS 56834 35768 ST GREGOIRE CEDEX, Commissaires-Priseurs,

Dit qu’en cas d’actifs ou de stocks identiques qui seraient contenus dans plusieurs offres, les

repreneurs ne devront pas revenir vers la procédure collective mais feront leur affaire personnelle de leur répartition et de tout litige entre eux,

c3

Constate l’absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l’article Lé42- 12 alinéa 4 du code de Commerce,

Dit que les cessionnaires seront tenus de l’exécution du plan ci-dessus et que les sociétés LDC, Y, TRISKALIA et […] demeureront garantes et solidaires tant en leur nom qu’au nom et pour le compte de toute personne morale qui s’y substituerait, de l’exécution des engagements qu’elles ont souscrits,

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité des cessionnaires, s’ils le souhaitent, de consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes aux cessionnaires, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient les cessionnaires au cédant,

Ordonne, en application de l’article L1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la reprise de : – lé salariés et 2 sous condition par les sociétés LDC et Y, TRISKALIA et […] – 15 salariés par les sociétés LDC et Y conformément à la liste ci-après :

Eftectifs Doux Aliments SARL au 1er avril 2018

Bannaiec

Nombre de postes actuels

Ubelé emploi

sdministratif de

ire / EmAdm. ent de

.et

de […]

[…]

[…]

ualité

[…]

Unie de Production Toul

Unite de Productio

LE

les lie res {il fre fes fra

[…]

Ouvrier

Salariés Satariés repris non repris

Libellé emploi Reciasserment

administratif de Fabrication

de Fabrication

d Chef

Administratif

Msmtenance Agent de Maitrise / Adjaint Responsable de Fsbrira Techn Nutrtignaiste Assistant Unite de Production

Maîtrise encadrant Production

Nutritionaiste Uaite de Production

Nutrition

[…]

Cætégories Professionnelles emploi

[…]

[…]

Total

]*: emplois non éligibles à L 1224-1 du code du travail (proposés en reclassements sous convention tripartite de transfert conventionnel des contrats de travail]

w

GR

AUtorise les licenciements pour motif économique des salariés figurant dans la colonne «salariés non repris » {ÿ compris les ruptures de CDD) selon la répartition du tableau ci-dessus par Établissements, emplois, activités et catégories professionnelles et ce, sans préjudice des reclassements déjà consentis et intégrés et des améliorations sociales pouvant encore intervenir à l’initiative des repreneurs pour augmenter le niveau d’emplois repris.

Dit que

les administrateurs

procèderont aux

licenciements sur

simple notification,

conformément aux dispositions de l’article Lé42-5 du Code de Commerce au sein des catégories professionnelles des salariés non repris ainsi que des salariés ayant refusé de signer la convention tripartite,

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l’activité et en ordonne le transfert au nom du cessionnaire en application de l’article Lé42-7 du Code de Commerce, tel que listés ci-après :

DOUX ALIMENTS EURL – LISTE DES CONTRATS REPRIS PAR YER BREIZH

Catégore Lac Code Pay | Contra Contrat Catégorie détaillée Nom co contractant Société Site Adresse Postal Ville s |trepris | nonrepris Entretien / ENTRETIEN APAVE NORD OUEST Doux Divers 2 RUE DES MOUETTES BP 76132 MONT ST FR x réparation | AG SAS Aliments | Production 98 AIGNAN Entretien / ENTRETIEN ARMOR AUTO Doux Divers Hors réparation CONTROLE Aliments | Production À DE […] * . […] Aliments_| Production | […] * . ENTRETIEN . Entretien / BOSSARD CLEMENT/ Doux Divers Hors MESNARD LA : TERRAINS ET . 1 LA LOGE 85500 FR x réparation ESPACES VERTS ESPACES VERTS TP Aliments | Production BAROTIERE Entretien / | ENTRETIEN BREIZNET Doux Divers Hors réparation | AG ENVIRONNEMENT SARL |} Aliments | Production MOULIN DE KERVEN 29710 PLONEIS FR * LOCATION . coin ton [fees [ao Log Luce Le | ELEVATEURS Entretien / ENTRETIEN Doux Lx 15 RUE DE LA SAILLERIE Zt ST BARTHELEMY réparation | AG COMET SERVICES SARL | | | Les CLAVERIES 8p 90093 | 182 * Entretien / ENTRETIEN CORBE CLIMATIQUE Doux Divers ZA LA VOLTIERE SUD RUE réparation | AG SARL Aliments | Production | DES […] SAS Aliments _| Production […] . […] . ENTRETIEN , Entretien / Doux Divers Hors 92 AVENUE DE LA 4 : […] . . PARC EVER EST 52 RUE Entretien / | ENTRETIEN KAESER Doux Divers réparation | AG COMPRESSEURS SA Aliments | Production Eos DASSAUL 69747 GENAS CEDEX | FR * . SCE RENNES (BRUZ) RUE . LOCATION DE Doux Divers Hors Location AG KILOUTOU SAS Aliments | Production D BRANLY ZA LA | 35170 BRUZ FR x SECTEUR FACTURATION Poste AFFRANCHISSEM | LA POSTE ST QUENTIN Doux . NANTES 1 PLACE ST QUENTIN EN Télécom | ENT EN YVELINE Aliments | Administratif | Chartes DE GAULLE – 8P | 78053 | YVeunEes ce [TR * 294 . CONTRAT : Entretien / […] 4 : LE FLOCH SARL : : BRAOUIC 8 RUE 29391 FR x réparation | AG Aliments | Production GEILENKIRCHEN BP 112 CEDEX Entretien / ENTRETIEN LOIRE OCEAN Doux Divers Hors ZI LA LORIE 34 RUE 44816 ST HERBLAIN FR x réparation | AG MANUTENTION SEACS Aliments | Production BOBBY SANDS […] Entretien / | ENTRETIEN Doux . réparation | AG MEM SARL Aliments Granulation 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x Entretien / ENTRETIEN MEM SARL Doux Divers Hors 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x

réparation | BATIMENTS Aliments | Production Entretien / | ENTRETIEN Doux . réparation | AG MEM SARL Aliments Manutention | 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x Entretien / | ENTRETIEN Doux réparation | AG MEM SARL Aliments Mélangeuse | 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x Entretien / | ENTRETIEN Doux Divers réparation | AG MEM SARE Aliments | Production 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x Entretien / | ENTRETIEN Doux Divers Hors réparation | AG MEM SARE Aliments | Production 45 RUE DES MOULINS 85250 LA RABATELIERE | FR x […] 78 RUE OLIVIER DE Télécom | lELEPHONE TELEPHONIE FIXE Aliments | Production | SERRES 75015 | PARIS FR x . 878, AVENUE DES Entretien / | ENTRETIEN Doux : CESSON réparation | AG PGc Aliments | Aviomatisme L’OHAMPS BLANCS CS 138576 [FR x Entretien / | ENTRETIEN , Doux Divers Hors 11 RUE DU MOULIN LA CHAIZE LE réparation | BATIMENTS POLYV ALLIANCE Aliments | Production ROUGE 85310 VICOMTE FR x Entretien / | ENTRETIEN QUINCAILLERIE DU Doux Divers LA réparation _ | AG BOCAGE – GUERIN Aliments | Production 6 RUE ALOUETTES 85130 GAUBRETIERE FR * Entretien / ENTRETIEN Doux . PARC D’ACTIVITES DE LA réparation | AG AH JULIOT Alments Automatisme MONGIE 85140 STE FLORENCE FR x Entretien / ENTRETIEN SILO NET Doux Divers Hors P.A GRAND’HAIE 4, RUE 44119 GRANDCHAMP ER x réparation | AG Aliments | Production MARIE CURIE DES FONTAINES Entretien / | ENTRETIEN Doux HEROUVILLE ST réparation | AG SRM CAEN Aliments Broyage 3 RUE I PAPIN 14200 CLAIR FR x Y 082 ACTIVITE . Sous SOUS-TRAITANCE | INFORMATIQUE Doux | Divers Hors | |A NOELLE BP 20199 44155 | ANCENIS FR x traitance DIVERSE Aliments | Production GROUPE . ENTRETIEN . D | DIVERS TRANSPORTS PRESSAC | DOUX, lgs14o [LOI FR x p (LAVAGE) Code Pay | Repri | Non Catégorie Nom co contractant Société Adresse Postal Ville s […] société Société Adresse Code Postal Ville Pays | Repris | Non Repris Assurances | […] PAR LDC ET Y (Usine de l’Oie) Catégorie Code Non Catégorie détaillée Nom co contractant| Société Site Adresse Postal Ville Pays | Repris repris Entretien /IENTRETIEN APAVE NORD OUEST Doux Divers réparation [AG SAS Aliments [Production 2 RUE DES […]/ [Doux Divers Hors MESNARD LA : TERRAINS ET) : : 1 LA LOGE […] [Production BAROTIERE . BREIZNET . […] réparation [AG Aliments [Production MOULIN DE KERVEN 29710 |PLONEIS FR X Entretien /[ENTRETIEN COMETI SERVICES Doux Chaudière 15 RUE DE LA SAILLERIE 21 LES 49182 ST BARTHELEMY ER x réparation [AG SARL Aliments V CLAVERIES BP 90093 D’ANJOU CED Entretien /[ENTRETIEN CORBE CLIMATIQUE [Doux Divers ZA LA VOLTIERE SUD RUE DES réparation [AG SARL Aliments [Production JFORGERONS […] SAS Aliments [Production [[…] . Electricité [Electricité CLIENTGOEENT [POUX [Divers A […]

[…]

réparation [AG COMPRESSEURS SA_ JAiments [Production JDASSAUL C540034 […]

Poste […]

[…]

[…]

réparation [ENTRETIEN BUREAU NETTOYAGE [Production [P7 605 ZAD DE LA Cenex FR X

Entretien /IENTRETIEN Doux Divers 21 DE LA VILLENEUVE-BRAOUIC 8 QUIMPERLE

réparation [AG LE FLOCH SARL Aliments [Production [RUE […]

[…]

réparation [AG SEACS Aliments [Production |[…]

Entretien /IENTRETIEN Doux .

réparation [AG MEM SARL Aliments Granulation|45 RUE DES […]

[…]

réparation |BATIMENTS MEM SARL Aliments [Production 45 RUE DES […]

[…]

réparation [AG MEM SARL Aliments In 45 RUE DES MOULINS […]

[…]

réparation Aliments |e

[…]

réparation [AG MEM SARL Aliments Production 45 RUE DES MOULINS […]

[…]

réparation [AG MEM SARL Aliments Production 145 RUE DES MOULINS […]

[…]

[…]

[…]

réparation [AG Aliments [me […]

[…]

réparation_]BATIMENTS POLYV ALLIANCE Aliments [Production 11 RUE DU MOULIN ROUGE VICOMTE FR x

[…]

réparation [AG BOCAGE – |Alments [Production |° RUE ALOUFTTES ÉS130 JA GAUBRETIERE | FR *

Entretien [ENTRETIEN Doux Automatis [PARC D’ACTIVITES DE LA

réparation [AG AH JULIOT (me MONGIE BS140 (STE FLORENCE | FR X

[…]

réparation [AG Aliments {Production [CURIE DES FONTAINES

[…]

réparation [AG SRM CAEN Aliments Broyage 3 RUF I PAPIN 14200 CLAIR FR X Y 082

SOUS SOUS-TRAITANCE |ACTIVITE Doux Divers Hors

traitance |DIVERSE INFORMATIQUE Aliments {Production LA NOELLE BP […]

[…]

réparation |(LAVAGE) PRESSAC Aliments [Production S ZONE […]

Prononce l’inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de 2 ans suivant la cession, sauf dans le cas de la gestion courante des activités reprises (cession intra-groupe) ou si certains équipements devenaient obsolètes,

Rappelle que dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article Lé42-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transmis,

Dit que le prix de cession ne pourra pas être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 22 mai 2018 à 0 heure O0,

Dit que la signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l’acte sera désigné par les administrateurs chargés de metire en place le plan, les frais d’acte restant à la charge

exclusive des

cessionnaires,

Dit que le prix de cession devra être consigné entre les mains des liquidateurs, dans l’attente de la signature de l’acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires dès leur entrée en jouissance conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce,

Ce

Dit que le transfert de propriété des biens mobiliers cédés reste subordonné au paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout actif qui n’appartient pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non comprise dans la cession, ou d’une revendication, ne saurait être transmise aux cessionnaires,

Dit que les cessionnaires reprennent les locaux de l’entreprise cédée en l’état et qu’en leur qualité de derniers exploitants, les repreneurs feront leur affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle, du renouvellement du AG et des conséquences notamment environnementales de leur prise de possession des locaux,

Rappelle que le transfert judiciaire des contrats clients et des autorisations administratives ne peut être ordonné par le Tribunal, les repreneurs devront faire leur affaire du transfert de ces conirats et autorisations,

Dit que les cessionnaires conserveront les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition du liquidateur et des administrateurs en cas de besoin,

Dit que les cessionnaires feront rapport aux liquidateurs conformément à l’article Lé42-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que les administrateurs conformément aux dispositions de l’article R642-11 du Code de Commerce rendront compte au Juge Commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article Lé42-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de ses engagements, par les cessionnaires, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article Lé42-11 du Code de Commerce, le prix payé par les cessionnaires restant acquis à la procédure,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas, Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit, Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 37,06 € TTC tels que prévus aux articles 695 & 701 du Code de Procédure Civile,

Jugement prononcé le 18 mai 2018 en audience publique spéciale

Composition du Tribunal :

Madame Aliette BENOIST, Monsieur AM-Claude LE STRAT et Monsieur Michel MIGNON, Juges, assistés de Maître Gaëlle BOHUON, Greffière salariée

En présence de M. Eric CALUT, Procureur Adjoint

LA PRESIDENTE LA GREFFIERE M^me Aliette BENOIST M^e Gaëlle BOHUON