TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT MALO

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

JUGEMENT ARRETANT, [Localité 1] DE CESSION

SAS SYNERGIZ, [Adresse 1] Développement et conseils en systèmes et services informatiques RCS, [Localité 2] 530.518.760

Composition du Tribunal lors de la Chambre du Conseil du 03.11.2025

Ministère public : //

Greffier : P. DOLLEY

Jugement rendu par remise au Greffe le 04.11.2025

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du Code de commerce ;

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du Code de commerce ;

Vu les rapports de Me, [P] et Me, [F], ès qualités d’Administrateur judiciaire et Mandataire judiciaire ;

Par jugement en date du 22.07.2025, le Tribunal de commerce de Saint-Malo a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SYNERGIZ, désignant la SELAS AJIRE prise en la personne de Me, [P] en qualité d’Administrateur judiciaire ainsi que la société PRAXIS prise la personne de Me, [F], Mandataire judiciaire, et Mme, [B] Juge-commissaire ;

En application des articles susvisés, au vu du rapport de l’Administrateur judiciaire, le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif;

Qu’à cet effet, l’Administrateur judiciaire a publié l’offre de reprise de la société dans le journal LES ECHOS et l’a partagé sur les sites ACTIFY, ASPAJ, ainsi que sur les réseaux de l’Etude AJIRE. L’Administrateur a également envoyé un courrier d’information spontané à 28 sociétés du même secteur capable de formuler une offre de reprise.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 26.09.2025 à 12h.

Dans ce délai, l’Administrateur a réceptionné une offre de M., [M], déposée par l’intermédiaire de son Conseil, la SELARL, [Q].

Cette offre a été examinée à l’audience du 03.11.2025 et l’ensemble des parties y a été convoqué.

Pour un plus ample exposé, le Tribunal se réfère expressément à l’offre ainsi qu’au rapport de l’Administrateur judiciaire.

Lors de l’audience, ont comparu :

* Le Débiteur en la personne de son dirigeant,

* L’Administrateur et le Mandataire judiciaire ;

* Le représentant des salariés ;

* Le candidat repreneur, M., [M], accompagné par le Cabinet, [Q].

L’Administrateur et le Mandataire judiciaire ont soutenus leur rapport respectif :

Me, [H], représentant Me, [P] ès qualité souligne dans son rapport que l’offre de M., [M] répond aux exigences légales posées à l’article L. 642-1 du Code de commerce, à savoir :

* Le maintien des activités : le pétitionnaire reprend l’intégralité des activités de la société SYNERGIZ

* Le maintien de tout ou partie des emplois attachés aux activités : le pétitionnaire reprend 11 salariés sur 13 à date.

* L’apurement du passif : le pétitionnaire propose un prix de cession à hauteur de 35.000 €, bien qu’il ne permette pas un désintéressement total des créanciers.

Il apparait également que le candidat, M., [M], supportera à minima comme charge augmentative la reprise des droits acquis relatifs aux salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure collective et estimée à 13 K€ par le candidat à la reprise.

Aussi, au regard de l’impossibilité manifeste pour la société SAS SYNERGIZ de présenter un plan de redressement, de l’absence d’offre mieux-disante malgré les nombreuses mesures de publicité initiées en urgence dès l’ouverture de la procédure, l’Administrateur Judiciaire constate que l’offre améliorée de M., [M] répond aux exigences de l’article L. 642-2 du Code de commerce.

Dans ces conditions, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre de reprise en plan de cession présentée par M., [M].

Le Mandataire judiciaire a été entendu en son rapport aux termes duquel il émet un avis favorable sur ce projet de cession d’entreprise pour les raisons suivantes :

* Il s’agit de l’unique offre reçue depuis l’ouverture du redressement judiciaire le 22.07.2025, et ce malgré les recherches multiples d’un repreneur. Or, il convient de privilégier toute solution sérieuse qui permettrait d’assurer le maintien de l’activité et la sauvegarde des emplois y attachés, objectifs recherchés par la cession d’entreprise relevant des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce ;

* Le caractère sérieux du candidat repreneur, vu son parcours professionnel, son expérience dans le domaine d’activité et les financements apportés pour la poursuite de l’activité ;

* Le nombre de salariés repris (11 sur 13) avec droits acquis aux congés payés évitant le coût d’autant de licenciement.

Le prix global de 35.000 € proposé est faible au regard du montant du passif;

Toutefois, il paraît être de l’intérêt des salariés qui pourraient être repris au moyen de ce projet, sur les 13 salariés présents à ce jour que le Tribunal reçoive favorablement l’offre de reprise de M., [M] avec faculté de se substituer une société créée ad hoc.

Le rapport du Juge-commissaire a été lu au cours de l’audience et s’est dit favorable à l’offre présentée par M., [M].

Le Débiteur est également favorable à cette offre, compte tenu de la solidité financière et de l’expérience du candidat repreneur.

La représentante des salariés y est également favorable et a assuré que les salariés restaient pleinement mobilisés.

Le Ministère Public a émis un avis très réservé sur l’offre de reprise présenté par M., [O], [M] eu égard :

* Au prix de cession anormalement réduit au regard des éléments repris et notamment les éléments incorporels et la recherche et développement ;

* La qualité de « tiers » du candidat repreneur ; la seule affirmation par le candidat repreneur de sa qualité de tiers est insuffisante à établir que tel est bien le cas.

Qu’au surplus, la structuration de l’actionnariat de l’entreprise, la place prise par M., [M] dans celle-ci peut laisser envisager une gestion de fait qui exclurait sa qualité de tiers.

Sur ce, le Tribunal

L’offre a été synthétiquement présentée :

M., [M] entend créer une structure juridique ad hoc dont la forme sociale serait une SAS au capital de 50.000 €, dont la dénomination serait SYNERGIZ LABS, détenue à 100% par M., [M] et présidée par lui.

Le prix de cession proposé est de 35.000 € réparti comme suit :

* Eléments incorporels : 25.000 €

* Eléments corporels : 9.900 €

* Stocks et encours : 100 €

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes : droit acquis par les salariés repris pour 13.000 €

Sur le volet social, le pétitionnaire propose de reprendre 11 salariés sur 13.

L’article L.631-1 alinéa 2 dispose que « la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ;

Conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce, « […] le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans […] ».

Attendu qu’aucun plan de redressement par continuation n’est proposé ou manifestement possible ;

Le Tribunal, considérant que l’offre émanant de M., [M] répond aux objectifs fixés par le législateur, dès lors que ladite offre émane d’une personne ayant une grande expérience dans ce domaine d’activité, qui justifie de sa solvabilité, et qu’elle a le mérite de sauvegarder un maximum d’emplois.

Par ailleurs, le Tribunal retient la qualité de « tiers » de M., [M] au sens de l’article L.642-3 du Code de commerce, au motif que, et après en avoir débattu en audience avec le dirigeant de la société SYNERGIZ, le candidat repreneur et son conseil, et les mandataires de justice, la simple détention d’une fraction du capital de la société débitrice, au surplus minoritaire (à hauteur de 11,17 %), est insuffisante pour interdire M., [M] à déposer une offre de reprise, seuls étant visés par l’interdiction les dirigeants de droit ou de fait, et non les associés. Il est également ajouté que les éléments portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire et observés pendant la période d’observation par les mandataires de justice ne permettent pas de qualifier M., [M] de dirigeant de fait.

Par ces motifs

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort,

L’avis du Ministère Public lu à l’audience

Le rapport du Juge-commissaire lu à l’audience,

Le Débiteur entendu en chambre du conseil en présence du greffier

L’Administrateur entendu en son rapport,

Le Mandataire judiciaire entendu en son rapport,

Le représentant des salariés entendu en ses observations ;

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du Code de commerce ;

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du Code de commerce ;

Arrête le plan de cession en faveur de M., [M] au prix de cession de 35.000 €, ventilé de la façon suivante :

* Eléments incorporels : 25.000 €

* Eléments corporels : 9.900 €

* Stocks et encours : 100 €

Autorise M., [M] à se faire substituer au profit de la société à constituer SAS SYNERGIZ LABS, détenue à 100% par M., [M] et présidée par lui.

Rappelle que M., [M] demeure garant de l’exécution des engagements souscrits par lui, nonobstant la faculté de substitution conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce.

Dit que la cession de la société SYNERGIZ au profit de M., [M] porte sur les actifs suivants, sous réserve qu’ils soient cessibles, qu’ils existent et qu’ils appartiennent en propre à la société SYNERGIZ au jour du présent jugement :

* Eléments incorporels :

L’intégralité du fonds de commerce de la société SYNERGIZ, correspondant :

* L’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage attachés aux activités de la société SYNERGIZ

* Le droit de se présenter comme successeur de la société SYNERGIZ

* Le droit au bail des locaux situés, [Adresse 2] pour la durée restant à courir en ce compris le droit au renouvellement

* Le savoir faire

* Les marques, brevets (en ce compris les droits de priorité sur les brevets), dessins et modèles, logos, licences d’exploitation et plus généralement l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus par la société SYNERGIZ en ce compris l’ensemble des droits attachés à ces titres dont notamment les demandes en continuité, demandes divisionnaire reissues, re examinations et extensions y afférentes sans exception ni réserve ; le périmètre inclut notamment les marques HARBOR, HOLOKASE, KAASTORE, LIGHTOUSE, SYNERGIZ (versions multiples)…

* L’ensemble des fichiers clients, actifs et inactifs, fichiers fournisseurs et fichiers prospects attachés aux activités de la société SYNERGIZ, des dossiers et documents en version papier ou en version numérique;

* L’ensemble des travaux de recherche et de développement, passés et en cours en ce comprises notamment l’ensemble des bases de données, codes sources et droit de toute nature y afférent ;

* Le bénéfice des lignes téléphoniques, portables, attachées au fond repris, la portabilité des numéros y attachés ainsi que le contrat Internet ;

* Le bénéfice des adresses mail utilisées dans le cadre de l’exploitation des activités reprises ;

* Les logiciels, licences d’exploitation, programmes, fichiers informatiques et plus généralement tout actif incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds et des contrats repris ;

* Toutes études de marché, la documentation technique et / ou commerciale ainsi que toutes archives techniques et / ou commerciales concernant ledit fonds de commerce et ledit contrat ;

* Les conventions et contrats attachés à l’exploitation expressément visés dans le cadre des présentes ;

* Les marchés et commandes en cours à la date de l’entrée en jouissance telle que définie ci-après ;

* Les certifications, les agréments, les autorisations administratives les concessions, licences et tous droits similaires nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* Eléments corporels :

* Les installations techniques ;

* Les agencements ;

* Les matériels et mobiliers de bureau et d’informatique ;

* Les matériels d’exploitation et les outillages ;

* Les véhicules dont les sociétés est propriétaire ;

* Les supports matériels des fichiers clients et fournisseurs ;

* Les plaquettes et archives techniques, commerciales, et sociales

* Et tous autres éléments corporels qui seraient amenés à figurer à l’inventaire établi par le Commissaire de justice ;

* Stocks et encours :

* L’ensemble des stocks, produits finis, encours, produits semi finis, matières premières, consommables, outillages et pièces détachées.

Dit que le périmètre de cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non compris dans la cession ne saurait être transmis au cessionnaire ;

Prononce, conformément à l’article L.642-10 du code de commerce l’inaliénabilité des biens cédés à l’exception des actifs obsolètes pour une durée de deux ans à compter du présent jugement ;

Dit que le cessionnaire devra, pendant la durée de l’inaliénabilité solliciter l’autorisation du Tribunal pour toute cession éventuelle d’actifs repris ;

Constate qu’en application du dernier alinéa de l’article R.631-42 et du premier alinéa de l’article L.642-8 du Code de commerce, Me, [F] ès qualité a été destinataire de chèques de banque pour un montant de 35.000 €;

Prend acte que le pétitionnaire précise dans son offre améliorée que selon les informations communiquées à date, aucun actif/stock ne tomberait sous le coup des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 5 du Code de commerce (droit de rétention). En tout état de cause le cessionnaire pourra :

* Soit opter pour la non-reprise du bien légitimement retenu ;

* Soit opter pour sa reprise, le cessionnaire faisant alors son affaire personnelle du désintéressement dudit créancier, directement avec ce dernier. Il en sera ainsi notamment pour les stocks gagés et légitimement retenus ».

Ordonne le transfert judiciaire, au visa de l’article L. 642-7 du Code de commerce, des contrats utiles à la reprise suivants :

[…]

Constate que le prix de cession est constitué du prix proposé relativement aux actifs cédés, au stock et s’entend hors charges augmentatives, taxes et droits notamment, qui demeureront intégralement à la charge du cessionnaire ;

Prend acte de la reprise par le cessionnaire de 11 sur 13 salariés composant l’effectif, conformément à l’article L.1224-1 du Code du travail, ainsi que les droits acquis pour un montant estimé à minima de 13.000 € ;

Prend acte que le cessionnaire fera également son affaire de la prise en charge de la prime de vacances conventionnelle qui sera exigible après l’entrée en jouissance ;

Dit que l’Administrateur Judiciaire procèdera au licenciement, conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce au sein des catégories professionnelles concernées, des salariés non repris à savoir :

[…]

En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du Code de commerce, le Tribunal de céans autorise l’Administrateur Judiciaire à procéder, au sein des catégories professionnelles suivantes, au licenciement de 2 salariés comme suit :

Directrice comm. Et marketing

1

Office happiness manager 1

Désigne M., [M] comme tenu d’exécuter le plan et prend acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard pour assurer la pérennité de l’activité et le maintien des emplois.

Rappelle au cessionnaire que tous les engagements pris par lui sont déterminants de l’acceptation de son offre par le Tribunal et que le non-respect d’un seul d’entre eux sera susceptible de fonder la mise en œuvre de sanctions prévues par la loi en cas d’inexécution de tout ou partie de leurs engagements.

Dit que M., [M] supportera l’ensemble des impôts, taxes, charges ou droits de toute nature au prorata temporis à partir de l’entrée en jouissance ;

Rappelle que dans le cadre d’une cession sur le fondement des dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transmis, sous réserve expresse de leur caractère cessible.

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de six mois à compter du jugement arrêtant le plan ;

Dit que conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce, l’administrateur judiciaire passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, que le rédacteur de l’acte de cession sera désigné librement par l’administrateur judiciaire et que les frais d’actes demeureront à la charge exclusive du cessionnaire en sus du recours à son propre conseil ;

Fixe l’entrée en jouissance au 05.11.2025 à 00h01 et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa responsabilité et à sa charge conformément à l’article L. 642-8 du Code de commerce, après consignation de l’intégralité du prix de cession ;

Maintient la société AJIRE prise en la personne de Me, [P] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire de la société SYNERGIZ pour la passation des actes de cession et la notification des licenciements du personnel non repris, en application de l’article L.642-5 du code de commerce ;

Maintient les sociétés AJIRE prise en la personne de Me, [P] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire de la société SYNERGIZ avec mission d’assistance, et la SELARL PRAXIS prise en la personne de Me, [F] en qualité de Mandataire judiciaire jusqu’au 04.11.2025 inclus

Dit que les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément aux dispositions de l’article L.626-11 du Code de commerce ;

Dit qu’en cas de défaillance de M., [M] dans l’exécution de ses obligations, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé restant acquis à la procédure.

Dit que le cessionnaire devra sauvegarder et conserver les archives de toute natures de la société SYNERGIZ pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement du Mandataire judiciaire ou de l’Administrateur judiciaire, en particulier pour les besoins de tous contrôles qui pourront être réalisés et vérifications financières et comptables.

Ordonne la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2025002727 et 2025002660

Ordonne les mesures de publicité conformément au Livre VI du Code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective ;

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement ;

La présente décision a été signée sur l’original conservée au Greffe en minute conformément à l’article 456 du Code de procédure civile et prononcée par mise à disposition au Greffe en application de l’article 450 alinéa 2 dudit Code, aux lieux et date susdits.

Le Président N. CLAVIER

Le Greffier.