EXTRAIT DES MINUTES
2023F01842 – 2335600001/1
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON
JUGEMENT DU 22/12/2023
Jugement arrêtant un plan de cession
Numéro de Procédure collective: 2022RJ369
La SARL RIA
Numéro de rôle général : 2023F1842 et 2023F1429
DEBITEUR:
La SARL RIA
Place Édouard Granet
83210 BELGENTIER
Inscrit au RCS sous le numéro 844 109 348 RCS TOULON
COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE
Décision réputée contradictoire et en premier ressort,
Débats, clôture des débats et mises en délibéré lors de l’audience du 14/12/2023 où siégeaient Monsieur Patrick ROMAGNOLI, Président, Monsieur X MUSCATELLI, et Monsieur
Stéphane FRANCHINI, Juges,
Greffier lors des débats, Madame PERELLO-BONNO Anna, Commis-Greffier,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 22/12/2023,
Minute signée par Monsieur Patrick ROMAGNOLI, et Madame Isabelle LORENZONI, commis- greffier

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FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES
CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SELARL XAVIER
Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, en qualité d’administrateur judiciaire de la SARL RIA, à son rapport sur l’offre de reprise reçue dans le cadre du redressement judiciaire de la SARL RIA, déposé au greffe en date du 12/12/2023, au rapport du Mandataire judiciaire déposé en date du 14/12/2023, et au rapport écrit du juge-commissaire déposé au greffe en date du 14/12/2023 consultable par les parties, repris oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience en chambre du conseil du 14/12/2023;
ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 25/10/2022, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l’égard de la SARL RIA, […] l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;
ATTENDU que par jugement en date du 28/09/2023, le Tribunal de céans a converti la sauvegarde en redressement judiciaire de la SARL RIA;
Qu’ont été désignés Monsieur AA juge commissaire, Monsieur AB, juge commissaire suppléant, la SCP BR Associés prise en la personne de M^e AC AD en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL XAVIER Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance;
ATTENDU que suivant appel d’offres émis par l’Administrateur judiciaire, Messieurs AE AF et AG AH ont présenté le 13/11/2023 à la SELARL XAVIER Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, en qualité d’administrateur judiciaire de la SARL RIA, une offre de reprise, complétée par la suite en date du 02/12/2023, aux termes de laquelle ils exposent :
« 
Périmètre de l’offre de reprise
L’offre de reprise porte sur le fonds de commerce exploité par la société RIA sous l’enseigne « Le moulin du Gapeau »>, […] :
- Les éléments incorporels :
о la clientèle, achalandage,
о enseigne, nom commercial, droit au bail (consorts AI), о
droit aux lignes téléphoniques, о
^° doit au site internet et à l’adresse mail,
о licence Grande Restauration,
Les éléments corporels :
le matériel, les agencements et objets mobiliers servant à son exploitation, selon inventaire o
dressé par la SARL DORION PORSIN, commissaires-priseurs, le 9 octobre 2023, il est sollicité un inventaire de recollement des actifs corporels au jour de la prise de о
possession,
Le stock:
-
о aucun stock ne serait repris
Les contrats repris (L642-7 du Code de commerce) :
° Le droit au bail фе
° Le contrat avec la Société d’Assainissement Méditerranéenne
0 Le contrat avec la société PRIMAGAZ
° Le contrat avec la société SERAFEC
^{о L}e ^contrat ^avec ^la ^société ^ADI ^PROTECTION ^INCENDIE لے

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о Les contrats de fournitures classiques: EDF, eau, téléphonie, internet,
Les contrats non repris :
Non renseigné
- prix offert : 95.000 € ventilé ainsi :
éléments incorporels : 18.000 €
. éléments corporels : 77.000 €
. stocks: 0€
outre 5.000 € d’honoraires d’intermédiaire à la charge de l’acquéreur. »
ATTENDU que le 12/12/2023, la SELARL XAVIER Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, en qualité d’administrateur judiciaire de la SARL RIA, a déposé un rapport contenant le bilan économique, social et environnemental de la SARL RIA, ainsi que l’analyse du plan de cession dans lequel il conclut :
« ANALYSE DE L’OFFRE DE REPRISE
1) Au regard du critère économique
Messieurs AF et AH sont deux professionnels de la restauration qui ont exercé dans ce secteur d’activité pendant plus de 15 ans au sein de différentes structures:
. Monsieur AF en qualité de chef de cuisine
• Monsieur AH en qualité de responsable de salle/bar.
Leur projet de reprise du restaurant « Le moulin du Gapeau » à BELGENTIER qui est un établissement réputé paraît cohérent.
Néanmoins, les deux entreprises précédemment exploitées par les deux pollicitants affichaient des résultats déficitaires ce qui n’est pas particulièrement rassurant quant à leur qualité de gestionnaire.
2) au regard du critère financier (sérieux des prévisions)
compte de résultat prévisionnel
Les repreneurs ont transmis un budget prévisionnel d’exploitation et des soldes intermédiaires de gestion prévisionnels établis par leur expert-comptable sur 3 exercices ci-après reproduits.
Le compte de résultat prévisionnel :
2⁰²⁵ % 2026 %
% Compte de résultat 2024
Ventes de marchandises 448 600 100% 471 030 100% 100% 494 582
471 030 Chiffre d’affaires 494 582 448 600 100% 100% 100%
Total des produits d’exploitation 448 600 100% 471,030 100%
-100%
Achats effectués de marchandises 157 010 35% 164 860 35% 173 104 35% fournitures consommables 11 […] 3% 11 755 3% 12 071 2%
Services extérieurs 34 150 8% 34 770 7% 35 428 7%
Charges externes #5 650 10% 46 525 10% 47 499 10%
Impôts et taxes 2 ⁸³⁶ 1% 2.906 2952 1% 1%
Salaires bruts (Salariés) B5 ^{000 19}% 86 700 88 434 18% 18%
Charges sociales (Salariés) ³8 ^{252 9}% ³9 ^{017 8}% ³9 ^{795 8}%
Salaires bruts (Dirigeant) 48 000 11% 11% 54 000 11% 52 000
Charges sociales (Dirigeant) ³8 ^{400 9}% 41 604 9% 43 198 9%
Charges de personnel 209 652 47% 219 321 47% ²²5 ⁴²⁷ 46
Cotations aux amortissements 5 600 ¹% 5 600 ¹% 5 ^{600 19}
Total des charges d’exploitation 420748 94% 439212 ⁹³% 45⁴¹⁵⁸² 92%
Résultat d’exploitation ²7 ^{852 6}% ³1 ^{818 7}% ⁴0 ^{000 8}% Charges financières 2532 1% 2018 016 1481 0%
Résultat financier 532 1:481; 70% Résultat courant 25320 6% 29 800 696 38 519 8% фе Impôt sur les bénéfices 3.798 1% 4 47⁰ 1% 5842 1%
Résultat de l’exercice 21 522 5% .25 330 5% 32 677 7%

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Les soldes intermédiaires de gestion:
Soldes intermédiaires de gestion 2024 % 2025 % 2026 % chiffre d’affaires 448 600 100% 471.030 100% 494 582 100% Ventes Production réelle 448 600 100% 471,030 100% 494,582 100% Achats consommés 157 010 35% 164 860 35% 173 104 35%
Marge globale 291-590 65% 306 170 65% 321 478 65% charges externes 45 650 10% 46 525 10% 47 499 10% aleur ajoutée 245 940 55% 259 645 55% 273-979 55%
Impôts et taxes 2 836 1% 2906 1% 2 952 1%
Charges de personnel 209 652 47% 219 321 47% 225 427 46%
Excédent brut d’exploitation 33 452 7% 37 418 89 45 600 9%
Dotations aux amortissements S 600 196 5 600 1% 5 600 1%
Résultat d’exploitation 27 852 6% 31 818 7% 40 000 8%
Charges financières 2532 1% 2018 0% 1481 0%
Résultat finander 2532 2018 0%.
Résultat courant 25 320 ⁶% 29 800 6% 38 519 8%
Impôt sur les bénéfices 3 798 1% 4470 196 5842 1%
Résultat de l’exercice 21522 5% 25 330 5% 32 677 7% கட Capacité d’au^d'^{autofinancement} 30930 38.277
Le chiffre d’affaires a été estimé comme suit:
10 services par semaine soit une ouverture tous les midis et les jeudi, vendredi et samedi soir,
•
Un ticket moyen de 30 €,
•
Ouverture du restaurant tous les soirs sur les mois de juin, juillet, août et septembre.
Le chiffre d’affaires en année I s’élèverait à 448 600 €, réparti comme suit :
Janvier: 900 € par jour soit 27 900 € pour le mois
Février : 800 € par jour soit 24 800 € pour le mois.
Mars: 900 € par jour solt 27 900 € par mois.
Avril 1100 € par jour soit 34 100 € par mois.
Mal: 1200 € par jour soit 37 200 € par mois.
Juin 1300 € par jour soit 40 300 € par mois
Juillet: 1400 € par jour solt 43 […] € par mois.
Août : 1600 € par jour solt 49 600 € par mois.
Septembre: 1400 € par jour soit 43 […] € par mols.
Octobre: 1200 € par jour soit 37 200 € par mols.
Novembre: 1100 € par jour soit 34 100 € par mols.
Décembre: 1[…] € par jour solt 46 […] € par mois.
La marge brute est estimée à 65 % ce qui semble prudent et cohérent.
Les frais généraux sont estimés à :
Charges externes 2024 2025 2026
11 […] Fournitures consommables
Electricité
$ […] $ 610 $ 778
Env 1200 1 224 1 248
Petit équipement […] 1 030 1 061
1 […] 2545 1 591 Produits d’entretien
Fournitures de cuisine 1800 1836 1873
Fournitures administratives […] 510 520
34 150 34 770 35 428 Services extérieurs
Location immobilière 20.000 20 400 30 808
Location de matériels 1200 1 200 1 200
Charges locatives 2 […] 2 550 2627
Entretien et réporations 1 […] 1530 1 ⁵⁶¹
Phimes d’assurances 1600 1648 1 697
Maintenance […] […] […]
Honoraires comptables/juridiques 3 ⁶⁰⁰ 3 ⁶⁷² 3 ⁷⁴⁵
Pbilcité, publications […] […] […]
Deplacements […] $^{10 520}
Missions, réceptions […] 510 520
150 150 150 Frois postoux
600 600 600 Frais télécommunications
Services bancaires […] […] […]
45 650 46 525 47 499 Total

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Les frais de personnel prennent en compte l’embauche de 3 salariés, à savoir :
• 1 serveur,
I second de cuisine,
I employé polyvalent.
Les rémunérations des dirigeants sont estimées à 48 KE en 2024 outre charges sociales (soit 2 K€ par mois et par dirigeant) puis progressent en 2024 (52 K€) et en 2026 (54 K€).
Il en résulte l’excédent brut d’exploitation suivant :
2024:
+33,4 K€ (soit 7,4 % du chiffre d’affaires)
2025:
+37,4 KE (soit 7,9 % du chiffre d’affaires)
•
+45,6 K€ (soit 9,2 % du chiffre d’affaires) 2026:
•
Après dotation aux amortissement, le résultat d’exploitation est estimé à :
• 2024: +27,8 KE
• 2025: +31,8 KE
• 2026 +40,0 K€
Après résultat financier (intérêts sur emprunts de 60 K€) et impôt sur les sociétés, le résultat net est estimé à :
• 2024 +21,5 KE
• 2025
+25,3 K€
2026
+32,7 K€
✔ Plan de financement sur 3 ans qui peut se synthétiser de la façon suivante:
En KЄ 2024 2025 2026
Apport associés en capital 1,0
Apport associés en compte-courant 50,0
Emprunt bancaire 60,0
Capacité d’autofinancement 27,1 30,9 38,3 Total ressources 138,1 30,9 38,3
Acquisition entreprise 100,0 Frais d’acquisition 10,0
Remboursement d’emprunt 10,9 11,4 12,0
Total emplois 120,9 11,4 12,0
Trésorerie annuelle 17,2 19,5 26,3
Trésorerie cumulée 17,2 36,7 63,0
Ces prévisions apparaissent cohérentes.
3) au regard du critère social
La SARL RIA n’emploie aucun salarié, ce critère ne trouve donc pas à s’appliquer au cas d’espèce. En effet, l’entreprise exploitée par la SARL RIA est animée par ses co-gérants.
Il est néanmoins prévu l’embauche de :
• 1 serveur,
• I second de cuisine,
• I employé polyvalent.
4) au regard du critère de l’apurement du passif
L’article L642-12 alinéa 4 dispose: « Toutefois, la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire.
………….
.

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Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés ».
L’Administrateur judiciaire a procédé à une étude des emprunts et financements susceptibles de bénéficier des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce.
Le CIC LYONNAISE DE BANQUE a, notamment, déclaré une créance d’un montant de 51.294,84 € à titre privilégié nanti à échoir (outre intérêts au taux de 1,80 %).
Il résulte de l’analyse de l’état des nantissements, du passif déclaré, de la déclaration de créance et du contrat de prêt, qu’une partie de cette créance serait susceptible de bénéficier des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.
En effet, cette créance a pour origine un prêt consenti par le CIC LYONNAISE DE BANQUE le 12 décembre 2018, d’un montant initial de 90.000 € et ayant pour objet le financement de l’acquisition du fonds de commerce «< Le Moulin du Gapeau » par la société RIA.
Ce prêt est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce d’un montant de 108.000 €.
Sauf accord express entre le cessionnaire et le CIC, les échéances restant à payer au jour du transfert de
l’entreprise au cessionnaire devraient être payées par ce dernier au CIC selon l’échéancier d’origine.
Il convient de préciser que l’exposant a proposé au CIC :
que le CIC LYONNAISE DE BANQUE renonce à se prévaloir des dispositions de l’Article L.642-12
•
alinéa 4 du Code de Commerce;
^qu' 'en contrepartie, soit alloué au CIC LYONNAISE DE BANQUE, directement à prélever sur le prix de
•
cession, une somme de 36.439,62 € (correspondant au capital restant à échoir au 1/01/2024, y compris le capital des 4 échéances prorogées), payable dès la signature des actes de cession;
de demander au Tribunal que le solde de la créance, soit 16.417,10 €, bénéficie des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa I du Code de Commerce.
Le CIC a accepté la proposition formulée par l’exposant qui ne porte pas préjudice aux autres créanciers privilégiés..
En tout état de cause, il conviendra que le Tribunal statue sur ce point.
• Eventuelle application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de commerce
Le prêt susvisé accordé par le CIC bénéficierait des dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de commerce qui dispose :
< Lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés ».
Ainsi, il reviendra que le Tribunal de commerce affecte au fonds de commerce sur lequel la CIC bénéficie de garanties, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, une quote-part du prix de cession que l’Administrateur judiciaire propose de fixer à l’intégralité du prix de cession pour moitié aux actifs corporels et pour moitié aux actifs incorporels.
де

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. Appréciation du prix offert
Le prix offert (95.000 €) est supérieur à :
la valeur d’exploitation des seuls actifs corporels (30 320 €) ;
•
correspond à environ 60 % du chiffre d’affaires réalisé par la SARL RIA ce qui se situe dans le bas de
•
la fourchette des évaluation des fonds de commerce de « restaurant » retenue par les éditions AJ
AK (compris entre 50 et 200 % du chiffre d’affaires annuel);
le prix bien que faible, reste acceptable et permet de solder le passif.
Il est rappelé que le prix d’acquisition du fonds de commerce par la SARL RIA s’élevait à 130 000 €.
• Apurement du passif
Le prix offert (95.000 €) représente le montant du passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire (94.491 €), dont il conviendrait de contester 7.712 € puisque déclaré à titre provisionnel non justifié ou au titre
d’indemnités de recouvrement ou de clauses pénales.
Ainsi, le passif à ce jour pourrait être estimé à environ 88 K€.
Par conséquent, le prix de cession devrait permettre d’apurer l’intégralité du passif ou au moins un partie importante de ce dernier.
AVIS DE L’ADMINISTRATEUR
Au terme de l’appel d’offres réalisé par l’Administrateur judiciaire, une offre de reprise a été reçue émanent de Messieurs AF et AH qui a été analysée plus haut pour un prix de 95.000 €.
Messieurs AF et AH autofinanceraient pour partie la reprise (50 K€) et dispose d’un accord de prêt du CIC permettant de finaliser le financement (60 K€).
L’administrateur Judiciaire a obtenu l’accord du CIC quant à la renonciation par cet établissement au bénéfice de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce concernant l’emprunt ayant permis l’acquisition par la
SARL RIA du restaurant, puisque le repreneur n’entendait pas reprendre cet emprunt.
Néanmoins, les conditions suspensives figurant dans l’offre devront être impérativement levées lorsque le Tribunal statuera sur cette offre. A défaut, le Tribunal ne pourra arrêter de cession.
Sous cette réserve, en l’état du prix proposé permettant de solder le passif (passif déclaré 94 K€ et à retenir environ 88 KE) et à défaut d’autres offres de reprise l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable sur cette offre. »
ATTENDU que la SCP BR Associés prise en la personne de M^e AC AD, es qualité de mandataire de la SARL RIA, expose dans son rapport daté du 14/12/2023:
< Compte tenu des faits exposés ci-dessus et sous réserve des conditions émises en conclusion de l’analyse de l’offre, l’exposant émet un avis favorable.
Enfin, le Tribunal de commerce devra, si le plan de cession est arrêté, affecter une quote-part du prix de cession dans son jugement au CIC, mais également en contrepartie de la renonciation du CIC à se prévaloir des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce que lui soit allouée directement, à prélever sur le prix de cession, une somme de 36.439,62 € » ;
ATTENDU que l’affaire a été entendue à l’audience du 14/12/2023 à 9 heures en Chambre du
Conseil ;
ATTENDU que le Procureur de la République, la SELARL XAVIER Z ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, es qualité d’administrateur judiciaire, la SCP BR Associés prise en la personne de M^e AC AD, es qualité de mandataire judiciaire, et Monsieur AA, es qualité de juge commissaire, ont été avisés de la date de l’audience;

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ATTENDU que Monsieur AF AE et Monsieur AH AG, comparaissent à l’audience et maintiennent les termes de leur offre de reprise ;
ATTENDU que Maître DUNAN Anthony, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de la SARL RIA, de Monsieur AL AM et Madame BOUSQUET-AL AO, comparait à l’audience et indique être favorable à l’offre de reprise émise par Monsieur AF AE et
Monsieur AH AG ;
ATTENDU que Monsieur AL AM Madame BOUSQUET-AL AO, représentant légal de la SARL RIA, comparaissent en personne à l’audience ;
ATTENDU que la SELARL XAVIER Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, es qualité d’administrateur judiciaire de la SARL RIA, comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de cession proposée ;
ATTENDU que la SCP BR Associés prise en la personne de M^e AC AD, es qualité de mandataire judiciaire de la SARL RIA, comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de cession proposée ;
ATTENDU qu’à l’audience, n’ont pas comparu, bien que dument convoqués :
Monsieur et Madame AI,
ADI PROTECTION INCENDIE,
-
SERAFEC, "
SOCIETE D’ASSAINISSEMENT MEDITERRANEENNE – SMA,
-
PRIMAGAZ,
HIPCOM,
CIC-LYONNAISE DE BANQUE,
-
ATTENDU que Monsieur AP AA, agissant en qualité de Juge Commissaire au Redressement judiciaire de la SARL RIA, a déposé son rapport auprès du greffe le 14/12/2023, dans lequel il indique les termes suivants :
< DONNONS l’avis suivant sur l’offre de reprise présentée par Messieurs AF et AH :
Avis favorable »
ATTENDU que le Ministère public comparait à l’audience et ne s’oppose pas aux modalités de l’offre présentée ;
MOTIFS DE LA DECISION
ATTENDU qu’il résulte de l’article L 642-2 du code de commerce :
1
«< .-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
Toutefois, si les offres reçues en application de l’article L. 631-13 ou formulées dans le cadre des démarches effectuées par le mandataire ad hoc ou le conciliateur désigné en application des articles L. […]. 611-6 remplissent les conditions prévues au II du présent article et sont satisfaisantes, le tribunal peut décider de ne pas faire application de l’alinéa précédent. Lorsque la mission du mandataire ad hoc ou du conciliateur avait pour objet l’organisation d’une cession partielle ou totale de l’entreprise, ceux-ci rendent compte au tribunal des démarches effectuées en vue de recevoir des offres de reprise, nonobstant l’article L. […]. L’avis du ministère public est recueilli lorsque l’offre a été reçue par le mandataire ad hoc ou le conciliateur.
II.-Toute offre doit être écrite et comporter l’indication :

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1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre ;
2° Des prévisions d’activité et de financement;
3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;
4° De la date de réalisation de la cession;
5° Du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée ;
6° Des garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre ;
7° Des prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession;
8° De la durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre ;
9° Des modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu’elles sont requises au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du code de l’environnement.
III.-Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’offre doit en outre comporter l’indication de la qualification professionnelle du cessionnaire.
IV.-Le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il en a été désigné informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Elles sont notifiées, le cas échéant, à l’ordre professionnel ou à l’autorité compétente dont le débiteur relève.
V.-L’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan.
En cas d’appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre. >>
ATTENDU que les pollicitants ont formulé une offre de reprise écrite que le Tribunal examinera ;
ATTENDU que tirant les conséquences de ce texte, le Tribunal prend en considération les éléments suivants du prix offert, des modalités de règlement, des compétences professionnelles et du potentiel des pollicitants ;
ATTENDU que le Tribunal doit donc procéder à l’analyse l’offre de reprise :
Sur l’offre de Monsieur AE AF et Monsieur AG AH avec faculté de substitution au profit de la société MAT & VALE
ATTENDU que le périmètre de l’offre de reprise porte sur les éléments suivants :
Les éléments incorporels :
^о la clientèle, achalandage,
。 enseigne, nom commercial, droit au bail (consorts AI), droit aux lignes téléphoniques, droit au site internet et à l’adresse mail, licence Grande Restauration,

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EXTRAIT DES MINUTES
2023F01842 – 2335600001/10
Les éléments corporels :
o le matériel, les agencements et objets mobiliers servant à son exploitation, selon inventaire dressé par la SARL DORION PORSIN, commissaires-priseurs, le 9 octobre
2023,
Les contrats repris (L642-7 du Code de commerce) :
о Le droit au bail
O Le contrat avec la Société d’Assainissement Méditerranéenne
O Le contrat avec la société PRIMAGAZ
о Le contrat avec la société SERAFEC
о Le contrat avec la société ADI PROTECTION INCENDIE
^° Les contrats de fournitures classiques : EDF, eau, téléphonie, internet,
ATTENDU que le Tribunal constate qu’il s’agit de professionnels du secteur de la restauration disposant de plusieurs années d’expérience,
ATTENDU que le prix offert s’élève à la somme de 95.000 € et est l’unique offre reçue, celle-ci permettant d’apurer intégralement le passif de la SARL RIA,
ATTENDU que les pollicitants entendent financer la reprise par un apport de 40 000 € et par un prêt accordé par le CIC de 60 000 €;
ATTENDU qu’également au regard du critère économique, les deux pollicitants disposent de la capacité technique et économique pour assurer la reprise de l’entreprise ;
ATTENDU que le critère social ne pose aucune difficulté dans la mesure où la SARL RIA n’a aucun salarié,
ATTENDU que les budgets prévisionnels élaborés par l’expert-comptable des pollicitants apparaissent prudents et cohérents;
ATTENDU que les pollicitants ont remis les attestations suivantes : Attestation de sincérité du prix
Attestation de tiers (art. L 642-3 du Code de Commerce)
Attestation sur l’honneur de non faillite et de non interdiction de gérer Attestation de non revente dans le délai de deux ans,
ATTENDU que les pollicitants ont indiqué ne pas reprendre le stock ;
ATTENDU que l’offre de reprise contenait deux conditions suspensives, à savoir que Monsieur AM AL devrait respecter une clause de non-concurrence pour une durée de 2 ans dans un rayon de 15 kms du restaurant, et que le bail devra être renouvelé aux mêmes conditions de loyer au profit de
l’offrant pour une période de 9 années consécutives;
ATTENDU que les pollicitants ont levé ces conditions suspensives lors de l’audience du 14/12/2023;
ATTENDU néanmoins que le Tribunal prendra acte de l’accord écrit du bailleur daté du 12/12/2023, pour la conclusion d’un nouveau bail au prix du loyer actuel au bénéfice des repreneurs ;
ATTENDU que les pollicitants sollicitent le bénéfice de la faculté de substitution au profit de la société MAT & VALE crée le 21/11/2023;
ATTENDU que les pollicitants auront la charge du remboursement du dépôt de garantie lié au bail commercial, d’un montant de 3 000 € indexable, dont ils en feront leur affaire personnelle ;

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EXTRAIT DES MINUTES
2023F01842 – 2335600001/11
ATTENDU qu’au regard de l’apurement du passif de la SARL RIA, le Tribunal prend acte que le CIC
LYONNAISE DE BANQUE bénéficiait des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce sur une partie de sa créance, mais que ce dernier a accepté d’y renoncer en contrepartie
d’un versement immédiat à l’arrêté du plan;
ATTENDU qu’en effet, la somme de 36.439,62 €, correspondant au capital restant à échoir sur le prêt initialement consenti, sera allouée directement au CIC LYONNAISE DE BANQUE et prélevée sur le prix de cession à la signature des actes de cession;
ATTENDU que le CIC LYONNAISE DE BANQUE détient néanmoins une créance de 51.294,84 € à
l’encontre de la SARL RIA, à titre privilégié nanti à échoir ;
ATTENDU qu’en conséquence, le solde de sa créance, s’élevant à la somme de 16.417,10 €, bénéficiera des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 1 du Code de commerce,
ATTENDU que le Tribunal affectera le prix de cession sur le fonds de commerce, pour moitié aux actifs corporels et pour moitié aux actifs incorporels ;
ATTENDU que l’Administrateur judiciaire a indiqué avoir reçu un virement des pollicitants de la somme de 35 000 € en date du 14/12/2023,
ATTENDU que ces éléments pris en considération, il y a donc lieu d’arrêter le plan de cession de la SARL RIA, […], au profit de Monsieur AE AF et Monsieur AG AH avec faculté de substitution au profit de la société MAT & VALE, au prix de 95 000 €;
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;
Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience;
VU les dispositions des articles L.[…].642-1 et suivants du Code de commerce ;
VU l’offre déposée par Monsieur AF AE et Monsieur AH AG ;
VU les rapports de la SELARL XAVIER Z & ASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z et de la SCP BR Associés prise en la personne de M^e AC AD,
VU les réquisitions du Ministère Public ;
PREND ACTE de la levée des conditions suspensives de l’offre par les pollicitants;
ARRETE la cession de la SARL RIA, […] au profit de Monsieur AF AE et Monsieur AH AG avec une faculté de substitution au profit de la société MAT & VALE immatriculée au RCS de TOULON sous le numéro 981 989 759, au prix de 95 000 € ;
DIT que l’offre comprend la reprise des éléments suivants :
Les éléments incorporels :
^° la clientèle, achalandage,
o enseigne, nom commercial,
^° droit au bail (consorts AI),
o droit aux lignes téléphoniques,
^о droit au site internet et à l’adresse mail,
° licence Grande Restauration,

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EXTRAIT DES MINUTES
2023F01842 – 2335600001/12
Les éléments corporels :
o le matériel, les agencements et objets mobiliers servant à son exploitation, selon inventaire dressé par la SARL DORION PORSIN, commissaires-priseurs, le 9 octobre 2023,
Les contrats repris (L642-7 du Code de commerce) :
о Le droit au bail о Le contrat avec la Société d’Assainissement Méditerranéenne
° Le contrat avec la société PRIMAGAZ
о Le contrat avec la société SERAFEC
о Le contrat avec la société ADI PROTECTION INCENDIE
^о Le contrat de fourniture classique téléphonie HIPCOM,
PREND ACTE que les pollicitants ont indiqué ne pas reprendre le stock ;
PREND ACTE que les pollicitants ont levé les conditions suspensives contenues dans leur offre lors de l’audience du 14/12/2023;
PREND ACTE néanmoins de l’accord écrit du bailleur daté du 12/12/2023, pour la conclusion d’un nouveau bail au prix du loyer actuel au bénéfice des repreneurs ;
PREND ACTE du remboursement du dépôt de garantie lié au bail commercial, par les repreneurs, d’un montant de 3 000 € indexable ;
PREND ACTE prend acte que le CIC LYONNAISE DE BANQUE bénéficiait des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce sur une partie de sa créance, mais que ce dernier a accepté d’y renoncer en contrepartie d’un versement immédiat à l’arrêté du plan;
DIT que la somme de 36.439,62 €, correspondant au capital restant à échoir sur le prêt initialement consenti, sera allouée directement au CIC LYONNAISE DE BANQUE et prélevée sur le prix de cession à la signature des actes de cession ;
DIT le solde de sa créance, s’élevant à la somme de 16.417,10 €, bénéficiera des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 1 du Code de commerce,
DIT que sera affecté le prix de cession sur le fonds de commerce, pour moitié aux actifs corporels et pour moitié aux actifs incorporels ;
DIT que Monsieur AF AE et Monsieur AH AG n’auront la propriété du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix ;
DIT que l’administrateur judiciaire passera les actes de cession, conformément aux dispositions de l’Article L.642-8 du Code de commerce, et pourra choisir le rédacteur d’actes de son choix, dont les frais seront à la charge des repreneurs ;
DIT que le prix de cession sera versé ensuite au mandataire judiciaire après passation des actes;
DIT que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels auxquelles le Juge-Commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession;
procédure ; де PREND ACTE de la déclaration des repreneurs qu’ils sont tiers par rapport à la présente

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EXTRAIT DES MINUTES
2023F01842-2335600001/13
MAINTIENT les organes de la procédure ;
PREND ACTE de l’engagement des acquéreurs de ne pas revendre les actifs acquis dans un délai de 2 ans à compter de la cession;
DIT qu’à défaut pour les repreneurs d’exécuter leurs engagements dans les délais, le plan sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la liquidation judiciaire ;
ORDONNE la publication de la présente décision ;
DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;
Ainsi jugé et prononcé
Le Président Pour le Greffier
Patrick ROMAGNOLI Isabelle LORENZONI
Pour expédition certifiée conforme à l’original ECOMME D
L
A
N
U
TOULON