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TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Jugement du 13 mai 2024
Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur X DEDIEU, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.
Après débats en chambre du conseil le 7 mai 2024 devant Monsieur X
DEDIEU, président, Monsieur Vincent FANTINI, Monsieur Axel LOZE, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.
En présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, 1ère vice-procureure de la République.
Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 mai 2024 (article 450 du code de procédure civile).
Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.
Rôle n° 2024PP266
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Par ordonnance en date du 12 mars 2024, le président du tribunal de commerce spécialisé de Toulouse a ouvert une procédure de conciliation à l’égard de la SAS Groupe X Y dont le siège social est […] (RCS 391 804 945), et désigné la SELARL FHBX prise en les personnes de M^e Hélène Bourbouloux et M^e Sylvain Hustaix avec pour mission : de confirmer que la SAS Groupe X Y ne se trouve pas en état de cessation des paiements depuis plus de quarante-cinq jours et si tel est le cas ;
- d’examiner la situation juridique, économique, sociale et financière de la requérante, ainsi que les dispositions à prendre en conséquence ;
- d’assister la direction de la requérante dans toute négociation avec ses partenaires financiers et tous ses créanciers ou autres parties prenantes afin d’assurer sa pérennité et celle de ses filiales, et notamment d’obtenir de leur part une suspension provisoire de l’exigibilité des dettes échues ainsi qu’un maintien des concours court-terme consentis à leur niveau
d’autorisation actuel ;
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d’assister la requérante dans la recherche de nouveaux concours financiers et la mise en œuvre de toute solution de nature à régler ses difficultés ;
- d’assister la requérante dans l’identification et la mise en œuvre de toute solution de nature à préserver la continuité de l’exploitation et la pérennité de son groupe.
Par requête en date du 26 avril 2024, la SAS Groupe X Y, ayant pour avocat Maître Timothée Gagnepain de l’AARPI McDermott Will & Emery, avocat au barreau de Paris, a saisi le tribunal aux fins d’homologuer le protocole de conciliation conclu le 26 avril 2024 entre Groupe X Y, GiFi, GiFi
Diffusion, GiFi Mag, GiFi 48, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Banque Populaire Occitane, BNP Paribas,
Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BPCE Bail, Bpifrance,
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, Caisse Régionale de
Crédit Agricole Mutuel Nord Midi Pyrénées, en présence de GiFi Asia et de Ningbo GiFi Trading Co. Ltd, sous l’égide de la SELARL FHBX en qualité de conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle.
Conformément à l’article L. 611-9 du code de commerce et dans les conditions prévues à l’article 9 du protocole, lors de l’audience du 7 mai 2024 ont comparu et été entendus en leurs observations :
Monsieur X Y, représentant légal de la SAS Groupe X Y et de la SAS GiFi, assisté de Maîtres Timothée Gagnepain et Rudi Pfortner du cabinet d’avocats McDermott Will & Emery, de Messieurs Z AA et AB AC (Eight Advisory – conseil financier), Monsieur AD AE, représentant légal de la SAS GiFi Mangement elle-même Monsieur AF AG, représentant légal de la SAS GiFi Mag et de la SAS représentante légale de la SAS GiFi Diffusion,
GiFi 48,
Monsieur AH AI, conseil de la SAS Groupe X Y,
Monsieur AJ AK, direction financière groupe,
Monsieur AL AM, direction juridique groupe,
Monsieur AN AO, désigné par le comité social économique de la SAS GiFi,
Monsieur AP AQ AR, désigné par le comité social économique de la SAS
GiFi 48, Monsieur AS AT, désigné par le comité social économique de la SAS
GiFi Mag,
Maîtres Céline Domenget et César Puech du cabinet d’avocats Weil Gotshal représentant les banques,
La SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène Bourbouloux et Sylvain Hustaix, conciliateur.
Le conciliateur a exposé les grandes lignes des difficultés rencontrées par les sociétés les ayant amenées à solliciter du président du tribunal de commerce spécialisé de Toulouse l’ouverture de procédures de conciliation.
Il a ensuite évoqué les différentes étapes de la négociation qui ont abouti à la signature de l’accord.

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Au regard des termes de l’accord conclu, le conciliateur a constaté que les trois conditions prévues au II de l’article L. 611-8 du code de commerce (absence d’état de cessation des paiements, pérennité de l’activité de l’entreprise, accord ne portant pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires) sont en l’espèce remplies pour que l’accord soumis à l’appréciation du tribunal puisse être homologué.
Le conciliateur s’est déclaré favorable à sa désignation en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord.
Le dirigeant de la SAS Groupe X Y a réaffirmé son engagement tant humain que financier pour assurer la pérennité de son Groupe.
Les conseils des organismes bancaires ont déclaré que les relations de confiance qui existent entre les banques et le fondateur et dirigeant du Groupe GiFi depuis plus de 40 ans, ont permis de signer un accord contenant une convergence d’intérêts entre les signataires.
Le cabinet d’expertise-comptable Eight Advisory et Associés a remis au tribunal une attestation sur l’absence d’état de cessation des paiements de la société. Il a loué la qualité du travail effectué avec le dirigeant de la SAS Groupe X Y.
Les représentants des comités sociaux économiques des SAS GİFİ, SAS GİFİ 48 et SAS GiFi Mag ont exprimé la confiance qu’ils ont vis-à-vis du dirigeant du Groupe et se montrent rassurés sur la pérennité des entreprises.
Le ministère public a félicité l’ensemble des intervenants pour le travail effectué dans un délai très court.
Il a constaté que selon les documents remis et les explications données, les trois conditions nécessaires à l’homologation de l’accord de conciliation sont remplies. Il a requis du tribunal l’homologation de l’accord de conciliation. Le ministère public a ensuite rappelé les dispositions de l’article L. 611-16 du code de commerce et de l’arrêté du 25 juillet 2014 mentionné audit article quant à la prise en charge par le débiteur d’une quote-part limitée à 75% des frais des conseils des créanciers.
En l’absence d’éléments démontrant le respect de cette disposition, le ministère public a demandé au tribunal de plafonner au niveau légal la prise en charge par le débiteur des frais des conseils des créanciers.
SUR CE, LE TRIBUNAL
Le tribunal de commerce spécialisé de Toulouse est saisi en application des dispositions des articles L. […]. 611-23-1 du code de commerce lui donnant compétence pour traiter les procédures ouvertes à l’égard de la SAS GiFi, la SAS GiFi 48, la SAS GiFi Diffusion, la SAS GiFi Mag et la SAS Groupe
X Y.
Il sera précisé que cinq procédures distinctes de conciliation ont été ouvertes entre le 7 février et le 12 mars 2024 à l’égard de la SAS GiFi, la SAS GiFi 48, la
SAS GiFi Diffusion, la SAS GiFi Mag et la SAS Groupe X Y et qu’un unique accord de conciliation a été conclu le 26 avril 2024.
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La SAS GiFi est l’entité tête du groupe, la SAS GiFi Diffusion est la centrale d’achat du groupe GiFi, la SAS GiFi Mag est en charge de la gestion des magasins, la SAS GiFi 48 est la structure qui a repris d’anciens magasins TATI, la SAS Groupe X Y détient le Groupe GiFi ^et ^réalise ^des investissements extérieurs au Groupe.
Les négociations par le conciliateur entre les cinq sociétés du Groupe GiFi bénéficiant de procédures de conciliation et leurs créanciers ont permis la signature d’un accord de conciliation dans un délai très bref.
L’ensemble des intervenants a loué la qualité des échanges qui ont permis la signature d’un accord équilibré préservant les intérêts mutuels.
Le tribunal a pu constater lors de l’audience la forte volonté du dirigeant de redresser le Groupe GiFi et à préserver l’emploi, en engageant partie de son patrimoine.
Il ressort ainsi de l’audition des parties et de l’ensemble des pièces communiquées au tribunal que les trois conditions visées au II de l’article L. 611-
8 du code de commerce sont remplies.
Il s’avère en effet que : la SAS Groupe X Y n’est pas à ce jour en état de cessation
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des paiements ; les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de
•
l’entreprise ;
l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;
•
Il y aura lieu, dans ces conditions, d’homologuer et de donner force exécutoire à l’accord de conciliation en date du 26 avril 2024 passé sous l’égide de la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène Bourbouloux et Sylvain Hustaix, conciliateur, entre Groupe X Y, GiFi, GiFi Diffusion, GiFi Mag, GiFi 48, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine
Centre Atlantique, Banque Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit
Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BPCE Bail, Bpifrance, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord Midi Pyrénées, en présence de GiFi Asia et de Ningbo GiFi Trading Co. Ltd.
Il conviendra, en application de l’article R. 611-40 du code de commerce,
• d’une part, de mentionner les garanties et les privilèges constitués pour assurer l’exécution dudit accord, à savoir :
une fiducie-sûreté sur titres de sociétés détenant des actifs immobiliers qui
-
étaient ou sont détenus par GPG (ainsi que les créances de comptes courants d’actionnaires associées) ;
- une promesse de nantissement portant sur le compte-titres sur lequel sont inscrits les titres de GiFi SAS détenus par GPG ; un nantissement de droits de propriété intellectuelle consenti par GiFi SAS ;
-
un nantissement portant sur le compte-titres sur lequel sont inscrits les titres
-
de GiFi Loc détenus par GiFi SAS ;

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un nantissement portant sur les créances intragroupe détenues par GiFi SAS sur GiFi Loc.
d’autre part, de préciser que bénéficieront du privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce les concours suivants :
Le prêt octroyé par les établissements bancaires Arkéa Banque Entreprises et
-
Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Banque
Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis et Société Générale, dans le cadre de la procédure de conciliation, aux termes du contrat de crédit signé le 21 mars 2024 entre les établissements susmentionnés, Groupe X Y, GiFi SAS et GLAS SAS (en qualité d’agent et d’agent des sûretés), à hauteur d’un montant total de cent millions (100 000 000) d’euros ;
· Le prêt d’associé réalisé par GPG au bénéfice de GiFi SAS le 25 mars 2024 dans le cadre de la procédure de conciliation à hauteur de la somme de quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille cent douze euros et vingt-neuf centimes (48 382 112,29 €) ; et
- Le prêt d’associé octroyé par GPG au bénéfice de GiFi SAS dans le cadre de la procédure de conciliation à hauteur de la somme de quarante-sept millions sept cent vingt-neuf mille six cent trente-trois-euros et quarante centimes (47 729 633,40 €).
Il sera précisé également que le présent jugement met fin à la procédure de conciliation et à la mission du conciliateur.
Le tribunal prendra acte du rappel à la loi exprimé par le ministère public concernant la quote-part incombant au débiteur des honoraires des conseils des créanciers. Toute clause contraire étant réputée non écrite selon les dispositions de l’article L. 611-16 du code de commerce, le tribunal dira qu’il n’entre pas dans son pouvoir de statuer sur la demande de plafonnement des honoraires des conseils des créanciers.
La SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène Bourbouloux et Sylvain Hustaix a exprimé son accord sur la mission sollicitée dans le cadre du suivi de
l’exécution de l’accord et elle sera, en conséquence, désignée en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 III du code de commerce et que sa rémunération sera fixée par le président de ce tribunal conformément à l’article L. 611-14 du code de commerce.
Le greffier procédera aux notifications, communications et publications prévues aux articles R. 611-41, R. […]. 611-44 du code de commerce.
Les dépens de la présente instance seront laissés à la charge de la SAS Groupe X Y.
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PAR CES MOTIFS :
Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
Après comparutions prévues par la loi,
Après en avoir délibéré,
Le ministère public entendu en ses réquisitions.
Vu la requête en date du 26 avril 2024 de la SAS Groupe X Y tendant à l’homologation de l’accord conclu le 26 avril 2024 dans le cadre de la procédure de conciliation,
Vu les dispositions des articles L. 611-8. II, L. 611-9, L. 611-10, R. 611-40, R.
[…]. 611-43 du code de commerce,
Prend acte que les trois conditions mentionnées à l’article L. 611-8 du code de commerce sont remplies;
Homologue l’accord de conciliation passé sous l’égide de la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène Bourbouloux et Sylvain Hustaix, conciliateur, entre Groupe X Y, GiFi, GiFi Diffusion, GiFi Mag, GiFi 48, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Banque Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BPCE Bail, Bpifrance, Caisse Régionale de Crédit
Agricole Mutuel Centre Loire, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord Midi Pyrénées, en présence de GiFi Asia et de Ningbo GiFi Trading Co. Ltd ;
Dit que les garanties et les privilèges constitués pour assurer l’exécution dudit accord, sont :
- une fiducie-sûreté sur titres de sociétés détenant des actifs immobiliers qui étaient ou sont détenus par GPG (ainsi que les créances de comptes courants d’actionnaires associées);
- une promesse de nantissement portant sur le compte-titres sur lequel sont inscrits les titres de GiFi SAS détenus par GPG ;
- un nantissement de droits de propriété intellectuelle consenti par GiFi SAS ;
-un nantissement portant sur le compte-titres sur lequel sont inscrits les titres de GiFi Loc détenus par GiFi SAS ;
-un nantissement portant sur les créances intragroupe détenues par GiFi SAS sur GiFi Loc.

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Dit que bénéficieront du privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce les concours suivants :
Le prêt octroyé par les établissements bancaires Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Banque
Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis et Société Générale, dans le cadre de la procédure de conciliation, aux termes du contrat de crédit signé le 21 mars 2024 entre les établissements susmentionnés, Groupe X Y, GiFi SAS et GLAS SAS (en qualité d’agent et d’agent des sûretés), à hauteur d’un montant total de cent millions (100 000 000) d’euros ;
Le prêt d’associé réalisé par GPG au bénéfice de GiFi SAS le 25 mars 2024 dans le cadre de la procédure de conciliation à hauteur de la somme de quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille cent douze euros et vingt-neuf centimes (48 382 112,29 €) ; et
- Le prêt d’associé octroyé par GPG au bénéfice de GiFi SAS dans le cadre de la procédure de conciliation à hauteur de la somme de quarante-sept millions sept cent vingt-neuf mille six cent trente-trois-euros et quarante centimes (47 729 633,40 €).
Donne force exécutoire au protocole de conciliation en date du 26 avril 2024;
Met fin à la procédure de conciliation et à la mission du conciliateur ;
Prend acte du rappel à la loi par le ministère public concernant le respect des dispositions de l’article L. 611-16 du code de commerce et de l’arrêté du 25 juillet 2014 mentionné audit article ;
Désigne la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène Bourbouloux et Sylvain Hustaix en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ;
Dit que le greffier procédera aux notifications, communications et publications prévues aux articles R. 611-41, R. […]. 611-44 du code de commerce ;
Laisse les dépens de la présente instance à la charge de la SAS Groupe X Y.
Le Greffier Le Président
Vincent DEVILLERS X DEPTEU
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