NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2018 000356 TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL DELIBERE JUGEMENT DU 09/02/2018

[…]

DEMANDEUR (s) : M^e H X 7, avenue L Mitterrand 72000 Le Mans

REPRESENTANT (s) :

KAKARRERREERE

DEFENDEUR (s) : RENAULT CLOTURES (SARL) 229, […]

[…] (s) : DEBATS A L’AUDIENCE DU 30/01/2018 COMPOSITION LORS DES DEBATS PRESIDENT M. PERRIN G-Yves JUGES M. BLANCHARD Jean-Yves M. CLEDIERE Pascal GREFFIER présent lors des débats Maître GRAS Philippe, Greffier MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M. DREVARD Hervé, Procureur de la République Adjoint

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L631-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour, par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, le jugement dont la teneur suit :

Par jugement en date du 10 janvier 2017, le Tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de son dirigeant, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SARL RENAULT CLOTURES dont le siège social est situé […], a nommé Monsieur E F en qualité de juge commissaire, Maître G A en qualité de Mandataire judiciaire et Maître H X en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance.

Attendu qu’en date du 15 janvier 2018, Maître X, ès qualité, a déposé au greffe de ce Tribunal deux offres de reprise dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société SARL RENAULT CLOTURES en application de l’article L.642-2 du Code de commerce émanant des candidats suivants :

e La société AMETHISTE, représentée par Monsieur C D ; e La société ESPACS, représentée par Monsieur N O.

Attendu qu’en application de l’article R 626-17 du Code de Commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience du 30/01/2018, en chambre du conseil, la société SARL RENAULT CLOTURES, le représentant des salariés et a avisé de la date de l’audience le mandataire judiciaire, l’administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant, conformément aux dispositions des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R 662-10 du Code de commerce, que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur judiciaire, ont également été dûment convoqués :

— Les candidats repreneurs : SA AMETHISTE et ESPACS,

— Les créanciers nantis : OSEO et ARKEA CREDIT BAIL,

— Les baux commerciaux : SCI RIBAY et SCI PHAROS,

— Les cocontractants suivant la liste par lui communiquée au Greffe,

Attendu que l’affaire a été entendue en chambre du conseil le 30/01/2018, puis le Tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu publiquement ce jour, 09/02/2018, par mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en étant informées.

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 10 janvier 2017, le Tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de son dirigeant, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SARL RENAULT CLOTURES dont le siège social est situé […], qui, lors de ce jugement, employait 16 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires de 3 309 706 euros.

Le jugement a ordonné le maintien de l’activité pour une période de 6 mois et désigné :

— Monsieur E F en qualité de juge commissaire, – Maître G A en qualité de Mandataire judiciaire, – Maître H X en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance. Par jugement en date du 10 juillet 2017, le Tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation et a fixé

la fin de la période au 10 juillet 2018.

Dans ce dossier au regard des résultats dégagés par l’entreprise au cours de la période d’observation, on s’est dirigé vers une cession et que le délai de dépôt des offres de reprise entre les mains de Administrateur judiciaire et du Mandataire judiciaire a été fixé initialement au 1° mars 2017.

Puis au cours de la période d’observation, la date limite de dépôt des offres a été prorogée jusqu’au 14 décembre 2017.

Deux offres de reprise ont été déposées au greffe par les candidats suivants :

e La société AMETHYSTE SA, représentée par Monsieur C D, le 1° mars 2017, et par courriel en date du 8 décembre 2017 le candidat a indiqué être toujours intéressé par la reprise de la société RENAULT CLOTURES ;

e La société ESPACS, représentée par Monsieur N O, directeur général, le 14 décembre 2017.

Ces offres ont fait l’objet d’une analyse détaillée dans le cadre du projet de plan de cession déposé au greffe du Tribunal de commerce.

Conformément aux dispositions des articles L. 642-2 du Code de commerce et R. 642-1 du Code de commerce, il a été rappelé à l’ensemble des candidats les éléments suivants :

— À peine d’irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le Tribunal, soit en l’espèce au plus tard le jeudi 11 janvier 2018 à minuit ;

— L’ensemble des conditions suspensives fixées par les candidats dans leur offre doivent être levées au plus tard en chambre du Conseil, le jour de l’audience d’examen du projet de plan de cession ;

— Il appartient aux candidats de remettre un chèque de banque ou une caution bancaire représentant l’intégralité du prix de cession, au plus tard le jour de l’audience en Chambre du Conseil.

Sous l’égide de Monsieur le Juge-Commissaire, une réunion de travail a été organisée avec les candidats repreneurs, en date du 22 janvier 2018, afin d’analyser les axes d’amélioration des offres déposées.

Au cours de la réunion de travail s’étant déroulée sous l’égide de Monsieur le Juge-Commissaire en date du 22 janvier dernier, Monsieur Y, dirigeant de la société RENAULT CLOTURES, a apporté des éléments nouveaux concernant la valorisation des stocks, les créances clients et les contrats de location financière.

Selon les informations transmises, à la date du 22 janvier 2018, la valorisation des stocks ressort comme suit :

Valorisation en euros HT Stocks Damigny 9 502 Stocks Le Mans 73 824 Stocks hors […]

À ce titre, le dirigeant a indiqué, lors de la réunion du 22 janvier 2018, que la majorité des stocks inclus dans cet inventaire correspondent à des fins de série, le montant estimé des stocks correspondant à des travaux en cours étant de l’ordre de 15 K€ (valorisation effectuée par le Commissaire-Priseur).

Concernant le poste client, la société a communiqué la balance au 31 décembre 2017 s’élevant à 503 K€ répartie comme suit :

—  167 KE faible probabilité de recouvrement

—  139 K€ moyenne probabilité de recouvrement – 198 K€ recouvrement normal (échéance inférieure à 60 jours)

A ce titre, la reprise éventuelle des créances clients par l’un des candidats devra faire l’objet d’une négociation avec les organes de la procédure, sous réserve de l’autorisation de Monsieur le Juge-Commissaire, indépendamment du projet de plan de cession présentement examiné.

Concernant les avances fournisseurs, le dirigeant a communiqué un tableau présentant l’état des avances faites aux fournisseurs, dans le cadre de travaux à réaliser après le 31 janvier 2018. Les avances fournisseurs ressortent pour un montant de 32 KE.

Dans le cadre des comptes prorata, il appartiendra dans tous les cas au candidat retenu par le Tribunal de prendre en charge les avances faites par la société RENAULT CLOTURES auprès des fournisseurs pour des travaux réalisés postérieurement à la prise de jouissance.

Concernant les contrats de location financière, l’administrateur a été informé par ARKEA, par courriel en date du 19 janvier 2018 des éléments suivants :

— Contrat 303153-LF-0 (1 tarière, 2 remorques et 1 mini pelle) dont la valeur de rachat est impayée pour 7 656 € ainsi que des échéances postérieures pour 5 959 €, soit un impayé total sur ce contrat de 13 615 €

Dans ce contexte, l’administrateur a transmis ces informations aux candidats à la reprise en leur précisant qu’il leur appartiendrait de faire leur affaire personnelle des loyers impayés.

Suite à l’expiration du délai d’amélioration des offres, le 25 janvier 2018 à minuit, les cessionnaires ont été avisés de la date de l’audience ainsi que l’administrateur, le mandataire judiciaire et le Ministère Public en leurs rappelant, que conformément aux dispositions des articles L642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R662-10 du Code de Commerce, les débats devaient avoir lieu en leur présence.

L’affaire a été appelée à l’audience du 31 janvier 2018, date à laquelle le Tribunal de céans l’a mise en délibéré au 9 février 2018 à 15H30 par mise à disposition au greffe, les parties et organes présents en étant informés.

PRESENTATION DES OFFRES 1) OFFRE DEPOSEE PAR LA SOCIETE AMETHYSTE :

La société AMETHYSTE a déposé une offre de reprise du fonds de commerce de la société RENAULT CLOTURES le ler mars 2017 :

1.1 PRESENTATION DU CANDIDAT ET INDEPENDANCE :

Le candidat repreneur est la société AMETHYSTE SA. ZA d’Armanville […], représentée par Monsieur C D en sa qualité de P.D.G.

Le capital social de la société AMETHYSTE est de 412.5 KE, dont les parts sont détenues à 95 % directement ou indirectement par Monsieur C D.

La société AMETHYSTE a une activité de Holding et anime un groupe d’entreprises spécialisées dans la fourniture et pose de clôtures et les travaux de métallerie.

Le siège social de la holding AMETHISTE est situé à VALOGNES. La société AMETHYSTE détient plus de 98 % des deux sociétés suivantes :

— Clôtures du […]

— […]

La société AMETHYSTE a enregistré lors de l’exercice clos en 2016, un chiffre d’affaires à hauteur de 211 626 euros ainsi qu’un résultat net de 14 237 euros.

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’élève à 5 236 084 euros lors de l’exercice clos en 2016. Le candidat repreneur a transmis l’attestation d’indépendance requise par la Loi, en annexe de son offre. 1.2 MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

Le candidat repreneur a indiqué qu’en cas de faculté de substitution, une société serait créée pour la reprise, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

— Nom de la société ad hoc : Société Nouvelle RENAULT CLOTURES – Siège social : […]

— Montant du capital social : non communiqué

— Répartition du capital : détenu à 100 % par la société AMETHYSTE – Mandataires sociaux : C D, gérant.

1.3 SYNERGIES DE LA REPRISE :

Le candidat indique que le groupe AMETHYSTE, avec principalement ses deux sociétés d’exploitation, Closystem et Clôtures du Cotentin, est active dans le domaine de la fourniture et pose de clôture, portails, motorisation.

La clientèle du groupe AMETHYSTE est à dominante professionnelle, avec une clientèle de particuliers à hauteur de 25 à 30 %. Le candidat précise que le groupe réalise également de la vente de fourniture en direct à des professionnels ainsi qu’à des particuliers.

Le candidat précise que la société RENAULT CLOTURES offre le même profil de société et la même organisation que les sociétés du groupe AMETHYSTE, sur une zone géographique complémentaire.

Le candidat indique que l’intégration de la société RENAULT CLOTURES au sein du groupe permettrait :

1.4 PERIMETRE DE LA REPRISE :

«  Eléments incorporels : le candidat indique dans son offre reprendre les éléments incorporels suivants :

— Le fonds de commerce ;

— Le site internet et le nom de domaine : www.renault-clotures.fr et http://groupe-atoll.fr/contract/12-nos- societes/4-clotures-renault-le-mans.html.

«  Eléments corporels : le candidat indique reprendre les éléments corporels suivants :

— Les immobilisations listées au bilan 31/12/2015 et celles intervenues depuis lors, sous les chapitres « Matériel et Outillage » et « Mobilier Matériel bureau » ;

— Le stock affecté aux chantiers à réaliser ou en cours (après examen individuel et validation de l’étude et du solde à réaliser).

« Stocks et travaux en cours : le candidat repreneur indique que le reste du stock, autre que celui affecté aux chantiers à réaliser ou en cours, ne sera pas repris.

Le candidat repreneur indique que cette liste est non exhaustive.

De plus, le candidat repreneur indique ne pas reprendre les éléments suivants :

— Le stock à l’exception du stock affecté aux chantiers repris après examen du carnet de commande et des encours. Il précise se réserver la possibilité de ne pas reprendre un chantier en cours ou en carnet de commande, ou bien de le reprendre moyennant le paiement des interventions ;

— Les immobilisations corporelles « Terrain » « Construction ».

Le candidat indique ne pas reprendre le poste client. 15 POURSUITES DES CONTRATS EN COURS :

« Contrat de bail commercial :

— Bail d’ALENCON : le candidat repreneur indique ne pas reprendre le bail du site d’ALENCON.

— Bail du MANS : le candidat indique ne pas souhaiter reprendre le bail en l’état.

11 précise solliciter : – une baisse du loyer mensuel et que celui-ci soit fixé à 5 K€H.T par mois ;

— la conclusion d’un bail précaire de 18 mois.

De plus, le candidat repreneur indique qu’il engagera dans le délai de 18 mois soit le rachat du bien immobilier auprès de la SCI RIBAY, soit le déménagement de l’entreprise.

Le candidat précise qu’en cas d’arriérés de loyers, ceux-ci ne seront pas pris en charge. "Contrats de crédit-bail et de locations financières :

Le candidat indique reprendre partiellement les contrats de matériel et véhicules en cours, selon les modalités suivantes :

Contrat DIAC LOCATION : sur les 3 contrats de location de Clio affaire, le candidat indique reprendre 2 contrats,

Contrat ARKEA Crédit-Baïil : continuation du contrat portant sur une mini pelle New Holland E26B,

Contrat ARKEA Crédit-Baïil : continuation du contrat portant sur 3 véhicules benne Iveco type 35CI3ns,

Contrat ARKEA Crédit-Bail : Reprise partielle du contrat (à négocier avec ARKEA), pour la poursuite de la location seule de 2 chargeuses compactes GEHL (sur 7) et 3 remorques EC1 MPEG35 (sur 6).

=« Autres contrats :

Le candidat a indiqué expressément reprendre les contrats suivants :

Diac Location i elle de 2 contrats sur 2 Atest P^r Entretien focaux LE MANS P^r Entretien LE MANS e Le Mans à Gi on

Le Mans Eaux et […]

En outre, le candidat a précisé expressément ne pas reprendre les contrats suivants :

— […] ;

— Dactyl Buro – copieur ;

— La Poste – contrat ;

— Alençon – eau et Assainissement ;

— EDF – lieux autres que l’agence du MANS ; – Leclerc – carte carburant ;

— Engie – lieux autres que l’agence du MANS ; – Total – cartes carburant ;

— Veolia – Contrat Mondeville.

1.6 PRIX, MODALITES DE REGLEMENT ET GARANTIES : = Prix de cession : Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat de l’ensemble des actifs précités est de 19 000 euros

En outre, le candidat précise que le stock affecté aux chantiers repris sera racheté sur la base du prix d’achat si le matériel est neuf. De plus, le candidat précise que si le matériel repris fait l’objet d’une réserve de propriété, le stock concerné pourra être réglé directement au fournisseur après accord du cédant.

Selon les termes de l’offre, le montant du stock repris ne pourra excéder 130 000 euros.

Le candidat précise que le montant des travaux en cours sera évalué chantier par chantier et donnera lieu à une facturation par le cédant à la date de cession, après accord du cessionnaire sur ce qui reste à réaliser et sa valorisation.

Le stock repris sera réglé au cédant 45 jours après la facturation du chantier auquel il a été affecté.

s Charges augmentatives du prix :

[…]

Le candidat indique qu’il accepte une prise en charge rétroactive, c’est-à-dire sans prorata temporis des congés payés acquis pendant la période d’observation.

« _ Modalité de financement du prix de cession : Le candidat indique que le prix de cession sera financé par des fonds propres. « Modalité de financement du fonds de roulement :

Le candidat indique que le fonds de roulement sera financé en partie sur les fonds propres et par emprunt auprès de la Banque Populaire de l’Ouest.

Le candidat précise avoir obtenu un pré-accord de principe de la part de la Banque Populaire pour le financement du besoin en fonds de roulement.

« Modalité de règlement du prix et garanties : Le candidat précise que le règlement se fera par chèque de banque. « Date d’entrée en jouissance et limite de validité de l’offre :

Le candidat précise que la date d’entrée en jouissance souhaitée se situe après la création de la Société Nouvelle RENAULT CLOTURES et la libération des fonds par la banque pour le besoin en fonds de roulement.

1.7 VOLET SOCIAL :

Le candidat repreneur indique reprendre 8 salariés de l’entreprise RENAULT CLOTURES ainsi que la reprise de 3 personnes actuellement salariés de la HOLDING FINATOLL, et qui sont occupés à temps plein chez RENAULT CLOTURES.

Le candidat érige en condition suspensive de son offre, l’agrément du cédant et des trois personnes susmentionnées, à un transfert de leur contrat chez RENAULT CLOTURES.

«Salariés de la société RENAULT CLOTURES : le repreneur indique reprendre 8 salariés occupant le poste de poseurs de clôture.

Le candidat précise reprendre en priorité les poseurs ayant la qualité de chef d’équipe, puis les aides-poseurs. «Salariés de la société FINATOLL : le candidat indique reprendre 3 salariés : – Madame I J, secrétaire détachée chez RENAULT CLOTURES au MANS ;

— Monsieur K L, responsable commercial de l’ Agence du MANS ; – M. M Steve, commercial de |' Agence du MANS.

Le candidat repreneur indique expressément que les organes de la procédure devront faire leur affaire de la résiliation des contrats de travail non repris et des paiements subséquents.

Le candidat repreneur indique prendre en charge les congés payés. «Conditions de travail :

Le candidat indique souhaïter un maintien de l’emploi sur le site actuel. Toutefois, il précise proposer au bailleur de prolonger son bail, avec un loyer minoré et pour une durée de 18 mois sous forme précaire.

En outre, il précise que pendant ce délai, il statuera sur le maintien ou le déménagement de l’agence, mais qu’un éventuel déménagement pourrait avoir lieu à proximité du MANS.

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KT 7

«Sort du dirigeant : Le candidat n’a pas précisé le sort du dirigeant. 1.8 PREVISIONS D’ACTIVITE ET CESSIONS D’ACTIFS :

Le candidat a transmis en annexe de son offre un plan de financement ainsi que le détail de l’étude financière effectuée.

Les prévisions d’exploitation transmises par le candidat repreneur se présentent comme suit :

En euros N+1 N +2 N +3 Chiffre d’affaires | 2 021 000 | 2 061 420 | 2 102 648 Résultat net 70 509 78 729 84 052 Investissements 0 0 0

1.9 CONDITIONS SUSPENSIVES : L’offre du candidat contient plusieurs conditions suspensives :

— Obtention d’un prêt pour le financement du besoin en fonds de roulement ; – Transfert de 3 contrats de travail de la société FINATOLL à la société RENAULT CLOTURES ;

Aux termes des propositions amélioratives, l’offre définitive de la société AMETHYSTE présente les caractéristiques essentielles suivantes :

Capital social de l’entité créée pour les besoins de la reprise : 100 K€

Prix de cession : 40 KE (hors stocks)

Volet social : 9 salariés repris sur 13 (2 licenciements économiques en cours prochainement notifiés, portant l’effectif à 11 salariés)

Business plan proposé faisant état d’un CA sur l’exercice 2018 de 2 021 KE, puis sur l’exercice 2019 de 2 061 KE puis sur la période 2020 de 2 103 K€

Contrats ARKEA et DIAC : non repris, affaire personnelle des négociations

Conditions suspensives : accord des salariés pour le transfert de leur contrat de travail

VVYON

2) OFFRE DEPOSEE PAR LE GROUPE ESPACS : Le Groupe ESPACS a déposé une offre de reprise de la société RENAULT CLOTURES le 14 décembre 2017. 2.1 PRESENTATION DU CANDIDAT ET INDEPENDANCE :

Le candidat repreneur est la SOCIETE ESPACS, société à responsabilité limitée, sis […], faisant partie du Groupe ESPACS – Holding REB FINANCES, représentée par Monsieur N O en sa qualité de Directeur Général Groupe.

Lors d’une réunion qui s’est tenue le mardi 5 décembre 2017, le représentant du Groupe ESPACS a remis une plaquette de présentation du Groupe.

Au regard de la plaquette de présentation, il apparaît que le Groupe ESPACS est une entreprise familiale, réunissant 8 filiales et plus de 140 personnes sur 15 sites.

Le Groupe ESPACS dispose d’une expérience de plus de 20 ans dans le domaine de la sécurité clôture, portail, de l’automatisme, du contrôle d’accès, de la vidéo protection et de l’alarme anti-intrusion sur le quart Sud-Est de la France.

Le Groupe ESPACS pose des portails motorisés, des clôtures pare-ballons ainsi que des clôtures diverses et fait valoir une fabrication sur mesure.

Lors de la réunion susmentionnée, le représentant du Groupe ESPACS a indiqué qu’il souhaitait s’implanter au MANS.

Le candidat repreneur a transmis, en annexe de son offre, les comptes annuels clos le 31 décembre 2016 des sociétés REB FINANCES et ESPACS.

Au 31 décembre 2016, les sociétés REB FINANCES et ESPACS ont réalisé respectivement un chiffre d’affaires à hauteur de 1 ME et 10 ME et ont respectivement dégagé un résultat net de l’ordre de 69 KE et 27 KE.

Selon les informations transmises par le représentant du Groupe ESPACS, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 24 ME.

Le candidat repreneur a fourni, en date du 30 janvier 2018, l’attestation d’indépendance requise par la Loi en annexe de son offre, conformément à l’article L.642-3 du Code de Commerce.

2.2 MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

Le candidat repreneur indique que l’offre est faite au nom et pour le compte de la société ESPACS, filiale du groupe ESPACS, de la holding REB FINANCES.

2.3 SYNERGIES DE LA REPRISE : Le candidat a indiqué dans son offre de reprise que la société ESPACS s’attache à garantir : > d’une part, le capital historique, humain et matériel de la société RENAULT CLOTURES ; > d’autre part, un véritable projet de redéploiement des activités avec à la clef une réelle perspective de

dynamisme économique et de création d’emplois. De plus, le candidat repreneur indique disposer d’un contrat important entre BOURGES et LE MANS. Dès lors,

cette reprise d’agence lui permettrait d’avoir un site plus proche que ses agences actuelles.

L’Exposant souligne que le candidat repreneur intervient dans le même secteur d’activité que la société RENAULT CLOTURES.

2.4 PERIMETRE DE LA REPRISE : « Actifs immobilisés :

1) Eléments incorporels : Le candidat indique dans son offre reprendre la clientèle et l’achalandage ainsi que la totalité de tous droits de propriété industrielle et commerciale.

De plus, le candidat indique reprendre plus généralement tous les droits attachés au fonds de commerce en cause. 2) Eléments corporels :

a) Mobiliers -- Matériels : Le candidat indique reprendre l’ensemble du matériel et de l’outillage servant à l’exploitation tels que décris et appréciés notamment par les immobilisations inscrites aux bilans de ladite société et par l’inventaire des actifs de l’entreprise RENAULT CLOTURES, établi par Maître Z, Commissaire-priseur, qui peut être résumé comme suit :

— le parc de véhicule, en pleine propriété ou en crédit-bail ;

— l’ensemble des agencements et installations de l’agence ;

[…]

— le mobilier et le matériel de bureau ;

— le matériel roulant en pleine propriété ;

— le matériel, engins, outillages, électroportatifs, pour la réalisation des chantiers. b) Immeubles :

L’offre indique la reprise de l’ensemble des locations des terrains et immeubles bâtis situés au MANS et dans lesquels la société RENAULT CLOTURES exerce son activité, objet d’un bail commercial dont copie lui a été remise.

En outre, le candidat repreneur indique en page 3 de son offre, dans la section « Contrats commerciaux et divers en cours » qu’il reprend l’ensemble des contrats en cours y compris ceux de l’activité, à l’exclusion du contrat de bail commercial de l’agence d’Alençon.

= Stocks de la société :

Le candidat repreneur propose de reprendre l’ensemble des stocks, matières premières, matières consommables, en cours et produits finis correspondant à des demandes en cours, dans les conditions suivantes :

— Les stocks seront repris en l’état des commandes en cours, étant considéré que l’activité se réalise en flux tendu par commande spécifique au degré d’avancement des chantiers.

A ce titre, le candidat précise que son offre prend en considération l’état d’inventaire réalisé par Maître Z, duquel il ressort, que le stock a une valeur de réalisation de 15 000 euros et une valeur d’exploitation de 45 000 euros.

— Les chantiers en cours devant être facturés à la date de cession (travaux en cours) avec correspondance des achats consommés réels. Le candidat précise que la reprise de l’activité se fera ainsi sur la base de poursuite des chantiers avec commandes par ses soins.

2.5 POURSUITES DES CONTRATS EN COURS :

Le candidat indique l’ensemble des contrats en cours, y compris les contrats de location financière et ceux de l’activité, à l’exclusion du baïl commerce de l’agence d’ Alençon.

2.6 PRIX, MODALITES DE REGLEMENT ET GARANTIES : = Ventilation du prix de cession :

Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat de l’ensemble des actifs précités est de 30 001 euros ventilés comme suit :

Immobilisations corporelles : 30 000 euros. =« Charges augmentatives du prix :

Le candidat repreneur indique que les indemnités de congés payés ainsi que toutes les autres charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de son entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure.

=« Modalité de financement du prix de cession :

10

Le candidat indique que le prix de cession est payé au comptant mais ne précise pas les modalités de financement.

« Modalité de règlement du prix et garanties :

Le candidat repreneur indique que le paiement est comptant et que le prix de cession est isolé sur le compte bancaire de la banque Palatine de la société ESPACS.

«  Date d’entrée en jouissance et limite de validité de l’offre :

Le candidat repreneur précise que son offre ne pourra être maintenue au-delà du 31 janvier 2018, si le Tribunal n’a pas statné à cette date-là, mais in fine précise que si le jugement est en délibéré, il reste lié par son offre.

2.7 VOLET SOCIAL :

Concernant le volet social, le candidat repreneur indique assurer la reprise de 9 personnes selon le plan social suivant :

—  3 équipes de 2 poseurs de clôture de la société RENAULT CLOTURES : soit 6 postes opérationnels terrain ; – | conducteur de travaux de la société RENAULT CLOTURES. – I chargé d’affaires de la HOLDING FINATOLL. Le candidat repreneur précise qu’il proposera un CDI sur ESPACS et à condition que le salarié habite à proximité de l’agence ; – | assistante, secrétaire de la HOLDING FINATOLL. Le candidat précise qu’il proposera un CDI sur ESPACS et à condition que le salarié habite à proximité de l’agence. Le candidat repreneur indique que les organes de la procédure devront faire le nécessaire pour que les contrats de travail non repris ne causent aucun trouble à la jouissance, ni aucune charge à la société ESPACS. Ainsi, le candidat précise que les instances de la procédure et la société RENAULT CLOTURES doivent faire leur affaire de la résiliation des contrats non repris et des paiements subséquents.

Le candidat repreneur indique que les indemnités de congés payés ainsi que toutes les autres charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de son entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure.

2.8 PREVISIONS D’ACTIVITE ET CESSIONS D’ACTIFS :

Le candidat repreneur a fourni les prévisionnels pour les sociétés ESPACS et REB FINANCES mais n’a pas fourni de prévisionnels prenant en compte la reprise de la société.

2.9 CONDITIONS SUSPENSIVES :

Le candidat repreneur indique en page 4 de son offre, que les actifs seront repris selon les usages habituels et notamment aux conditions suivantes :

— Les actifs devront être délivrés libres de toute inscription de nantissements, privilèges, hypothèques ou autres sûretés ;

— Le candidat indique devoir être averti préalablement de tout engagement pris ou de toute résiliation d’engagement dont il n’aurait pas eu connaissance au jour de son offre et susceptible de modifier les actifs.

Toutefois, le candidat repreneur indique que son offre est faite sans aucune condition suspensive.

Aux termes des propositions amélioratives, l’offre définitive de la société ESPACS présente les caractéristiques essentielles suivantes :

Prix de cession : 30 K € (incluant les stocks)

Charges augmentatives : Reprise des arriérés de loyers des contrats de location financière pour 69 K€ Volet social : 9 salariés repris sur 13 (2 licenciements économiques en cours prochainement notifiés, portant l’effectif à 11 salariés)

Business plan proposé faisant état d’un CA sur l’exercice 2018 de 1 595 KE, puis sur l’exercice 2019 de 1 750 K€ puis sur la période 2020 de 2 100 K€

Validité de l’offre : 31 janvier 2018, ajoutant in fine que si le jugement est mis en délibéré, il reste lié par son offre

Condition suspensive : Aucune

Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été faites :

e La société AMETHISTE :

La société AMETHISTE prise en la personne de son dirigeant, Monsieur C D, déclare à l’audience :

— Lever sa condition suspensive ;

— _ Remet un chèque de banque d’un montant de 40 000 euros à Maître A ès qualité ;

— Indique que le BFR de 320 K€ peut être financé sur fonds propres mais doit en discuter avec son partenaire bancaire ;

— Concernant la possibilité de recouvrir le poste client, indique qu’il pourrait reprendre uniquement des créances dont les échéances sont inférieures à 60 jours mais avec une réserve d’abattement pour les clients refusés ;

— Indique que les contrats de location financière pour le matériel ne sont pas repris ; il renégociera avec les crédits bailleurs pour le matériel en location ;

— Indique ne pas reprendre le contrat bail d’Alençon ;

— Sur le volet social, déclare reprendre les salariés attachés à la Holding mais souhaite aussi améliorer son offre en reprenant 1 conducteur de travaux ; Maître B indique que le délai de modification sur le plan social est expiré ;

— Indique que dans le cadre des comptes prorata, il prendra en charge les avances faites par la société RENAULT CLOTURES auprès des fournisseurs pour travaux réalisés postérieurement à la prise de jouissance ;

— Souhaite que la prise d’effet de la possession de l’entreprise se fasse à la date de la création de la SOCIETE NOUVELLE RENAULT CLOTURES ;

— Souhaite avoir le temps de négocier avec le Credit Baïlleur en évoquant un délai raisonnable de 15 jours.

e Le Groupe ESPACS :

La société ESPACS prise en la personne de son directeur général, Monsieur N O, déclare à l’audience :

— Que son offre ne présente aucune condition suspensive ;

— Qu’il a une attestation bancaire qu’il remet à Maître A en précisant que le délai était trop court pour obtenir un chèque de banque ; le repreneur indique que le compte a été ouvert spécialement et qu’il opérera un virement demain, le 01/02/2018, à Maître A ès qualité, en cours de délibéré ;

— Que, concernant les charges augmentatives du prix, il confirme prendre en charge les créances clients de moins de 60 jours pour un montant maximum de 150 000 euros HT et qu’un premier versement pourrait se faire dans un délai de 60 jours ;

— Que d’ores et déjà, il a en main un contrat client qui apportera une activité nouvelle à l’agence du MANS qu’il souhaite constituer à travers de la reprise de la société RENAULT CLOTURES,

— Qu’il souhaite une date de prise d’effet immédiate de la cession.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Après avoir entendu en chambre du conseil à l’audience du 30/01/2018 :

La SARL RENAULT CLOTURES en la personne de Monsieur Yvon Y, Dirigeant, Maître Céline B, collaboratrice de Maître X, Administrateur désigné à la procédure,

|

e Maître G A, Mandataire judiciaire, e Monsieur H LEBOUC, Représentant des salariés, Après avoir recueilli l’avis du Ministère Public en la personne de Monsieur DREV ARD, Substitut du Procureur,

Après avoir entendu en son rapport, Monsieur F, Juge-commissaire,

Attendu qu’au regard des critères de l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de commerce : «La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » et en l’état des améliorations des offres communiquées par les candidats, le Tribunal constate à l’audience :

Attendu que le Tribunal constate après avoir entendu respectivement les dirigeants des deux sociétés :

En termes de pérennité d’activité et de maintien de l’emploi, les deux offres de reprise apparaissent satisfaisantes puisqu’elles reprennent chacune 9 salariés sur un effectif de prochainement 11 salariés, étant précisé que le Groupe ESPACS réalise un chiffre d’affaires consolidé de 26 ME selon les informations transmises, contre un chiffre d’affaires consolidé de 5 ME pour le Groupe AMETHYSTE ;

En termes de prix de cession, l’offre de la société AMETHYSTE apparaît mieux-disante puisqu’elle propose un prix de cession de 40 K£€ hors stocks contre un prix de 30 KE stocks inclus pour ESPACS. Cependant, il convient de relever que le candidat ESPACS entend reprendre des contrats en cours pour lesquels les loyers impayés pendant la période d’observation représentent une somme de 44 KE, à apprécier en charge augmentative du prix ;

Attendu :

Que l’offre de reprise de la société ESPACS présente toutes les caractéristiques pour assurer le maintien des activités et de l’emploi de la société RENAULT CLOTURES dans la mesure où elle s’intégrera dans un Groupe structuré important et que l’agence du MANS sera un établissement secondaire du Groupe ESPACS ;

Que le Business plan proposé par le Groupe ESPACS dégage des résultats plus importants que l’offre de reprise de la société AMETHISTE ;

Que le 31/01/2018 a été effectué par le Groupe ESPACS un virement SWIFT pour le virement de 30 001 € en faveur de Maître A, ès qualité ;

Que le volet social du Groupe ESPACS permet la reprise de 7 salariés sur la société RENAULT CLOTURES et la reprise de 2 salariés de la holding FINATOLL ;

Que le Groupe ESPACS présente de meilleures conditions salariales que la société AMETHISTE ;

Attendu que selon le PROCES-VERBAL DE LA REUNION EXTRAORDINAIRE DU MARDI 30 JANVIER 2018 A 10 HEURES 30, les délégués du personnel déclarent :

« Nous sommes favorables à la reprise de la société ESPACS car le projet de reprise nous semble plus intéressant ; en effet il présente plus d’avantage pour nous que AMETHISTE, un conducteur est gardé et le matériel est conservé. »

Attendu que le tribunal considèrera, dans ces conditions, que l’offre présentée par la société ESPACS est convenable au regard des dispositions de l’article L642-5 du Code de commerce, et que la cession peut être ordonnée en faveur de la société ESPACS – ZA LES GONNETS – […] – Faisant partie du groupe ESPACS – Holding REB FINANCES.

Vu les avis favorables :

e du Dirigeant de la société RENAULT CLOTURES,

e de l’Administrateur Judiciaire,

13

e du Mandataire Judiciaire,

e du Représentant des salariés,

Vu l’avis favorable du juge commissaire,

Le Ministère Public entendu, lequel relève que ESPACS permet d’assurer la pérennité de RENAULT CLOTURES au regard de l’importance de sa structure et de l’importance de ses résultats.

Le Tribunal arrêtera, en conséquence, la cession de la société RENAULT CLOTURES à la société ESPACS dans les conditions ci-dessous définies.

PAR CES MOTIFS,

Le Ministère Public entendu en son avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la société ESPACS,

Après en avoir délibéré conformément à la loi, le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’offre de reprise,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu les rapports du Juge Commissaire, et les réquisitions de M. le procureur de la République, Vu le procès-verbal de consultation des salariés,

Vu les dispositions des articles L 631-22 L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce,

Constate la comparution du Représentant légal de l’entreprise SOCIETE RENAULT CLOTURES, Constate la comparution du représentant des salariés, Constate la comparution du Mandataire judiciaire et de l’Administrateur judiciaire,

Le candidat acquéreur entendu en son offre, Donne acte des divers engagements pris en Chambre du Conseil ;

Ordonne la cession de l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la société RENAULT CLOTURES, en application des articles L.631-22 et L.642-5 et suivants du Code de commerce, au profit de la société ESPACS sise à […], selon les modalités définies dans son offre du 14 décembre 2017, modifiée le 25 janvier 2018, laquelle restera annexée au présent jugement et notamment :

Autorise le cessionnaire à entrer en jouissance le 12 février 2018 à 00,00 Heure ;

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession ;

Ordonne la cession de l’ensemble des stocks de matières premières et marchandises existant au jour de l’entrée en jouissance de l’activité ;

Dit qu’en application des articles L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce, l’Administrateur judiciaire passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et à la mise en œuvre du plan ;

ss

[…]

Dit que jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, la société ESPACS restera garante des engagements du plan en son nom ;

Ordonne le transfert de 9 contrats de travail, conformément à l’article L.1224-1 du Code du travail, selon les catégories socio-professionnelles suivantes :

—  3 équipes de 2 poseurs de clôture de la société RENAULT CLOTURES : soit 6 postes opérationnels terrain ;

—  1 conducteur de travaux de la société RENAULT CLOTURES ;

—  1 chargé d’affaires de la HOLDING FINATOLL. Le candidat repreneur précise qu’il proposera un CDI sur ESPACS et à condition que le salarié habite à proximité de l’agence ;

—  1 assistante, secrétaire de la HOLDING FINATOLL.

Constate la reprise des congés payés des salariés repris, à compter de l’entrée en jouissance ;

Dit que le cessionnaire devra confirmer l’embauche du personnel repris, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail par l’envoi à chaque intéressé d’une lettre en la forme recommandée avec accusé de réception ;

Autorise l’Administrateur Judiciaire à procéder au licenciement au titre des postes non repris et dit que ceux-ci interviendront sur simple notification de l’ Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois à compter du présent jugement, en application de l’article L.642-5 alinéa 4 du Code de Commerce ;

Dit que le prix de cession de la société RENAULT CLOTURES est fixé à la somme de 30 001 euros incluant les stocks ;

Constate au titre des charges augmentatives, la reprise par le cessionnaire des arriérés de loyers des contrats de location financière pour 69 000 euros ;

Constate le virement SWIFT de 30 001 euros au Mandataire judiciaire ;

Dit que le prix de cession sera versé directement par le cessionnaire entre les mains du Mandataire Judiciaire (R 631-42 du code de commerce) ;

Dit qu’en application de l’article L.642-12 alinéa 1 du Code de commerce, sur le prix global de cession, il sera affecté une somme qui reste à définir au profit des créanciers en bénéficiant et ce pour l’exercice du droit de préférence ;

Rappelle les dispositions de l’article L.642-9 du code de commerce qui stipule que l’auteur de l’offre, soit la société ESPACS, reste garante de l’exécution des engagements qu’elle a souscrits ;

Constate la reprise des commandes clients en cours sous réserve qu’elles soient passées dans des conditions normales de marché ;

Donne acte au cessionnaire qu’il ne reprend pas les contrats non inclus dans son offre et qu’ils feront l’objet d’une résiliation par les organes de la procédure sans qu’aucune somme ne puisse être mise à sa charge ;

Rappelle au cessionnaire son obligation de rendre compte au mandataire judiciaire de l’application des dispositions prévues par le plan de cession (article L.642-11 du Code Commerce) ;

Dit qu’en application des articles L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce, l’Administrateur judiciaire passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit qu’il n’existe aucune condition suspensive à la reprise ;

Dit que les frais, droits d’enregistrement, émoluments afférents à la rédaction d’actes seront à la charge du cessionnaire.

DT

2

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi, Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure. Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ;

Prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de Céans, Monsieur PERRIN, Président du tribunal ayant signé le présent jugement avec Maître GRAS, Greffier du tribunal de commerce du Mans, présent lors des débats.

Le Greffier Le Président

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8

16

QYOUDCE

bien s’entourer pour mieux se protéger

Offre de reprise partielle de la société RENAULT CLOTURES

Administrateur judiciaire : M^e H X – 7 avenue L Mitterrand – 72000 – LE MANS Mandataire judiciaire : Maître A G – […]

Maître,

En vertu des dispositions du Nouveau Code de Commerce dans ses articles L.621-57 et L.622-17 du Nouveau Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous remettre ci-après l’offre de rachat d’entreprise dépendant de la société RENAULT CLOTURES, 229, rue de Beauge, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 384 102 166 et pour laquelle a été ouverte en date du 10.01.2017 une procédure de redressement judiciaire auprès du Tribunal de Commerce du Mans.

L’offre ci-après concerne un ensemble d’éléments d’exploitation qui correspondent, conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce, à une branche d’activité de la société précitée, susceptible d’une exploitation autonome.

Cette proposition a été établie sur la base des éléments qui nous ont été communiqués.

Par la reprise partielle, notre société s’attache à d’une part garantir le capital historique, humain et matériel, de cette société, et d’autre part à un véritable projet de redéploiement des activités avec à la clef une réelle perspective de dynamisme économique et de création d’emplois.

De surcroit, le Groupe dispose d’un contrat important entre Bourges et Le Mans, permettant grâce à cette reprise d’agence d’avoir un site plus proche que nos autres agences actuelles.

Notre proposition est la suivante :

æ Société acquérant: ESPACS – […] Faisant partie du groupe ESPACS – Holding REB la ét déposé au gen

ANS pour être mis au rang des minutes le présent été.e registré le

IS

Montant proposé : 30.000 € (trente mille €uros)

IS

Type paiement : paiement comptant 1 TT

Lo GRAS, © Eléments repris: location agence du Mans. 9 postes repris. Contrats gel fèle. Fonds. Stocks. Matériel, Mobilier.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 1 sur […]

[…]

ps ait ei […]

bien s’entourer pour mieux se protéger

2 Conditions de] .

2.1 Conditions financières Nous verserons aux organes de la procédure une somme répartie comme suit :

— paiement des immobilisations corporelles (stocks, immos, matériels, mobiliers, etc) pour une valeur forfaitaire de 30.000 €.

2.2 Conditions particulières 2.2.1 Contrats de travail Nous assurons la reprise de 9 personnes, selon le plan social ci-après :

3 équipes de 2 poseurs : soit 6 postes opérationnels terrain ([…]

1 chargé d’affaires (holding FINATOLL – CDI à proposer sur ESPACS et condition habitation à proximité agence)

1 conducteur de travaux ([…]

1 assistante – secrétaire (Holding FINATOLL – CDI à proposer sur ESPACS et condition habitation à proximité agence)

IIS

IIS

Les organes de la procédure devront faire le nécessaire pour que les contrats de travail non repris par notre société ESPACS ne causent aucun trouble à la jouissance ni aucune charge, les instances de procédure et la société RENAULT CLOTURES faisant entièrement son affaire de leur résiliation et des paiements subséquents.

Nous souhaitons pouvoir présenter dès que possible notre plan aux salariés et à leurs représentants.

Les indemnités de congés payés ainsi que toutes les autres charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de notre entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure.

2.2.2 Contrats commerciaux et divers en cours

Nous reprendrons l’ensemble des contrats en cours y compris les contrats de crédit-bail et ceux de l’activité, à l’exclusion des contrats suivants : bail commercial de l’agence d’Alençon.

Nous demandons au Tribunal qu’il soit expressément statué, par application de L.621-88 du Nouveau Code de Commerce sur les contrats suivants : bail commercial de l’agence du Mans, Matériel et véhicules en crédits baux.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 3 sur5 […]: Fax: […] il Spa fi SARL où Capital de 80 000€. Siret: 404 226 320 000 40. APE 4420 8 N° TVA FR 77 304 279 320

bien s’entourer pour mieux se protéger

2.3 Conditions générales Nous reprendrons les actifs visés selon les usages habituels, notamment : – Les actifs devront nous être délivrés libres de toute inscription de nantissements, privilèges, hypothèques ou autres sûretés.

— Nous devrons être avertis préalablement de tout engagement pris ou de toute résiliation d’engagement dont nous n’aurions pas connaissance à ce jour et susceptible de modifier les actifs.

Clause particulière pour le matériel nanti : Aucun matériel nanti ne sera repris quelque soit les conditions.

La présente offre est faite au nom et pour le compte de ESPACS, société à responsabilité limitée, filiale du groupe ESPACS, de la holding REB FINANCES.

[…]

Le paiement est comptant et déjà isolé sur le compte bancaire de la banque Palatine de la société ESPACS.

6 Condition suspensive de l’offre (éventuellement)

La présente proposition est faite sous aucune condition suspensive.

n résil

L’offre est d’effet immédiat. Et se réalisera à date fixée par le Tribunal de Céans.

Elle ne pourra être maintenue au-delà du 31 janvier 2018 si le tribunal n’a pas statué à cette date là.

Pendant les 12 mois suivants notre entrée en jouissance, la société RENAULT CLOTURES s’engage à laisser le repreneur accéder aux services suivants : liste des clients, coordonnées, fournisseurs, etfà gous tlélivrer les documents ci-après : bilans, livre de paie, catalogues, doe, dossiers techniques et cammer

ete,

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs 4 sur 5 […]. Com ina contac(pespacs fi SARL au Capital de 80 AO – Siret: 494 278 320 600 40 – APE: 4870 8 N° TVA Iniracommunauiaire : FR 77 804 995 970

bien s’entourer pour mieux se protéger

8 Documents fournis

A l’appui de la présente offre et conformément aux dispositions de l’article L.621-85 du Nouveau Code de Commerce, nous remettons :

— __Jlebilan des trois derniers exercices de notre société. – Le prévisionnel 2017, ainsi que 2018 et 2019 de notre société – Un registre du commerce et des sociétés

— Une plaquette de notre société et du groupe à même d’établir la diversification engagée de nos activités et le plan de déploiement géographique.

9 Caractère global de l’offre

L’ensemble de la présente proposition constitue un tout indissociable. Toute amputation des actifs cédés ou

modification des conditions proposées, ainsi que toute charge supplémentaire ne pourront nous être imposées sans notre accord.

Nous restons à votre disposition ainsi gel du tribunal pour vous fournir, le cas échéant, des #

informations complémentaires.

[…]

S]

bion s’entourer pou […], : […] – Fax : 04 M / Gsm : […]

[…]

16€

sil:

Email : a.O@espacs.fr

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 5 sur […]: […]. COM – mail con ft SARL où Capital de 86 GO. Siret: 494275 370 00€

Q0 4G. APE 4999 […]

[…]

bien s’entourer pour mieux se protéger

[…]

Je soussigné, N P, Agissant en qualité de Directeur Général Groupe, notamment de la société ESPACS, suivant pouvoir ci-

dessous, Atteste que le présent document vaut proposition de la reprise de la société SARL RENAULT CLOTURES

1 – DECLARATION :

a) Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.642-3 du Code du Commerce, atteste qu’il n’est ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement, des actuels dirigeants de la société

RENAULT CLOTURES. En outre, il déclare sur l’honneur qu’il n’agit pas en qualité de personne interposée de ces dirigeants ni de leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.

b) Le candidat déclare que le prix de cession figurant dans l’offre déposée sous sa responsabilité est sincère et véritable et qu’aucune somme n’a été ou ne sera versée à quiçonque À l’insu du, Tribunal

i i j du MANS être mi rang des minutes le préser sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit, u DOCUMENT qui a été le e présent 3 0 JAN, 2018 2 – RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE DU CESSIONNAIRE : […]

L’acquisition d’un fonds de commerce confère au cessionnaire la qualité ht au sens du Code de l’Environnement.

En cas de cession d’installations classées, au sens de l’article L.511-1 du code de Minvir) rênnement, et conformément à l’article L.623-1 du Code de Commerce, qui confère la faculté à l’Admin; ue eur Judiciaire de faire établir un bilan environnemental, le candidat peut solliciter ledit document.

[…]

| Commis Greffier

3 « POUVOIRS DES CO DIRIGEANTS : Nous soussignons, M. REBECCHI Grégoire, M. REBECCHI Rodolphe, gérants, […]

Âgissant en qualités de Co-dirigeants et associés à 100% de la holding REB FINANCES détenant à 100% la Société ESPACS,

Autorisons M. O N à engager la société ESPACS dans le cadre de la proposition de reprise de la Société RENAULT CLOTURES comme détaillée dans l’offre ci jointe.

Siège soclal: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 1 sur […] : […]: […] : Mail: contact@espacs,ft SARE au Capital de 80 000€. Sirel : 394 225 320 000 40 – APE : 4329 &: N° TVA Intracommunautate : FR 77 394 295 320

bien s’entourer pour mieux 5e protéger

SARL au Capital de 80 006€. Sicet: 9394 225 420 000 40. APE : 4329 BR. N° TVA Intravommunautane ! FR 77 394 fs

Offre de reprise partielle de la société RENAULT CLOTURES

Administrateur judiciaire : M^e H X – 7 avenue L Mitterrand – 72000 – LE MANS Mandataire judiciaire : Maître A G – […]

Maître,

En vertu des dispositions du Nouveau Code de Commerce dans ses articles L.621-57 et L.622-17 du Nouveau Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous remettre ci-après l’offre de rachat d’entreprise dépendant de la société RENAULT CLOTURES, 229, rue de Beauge, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 384 102 166 et pour laquelle a été ouverte en date du 10.01.2017 une procédure de redressement judiciaire auprès du Tribunal de Commerce du Mans.

L’offre ci-après concerne un ensemble d’éléments d’exploitation qui correspondent, conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce, à une branche d’activité de la société précitée, susceptible d’une exploitation autonome.

Cette proposition a été établie sur la base des éléments qui nous ont été communiqués et dûment annexés,

Par la reprise partielle, notre société s’attache à d’une part garantir le capital historique, humain et matériel, de cette société, et d’autre part à un véritable projet de redéploiement des activités avec à la

clef une réelle perspective de d isme éc ique et de création d’emplois. De surcroit, le Groupe dispose d’un contrat important entre Bourges et Le Mans, permettant grâce à cette reprise d’agence d’avoir un site plus proche que nos autres agences actuelles, et de compléter

immédiatement le volant d’affaires de l’agence RENAULT CLOTURES du Mans,

Notre proposition est la suivante :

æ Société acquérant: […] partie du Groupe ESPACS – Holding REB FINANCES

æ Modalités juridiques de reprise : ESPACS déclare comme établissement secondaire l’agence du Mans de RENAULT CLOTURE, Il n’y a donc pas de reprise de la structure juridique RENAULT CLOTURE, ni création

de Société, #æ Montant proposé : voir récapitulatif en bas de proposition æ Type palement : comptant- chèque (non de banque) maïs joint une attestation de provision bancaire æ Contrats en cours : Tous contrats de travail commerciaux dument repris par les présentes, seront de droit,

rattachables exclusivement au nom d’ESPACS dûment établie en sa future agence du Mans à déclarer en établissement secondaire, et dont le siège social est basé […]

Siège soclal: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Pâge 2 sur 10

[…]: Fax: 04 75 23 06 49 : mail contact@espacs.fr

37

bien s’entourer pour mieux $e protéger

æ Eléments repris: location agence du Mans. 9 postes repris. Contrats commerciaux. Clientèle et carnet de commande. Fonds. Stocks, Matériel. Mobilier. Outillage, Fournitures. Créances clients

© Éléments non repris dans l’offre: location agence Alençon et les éléments corporels et incorporels la

constituant. Tout passif de quelque nature. Les postes supplémentaires existants non repris, La structure juridique de la société RENAULT CLOTURES.

Re

Conditions suspensives : aucune condition suspensive. Autre que la réalisation immédiate de la cession au 31.01.2018 au plus tard.

Non cession : il n’est prévu aucune cession des éléments d’actifs après rachat.

[…]

[…]

Clientèle et achalandage – volant d’affaires – carnet de commande Totalité de tous droits de propriété industrielle et commerciale

Et plus généralement, tous les droits attachés au fonds de commerce en cause. Le fonds de commerce est racheté pour la valeur d'1€ symbolique.

[…]

[…]

L’ensemble du matériel et de l’outillage servant à l’exploitation tels que décrit et apprécié notamment par les immobilisations inscrites aux bilans de ladite société et par l’inventaire des actifs de l’entreprise RENAULT CLOTURES, établi par Maître Z, Commissaire-Priseur, qui peut être résumé comme suit :

Le parc de véhicule, en pleine propriété, ou en crédit-bail, location longue durée, etc. L’ensemble des agencements et installations de l’agence du Mans.

Le mobilier et le matériel de bureau.

Le matériel roulant en pleine proprlété.

Le matériel, engins, outillages, électroportatifs, pour la réalisation des chantiers.

L’ensemble de tout mobilier, matériel, agencement sus énoncé sont repris à une valeur de 10 000,00€.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 3 sur […] – Fél: […]. Fax: […] Groupe espacs.com – mail: contact@espacs.it

SARL au Capital de 80 000€. Suet : 394 225 320 000 40 : APE : 4320 & + N° TVA Intracommunautaire © FR 77 394 226 471

groupe

blen s’entourer pour mieux se protéger

[…]

L’ensemble des locations des terrains et immeubles bâtis situés au Mans et dans lesquels la société RENAULT CLOTURES exerce son activité, objet d’un bail commercial dont copie nous a été remise.

L’agence de Alençon (Damigny) étant exclue. Les contrats commerciaux et notamment bail commercial du site Ë ris d 'offre

Nous demandons au Tribunal qu’il soit expressément statué, par application de L.621-88 du Nouveau Code de Commerce sur les contrats suivants : bail commercial de l’agence du Mans Les organes de la procédure devront bien acter la résiliation de tout bail commercial de l’agence de DAMIGNY

et de tous contrats y afférents (affichages, eau, edf, etc).

1.2 STOCKS DE LA SOCIETE

Nous proposons de reprendre l’ensemble des stocks, matières premières, matières consommables, en cours et produits finis selon arrêtés au 22/01/2018 des stocks : (voir annexe)

— Stock Damigny : valeur 9,502.71€ HT – Stock physique inventorié (hors Devilog) : valeur 44.703.52€ HT – Stock Le Mans : 73,824.71€ HT

[…]

Ces stocks correspondant pour l’essentiel à des fins de séries, à des valeurs non dépréciées, ou datant

quelque peu, en raison de cette difficulté de replacement sur chantier, la valeur de rachat proposée totale est de 20 000,00€,

Les chantiers en cours devant être facturés à la date de cession (travaux en cours) avec correspondance des achats consommés réels. La reprise de l’activité se fera ainsi sur la base de poursuite des chantiers avec

commande par nos soins, reprise des commandes affectés à ces chantiers programmés, 2 CONDITIONS DE LA REPRISE 1 CONDI E

2.4.1 Contrats de travail

Les contrats de travail demeureront actifs en l’état, mais seront de droit, rattachés à l’entr ayant droit, Le site historique du Mans sera déclaré en établissements secondaire avec pour siè

de la société ESPACS, à […]

Il sera juste négocié après rachat avec les salariés la signature d’un nouveau contrat de travail afin d’instituer les nouveaux critères de collaboration et ce qui leur fera bénéficier d’une prime de 13ème mois, de commissionnements, et autres avantages groupe, qui sont d’ordre contractuel et individuel au sein du Groupe ESPACS, et non d’ordre collectif et automatiquement acquis.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 4 sur […] : […]: […]: […]

SARL au Capital de 80 000€. Siret: 304 225 321) OO 40: APE: 4329 8. W° TVA Inliacommunautaue Fit 77 […]

groupes}

bien s''entourer pour mieux se protéger

. Nous-assurons la reprise de 9 collaborateurs de la société RENAULT CLOTURES, selon le tableau ci-après.

À titre d’information, il est également repris 2 collaborateurs de FINATOLL: 1 assistante et 1 chargé d’affaires,

Les organes de la procédure devront faire le nécessaire pour que les contrats de travail non repris par notre société ESPACS ne causent aucun trouble à la jouissance ni aucune charge, les instances de procédure et la société RENAULT CLOTURES faisant entièrement son affaire de leur résiliation et des paiements subséquents.

Nous souhaitons pouvoir présenter dès que possible notre plan aux salariés et à leurs représentants.

Les Indemnités de congés payés ainsi que toutes les autres charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de notre entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure. Les caisses de congés payés du bâtiment assurant, si les cotisations sont à jour, le règlement des indemnités compensatrices de congés payés lors du départ des salariés ou leur paiement des congés au moment de leur prise.

| 19/07/1999. 12/04/1970 | 25/02/2002 | 29/06/1969 | 07/10/2002 |

éco. É | 18447.55 | 26/09/1958 | 02/10/2006 |

09/11/1994 | 02/05/2013 | 05/11/20

*Le licenciement pour motif économique d’un salarié appartenant à la catégorie professionnelle : Poseur de clôture Niveau I coefficient 150 est en cours. ** Le licenciement pour motif économique d’un salarié appartenant à la catégorie professionnelle : Poseur de clôture Niveau I coefficient 170 est en cours.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 5 sur […] – Fél: 04 75 68 6 41: Fax: […] : mail contaciäespacs.fi ' SARL au Capital de 80 D0U€ : Siret : 404 225 420 000 40 – APE : 4329 N° TVA Intracommunautaire : FR 77 304 228 420

blen s’entourer pour mieux se protéger

Les deux licenciements pour motifs économiques évoqués devraient être effectifs dès le O1 février 2018, réduisant l’effectif de la société RENAULT CLOTURES de 13 à 11 salariés.

2.1.2 Contrats commerciaux et divers en cours

En outre, sont repris, les contrats de location financière des véhicules et engins de chantier, faisant l’objet d’arriérés ou de valeur de rachat de fin de contrat des immobilisations, suivants : e 2 contrats sont arrivés à terme : – Contrat 303158-LF-0 : la valeur de rachat est impayée pour 31.104,00 euros (3 Ivecos) – Contrat 303153-LF-0 : la valeur de rachat est impayée pour 7.656,00 EUR ainsi que des échéances postérieures pour 5.959,68 €, soit un impayé total sur ce contrat de 13.615,68 euros. (1 tarière + 2 remorques + 1 mini pelle New Holland)

e Lecontratn°307456-LF-0 qui prendra fin le 24/08/2020, des échéances sont impayées pour 24.390,63 euros. (6 remorques ECIM + 7 chargeurs GEHL4240 + 1 clapet + pneus).

Le repreneur faisant son affaire personnelle de la situation de ces contrats, Le repreneur informant avoir déjà obtenu l’accord signé et écrit de rééchelonnement de ARKEA, qui est donc régularisé de ce fait,

Sont également repris les contrats liés à l’exploitation, et à savoir, exclusivement rattachés au site du Mans : – ATEST propreté / entretien ménage et paysage -chèques déjeuners – Faux de Normandie – DACTYE bureaux + ENERGEO – La carte carburant pro (Energie ELeclerc) – La poste – TOTAL (35 Vern sur Seiche) – les contrats de location des véhicules Ne sont pas repris : – ENGIE contrat EDF du site de Damigny – VEOLIA (Facturation 14120 Mondeville) Les organes de la procédure devront faire le nécessaire pour que les contrats soient clairement identifiés

comme maintenus ou résiliés dans tout acte judiciaire.

Siège soclal: Holding REB FINANCES – Fonctions supporis du Groupe Espacs Page 6 sur […] : l’él: […]. Fax: […] espacs. con ' Mail contacl@espacs fr SARL au Capilal de 80 DOG. Siret: 394 228 820 A0 – APE : 4329 8 N° EVA intracommunautaie © FR 77 304 276 420

bien s’entourer pour mieux se protéger

2.1.3 Créances client :

Selon balance âgée de créances client au 31/12/2017 de 503 998,02€ :

BR faible probabilité de recouvrement

138 960.10 € moyenne probabilité de recouvrement

CR recouvrement normal courant

Le repreneur s’engage à reprendre à sa charge le recouvrement des créances normales sus visées selon les conditions suivantes :

— Seuls les 197 857,12€ sont repris. Les autres créances demeurent à la charge des mandataires administrateurs et du tribunal de Céans.

— Ces créances « normales » ne doivent en rien excéder 60 jours d’échéance à la date de reprise à défaut elles seront considérées comme exclues, {Loi LME – maximum d’échéance 60 jrs nets)

— RENAULT CLOTURE comme ESPACS étant sous le régime de la TVA sur encaissement, la TVA sera reversée par ESPACS et danc à exclure du prix de ces créances.

— Sur le montant HT résiduel des créances client est déduit 10% à titre de risque et de frais de recouvrements.

La valeur de reprise des créances client est donc fixée à un montant de 197 857.12€, si 100% à TVA 20%, soit environ 165 000€ HT, auquel une décote de 10% (soit environ 15.000€) sera appliquée.

Le repreneur reprend ces créances clients pour une valeur plafond de 150.000 € h.t à verser entre les maïs des organes de procédure dans les conditions ci-après :

Le paiement entre les mains de l’administrateur ou du mandataire s’effectuera sous les conditions suivantes: %4 deux mois après la reprise d’activité, % trois mois après la reprise, 4 quatre mois après la reprise et % cinq mois après la reprise.

L’état détaillé de ces créances avec références de factures étant annexé au présentes. 2.1.4 Avances fournisseurs :

Selon état ci indexé, la société RENAULT CLOTURES a avancé à ses fournisseurs, dans le cadre de travaux à réaliser après le 31/01/2018, la somme 31 960.00€ TTC.

La TVA sur ces avances demeurant à récupérer lors de la facturation définitive.

Le repreneur verse immédiatement cette somme de 31 960,00€ TTC dans le cadre de cette reprise.

Slège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 7 sur […] : […]: […]: Fax: 04 75 23 06 49 : Mail: Contactiespacs.fr SARL au Capital de 80 000€. Siret : 394 225 820 000 40 – APE : 4329 GB – N° TVA Intracommunautaire : FR 77 394 725 320

bien s’entourer pour mieux se protéger

2 COND Nous reprendrons les actifs visés selon les usages habituels, notamment :

— Les actifs devront nous être délivrés libres de toute inscription de nantissements, privilèges, hypothèques ou autres sûretés.

— Nous devrons être avertis préalablement de tout engagement pris ou de toute résiliation d’engagement dont nous n’aurions pas connaissance à ce jour et susceptible de modifier les actifs,

— Clause particulière pour le matériel nanti : Aucun matériel nanti ne sera repris quel que soit les conditions.

2.3 NSF Nous verserons aux organes de la procédure une somme répartie comme suit : – Paiement comptant par chèque des immobilisations incorporelles et corporelles (fonds de commerce,

stocks, Immos, matériels, mobiliers, etc) pour une valeur forfaitaire de 30,001 €,

— Paiement comptant par chèque du remboursement des avances fournisseurs de marchandises à livrer après la reprise projetée pour une valeur forfaitaire de 31,960 €.

— Paiement différé et en 4 fois 25% des créances clients < 60 jours à 2 mois, 3 mois, 4 mois, 5 mois date de pour un plafond de 150,000 € hors taxes maximum. (Selon Point 2.2.2.1)

— Paiement par le Repreneur directement auprès d’Arkéa des impayés et montants échus des contrats de locations pour les sommes suivantes : TOTAL 69,110 € 31 + RACHAT FIN CONTRAT : 31,104 € + 7.656 € + 5.959€68 – PRISE EN CHARGE ARRIERE : 24,390 € 63

[…]

3,1 IMMOBILISATIONS d’ACTIFS Fonds de commerce = 1€ Mobilier / matériel / outillage / agencements : 10 000€

Stock matières premières / consommables : 20 000€

Total reprise : 30 001,00€

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 8 sur […]: […]. – mail, contact@espacs.fr SARE au Ganitalde 80 098€: Siret : 394 228 420 000 40 – APE : 4429 N° TVA Intacommunautaire . FR 77 394 276 820

groupess rs

bien s’entourer pour mieux se protéger

[…]

En sus, le repreneur fait son affaire personnelle des arriérés impayés des locations financières énumérées au pojnt 1.1.2.1, pour un montant total de 69 110.31€ (somme non versée au titre du

rachat à proprement parler, mais à regarder comme un élément financier important). 3.2.2 CLIENTS CREANCES

En sus, le repreneur fait son affaire personnelle des créances clients de moïns de 60 jours rachetées pour un maximum de 150,000 € hors taxes.

[…]

En sus, le repreneur rembourse immédiatement les avances fournisseurs pour 31.960 € TTC effectuées et correspondant à des chantiers dont il aura la charge de réalisation et de paiement clients,

[…]

La présente offre est faite au nom et pour le compte de ESPACS, société à responsabilité limitée, filiale du Groupe ESPACS, de la holding REB FINANCES.

[…]

Le paiement est comptant et déjà isolé sur le compte bancaire de la banque Palatine de la société ESPACS.

[…] DE L’OFFRE (éventuellement)

La présente proposition est faite sous aucune condition suspensive. 7 DE MI UVRE ET D ON

L’offre est d’effet immédiat, Et se réalisera à date fixée par le Tribunal de Céans. Elle ne pourra être maintenue au-delà du 31 janvier 2018 si le tribunal n’a pas statué à cette date là.

Pendant les 12 mois suivants notre entrée en jouissance, la société RENAULT CLOTURES s’engage à laisser le repreneur accéder aux services suivants : liste des clients, coordonnées, fournisseurs, et à nous délivrer les documents ci-après : bilans, livre de paie, catalogues, doe, dossiers techniques et commerciaux, etc.

[…]

Une étude chiffrée est jointe aux présentes.

Siège social: Holding REB FINANCES – Fonctions supports du Groupe Espacs Page 9 sur […] : […] – Tél: […] – Fax: […]

WWW.graupe-espacs.com mail: contact@espacs fl SARL au Capitalde 80 000€: Siret : 404 225 320 000 40 APE 4329 N° TVA Intraconumunaulaire : FR 77 394 228 320

SARL Option IS

12 mois 12 mois 12 mois

— ACHATS (matières 1ères, marchandises, emballages, var. stock)

1118000 €

— AUTRES ACHATS & CHARGES EXTERNES

dont Carburants 40 000 € dont Eau, Energie, Combustibles, … 1000 € dont Fourn. d’Eniretien et Petit equipement 1200 € dont Fournit. Administratives 6000€

dont Crédit bail – location financiere 56 081€ dont Crédit bail – location financiere 9485€ dont Crédit bail – location financiere 16 265€ dont Crédit bail – location financiere 7 450€ dont Crédit bail – location financiere 0€ dont Loyers véhicules 1 2803€

dont Loyers véhicules 2 2803€ dont Loyers véhicules 3 2803€ dont Loyers Professionnels 76 502€ dont Loyers Professionnels 0€

dont Lovers Parking 0€

dont Locetion CB 0€ dont Déchets 500€ dont Entretien rep matériel et outillages 7000 € dont Entretien Réparation véhicules 20 000 €

dont Entretien Locaux 5000€

dont Assurances professionnelles 1500 € dont Documentation abonnement 500 € dont Certification quelibat 500 € dont Personnel intérimaire 0€

dont Honoraires 12000 € dont Frais Actes et contentieux 66€ dont Compte prorata 1000 € dont Frais de dossiers 2000€ dont Publicité 0€ dont Foires 0€

dont Transport sur Achats 20 000 € dont Chéques déjeuners 10 000 € dont Frais déplacements poseurs 30 000 € dont Péages et Autoroutes 15 000 € |:

dont Missions et Réceptions 4000 € dont Frais postaux 6000 € dont Frais banques 10 000 € dont Taxes foncieres 7 500€ dont CFE 6000€ dent Formation continue 2500€ dont CVAE

— SURCOTE SALAIRE car […]

[…]

— DOT. AMORTISSEMENTS (rénov. 120KE/7ans + matèriel 80 KE/5 ans) – FRAIS FINANCIERS 5 000 € – IMPOTS SUR LES SOCIETES DE – AUTRES CHARGES 0€ + AUTRES PRODUITS

— REMBOURSEMENT CAPITAL DES EMPRUNTS – AUTRES REMBOURSEMENTS PRO

Le BFR est de 58,848 € la ere année en moyenne, mais nous affacturerons le poste client, permettant la rentrée d’argent de suite des créances clients

Donc, le BFR sera négatif car financé per l’effecturage. À part l’emorce de démarrage (paiement cash des 60 K€) il n’y a pas de besoin de fonds de roulement.

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Los QuadraCOMPTA Pro + RC – RENAULT CLOTURES SARL 72090 LE MANS balance agée au 31/12/2017 Edité te 18/22/2037 b ENCAISSEMENT AU 15/12/17 {solon dornlères actions menées}

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[…] FU proba recouvrement V2 lixFeullt19/01/20282D:23 PAGE 3/4

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QuadraCOMPTA Pro – RC « RENAULT CLOTURES SARL […] balance agéo au 31/12/2017 Edlté le 13/12/2017 à 19h83 E PROBAGILITE ENCAISSEMENT AU 15/12/17 {selon dernlères octlons monéos)

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