Rôle n° 2018 000826 et 2018 001015

Le 23 mai 2018 Jugement arrêtant le plan de cession de la SARL CIMAPREM

Audience publique du Tribunal de Commerce de VANNES, Deuxième Chambre, tenue au siège du Tribunal à VANNES, le mercredi vingt-trois mai deux mil dix-huit, à quatorze heures, devant Messieurs FRAUD, Président de Chambre, COROUGE et SANDRIN, Juges, assistés de Madame MALAU, Commis-greffier assermenté ;

Vu l’ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal en date du 9 août 2017 faisant droit à la demande d’ouverture d’une procédure de conciliation à l’égard de la SARL CIMAPREM et désignant en qualité de conciliateur Maître X, Administrateur judiciaire, […], […]

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 27 septembre 2017 ouvrant une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL CIMAPREM, toutes activités relatives aux produits pour l’industrie, les professions de santé ou concernant le bien- être, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des […] sous le numéro 512 409 301, désignant en qualité d’Administrateur judiciaire avec une mission d’assistance Maître D X, […] et en qualité de Mandataire judiciaire Maître Raymond A, […], […] et disant et jugeant que l’affaire serait rappelée en Chambre du Conseil, à l’audience du 22 novembre 2017 à 14 heures, afin qu’il soit statué sur l’éventuelle poursuite de la période d’observation ;

Vu le jugement en date du 22 novembre 2017 autorisant la poursuite de la période d’observation accordée à la SARL CIMAPREM par jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 27 septembre 2017 et disant et jugeant que l’affaire serait rappelée en Chambre du Conseil, à l’audience du 10 janvier 2018 à 14 heures ;

Vu le jugement en date du 10 janvier 2018 autorisant le maintien de la période d’observation accordée à la SARL CIMAPREM par jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 27 septembre 2017, disant et jugeant que l’affaire serait rappelée en Chambre du Conseil, à l’audience du 21 mars 2018 à 14 heureset qu’il appartiendrait parallèlement au Greffe de convoquer pour ladite audience la SA AQUATONALE, prise en la personne de Monsieur E F ès qualités de Président, ainsi que la SELAS G H ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de ladite SA ;

Vu le jugement en date du 21 mars 2018 autorisant le renouvellement de la période d’observation accordée à la SARL CIMAPREM par jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 27 septembre 2017 et disant et jugeant que l’affaire serait rappelée en Chambre du conseil, par anticipation, à l’audience du 2 mai 2018 à 14 heures ;

Vu l’offre faite par la SAS AMADEITE, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des […]

sous le numéro 401 208 772 transmise à l’ Administrateur judiciaire le 9 avril 2018 et déposée au Greffe le 13 avril 2018 ;

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Vu les dispositions du Livre VI du Code de Commerce, et en particulier celles des articles L.631-1 à L.644-6 et R.631-I à R.644-4 dudit Code ;

Vu les convocations adressées par les soins du Greffe, suite au dépôt de cette offre, pour l’audience du 2 mai 2018 à 14 heures, à la SARL CIMAPREM, à Madame I J, Représentant des salariés de ladite SARL, ainsi qu’au pétitionnaire, à savoir la SAS AMADEITE, et aux cocontractants à savoir : la Communauté de Communes du Pays de R, la BANQUE POPULAIRE, au CREDIT MUTUEL ARKEA, à Y, à CREDIT MUTUEL ARKEA BAIL, à BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS, à HEXATEL, à CENTRAL COM, à ORANGE, à BOUYGUES, à SIGMA INFORMATIQUE, et les avis d’audience adressés à la SELARL SSJ AVOCATS, Avocats associés à PLERIN, Conseil du pétitionnaire, ainsi qu’à Maître X ès qualités, à Maître A ès qualités et au Ministère Public ;

Vu le rapport initial en date du 23 avril 2018 et la note complémentaire en date du 30 avril 2018 établis par Maître X ès qualités ;

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire, concluant au renvoi de l’affaire pour amélioration de l’offre ;

Vu le courrier en date du 26 avril 2018 adressé au Greffe par R S informant que ladite collectivité ne serait pas présente ni représentée lors de l’audience du 2 mai 2018 et donnant son accord à la reprise par la SAS AMADEITE du bail conclu avec la SARL CIMAPREM ;

Vu le courrier en date du 17 avril 2018 adressé par ARKEA CREDIT BAIL informant que ledit organisme ne serait pas présent ni représenté lors de l’audience du 2 mai 2018 ;

Vu le courrier en date du 27 avril 2018 transmis par la SAS AMADEITE à Maître X ès qualités, portant amélioration de l’offre de reprise établie ;

Le Ministère public ayant été avisé de la cause et Monsieur Z, Procureur de la République, entendu en ses observations ;

Après avoir entendu en Chambre du Conseil, à l’audience du 2 mai 2018, Deuxième Chambre, à 14 heures, Maître X ès qualités, Maître A ès qualités, Monsieur C K ès qualités de cogérant de la SARL CIMAPREM, Madame I J, Représentant des salariés, la SAS AMADEITE, pétitionnaire, représentée par Monsieur B T, Directeur Général, assisté de Maître SOQUET, membre de la SELARL SSJ AVOCATS, Avocats associés à SAINT BRIEUC, Conseil de ladite SAS et Monsieur L M, Consultant au sein du Groupe OLMIX ;

A l’audience du 2 mai 2018, Maître X ès qualités a notamment exposé que la SARL CIMAPREM exerçait à RIEUX une activité de recherche appliquée, fabrication et vente de matières premières et produits finis à base d’alginates ; que Monsieur N K ès qualités disposait d’une expérience de 20 années dans ce domaine d’activité ; que

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la SARL CIMAPREM avait, avant l’ouverture du redressement judiciaire, engagé d’importants frais de recherche et développement ; que toutefois, le chiffre d’affaires réalisé par ladite avait chuté avant l’ouverture de la procédure en raison notamment de l’embargo russe et de la perte d’un important client ; que l’achoppement des négociations entreprises avec le Groupe ANJAC avait conduit Monsieur C K ès qualités à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL CIMAPREM, qui employait alors 12 salariés ; que suite à des démissions et à des fins de contrats à durée déterminée non renouvelés, l’effectif actuel s’élevait à 9 personnes; que Monsieur C K ès qualités avait initialement souhaité présenter un plan de redressement par continuation, en partenariat avec la SA AQUATONALE ; que toutefois, cette démarche n’avait pu aboutir ; qu’une recherche de repreneur, déjà initiée à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, avait été relancée, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 9 avril 2018; qu’une seule offre avait été reçue dans ce délai, émanant de la SAS AMADEITE, dont le capital social était détenue en grande majorité par la famille B, qui avait créé le Groupe OLMIX ; que ce Groupe employait plus de 600 salariés dans le monde et intervenait dans les domaines de la nutrition, de la santé et du bien- être autour de trois pôles : humain, végétal, animal ; que le projet porté par la SAS AMADEITE reposait sur des synergies identifiées entre l’activité de ladite SAS et celle de la SARL CIMAPREM, en particulier dans le domaine de la santé humaine, en s’appuyant sur un fort potentiel de développement, compte tenu de l’importance des travaux de recherche et développement menés et de la force de vente développée par le Groupe OLMIX, l’absence de débouchés commerciaux ayant fait défaut à la SARL CIMAPREM ; que le compte de résultat prévisionnel établi par le pétitionnaire était assez prudent et prévoyait d’atteindre son point mort en 2020 en réalisant un chiffre d’affaires de 1.500 K €, soit le chiffre d’affaires réalisé par la SARL CIMAPREM avant que ladite SARL ne rencontre les difficultés ayant mené à l’ouverture du redressement judiciaire ; que le périmètre de reprise défini dans l’offre portait sur les éléments suivants :

1. DESIGNATION

— Tous les éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce de toutes activités relatives aux produits pour l’industrie, les professions de santé ou concernant le bien être, prestations en rapport avec ces produits – préparation et fabrication de produits semi finis en vue de la fabrication de cosmétiques et de produits dentaires, connu sous l’enseigne CIMAPREM, domicilié […], et pour lequel la société CIMAPREM est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le numéro 512 409 301 , à savoir :

1-1. -les éléments incorporels Tous les éléments incorporels, et notamment :

— l’enseigne et le nom commercial sous lesquels il est exploité, CIMAPREM,

— Ja clientèle et l’achalandage, en ce y compris les commandes en cours au jour de l’entrée en jouissance, les fichiers clients, prospects, papiers ou informatiques, contrats clients, les coordonnées des fournisseurs, partenaires et prescripteurs habituels de l’entreprise,

— le bénéfice de l’ensemble des procédés de fabrication, recettes, modèles de packaging, plaquettes de communication, savoir-faire de l’entreprise, et d’une manière générale de tous documents exploités par la société CIMAPREM

Ts

— le bénéfice des lignes téléphoniques fixes et portables, (numéros actuels de téléphone, fax, adresse internet)

— le bénéfice du site internet http://www.cimaprem.com, à charge pour le pétitionnaire de s’acquitter à compter de son entrée en jouissance des redevances de maintenance et hébergement du site et de la société CIMAPREM de communiquer au pétitionnaire les codes d’accès, mots de passe et toutes informations utiles pour l’utilisation et la gestion du site

— le bénéfice des comptes ouverts au nom de la SARL CIMAPREM sur les réseaux sociaux tels que FACEBOOK, TWITTER, GOOGLE +, PINTEREST, INSTAGRAM, à charge pour la société CIMAPREM de communiquer au pétitionnaire les codes d’accès, mots de passe et toutes informations utiles pour l’utilisation et la gestion desdits comptes

— le bénéfice des déclarations d’enregistrement des produits en vue de leur commercialisation à l’export,

— l’ensemble des droits détenus par la société CIMAPREM sur les marques et droits de propriété intellectuelle suivants :

o Marque française CIMAGEL n°3 666 146, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes 1, 3 et 30 ;

o Marque française CIMALGIN n°3 666 145, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 30 ;

o Marque française CIMADIAT n°3 666 144, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes I, 3 et 5 ;

o Marque française MASQUE BIJOU n°4 035 306, déposée le 26 septembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 ets ;

o Marque française THE ORIGINAL PEEL-OFF GELS n°4 035 274, déposée le 26 septembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 ets ;

o Marque française FILMALGINE RICHE n°4 056 052, déposée le 19 décembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française FILMALGINE BASE n°4 056 026, déposée le 19 décembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 ets ;

o Marque française OLEOPHASE n°4 160 618, déposée le 26 février 2015 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française LABORATOIRES FILMOGENA n°4 25[…]1, déposée le 4 mars 2016 pour désigner des produits en classes 3, 5, 9 et 10 ;

o Marque française FILMOSPORT n°4 341 535, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3,5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O P et Monsieur K Q) ;

o Marque française FILMOMINCEUR n°4 341 533, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3 et 5 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

o Marque française FILMODERMA n°4 341 488, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3 et 5 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q ;

o Marque française FILMOMED n°4 34] 531, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

o Marque française FILMORHUMA n°4 341 536, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

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o Marque française FILMOPHARMA n°4 341 537, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

o Demande de marque française FILMAROM n°4 341 541, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q ;

o Marque française TERRA LIGNE n°3 508 319, déposée le 20 juin 2007 pour désigner des produits en classes 1 et 5 (marque déposée originellement par Monsieur K C en son nom propre, transmission de propriété de CIMAPREM inscrite en date du 21 septembre 2009, non renouvelée en 2017) ;

Carre

ss. 13.

o Marque française n°3 508 318, déposée le 20 juin 2007 pour désigner des produits en classes 1, 3 et 5 (marque déposée originellement par Monsieur K C en son nom propre, transmission de propriété de CIMAPREM inscrite en date du 21 septembre 2009, non renouvelée en 2017) ;

— les droits que la société CIMAPREM détenait sur les contrats de crédit-bail suivants :

[…]

NATIOCREDIMUR |X0043362 dispositif automatique de pesage 48 mois 169,84 €|03/2019

BNP PARIBAS divers général / sondermann

multiples

NATIOCREDIMUR |Y0206062 auto laveuse industrielle NILFISK/SC 160 mois 135,09 €|01/2022

BNP PARIBAS S0OB

NATIOCREDIMUR 1X0111738 matériel pesage pour le commerce 160 mois 227,43 €|06/2020

BNP PARIBAS autres marques

manutention diseuse semi automatique

NATIOCREDIMUR |X0121477 machine de conditionnement divers |60 mois 984,37 €|05/2020 BNP PARIBAS machines outil/machines

conditionnement poudre CMB ARKEA 301961-CB-0 [machine mexxd 200 SDP 39 87 mois 265,03 €111/2019

— les droits que la société CIMAPREM détenait sur toute licence de logiciel informatique, à charge pour le pétitionnaire de faire son affaire des démarches de nature à assurer le transfert des droits.

— S’agissant du droit au bail concernant les locaux abritant le fonds :

La société CIMAPREM est locataire des locaux dans lesquels elle exerce son activité, à savoir un immeuble situé […], consistant plus précisément en

— un bâtiment industriel neuf, dénommé BG8, d’une superficie de 1673,77 m2 sur les parcelles cadastrées VN N°s 147 et 148 d’une superficie totale de 6140 m2, comprenant :

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. au rez de chaussée, 1451,53 m2 partie atelier – 1310,69 m2

. espace condition atelier : 55,98 m2 . emplacement mat :10,81 m2

o local technique : 10,36 m2

o pesée agro : 10,36 m2

o sas sanitaires : 11,90 m2

o stockage produits : 196,96 m2

0 TGBT : 0,9 m2

o vestiaires femmes : 5,14 m2

o vestiaires hommes : 11,86 m2

. wc douche femme : 3,82 m2

. wc douche hommes : 3,82 m2

. Zone agro conditionnement : 45,47 m2 o zone agro alimentaire : 161,70 m2 . Zone chaufferie : 8,47 m2

. zone cosmétique : 152,68 m2

. Zone sas accès : 25,34 m2

partie bureaux

. bureau 1 : 10,59 m2

. bureau 2 :10,52 m2

. bureau de contrôle : 9,65 m2

. dégagement circulation : 13,86 m2 o hall attente : 16,48 m2

0 laboratoire : 33 m2

. placards rangements : 4,53 m2 . Salle du personnel : 12,44 m2

. Show room : 26,45 m2

. wc pmr : 3,42 m2

au ler étage, 123,65 m2

. bureau comptabilité 11,54 m2 o bureau de direction 17,93 m2 o circulation 2 1,67 m2

o direction 1 16,78 m2

. local informatique 2,54 m2

. open space 45,03 m2

o pallier circulation 20,64 m2 o sanitaire 3,50 m2

. wc femmes 1,52 m

. wc hommes 2,50 m2

zones supplémentaires zone 1 59,27 m2 zone 2 39,22 m2

La SARL CIMAPREM étant titulaire d’un bail commercial qui lui a été consenti par la Communauté de communes du Pays de R, ayant son siège social à R – 66 Rue

des Douves, par acte sous seings privés en date du 1° mars 2013, pour une durée de NEUF années à compter du 1% mars 2013 ;

Ledit bail sera poursuivi par le pétitionnaire, dans le cas où son offre serait retenue, étant précisé qu’en annexe des présentes figure le courrier établi par la Communauté de communes du Pays de R en date du 6 avril 2018, confirmant son soutien au projet de reprise et les modalités d’accompagnement de ce projet ;

1-2 – les éléments corporels – tous les éléments corporels attachés au fonds, et notamment :

— le matériel d’exploitation du fonds,

— le mobilier et matériel de bureau,

— le matériel roulant,

tels qu’ils apparaissent dans l’inventaire établi par M^e Jean-Philippe RUELLAN, commissaire-priseur judiciaire à VANNES, le 17 octobre 2017 ;

1-3 – le stock -

Selon la définition donnée ci-après dans la présentation de l’offre, sur inventaire contradictoire effectué au jour de l’entrée en jouissance du pétitionnaire ;

2 – CONDITIONS DE L’OFFRE. 2.1. – Le Fonds de Commerce

Moyennant le prix global forfaitaire net vendeur hors taxes de SOIXANTE DIX MILLE EUROS (70.000 €), ainsi réparti :

— les éléments incorporels 45 000 €

— les éléments corporels 25 000 €

à dire d’inventaire, l’ensemble des éléments figurant dans l’inventaire pré cité devant être présents physiquement présents dans l’entreprise au jour de l’entrée en jouissance du pétitionnaire

2.2. – le Stock -

Les matières premières et les consommables, à l’exclusion de tout stock warranté, gagé …., selon inventaire contradictoire établi préalablement à la prise de jouissance du fonds, étant entendu que ne sont pris en considération pour leur valorisation que les biens et produits dans leur état d’origine (suivant leur nature: sous emballage, non débité, non entamé, non altéré dans leur présentation, …. ), présentant toute garantie quant à leur durée d’utilisation, leur validité (c’est à dire disposant d’une durée de consommation raisonnable ……. ) ou bien encore, leur qualité, leur valeur marchande.

Les produits finis, selon inventaire contradictoire établi préalablement à la prise de jouissance du fonds, étant entendu que ne sont pris en considération pour leur valorisation que les biens et produits « actuels » et non obsolètes, dans un état de commercialisation sans réserve présentant toute garantie quant à leur qualité, et que sont exclus les biens de dimensions » non- standard "» et les rebuts même s’ils sont acquis au repreneur.

Ut 7

Les produits semi-finis (encours), selon inventaire contradictoire établi préalablement à la prise de jouissance du fonds,

étant entendu que ne sont pris en considération pour leur valorisation que les biens et produits « actuels » et non obsolètes, dans un état permettant leur achèvement sans difficulté ou réserve particulière destinée et propre, après finition, à une commercialisation sans réserve présentant toute garantie quant à leur qualité et que sont exclus les biens de dimensions « non- standard »

La reprise des stocks interviendra sur inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance du pétitionnaire, étant précisé que la valorisation des stocks se fera à hauteur de 40% des valeurs d’achat HT.

3. – CONDITIONS DE PAIEMENT -

3.1. le fonds de commerce,

à la signature de l’acte de cession du fonds : 70 000 EUROS TOTAL : 70 000 EUROS

3.2 le stock

À 30 jours fin de mois, sur présentation d’une facture, par chèque, étant précisé que la TVA sera réglée dès le jour de la facturation des stocks, dès la prise de possession, sans attendre la régularisation des actes de cession ;

4. – GARANTIES DE PAIEMENT -

Concomitamment à la présentation de l’offre, il a été procédé au virement d’une somme de soixante-dix mille euros (70 000 euros) auprès de l’étude de Maître X ès qualités, par le pétitionnaire ;

Aucune entrée en jouissance anticipée n’est sollicitée ;

5.- CONTRATS DE TRAVAIL -

Le pétitionnaire offre de poursuivre quatre contrats de travail attachés au fonds de commerce, au jour de son entrée en jouissance, tels qu’ils lui ont été présentés, dans le respect des dispositions des articles L1224-1 et suivants du Code du Travail, étant précisé que cette offre de reprise porte plus précisément sur les postes suivants :

— un agent de production conditionnement habilité à mettre en œuvre seul les différents mélangeurs poudres et l’homogénéisateur sous vide pour les gels

— un chargé de projets recherche et développement

— une assistante administrative et comptable

— un agent de production conditionnement habilité à conduire la ligne ensacheuse horizontale, à fonctionner en autonomie pour l’impression jet d’encre sur les articles de conditionnement, à monter, démonter et régler les diseuses gel semi automatiques, à utilisera l’ensacheuse conceptogramme et la thermofilmeuse enbatherm ;

et que les créances salariales attachées à ces contrats poursuivis et dont l’origine est antérieure à la prise de jouissance du pétitionnaire (congés payé primes, commissions, .….) resteront à la charge de la Procédure collective.

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Que cette proposition de reprise de quatre postes tenait compte expressément de la réalité économique actuelle de la SARL CIMAPREM et des synergies que dégagerait l’intégration de CIMAPREM dans le groupe OLMIX ;

6. – PRISE DE JOUISSANCE -

La prise de jouissance devra intervenir dans les huit jours de la décision du tribunal de commerce de VANNES et au plus tard le 1° juin 2018 ;

7. – SORT DES CONTRATS VISES A L’ARTICLE L 642.12 DU CODE DE COMMERCE -

Aux termes de l’article L.642-12 du code de commerce, « lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. Le paiement du prix de cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. Jusqu’au paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, les créanciers bénéficiant d’un droit de suite ne peuvent l’exercer qu’en cas d’aliénation du bien cédé par le cessionnaire. Toutefois, la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés. Les dispositions du présent article n’affectent pas le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession. » ;

En l’espèce, la présente offre est soumise à la condition expresse qu’au plus tard la veille de l’audience devant se tenir en Chambre du Conseil pour statuer sur les offres de cessions qui auront été présentées, les créanciers bancaires bénéficiant de nantissements sur le fonds de commerce, objet de la présente offre, aient purement et simplement renoncé au bénéfice des dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce ;

A défaut de la production de tels accords, la présente offre sera caduque ;

8. – PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS AU COURS DES DEUX ANNEES SUIVANT LA CESSION -

Il n’est pas prévu de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession sauf à remplacer par acquisition un actif devenu défectueux et/ou inopérant.

9.,- […] A L’ACTIVITE -

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En dehors des contrats de crédit-bail, abonnements téléphoniques hébergement internet, la présente offre est exclusive de la reprise de tout autre contrat.

10. – DUREE DE CHACUN DES ENGAGEMENTS PRIS PAR L’AUTEUR DE L’OFFRE -

Les engagements du pétitionnaire sont, dans les états prévisionnels établis, sur une durée de deux années qui courent à partir de la date de signature des actes de mise en œuvre du plan de cession.

11.-VALIDITE DE L’OFFRE -

La durée de validité de cette offre de reprise est limitée au 31 mai 2018.

Maître X ès qualités a ensuite ajouté que l’offre et ses annexes formaient un tout indivisible ;

Que le pétitionnaire avait apporté à son offre, depuis son dépôt, par un courrier en date du 27 avril 2018, les précisions suivantes :

. Que la SAS AMADEITE entendait se substituer pour la reprise des actifs de la SARL CIMAPREM contenus dans l’offre une SAS CIMAPREM, en cours de formation, au capital de 30.000 euros, détenu à 100 % par la SAS AMADEITE, dont le siège social serait situé […]

. Que le pétitionnaire acceptait de reprendre les stocks, non plus à hauteur de 40 % de leur prix d’achat comme indiqué dans l’offre, mais au prix forfaitaire de 75.000 euros ;

. Que la SAS AMADEITE s’était engagée à porter la durée de priorité de réembauche des salariés à 24 mois à compter de la date de départ effectif de la SARL CIMAPREM, au lieu des 12 mois indiqués dans l’offre de reprise, compte tenu du plan de développement établi ;

. Que l’effectif repris était de 4 salariés sur les 9 postes actuels ; que la réalité du sureffectif au regard du volume d’activité actuel était incontestable ; que des sursalaires d’encadrement avaient également été constatés ;

. Que parmi les contrats dont le pétitionnaire sollicitait la reprise, figurait la bail conclu avec R S pour la location de l’immeuble abritant l’activité de la SARL CIMAPREM ; que le bailleur avait accepté, dans l’hypothèse où l’offre serait retenue par le Tribunal, pour la première année d’activité une baisse de 50 % du loyer, qui serait indexé à l’activité du pétitionnaire, suivant les modalités contenues dans le courrier en date du 5 avril 2018 adressé par R S à la SA OLMKX ;

. Que concernant l’application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de Commerce, elle rappelait ès qualités que le Crédit Mutuel de BRETAGNE avait renoncé à leur bénéfice ; qu’au contraire, la BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST souhaitait voir la charge des sûretés transférée au pétitionnaire dans le cas où l’offre serait retenue par le Tribunal ; que le pétitionnaire avait accepté de poursuivre le prêt n° 070 66 735 souscrit avec ladite Banque « uniquement concernant la partie du capital restant dû attaché au financement d’éléments matériels » ;

. Que le pétitionnaire avait indiqué qu’il sollicitait une entrée en jouissance dans les meilleurs délais ;

SE

. Que la priorité de réembauche portée à 24 mois par le pétitionnaire permettait de compenser la faiblesse du nombre de salariés repris, qui semblait néanmoins cohérent avec le volume actuel d’activité ; que le développement attendu de l’activité nécessiterait, selon le prévisionnel établi, des embauches à moyen terme ; que l’adoption du plan de cession, avec un prix total de 145.000,00 euros, comprenant la reprise des stocks difficilement réalisables dans le cadre d’une liquidation judiciaire, permettrait un meilleur désintéressement des créanciers que la conversion du redressement en liquidation judiciaire ; qu’en effet, l’inventaire faisait état d’une valeur de réalisation des actifs mobiliers de 61 K € ; que dans l’hypothèse d’une conversion du redressement en liquidation judiciaire, la procédure collective aurait à supporter le coût de licenciement de l’ensembles de salariés, ainsi que les sommes dues à l’occasion de la résiliation du bail ; que le pétitionnaire acceptait de poursuivre les prêts bancaires assortis d’une sûreté, étant précisé que la CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE avait accepté de renoncer au bénéfice des dispositions de l’article L.641-12 alinéa 4 du Code de Commerce et que la BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST ayant refusé d’y renoncer, le pétitionnaire entendait poursuivre le prêt assorti d’une inscription de privilège de nantissement sur fonds de commerce, uniquement concernant la partie du capital restant dû attaché au financement d’éléments matériels ;

Qu’en conséquence, elle était ès qualités favorable à l’offre présentée par le pétitionnaire, telle que précisée par courrier en date du 27 avril 2018 ;

Monsieur B T ès qualités de Directeur Général de la SAS AMADEITE a indiqué que l’offre présentée pour la reprise de la SARL CIMAPREM s’inscrivait pleinement dans le cadre du développement industriel du Groupe OLMIX ; que le pôle de BREHAN abritait le secteur nutrition animale ; que d’importants travaux de recherche avaient été entrepris sur l’algue verte et depuis cinq sur l’algue rouge, qui possédait notamment des propriétés pour remplacer les pesticides ; que des débouchés commerciaux avaient notamment été trouvés avec des vignerons du Bordelais ; qu’un projet d’usine situé dans le Morbihan était en cours d’élaboration ; qu’une usine était en cours de construction à SAINT HILAIRE DU RIEZ ; qu’un important volume d’algues avait été amené sur les côtes cet hiver; que Monsieur C K avait développé tout un processus d’élaboration de produits à partir de ces algues ;

Monsieur C K ès qualités a alors ajouté que la SARL CIMAPREM avait axé son activité sur le « human care », à savoir des produits pharmaceutiques et cosmétiques, pôle dont le développement était attendu au sein du Groupe OLMIX ; que les

produits élaborés étaient intéressants à développer pour le pétitionnaire, qui travaillait en partenariat avec l’INSERM et le CHU de NANTES ;

Monsieur B T ès qualités a alors ajouté que son souhait était de faire émerger un pôle santé et nutrition humaine au sein du Groupe OLMIX, qui employait actuellement 850 salariés dans le monde et réalisait un chiffre d’affaires annuel de 175 M € ; que la SARL CIMAPREM avait réalisé d’importants travaux de recherche et développement, dont les débouchés commerciaux n’avaient pu être trouvés ; que la reprise de ladite SARL ne permettrait pas d’assurer à elle seule le développement du pôle santé et nutrition humaine espéré au sein du Groupe OLMIX, qui avait obtenu pour ce faire d’importantes subventions publiques ; que toutefois la reprise de la SARL CIMAPREM, qui présentait de nombreux atouts pour ledit Groupe, dont notamment les compétences de Monsieur C K, les importants travaux de recherche et développement menés, outre l’intérêt présenté par les locaux d’exploitation de ladite SARL, constituait un pari qui demanderait du temps et un investissement financier important ;

[…]

Le Conseil de la SAS AMADEITE a ajouté que les partenariats noués dans le secteur du «human care » allaient bénéficier au développement de l’activité de la Société CIMAPREM ; que le prix proposé dans l’offre serait intégralement versé à Maître X ès qualités ; qu’une salariée à temps partiel serait peut-être reprise par une entreprise de services ;

Monsieur C K ès qualités a ajouté que le plan de continuation envisagé s’était révélé impossible ; qu’il avait œuvré depuis le mois de mars dernier en vue de la cession de la SARL CIMAPREM ; que les relations avec les clients et les fournisseurs s’étaient poursuivies dans de bonnes conditions ; que le carnet de commandes de la SARL CIMAPREM était pourvu jusqu’au mois de septembre 2018 à hauteur de 350.000 euros ; que le climat social se dégradait au sein de l’entreprise ; qu’il s’était tenu à la disposition du pétitionnaire ; qu’une rencontre avait eu lieu le 5 avril 2018 entre les salariés de ladite SARL et Monsieur B T ès qualités ;

Monsieur B T ès qualités a ajouté que compte tenu des synergies existantes, le redressement de la SARL CIMAPREM était attendu dans les meilleurs délais ; que la reprise de ladite SARL était une réelle opportunité pour le Groupe OLMKX ; que l’offre valorisera les travaux effectués après quinze ans de passion, de ferveur et d’implication des époux C au sein de la SARL CIMAPREM, notamment sur la douleur, par la prise cutanée de médicaments ; que l’offre permettait la pérennisation de l’activité et, pour l’instant, d’une partie des emplois ;

Madame I J, Représentante des salariés, a déclaré que de l’avis général des salariés, la rencontre avec Monsieur B T ès qualités avait été apprécié et avait suscité beaucoup d’espoirs ; que toutefois, l’offre de reprise ne prévoyait la reprise que de quatre salariés ; que des craintes apparaissaient quant à la capacité de deux salariés de production à réaliser des commandes représentant un chiffre d’affaires annuel prévu de950KE ;

Le Conseil de la SAS AMADEITE a rétorqué que le carnet de commandes de la SARL CIMAPREM n’était pourvu à l’heure actuelle qu’à hauteur de 350.000 euros pour les mois à venir ; qu’un développement de l’activité était espéré, sans toutefois aucune certitude ; que l’offre était prudentielle quant aux prévisions d’activité retenues, qui demeuraient réalistes ; qu’elle rappelait que la priorité de réembauche des salariés non repris avait été portée à 24 mois ;

Madame I J ès qualités a ajouté que les salariés non repris souhaitaient être libérés le plus tôt possible ;

Maître A ès qualités, après s’être enquis de la reprise des droits acquis aux congés payés par les salariés repris, a déclaré que le prix de cession devait être versé au Mandataire judiciaire et non à l’ Administrateur ; que l’offre présentée par le pétitionnaire n’était pas conséquente au regard des moyens financiers dont disposait le Groupe OLMEX ; qu’il rappelait que le passif était supérieur à 1.000 K € ; qu’il aurait espéré un prix de cession plus élevé ; que toutefois, la seule alternative était la conversion en liquidation judiciaire ; que par conséquent, il était, ès qualités, favorable à l’offre présentée par le pétitionnaire ;

La

12

Monsieur Z, Procureur de la République, a déclaré qu’il partageait les interrogations de Maître A ès qualités et des salariés de la SARL CIMAPREM ; qu’il constatait toutefois que l’offre de la SAS AMADEITE était la seule alternative à la liquidation judiciaire et avait le mérite de la cohérence ; que des incertitudes sur le chiffre d’affaires potentiel demeuraient ; que sous ces réserves, il émettait un avis favorable à l’offre de reprise de la SARL CIMAPREM présentée par la SAS AMADEITE ;

Les débats ont été déclarés clos et le délibéré de la présente instance fixé au 23 mai 2018 à 14h00 ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu que les deux instances ci-dessus, enrêlées respectivement sous les numéros 2018 000826 et 2018 001015, ont pour objet le sort de la SARL CIMAPREM et qu’il est de l’intérêt de l’administration d’une bonne justice de les joindre et de statuer par un seul et même jugement ;

Attendu qu’il ressort des pièces versées aux débats que la SARL CIMAPREM se trouve, compte tenu de l’ampleur du passif et en raison des résultats enregistrés pendant la période d’observation, dans l’impossibilité d’assurer elle-même son redressement par la voie de la continuation ; que Monsieur C K ès qualités a reconnu à l’audience que l’adoption d’un plan de redressement s’était révélée impossible ; que seul un plan de cession est donc de nature à assurer la pérennité de l’activité et de l’emploi ; que l’ Administrateur judiciaire s’est donc attaché à la recherche d’un repreneur ;

Attendu que la seule offre réceptionnée par l’ Administrateur judiciaire dans le délai imparti, émane de la SAS AMADEITE ;

Sur la recevabilité de l’offre déposée :

Attendu que l’offre émise par la SAS AMADEITE a été transmise à l’ Administrateur le 9 avril 2018, soit dans le délai par lui imparti ;

Attendu qu’en outre, l’ensemble des conditions posées par l’article L.642-2 IT du Code de Commerce sont remplies en l’espèce ;

Attendu que la date de validité de l’offre a été fixée au 31 mai 2018 par le pétitionnaire dans son offre ;

Attendu qu’il résulte des pièces versées aux débats et des explications apportées à l’audience par les parties ; que la condition suspensive contenue dans l’offre et relative à l’application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce a été levée entre le dépôt de l’offre et son examen devant le Tribunal lors de l’audience du 2 mai 2018 ;

a 13

Attendu qu’il résulte des pièces versées aux débats et des explications apportées à l’audience que tant la SAS AMADEITE, que la SAS CIMAPREM, qu’elle entend se substituer, en cours de constitution et dont le capital social sera détenu à 100 % par le pétitionnaire, n’ont, selon les éléments contenus dans l’offre, aucun lien juridique ou financier direct ou indirect avec la SARL CIMAPREM ; que la qualité de tiers au sens de l’article L.642-3 sera reconnue à la société pétitionnaire, ainsi qu’à celle qu’elle entend se substituer ;

Attendu que le prix de cession de 70.000 euros a été versé par virement à l Administrateur par le pétitionnaire ;

Attendu que l’offre déposée par la SAS AMADEITE et telle que précisée et

améliorée dans le courrier en date du 27 avril 2018 adressé par le pétitionnaire à l’Administrateur est donc recevable ;

Sur les mérites de l’offre déposée par la SAS AMADETFE :

Attendu qu’au terme des dispositions des articles L.642-1 et L.642-S du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien des activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et d’apurer le passif ; qu’en outre, l’offre doit permettre d’assurer durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et présenter les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu qu’en l’espèce, cette offre, ainsi précisée et améliorée selon le courrier en date du 27 avril 2018 adressé par le pétitionnaire à l’ Administrateur, reprise dans la note complémentaire de ce dernier, répond en partie aux objectifs de la Loi, puisqu’elle permettra d’assurer durablement l’activité et une partie des emplois attachés à l’ensemble cédé et cohérente avec le volume d’activité actuel de la SARL CIMAPREM, le paiement d’une partie du passif résiduel et qu’elle présente de bonnes garanties d’exécution ; que cette offre est la seule qui ait été transmise à l’ Administrateur judiciaire dans le délai imparti et constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire, qui offrirait des perspectives moins favorable pour les créanciers ; que l’Administrateur judiciaire s’est déclaré à l’audience favorable à cette offre de reprise, de même que le mandataire judiciaire et le Ministère public ; que cette offre présente un caractère sérieux tant sur le plan social qu’économique au regard de l’activité actuelle de la SARL CIMAPREM ;

Attendu que la SAS AMADEITE entend reprendre quatre contrats de travail de la SARL CIMAPREM, et ce dans le respect des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du

travail ;

Attendu que la SAS AMADEITE entend laisser à la charge de la procédure collective les créances salariales (congés payés, primes, commissions.) attachés aux contrats de travail repris et dont l’origine est antérieure à l’entrée en jouissance par ladite SAS ; qu’il y aura lieu d’en prendre acte ;

Attendu qu’il y aura lieu d’autoriser le licenciement économique par

PAdministrateur judiciaire des 5 salariés non repris par la SAS AMADEITE et de lui impartir un délai d’un mois pour y procéder ;

Attendu qu’il y a lieu de prendre acte de ce que la SAS AMADEITE a porté la durée

de priorité de réembauche des salariés non repris à 24 mois à compter de leur départ effectif de la SARL CIMAPREM ;

Attendu que le prix de cession de 70.000 euros a été transmis par la SAS AMADEIÏITE par voie de virement à Maître X ès qualités qu’il y aura lieu d’en prendre acte et de dire et juger qu’il appartiendra à celle-ci de le reverser au Mandataire judiciaire dans les plus brefs délais ;

Attendu que la SAS AMADEITE a indiqué dans son courrier en date du 27 avril 2018 adressé à Maître X ès qualités qu’elle proposait de reprendre le stock, non plus selon inventaire contradictoire établi préalablement à l’entrée en jouissance, conformément à ce qui était indiqué dans l’offre, mais au prix forfaitaire de 75.000 euros HT ; qu’il y aura lieu d’en prendre acte ;

Attend que la SAS AMADEITE indique dans son offre que le stock sera réglé par chèque à 30 jours fins de mois à réception d’une facture de cession ; qu’il y aura lieu d’en prendre acte et de dire et juger que ce chèque devra être transmis au Mandataire judiciaire ;

Attendu que le pétitionnaire indique dans son offre qu’il n’est pas prévu de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession, sauf à remplacer par acquisition un actif devenu défectueux et/ou inopérant ; qu’il y aura lieu, en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de Commerce, de dire et juger que le cessionnaire ne pourra, à l’exception des stocks et produits en cours de fabrication, et tant que le prix de cession ne sera pas intégralement payé, céder les biens corporels et incorporels qu’il a acquis, sauf autorisation du Tribunal pendant une durée de deux annéeset qu’il appartiendra à l’administrateur de procéder à la publicité afférente à cette inaliénabilité ;

Attendu que la SAS AMADEITE entend se substituer en vertu des dispositions de l’article L.642-9 du Code de Commerce la SAS CIMAPREM, en cours de constitution, dont le capital sera détenu à 100 % par la SAS AMADEITE, dont le siège social sera situé […] qui a également la qualité de tiers à l’égard de la SAS CIMAPREM ; qu’il y aura ainsi lieu d’autoriser la faculté de substitution prévue par la SAS AMADEITE ;

Attendu qu’il y aura lieu en conséquence, d’arrêter le plan de cession de la SARL CIMAPREM, selon les modalités de l’offre formulée par la SAS AMADEITE, telle que

précisée et améliorée suivant le courrier en date du 27 avril 2018 adressé par ladite SAS à l’Administrateur judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant en audience publique, par jugement contradictoire et en premier ressort ;

Prononce la jonction des deux affaires sus-énoncées, enrôlées respectivement sous les numéros 2018 000826 et 2018 001015, pour les causes sus-énoncées ;

ue 15

Constate que la SARL CIMAPREM se trouve dans l’impossibilité d’assurer elle- même son redressement par la voie de la continuation, pour les causes sus-énoncées ;

Constate que la condition suspensive contenue dans l’offre et relative à l’application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce aux prêts souscrits par la SARL CIMAPREM avec le CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE et la BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST a été levée entre le dépôt de l’offre et son examen par le Tribunal lors de l’audience du 2 mai 2018 ;

Reconnait la qualité de tiers au sens des dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce à la SAS AMADEITE, ainsi qu’à la SAS CIMAPREM, en cours de constitution, et peut valablement statuer sur les mérites de cette offre, sans contrevenir aux dispositions de Particle L.642-3 du Code de Commerce, et sans que le Ministère Public ne juge opportun de présenter une requête de dispense, pour les causes sus-énoncées ;

Constate que l’offre de la SAS AMADEITE répond en partie aux exigences fixées aux articles L.642-2 et L.642-3 du Code de Commerce et la déclare recevable ;

Arrête le plan de cession de la SARL CIMAPREM selon les modalités de l’offre formulée par la SAS AMADEITE, telle que précisée et améliorée par courrier en date du 27 avril 2018 adressé par ladite SAS à l’ Administrateur, sous la condition du respect de toutes les dispositions prises et des obligations fixées dans ladite offre de reprise et de l’ensemble des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement, pour les causes sus-énoncées, étant précisé que l’offre et ses annexes forment un tout indivisible ;

Autorise la SAS AMADEITE à se substituer pour la reprise des actifs de la SARL CIMAPREM, la SAS CIMAPREM, en cours de constitution, dont le capital social sera détenu à 100 % par la SAS AMADEITE, dont le siège social sera situé […]

Rappelle que la SAS AMADEITE demeurera garante de la SAS CIMAPREM pour l’exécution des engagements souscrits ;

Dit que la cession de la SARL CIMAPREM au profit de la SAS AMADEITE porte sur les actifs suivants, sous réserve qu’ils soient cessibles et qu’ils appartiennent en propre à la SARL CIMAPREM au jour du présent jugement :

— Tous les éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce de toutes activités relatives aux produits pour l’industrie, les professions de santé ou concernant le bien être, prestations en rapport avec ces produits – préparation et fabrication de produits semi finis en vue de la fabrication de cosmétiques et de produits dentaires, connu sous l’enseigne CIMAPREM, domicilié […], et pour lequel la société CIMAPREM est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le numéro 512 409 301 , à savoir :

° Tous les éléments incorporels, et notamment :

— l’enseigne et le nom commercial sous lesquels il est exploité, CIMAPREM,

um 16

Sr)

— Ja clientèle et l’achalandage, en ce y compris les commandes en cours au jour de l’entrée en jouissance, les fichiers clients, prospects, papiers ou informatiques, contrats clients, les coordonnées des fournisseurs, partenaires et prescripteurs habituels de l’entreprise,

— le bénéfice de l’ensemble des procédés de fabrication, recettes, modèles de packaging, plaquettes de communication, savoir-faire de l’entreprise, et d’une manière générale de tous documents exploités par la société CIMAPREM

— Je bénéfice des lignes téléphoniques fixes et portables, (numéros actuels de téléphone, fax, adresse internet)

— le bénéfice du site internet http:/www.cimaprem.com, à charge pour le PETITIONNAIRE de s’acquitter à compter de son entrée en jouissance des redevances de maintenance et hébergement du site et de la société CIMAPREM de communiquer au PETITIONNAIRE les codes d’accès, mots de passe et toutes informations utiles pour l’utilisation et la gestion du site

— le bénéfice des comptes ouverts au nom de la société CIMAPREM sur les réseaux sociaux tels que FACEBOOK, TWITTER, GOOGLE +, PINTEREST, INSTAGRAM, à charge pour la société CIMAPREM de communiquer au PETITIONNAIRE les codes d’accès, mots de passe et toutes informations utiles pour l’utilisation et la gestion desdits comptes

— le bénéfice des déclarations d’enregistrement des produits en vue de leur commercialisation à l’export,

— l’ensemble des droits détenus par la société CIMAPREM sur les marques et droits de propriété intellectuelle suivants :

o Marque française CIMAGEL n°3 666 146, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes 1, 3 et 30 ;

o Marque française CIMALGIN n°3 666 145, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 30 ;

o Marque française CIMADIAT n°3 666 144, déposée le 22 juillet 2009 pour désigner des produits en classes 1,3 ets ;

o Marque française MASQUE BIJOU n°4 035 306, déposée le 26 septembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française THE ORIGINAL PEEL-OFF GELS n°4 035 274, déposée le 26 septembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française FILMALGINE RICHE n°4 056 052, déposée le 19 décembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française FILMALGINE BASE n°4 056 026, déposée le 19 décembre 2013 pour désigner des produits en classes 3 ets ;

o Marque française OLEOPHASE n°4 160 618, déposée le 26 février 2015 pour désigner des produits en classes 3 et 5 ;

o Marque française LABORATOIRES FILMOGENA n°4 25[…]1, déposée le 4 mars 2016 pour désigner des produits en classes 3, 5, 9 et 10 ;

o Marque française FILMOSPORT n°4 341 535, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3,5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

o Marque française FILMOMINCEUR n°4 341 533, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3 et 5 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q ;

V4 17

o Marque française FILMODERMA n°4 341 488, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3 et 5 (déposée en copropriété avec Madame O U et Monsieur K Q) ;

o Marque française FILMOMED n°4 341 531, déposée le 27 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q ;

o Marque française FILMORHUMA n°4 341 536, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q ;

o Marque française FILMOPHARMA n°4 341 537, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O V et Monsieur K Q) ;

o Demande de marque française FILMAROM n°4 341 541, déposée le 28 février 2017 pour désigner des produits en classes 3, 5 et 10 (déposée en copropriété avec Madame O C et Monsieur K Q) ;

o Marque française TERRA LIGNE n°3 508 319, déposée le 20 juin 2007 pour désigner des produits en classes 1 et 5 (marque déposée originellement par Monsieur K C en son nom propre, transmission de propriété de CIMAPREM inscrite en date du 21 septembre 2009, non renouvelée en 2017) ;

.. *: C MAPREM « + -. M J 0m. o Marque française n°3 508 318, déposée le 20 juin 2007 pour désigner des produits en classes 1, 3 et 5 (marque déposée originellement par Monsieur K C en son nom propre, transmission de propriété de CIMAPREM

inscrite en date du 21 septembre 2009, non renouvelée en 2017) ; e Tous les éléments corporels attachés au fonds, et notamment :

— le matériel d’exploitation du fonds,

— le mobilier et matériel de bureau,

— le matériel roulant,

tels qu’ils se trouveront le jour de l’entrée en jouissance L’offre et ses annexes formant un tout indivisible ;

Dit et juge que le cessionnaire ne pourra, en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de Commerce, à l’exception des stocks et produits en cours de fabrication, et tant que le prix de cession ne sera pas intégralement payé, céder les biens corporels et incorporels qu’il a acquis, sauf autorisation du Tribunal pendant une durée de deux années et qu’il appartiendra à l’administrateur de procéder à la publicité afférente à cette inaliénabilité ;

Constate que le prix de cession de 70.000 euros, décomposé à hauteur de 45.000 euros pour les éléments incorporels et à hauteur de 25.000 euros pour les éléments corporels,

a bien été versé par le cessionnaire par virement à Maître X ès qualités ;

Dit et juge qu’il appartiendra à celle-ci de le reverser au Mandataire judiciaire dans les plus brefs délais ;

ba 18

Prend acte de ce que la SAS AMADPFITE accepte de reprendre le stock, non plus selon inventaire contradictoire établi préalablement à l’entrée en jouissance, conformément à ce qui était indiqué dans l’offre, mais au prix forfaitaire de 75.000 euros HT ;

Dit et juge que le cessionnaire devra payer le stock au prix forfaitaire de 75.000 euros HT par chèque à 30 jours fins de mois à réception d’une facture de cession et que ce chèque devra être établi à l’ordre du Mandataire judiciaire ;

Constate que le prix de cession est constitué du prix proposé relativement aux actifs cédés, au stock et pour la prise en charge des dettes de la période d’observation, et s’entend hors charges augmentatives, taxes et droits qui demeureront à la charge du cessionnaire ;

Prend acte de la reprise par le cessionnaire de quatre contrats de travail de la SARL CIMAPREM, et ce dans le respect des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail ;

Prend acte de ce que la SAS AMADEITE ne prend pas à sa charge les créances salariales (congés payés, primes, commissions…) attachées aux contrats de travail repris et dont l’origine est antérieure à l’entrée en jouissance par ladite SAS ;

Prend acte de ce que la SAS AMADEITE a porté la durée de priorité de réembauche des salariés non repris à 24 mois à compter de leur départ effectif de la SARL CIMAPREM ;

Dit et juge qu’il appartiendra à l’ Administrateur d’effectuer dans le délai d’un mois à compter du prononcé du présent jugement, le licenciement économique des 5 salariés de la SARL CIMAPREM non repris, à savoir :

o Agent de production : 1 Responsable achat : 1 Assistant comptable : 1 Responsable atelier : 1 Agent d’entretien : 1 ;

O O O O

Ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce : – les droits que détient la SARL CIMAPREM sur les contrats de crédit-bail

suivants : […] NATIOCREDIMUR [X0043362 dispositif automatique de pesage 48 mois 169,84 €|03/2019 BNP PARIBAS divers général / sondermann multiples NATIOCREDIMUR |Y0206062 auto laveuse industrielle NILFISK/SC |60 mois 135,09 €|01/2022 BNP PARIBAS 500B NATIOCREDIMUR |[X0111738 matériel pesage pour le commerce |60 mois 227,43 €|06/2020 BNP PARIBAS autres marques manutention diseuse semi automatique NATIOCREDIMUR [X0121477 machine de conditionnement divers |[60 mois 984,37 €[05/2020 BNP PARIBAS machines outil/machines conditionnement poudre CMB ARKEA 301961-CB-0 [machine mecxxd 200 SDP 39 87 mois 265,03 €111/2019

[…]

les droits que détient la SARL CIMAPREM sur toute licence de logiciel informatique, à charge pour le pétitionnaire de faire son affaire des démarches de nature à assurer le transfert des droits ; les abonnements téléphoniques souscrits avec CENTRAL COM, BOUYGUES, et ORANGE, ainsi que le contrat souscrit avec AMEN pour l’hébergement

Internet ;

Prend acte de ce que le CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE a expressément renoncé à l’application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de Commerce

pour les prêts suivants :

Etablissement

N° controt

[7 -Mantant."|" purée Fe «x Initiat. | (mes)

Objet

échéance

Capital restont dû

Garanties

le

. ins au jour du’R} CREDIT MUTUEL DE . BRETAGNE 0189 4359530 06 42.000 € 84 30/03/2021 2,6 Achat équipement outillige 439,49 € 17.106,33€ | Nantissement FDC CREDIT MUTUEL DE Lt BRETAGNE 0189 4359530 07 23.000 € 84 30/07/2021 2,6 Achat équipement outillage 315,78 € 13.353,56 € Naäntissement FDC CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE 0189 4359530 08 24.618 € 60 30/04/2020 1,0 Achat équipement outillage 475,04 € 14.721,78 € Nantissement FD

Prend acte de ce que la BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST refuse de renoncer à l’application des dispositions de l’article L.641-12 alinéa 4 du Code de Commerce pour le contrat de prêt suivant :

Nsntissernéat sur tonds de commerce

Financement de l’énsemble de matériels liés au projet de transfert de l’activité + besoins immatériels

BANQUE POPULAIRE

DE L’OUEST 07066735

125.000 € 84 15/07/2019 3,6 1.723,18 € 35.835,74€

Garantie OSEO à hauteur de 40 %

et de ce que la SAS AMADEITE a accepté, par courrier en date du 27 avril 2018 adressé à l’administrateur, de poursuivre le prêt n° 07066735, d’un montant initial de 125.000 euros, bénéficiant d’un privilège de nantissement sur fonds de commerce, conclu avec la BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST, uniquement concernant la partie du capital restant dû attaché au financement d’éléments matériels ;

Prend acte que R S, en sa qualité de cocontractant et plus précisément de bailleur, accepte le transfert du bail et une réduction du loyer, selon les modalités définies dans le courrier en date du 5 avril 2018 adressé à la « SA OLMIX », figurant en annexe de l’offre de la SAS AMADEITE et autorise le transfert dudit contrat de baïl au cessionnaire ;

Fixe l’entrée en jouissance au lendemain du prononcé du présent Jugement et prend acte que le cessionnaire s’engage à supporter les impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à son entrée en jouissance ;

Dit et juge que la durée du plan est fixée au terme des opérations de cession ;

Maintient Monsieur DOUGUET, Juge Commissaire, dans ses fonctions ;

Maintient Maître A, en qualité de Mandataire judiciaire, pour poursuivre et

le cas échéant achever les formalités de vérification du passif déclaré, et l’établissement de l’état définitif des créances ;

[…]

Fixe à six mois à compter du prononcé du présent jugement le délai au cours duquel le mandataire judiciaire devra établir, après avoir sollicité les observations de la Société débitrice, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la Juridiction compétente ;

Maintient Maître X ès qualités d’administrateur, dans ses fonctions, avec toutes les responsabilités y attachées, et avec mission notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit et juge que l’ Administrateur fera rapport au Tribunal dès l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et en fera dépôt au Greffe ;

Prend acte de ce que Administrateur a déjà saisi le Tribunal de céans aux fins de voir prononcer la liquidation judiciaire de la SARL CIMAPREM, dont le Tribunal aura à connaitre à la prochaine audience utile ;

Ordonne la signification du présent jugement à la diligence du Greffe, par acte d’Huissier de Justice à la société SARL CIMAPREM, prise en la personne de Monsieur C K ès qualités et de Madame C O ès qualités de cogérante de ladite SARL, à la représentante des salariés et à la SAS AMADEITE, cessionnaire ;

Ordonne la notification du présent jugement par lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les soins du Greffe à la Communauté de Communes du Pays de R, la BANQUE POPULAIRE, au CREDIT MUTUEL ARKEA, à Y, à CREDIT MUTUEL ARKEA BAIL, à BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS, à HEXATEL, à CENTRAL COM, à ORANGE, à BOUYGUES, à SIGMA INFORMATIQUE ;

Ordonne sa communication par les soins du Greffe par lettre simple au Ministère public, au Mandataire judiciaire, à |' Administrateur judiciaire, au Trésorier Payeur Général, et au Conseil du cessionnaire ;

Ordonne les mesures de publicité prévues par la Loi, nonobstant toutes voies de reCOUIrS ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés du redressement judiciaire ; Cause plaidée en Chambre du Conseil, à l’audience du 2 mai 2018, Deuxième Chambre, où siégeaient Messieurs FRAUD, Président de Chambre, […],

Juges, lesquels en ont délibéré et étaient assistés de Maître PINSON, Greffier associé.

Monsieur FRAUD, Président de Chambre.

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