Tribunal de commerce / TAE de Versailles, 3e chambre, 18 mars 2022, n° 2021F00214

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Texte intégral
- Parties
- Composition de la Cour
- Faits
- MOYENS DES PARTIES
- Sur la demande principale
- Sur la résiliation anticipée du contrat
- Sur le non déclenchement de la clause de rémunération au succès
- Sur la volonté des parties de conditionner les modalités de rémunération au su...
- Sur les intérêts
- Sur la demande de dommages et intérêts de TD
- Sur les demandes accessoires
- Dispositif

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TCOM Versailles 18 mars 2022

Arguments

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Accepté
Exécution du contrat de mission
Le tribunal a constaté que la société SDE X HID SPRL n'a pas démontré avoir résilié le contrat et que la transaction a été conclue dans le cadre de la mission, rendant la rémunération au succès due.
Rejeté
Résistance abusive de la défenderesse
Le tribunal a estimé que la SAS TRANSMISSION & DEVELOPPEMENT n'a pas démontré la malice ou la mauvaise foi de la défenderesse, justifiant le rejet de la demande.
Accepté
Dépenses engagées pour la procédure
Le tribunal a condamné la société SDE X HID SPRL à payer une somme au titre des frais de justice, conformément à l'article 700.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Versailles, 3e ch., 18 mars 2022, n° 2021F00214
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Versailles
Numéro :	2021F00214

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Luc LARRIBAU

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE VERSAILLES

JUGEMENT DU 18 MARS 2022

Décision contradictoire et en premier ressort

3ème chambre

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

N° RG: 2021F00214

SAS TRANSMISSION & DEVELOPPEMENT contre

SDE X HID SPRL

DEMANDEUR

SAS TRANSMISSION & DEVELOPPEMENT 2 Rue Traversière 78580 Les

Alluets-le-Roi comparant par FIDAL […]

DEFENDEUR

SDE X HID SPRL ch des Sables n°6 1640 Rhode Saint Genese

BELGIQUE comparant par la SCP HUVELIN ET ASSOCIES 19 Rue d’Anjou 75008

PARIS et par M^e Jean-Luc LARRIBAU 16 rue de l’Elysée 75008 PARIS

COMPOSITION DU TRIBUNAL

En application des dispositions de l’article 869 du code de procédure civile, M.

Stéphane EBALARD, juge chargé d’instruire l’affaire, a tenu seul(e), le 18 Février

2022, l’audience pour entendre les plaidoiries.

De l’audience de plaidoirie le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré composé de M. Serge GOLDSTEIN-DESROCHES, président de chambre, M. Stéphane EBALARD, juge, M. Thierry FEBVRET, juge.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 18 Mars 2022, les parties en ayant été préalablement avisées à l’issue des débats dans les conditions de

l’article 450 du code de procédure civile.

Minute signée par M. Serge GOLDSTEIN-DESROCHES président de chambre et M^e Sylvie BATALHA, greffier d’audience auquel la minute de la décision a été remise par le Juge signataire.

^ك^ي^د・オ

LES FAITS

La SAS TRANSMISSION & DEVELOPPEMENT (RCS Versailles 494 977 887) – ci-après TD

a conclu le 13 mars 2019 un contrat de mission de conseil avec la société de droit belge

X HID SPRL (numéro d’entreprise BE 0704.938.194), société holding investissant dans des sociétés du secteur industriel et commercial, ci-après X.

Après la phase d’identification et d’approche de sociétés cibles, des difficultés se sont cristallisées entre TD et X en avril 2020 dans la phase d’acquisition d’une cible, acquisition néanmoins conclue le 15 septembre 2020 par X.

TD a émis le 14 septembre 2020 une facture n°20012 de solde d’un montant de 75 000 € HT, partiellement réglée et sur laquelle TD considère X redevable à hauteur de 62 300 €, au titre de la rémunération au succès. X considère que TD n’a pas mené

à terme sa mission et qu’à ce titre elle ne peut obtenir le paiement de la rémunération au succès.

Sa mise en demeure du 23 septembre 2020 étant restée sans effet, TD a introduit la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte délivré le 29 janvier 2021 selon les formalités du règlement (CE) du parlement européen et du conseil n°1393/2007 du 13 novembre 2007, TD a fait donner assignation à la société de droit belge X HID SPRL d’avoir à comparaître le 9 avril 2021 devant le tribunal de commerce de Versailles afin de l’entendre.

A titre liminaire, le tribunal rappelle qu’il n’est pas tenu de statuer sur les demandes de < dire et juger >> ou de « constatation » qui ne sont, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques.

Par conclusions soutenues à l’audience du 18 février 2022, la SAS TRANSMISSION

DEVELOPPEMENT a demandé au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil,

Vu les articles 46 et 700 du code de procédure civile, Vu les pièces,

Recevoir la société TRANSMSSION ET DEVELOPPEMENT en ses demandes et les

déclarer bien fondées ;

Pour fruits,

Condamner la société X à régler à la société TRANSMISSION ET DEVELOPPEMENT la somme de 62 300 € HT en exécution du contrat de mission du 13 mars

2019;

· Dire que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du

23 septembre 2020 ;

Condamner la société X à régler à la société TRANSMISSION ET

DEVELOPPEMENT une somme de 10 000 € en réparation de son préjudice moral du fait de la résistance abusive de la défenderesse ; Condamner la société X à régler à la société TRANSMISSION ET

DEVELOPPEMENT la somme de 8 500 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société X aux entiers dépens ;

- Dire n’y avoir lieu à exclure l’application de l’exécution provisoire.

K з

Par conclusions soutenues à l’audience du 18 février 2022, la société de droit belge

X HID SPRL a demandé au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188, 1189, 1191 et 1192 du code civil,

Vu les articles 514 et 700 du code de procédure civile,

Vu les jurisprudences citées, Vu le contrat conclu le 13 mars 2019 et les pièces versées à la procédure, Constater que le comportement gravement fautif de la société Transmission et

Développement a eu pour conséquence la résiliation anticipée du Contrat, ainsi que l’ont constaté Transmission et Développement et Génésius ; Constater qu’en l’absence d’accord entre les sociétés Transmission et Développement et

Génésius sur le principe de la rémunération au succès tel que prévu contractuellement, celle- ci n’est pas due par Génésius.

En conséquence : Débouter la société Transmission et Développement de sa demande tendant au paiement

de l’intégralité de la rémunération au succès dès lors qu’elle n’a pas exécuté ses obligations contractuelles ;

En toute hypothèse : Débouter la société Transmission et Développement de l’ensemble de ses demandes, fins

et prétentions; Condamner la société Transmission et Développement à payer à la société Génésius la

somme de 7 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

-Condamner la société Transmission et Développement aux entiers dépens de l’instance ;

- Juger n’y avoir pas lieu à exclure l’exécution provisoire.

Les parties ont été régulièrement convoquées pour être entendues en leurs explications le 18 février 2022 devant le juge chargé d’instruire l’affaire. Toutes se sont présentées et ont été entendues. Elles ont précisé que leurs dernières écritures et conclusions reprenaient

l’ensemble de leurs moyens et demandes. A l’issue de l’audience, le juge chargé d’instruire l’affaire, estimant la juridiction suffisamment éclairée, a fait cesser les plaidoiries, clôturé les débats, et avisé les parties présentes que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 18 mars 2022.

MOYENS DES PARTIES

Il convient de se reporter aux écritures des parties pour un exposé détaillé de leurs moyens qui ne sont exposés ci-dessous que de façon succincte conformément à l’article 455 du code

de procédure civile.

TD soutient qu’il ne peut lui être reproché des manquements dans l’exécution de ses prestations; que les parties se sont entendues sur le cadre de la mission pour parvenir à une transaction avec une cible, et sur la rémunération avec une part de rémunération au succès fixée à l’article 5 du contrat ; qu’une transaction est bien intervenue le 15 septembre 2020 ; que c’est X qui a décidé de ne plus la faire intervenir dans les négociations après le

5 mai 2020.

X réplique que TD a mal exécuté sa mission, que le comportement inacceptable de TD a eu pour conséquence de rompre définitivement et irrémédiablement le lien de confiance avec TD, que TD a de fait stoppé l’exécution de la mission de négociation qui lui incombait, que le comportement fautif d’une partie à un contrat est de nature à en justifier la résiliation, que l’intégralité du prix n’est due qu’en cas d’exécution effective des obligations contractuelles, que contrairement aux dispositions de l’article 5, les parties ne se sont jamais

mises d’accord sur le montant de la rémunération au succès avant de débuter la négociation, que l’élément déclencheur de la rémunération n’a pas été atteint.

MOTIFS DU JUGEMENT

Sur la demande principale

TD demande au tribunal de condamner X à lui régler la somme de 62 300 € HT en exécution du contrat de mission du 13 mars 2019.

X ne conteste pas les chiffres réclamés par TD mais soulève plusieurs moyens de défense qui seront examinés successivement par le tribunal.

Sur la résiliation anticipée du contrat

X produit quatre courriels :

Le premier de TD à X du 25 avril 2020, après la signature de la lettre

d’intention le 9 avril 2020, considéré par X comme insultant et ayant selon elle brisé définitivement la relation de confiance en TD ;

Le second de TD à X du 27 avril 2020, par lequel TD reconnait avoir < sur

réagi » le 25 avril 2020 ;

Le troisième de X à TD du 5 mai à 15h41 par lequel X demande

à TD de ne plus intervenir et exprime à TD que « notre collaboration a pris fin ». Le quatrième du 5 mai 2020 à 17h30 par lequel TD a pris note de la volonté de

X de poursuivre les négociations avec la cible sans l’assistance de TD et demande à GENESIS de « formaliser [sa] résiliation par LRAR ».

L’article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Le tribunal constate que :

L’article 2 < durée » du contrat prévoit que «< chacune des parties conserve le droit de mettre fin au contrat à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception '> ; Dans son courriel du 5 mai 2020, TD attire l’attention de X « sur les termes de notre contrat qui continue à produire ses effets pour ces dossiers qui ont été engagés ensemble » et demande à X de «< respecter votre obligation de formaliser votre résiliation par LRAR » ; GENESIS ne produit ni réponse à la demande explicite de TD en date du 5 mai 2020 ni notification de résiliation du contrat avec TD, avec ou sans préavis et par LRAR comme prévu au contrat.

Il ressort de ces éléments que X ne démontre ni avoir résilié par anticipation le contrat avec TD ni que TD l’ait notifié d’une telle résiliation par LRAR.

Le tribunal écarte ce moyen.

Sur le non déclenchement de la clause de rémunération au succès

X considère que l’élément déclencheur prévu à l’article 5 du contrat de la rémunération au succès n’a pas été atteint.

L’article 5 < Rémunération du conseil » prévoit une « rémunération de succès » et stipule que

< le succès de la mission est caractérisé par l’accord entre les parties mettant en place la

f B J

Transaction. La rémunération de succès sera due au CONSEIL quelle que soit la forme ou la qualification de la Transaction. En cas d’acquisition par l’ACQUEREUR (ou par une société dont il se porte fort et/ou détient le contrôle direct ou indirect), immédiate ou à terme, de la totalité ou d’une partie du capital et/ou des droits de vote d’une Cible, ou de la totalité ou d’une partie de ses actifs, l’ACQUEREUR versera au CONSEIL une rémunération de succès, calculée selon le Prix de cession retenu pour la Transaction, hors trésorerie.

Cette rémunération de succès sera déterminée suivant le tableau ci-dessous; le taux dégressif

s’appliquant à chaque tranche marginale du Prix de cession. est entendu que les parties se mettront d’accord sur cette rémunération de succès, lors de l’évaluation de la cible, avant de débuter la négociation avec le cédant. La trésorerie excédentaire ne sera pas retenue dans la base de calcul de la commission. >>

Les obligations contractuelles s’analysent comme suit :

- La rémunération de succès déterminée suivant le tableau de l’article 5 découle automatiquement du « Prix de cession retenu pour la Transaction, hors trésorerie », avec un minimum de 50 000 € et un taux dégressif pour 5 tranches successives de prix de cession ;

TD et X étaient convenus qu’un accord préalable soit établi entre les parties, « lors de l’évaluation de la cible », avant de débuter la négociation avec le cédant, les termes d’un accord préalable avant de débuter la négociation n’étant pas précisés, cette disposition devant être interprétée dans le cadre d’une exécution de bonne foi du contrat ;

Le contrat ne prévoit pas le formalisme applicable à cet accord.

Le tribunal constate que :

La cible a été identifiée dans le cadre des diligences effectuées par TD;

La valeur du prix de l’offre figure dans la lettre d’intention conclue le 9 avril 2020, date

antérieure à la décision de X du 5 mai 2020 de mettre fin à la collaboration ;

X ne démontre pas de désaccord sur la rémunération au succès calculée sur la base du Prix de cession de cette offre, établie lors de la phase d’évaluation de la cible, avant de débuter sa négociation avec le cédant.

Il ressort de ces éléments que le moyen n’est pas fondé.

Sur la volonté des parties de conditionner les modalités de rémunération au succès au travail effectif de TD

X soutient que l’intégralité du prix n’est due qu’en cas d’exécution effective des obligations contractuelles et que TD n’a pas participé aux négociations.

Le tribunal constate que le contrat n’ayant pas été résilié, les obligations contractuelles ont perduré pour les deux parties, à savoir selon l’article 9 du contrat :

Pour le conseil (TD), d’assister l’acquéreur (X) dans ses négociations et dans le suivi de l’opération jusqu’à sa finalisation; Pour l’acquéreur (X) de mettre à disposition du conseil (TD) l’ensemble des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de la mission.

En demandant à TD de ne plus intervenir dans les négociations, X a mis TD dans

l’incapacité de remplir ses obligations de sorte qu’elle ne peut lui faire grief de ne pas avoir exécuté sa prestation d’accompagnement à la négociation. Au surplus, il n’est pas contesté

f ⁵:³

que la transaction ait été conclue aux conditions de la lettre d’intention établie dans le cadre de la mission.

En conséquence, le tribunal écarte ce moyen et condamnera X à payer à TD la somme de 62 300 € HT en exécution du contrat de mission du 13 mars 2019.

Sur les intérêts

TD produit la lettre de mise en demeure du 23 septembre 2020 qui n’est pas contestée.

Le tribunal dira que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 23 septembre 2020.

Sur la demande de dommages et intérêts de TD

TD demande au tribunal de condamner la société X à lui régler une somme de 10 000 € en réparation de son préjudice moral du fait de la résistance abusive de la défenderesse.

La résistance abusive nécessite que soient démontrées la malice, la mauvaise foi ou l’erreur grossière équivalente au dol de la partie adverse. Tel n’est pas le cas en l’espèce.

TD sera débouté de sa demande.

Sur les demandes accessoires

Le tribunal condamnera X à payer à TD la somme de 1 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et mettra les dépens à la charge de

L’exécution provisoire étant de droit, le tribunal ne la prononcera pas.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL,

Condamne la société X HID SPRL à régler à la SAS TRANSMISSION

DEVELOPPEMENT la somme de 62 300 € HT, assortie d’intérêts au taux légal à compter du 23 septembre 2020 ;

Déboute le SAS TRANSMISSION & DEVELOPPEMENT de ses autres demandes ;

Condamne la société X HID SPRL à payer à la SAS TRANSMISSION DEVELOPPEMENT la somme de 1 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société X HID SPRL aux dépens dont les frais de greffe s’élèvent

à la somme de 69,59 €.

Le greffier Le président

کا