TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 21]

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

34C

Minute

N° RG 25/00016 – N° Portalis DBX6-W-B7J-Z5JR

1 copie

Copie nativement numérique délivrée

le 12/11/2025

à la SELARL 3D AVOCATS

la SELARL GALINAT BARANDAS

M^e Caroline GOLDBERG

Rendue le DOUZE NOVEMBRE DEUX MIL VINGT CINQ

Après débats à l’audience publique du 22 Septembre 2025

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Par Alice VERGNE, Vice-Présidente au tribunal judiciaire de BORDEAUX, assistée de Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.

DEMANDERESSE

Société NESSENCE, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 15]

[Localité 16]

représentée par Maître Matthieu BARANDAS de la SELARL GALINAT BARANDAS, avocats au barreau de BORDEAUX

DÉFENDERESSES

Société SCI [Adresse 1]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 7]

[Adresse 12]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 9]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 13]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 17]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 18]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Société SCI [Adresse 20]

[Adresse 9]

[Localité 16]

représentées par Maître Franck DUPOUY de la SELARL 3D AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, M^e Caroline GOLDBERG, avocat au barreau de PARIS

— FAITS, PROCÉDURE ET DEMANDES DES PARTIES

Par actes du 23 décembre 2024, la SAS NESSENCE a fait assigner la SCI [Adresse 1], la SCI [Adresse 7], la SCI [Adresse 9], la SCI [Adresse 13], la SCI [Adresse 17], la SCI [Adresse 18] et la SCI [Adresse 20] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Bordeaux auquel elle demande, au visa des articles 834 et 835 du code de procédure civile et 1103 du code civil, de :

A titre principal :

— prononcer la nullité des décisions du comité de direction du 14 juin 2024

— prononcer la nullité des décisions unanimes d’associés du 17 juin 2024 des SCI [Adresse 5] [Adresse 9] et [Adresse 7]

A titre subsidiaire :

— suspendre les effets des décisions unanimes d’associés prises le 17 juin 2024 dans les SCI [Adresse 4], [Adresse 9] et [Adresse 7].

La SAS NESSENCE expose qu’elle est associée avec monsieur [E] [D] d’une société de droit luxembourgeois la société CENTRAL HOSTEL GROUP SA, holding d’un groupe de sociétés composé de sociétés civiles immobilières et de SAS opérationnelles situées en France et spécialisées dans un nouveau concept d’hôtellerie/auberge, ainsi que d’une structure spécifique la société CENTRAL HOSTEL MANAGEMENT à qui est dédiée une partie de la gestion du groupe ; que les deux associés ont signé un pacte d’associés régissant non seulement les relations entre eux mais posant également des règles strictes en matière de direction des sociétés filiales du groupe ; qu’elle exerçait des mandats de gérant unique dans l’ensemble des SCI du groupe et était également présidente des SAS opérationnelles ; que durant le second trimestre 2024, sur initiative de monsieur [D], elle a été sommée d’avoir à rendre compte de la gestion des filiales du groupe et que suite à des réunions informelles ayant eu lieu courant mai 2024 et ayant abouti à ce que monsieur [D] l’informe qu’elle était révoquée de l’ensemble de ses mandats dans l’ensemble des sociétés du groupe y compris celui de la société holding située au Luxembourg, elle a reçu le 3 juin un ensemble de courriers l’informant des révocations à venir de l’ensemble de ses mandats de dirigeant et lui indiquant qu’un comité de direction serait amené à se réunir afin d’avaliser lesdites révocations ; que son président monsieur [O] a été invité à participer à la réunion du comité de direction de la holding du 14 juin 2024 puis que le 17 juin 2024, elle a reçu par courriers un ensemble d’actes juridiques censés émaner des SCI qu’elle gère en qualité de gérant unique depuis leurs créations ; que très récemment elle a été destinataire d’un courrier de son associé monsieur [D] accompagné d’un projet d’acte de cession, manifestant la volonté de monsieur [D] d’activer la clause de rachat forcé de ses actions stipulée dans le pacte d’associés et dont l’une des conditions de mise en œuvre est précisément sa révocation de ses mandats de dirigeant ; qu’au vu de leur contrariété manifeste aux dispositions du pacte d’associés, les actes de révocation de sa qualité de gérante des sociétés civiles du 17 juin 2024 doivent être annulés, de même que les procès-verbaux des prétendues décisions de la collectivité des associés des SCI, afin de prévenir un dommage imminent et faire cesser un trouble manifestement illicite, la clause de rachat forcé stipulée dans le pacte d’associé permettant un rachat forcé de l’ensemble des titres qu’elle détient à vil prix.

Appelée à l’audience du 31 mars 2025, l’affaire a été renvoyée pour échanges de conclusions, puis retenue à l’audience de plaidoiries du 22 septembre 2025.

Par dernières conclusions du 7 mai 2025, la société NESSENCE demande de voir :

Vu les articles 834 et 835 du Code de procédure civile

Vu l’article 1103 du Code civil

Vu le pacte d’associés

Vu les statuts des sociétés civiles immobilières

In limine litis

SE DECLARER COMPETENT

DIRE N’Y AVOIR LIEU AU PRONONCE D’UN SURSIS A STATUER

A titre principal :

PRONONCER la nullité des décisions du comité de direction du 14 juin 2024

PRONONCER la nullité des décisions unanimes d’associés du 17 juin 2024 des SCI [Adresse 3]

A titre subsidiaire

SUSPENDRE les effets des décisions unanimes d’associés prises le 17 juin 2024 dans les SCI [Adresse 3]

En tout état de cause

CONDAMNER les SCI [Adresse 8] à verser à la société NESSENCE la somme de 3 000 sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre entiers dépens

DEBOUTER les SCI [Adresse 8] de l’ensemble de leurs demandes.

Par dernières conclusions du 7 juillet 2025, la SAS CENTRAL HOSTEL et les SCI [Adresse 11], [Adresse 13] et [Adresse 1] demandent de voir :

Vu les articles 73 et suivants, 101 et suivants et 378 du code de procédure civile,

Vu les articles 834 et 835 du Code de procédure civile

Vu l’article L.721-3 du code de commerce,

Vu la jurisprudence citée,

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

DIRE ET JUGER les sociétés SCI [Adresse 6] [Adresse 14], [Adresse 9] et [Adresse 7] recevables et bien fondées en leurs demandes,

Et y faisant droit,

In limine litis :

Se DIRE incompétent pour connaître d’une demande en nullité d’un acte d’un organe d’une personne non attraite en la cause et RENVOYER les parties à mieux se pourvoir

Se DIRE incompétent pour connaître de la question de la nullité d’un acte dont on ignore la compétence territoriale qui lui est attachée dont on suppose qu’elle serait luxembourgeoise

En tout état de cause :

DONNER ACTE, in limine litis, de la réserve et de l’opposition formulée par les Défenderesses s’agissant de l’existence d’une tentative d’escroquerie au jugement

PRENDRE toute mesure que le Président du Tribunal statuant en référé jugerait opportun s’agissant des suites pénales pour une tentative d’escroquerie au jugement à l’initiative de la société NESSENCE

Principalement,

DIRE qu’il n’y a pas lieu à référé en raison d’une contestation sérieuse

INVITER les parties à mieux se pourvoir

Subsidiairement,

ECARTER les prétentions de la société NESSENCE s’agissant de sa participation à la réunion du 14 juin 2024 du Comité de direction, pour être mensongères, et en tirer toutes les conséquences

DEBOUTER la société NESSENCE de l’intégralité de ses prétentions, fins et conclusions

En tout état de cause,

CONDAMNER la société NESSENCE au paiement à l’ensemble des Défenderesses de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

CONDAMNER la société NESSENCE aux entiers dépens

RAPPELER que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

II – MOTIFS DE LA DÉCISION

En application des articles 4 et 5 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

Les demandes de “ dire et juger ” et “ donner acte ” ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles n’ont pas vocation à conférer un droit à la partie qui les formule, mais un simple rappel des moyens ou arguments invoqués au soutien des prétentions.

Il n’y a donc pas lieu de statuer sur celles-ci.

Sur la recevabilité de la demande formée à l’encontre de la société de droit luxembourgeois CENTRAL HOSTEL GROUP SA

L’article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée.

La société NESSENCE n’a pas assigné la société CENTRAL HOSTEL GROUP SA, qui n’est pas dans la cause.

Par suite, la demande d’annulation des décisions de son comité de direction du 14 juin 2024 formée à son encontre est irrecevable, comme ne respectant pas le principe de la contradiction posé à l’article précité.

En l’état de cette irrecevabilité, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la compétence de la présente juridiction s’agissant de cette demande.

Sur la demande principale

Aux termes de l’article 834 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le juge des référés peut ordonner toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Aux termes de l’article 835 du même code, le juge des référés peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

La société NESSENCE fonde sa demande d’annulation des décisions de révocation de sa qualité de gérant des SCI défenderesses du 17 juin 2024 sur la méconnaissance supposée des dispositions statutaires des SCI en cause au vu de l’absence d’autorisation de sa part, seule gérante des SCI, d’une consultation écrite et du défaut de droit de convocation d’une assemblée et de fixation d’un ordre du jour des associés non-gérants, ainsi que sur le non-respect des principes jurisprudentiels prévoyant que le gérant dont la révocation est envisagée doit être mis en mesure de se défendre et de présenter ses observations au vu de sa révocation sans indemnité ni préavis sans même qu’elle n’ai été préalablement convoquée et mise en mesure de préparer sa défense.

Les défenderesses affirment que les décisions unanimes de tous les associés des SCI exprimées dans des actes sont conformes aux dispositions statutaires et que la société NESSENCE a reçu les lettres du 3 juin et y a donné suite et monsieur [O] était présent à la réunion du 14 juin, assisté de deux de ses conseils.

Il en résulte qu’il existe des contestations sérieuses quant au non-respect supposé des dispositions statutaires des SCI s’agissant des formes et modalités des décisions collectives des associés et il n’appartient pas au juge des référés, juge de l’évidence, de se prononcer sur la teneur des statuts des SCI et sur le bien-fondé de la demande de la société NESSENCE.

Par suite et en l’absence de démonstration d’un dommage imminent ou d’un trouble manifestement illicite, il convient de dire qu’il n’y a pas lieu à référé et d’inviter la demanderesse à mieux se pourvoir.

Sur les autres demandes

L’équité commande de condamner la société NESSENCE à payer aux défenderesses, contraintes d’exposer des frais irrépétibles, une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Succombant, la société NESSENCE sera condamnée aux dépens de la présente instance.

III – DÉCISION

Le juge des référés du tribunal judiciaire de Bordeaux statuant par une ordonnance contradictoire prononcée publiquement par mise à disposition au greffe et à charge d’appel;

DIT la demande d’annulation des décisions du comité de direction de la société de droit luxembourgeoix CENTRAL HOSTEL GROUP SA du 14 juin 2024 irrecevable ;

DIT n’y avoir lieu en conséquence de se prononcer sur la compétence de la présente juridiction s’agissant de cette demande ;

DIT n’y avoir lieu à référé s’agissant de la demande d’annulation des décisions unanimes d’associés du 17 juin 2024 des SCI [Adresse 2] [Adresse 10] [Adresse 7] ;

INVITE la SAS NESSENCE à mieux se pourvoir ;

CONDAMNE la SAS NESSENCE à payer à la SAS CENTRAL HOSTEL, la SCI [Adresse 9], la SCI [Adresse 7], la SCI [Adresse 19], la SCI [Adresse 17], la SCI [Adresse 18], la SCI [Adresse 13] et la SCI [Adresse 1], ensemble, la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS NESSENCE aux dépens de la présente instance.

La présente décision a été signée par Alice VERGNE, Vice-Présidente, et par Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.

Le Greffier, Le Président,