N° RG : N° RG 23/02257 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XT3Y

5EME CHAMBRE CIVILE

SUR LE FOND

59C

N° RG : N° RG 23/02257 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XT3Y

AFFAIRE :

Association FEDERATION COMPAGNONIQUE REGIONALE, Association [Adresse 1]

C/

S.A.S. [Z] [T], S.A.S. [N] [T]

Grosses délivrées

le

à

Avocats :

M^e Edwige HARDOUIN

la SELARL LAYDEKER – SAMMARCELLI – MOUSSEAU

N° RG : N° RG 23/02257 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XT3Y

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

5EME CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 19 FEVRIER 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors du délibéré

Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente,

Madame Myriam SAUNIER, Vice-Président,

Madame Mariette DUMAS, Vice-Présidente,

Cadre Greffier, lors des débats et du délibéré

Monsieur Lionel GARNIER

DÉBATS :

A l’audience publique du 04 Décembre 2025, tenue en rapporteur

conformément aux dispositions de l’article 804 du code de procédure civile

JUGEMENT:

Contradictoire

Premier ressort

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile

DEMANDERESSES :

Association FEDERATION COMPAGNONNIQUE REGIONALE, déclarée à la préfecture de la Gironde sous le n° 3.222

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par M^e Edwige HARDOUIN, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

Association [Adresse 3], déclarée à la préfecture de la Gironde sous le n°W332003815

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par M^e Edwige HARDOUIN, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

DEFENDERESSES :

S.A.S. [Z] [T], immatriculée au RCS de [Localité 4], sous le n°501 418 495

[Adresse 5]

[Localité 5]

représentée par Maître Xavier LAYDEKER de la SELARL LAYDEKER – SAMMARCELLI – MOUSSEAU, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

S.A.S. [N] [T], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n°415 235 514

[Adresse 6]

[Localité 6]

représentée par Maître Xavier LAYDEKER de la SELARL LAYDEKER – SAMMARCELLI – MOUSSEAU, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

FAITS ET PROCEDURE

Dans le cadre d’un projet tendant au réaménagement du quartier de la [Adresse 7], afin de permettre la réalisation d’un projet immobilier global et cohérent, les propriétaires des parcelles concernées, à savoir l’Association des [Adresse 8], la Fédération Compagnonnique Régionale et la ville de [Localité 1], ont décidé de céder leurs biens par le biais d’une consultation commune. Un cahier des charges a été établi à cette fin le 22 février 2018, fixant de grands principes urbains à respecter par les candidats. Il a été précisé, entre autres, que le programme attendu des candidats devait correspondre à une surface de plancher de 4.000 à 4.300 m2 maximum, avec au moins 80 % de la surface consacrée au logement, contenant 35 % de logements sociaux.

Plusieurs candidats ont émis des offres.

A l’issue d’une réunion du Conseil municipal de [Localité 1] en date du 14 janvier 2019, il a été finalement décidé de retenir l’offre émise par le groupe [T].

Par courrier en date du 18 février 2019, la mairie de [Localité 1] et la Fédération compagnonnique des métiers du bâtiment ont informé le groupe [T] que leur offre avait été retenue, “selon les conditions énoncées dans le cahier des charges et accepté”, conditions prévoyant entre autres la réalisation de 65 logements et 80 stationnements pour une surface de plancher maximale de 4.300 m2. Il a été précisé que la cession s’établissait à hauteur au total de 6.055.000 € et devait se matérialiser par trois promesses d’achat. Aux termes de ce courrier, il a été indiqué que les promesses d’achat intégreraient notamment la possibilité de se dédire sans indemnité dans les six premiers mois, suivi d’un nouveau délai, pour obtention d’un permis de construire, avec la mise en place d’une indemnité en cas non réalisation, fixée à 10% du prix.

Ainsi, par acte authentique en date du 15 juin 2020, une promesse unilatérale de vente a été conclue entre d’une part l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale, promettants, et d’autre part la SAS [Z] [T], bénéficiaire, s’agissant de la vente de deux ensembles immobiliers sis [Adresse 9] à [Localité 1], au prix de 3.755.750,00 €. Il a été stipulé que la promesse de vente était consentie pour une première période expirant le 30 décembre 2020, qui serait mise à profit par le bénéficiaire notamment pour effectuer les démarches administratives devant permettre le dépôt des demandes d’autorisations d’urbanisme nécessaires à la réalisation de l’opération immobilière envisagée. Il a été indiqué qu’à l’expiration de cette première période, le bénéficiaire aurait le choix de donner suite ou non à la promesse, étant précisé que s’il n’entendait pas donner suite, la promesse serait alors nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre. Une deuxième période a été stipulée, dans le cas où le bénéficiaire aurait notifié sa décision de donner suite, pour une durée expirant le 30 mars 2021. Une indemnité d’immobilisation à hauteur de 5% du prix a également été prévue au sein de l’acte. Plusieurs conditions suspensives ont par ailleurs été stipulées, outre une condition essentielle et déterminante tenant à l’acquisition concomitante des parcelles cadastrées section CX numéros [Cadastre 1], [Cadastre 2] et [Cadastre 3], la promesse de vente étant, si bon semble au bénéficiaire, considérée comme nulle et non avenue sans versement d’indemnité de part et d’autre à défaut d’acquisition simultanée. Il a enfin été précisé à l’acte qu’une demande de permis de construire devait être déposée au plus tard le 30 juillet 2020.

Parallèlement, la Fédération Compagnonnique a travaillé sur un projet d’implantation de ses locaux sur la commune de [Localité 7].

Le 30 juillet 2020, une demande de permis de construire a été déposée s’agissant du projet sis à [Localité 1], sans toutefois qu’ait été recueilli l’accord préalable de la commission municipale d’avant projet ; ce permis de construire portait finalement sur une surface de 5.660 m2 avec la création de 79 logements.

Par courrier en date du 23 décembre 2020, la SAS [Z] [T] a notifié à l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale qu’elle n’entendait pas donner suite à la première période de la promesse unilatérale de vente, n’ayant pu régulariser de promesse d’achat avec la ville de [Localité 1] avant la date du 30 décembre 2020, notamment en raison de la demande des élus “de retravailler le projet dans sa forme et dans son mode constructif”.

Par courrier recommandé en date du 21 avril 2022, le Conseil de l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale ont mis en demeure la SAS [Z] [T] de verser l’indemnité d’immobilisation prévue au sein de la promesse unilatérale de vente, et de formuler une proposition indemnitaire eu égard aux préjudices subis de par les manquements contractuels du bénéficiaire.

Aucun accord n’a été trouvé entre les parties.

Par actes en date des 15 et 16 mars 2023, l’Association des [Adresse 8] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale ont assigné la SAS [Z] [T] et la SAS [N] [T] devant le tribunal judicaire de Bordeaux.

Par ordonnance en date du 19 novembre 2025, la clôture des débats a été ordonnée.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par dernières écritures notifiées par RPVA le 25 novembre 2024, l’Association des [Adresse 8] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale demandent au tribunal de :

— juger que [Z] [T] a manqué dolosivement à son obligation contractuelle et légale de bonne foi et à son devoir de loyauté à leur égard,

— juger que [N] [T] a engagé sa responsabilité délictuelle à leur égard,

— condamner solidairement la société [Z] [T] et la société [T] [N] à leur verser la somme de 1.242.419 € en réparation de leurs préjudices,

— condamner la société [Z] [T] à leur verser la somme de 187.787,50 € au titre de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal et capitalisation à compter du 29 janvier 2021,

— débouter la société [Z] [T] et la société [T] [N] de leurs demandes reconventionnelles,

— condamner solidairement la société [Z] [T] et la société [T] [N] à leur verser conjointement la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— condamner solidairement la société [Z] [T] et la société [T] [N] aux entiers dépens,

— rappeler l’exécution provisoire de droit.

Au soutien de leur demande indemnitaire, l'[Adresse 10] et la Fédération Compagnonnique Régionale se prévalent de la force obligatoire des contrats prévue à l’article 1103 du code civil, ainsi que de l’obligation de bonne foi imposée aux parties dans la négociation, la formation et l’exécution des contrats, prévue à l’article 1104 du code civil. Elles précisent que cette obligation de bonne foi implique un devoir de loyauté, qui impose la communication des informations entre les parties et leur interdit de complexifier ou d’empêcher l’exécution des contrats. Au visa des articles 1304-3 alinéa 1, 1124 et 1231 du code civil, elles font ainsi valoir qu’en présence d’une promesse unilatérale de vente dont l’option n’a pas été levée, la partie qui empêche la réalisation d’une condition suspensive est responsable des préjudices causés à son cocontractant en raison de la violation de son obligation de bonne foi et de son devoir de loyauté. Elles rappellent également que l’existence d’une caducité n’exclut pas la possibilité d’engager la responsabilité du cocontractant. Au visa des articles 1200 et 1240 du code civil, elles exposent enfin que les tiers au contrat peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de faute, pour le préjudice en résultant.

En l’espèce, l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale font état d’une mauvaise foi des sociétés [Z] [T] et [N] [T] dans l’exécution de la promesse de vente, engageant par suite leur responsabilité.

Elles font valoir tout d’abord une faute commise par les sociétés défenderesses consistant en la substitution de la société [N] [T], laquelle a déposé le permis de construire, à la société [Z] [T], sans que cette substitution n’ait été notifiée aux promettants, contrairement aux stipulations contractuelles.

L’Association des compagnons charpentiers des devoirs du [Adresse 11] et la Fédération Compagnonnique Régionale considèrent par ailleurs que la société financière [T], avec le concours de la SAS [N] [T], a rendu impossible la réalisation de la condition d’obtention d’un permis de construire, ce qui est constitutif, pour la SAS [Z] [T], d’une violation de son devoir de loyauté. Elles soutiennent que le projet présenté dans le cadre de la demande de permis de construire, mentionnant une surface de 5.660 m2 pour 79 logements, s’éloigne considérablement du cahier des charges et du projet initialement présenté ; elles soulignent qu’il a été déposé au surplus sans l’accord préalable de la CMAP.

L’Association des compagnons charpentiers des devoirs du [Adresse 11] et la Fédération Compagnonnique Régionale soulignent également que la SAS [Z] [T] a sciemment décidé de ne pas respecter les exigences du projet, essayant de passer en force en faisant déposer le permis de construire au dernier moment, ce alors que le respect du cahier des charges constitue un élément essentiel du contrat, et que le projet n’était pas modifiable ; elles indiquent que la SAS [Z] [T] a ainsi détourné l’objet de la première période.

L’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale soulignent également le caractère lourd voire dolosif de la violation de l’obligation de bonne foi et de loyauté de la SAS [Z] [T], laquelle n’avait en réalité pas eu l’intention de respecter le cahier des charges, ce dès la signature de la promesse unilatérale de vente, pensant pouvoir obtenir une modification a posteriori du cahier des charges grâce à son ancien collaborateur devenu maire, qui n’a finalement pas été réélu. Elles soulignent que la SAS [Z] [T] ne justifie pas de ses allégations quant à l’existence d’ajustements opérés sur le projet ayant rendu nécessaire la révision des caractéristiques du permis à obtenir.

Elles font enfin valoir la caractère dolosif des manquements du groupe [T], la SAS [Z] [T] et sa filiale la SAS [N] [T] ayant essayé de contourner les règles d’attribution des marchés. Elles expliquent en effet que si le projet présenté par la SAS [Z] [T], respectait le cahier des charges édicté, conduisant à ce qu’il soit préféré à d’autres qui s’en éloignaient, elle a finalement présenté aux termes du permis de construire un projet s’en éloignant considérablement, au dernier moment, soit le 30 juillet 2020, tentant de passer en force.

Elles indiquent par suite être bienfondées à solliciter l’indemnisation de leur préjudice. Elles soutiennent que si la première phase bénéficiait d’une “gratuité”, le bénéficiaire pouvant se défaire de la promesse unilatérale de vente sans indemnité, cela ne fait pour autant pas obstacle à l’obtention de dommages et intérêts pour le préjudice résultant du détournement de l’objet de cette phase, laquelle devait être consacrée aux démarches administratives devant permettre le dépôt des demandes d’autorisations d’urbanisme nécessaires à la réalisation de l’opération. Elles contestent l’existence d’une caducité alléguée de la promesse unilatérale de vente ayant pour origine l’absence de signature des promesses de vente des autres parcelles, précisant que la ville attendait seulement le passage du projet en CMAP pour signer, et soulignent qu’en tout état de cause, cela est indifférent quant à l’engagement de la responsabilité des défenderesses.

S’agissant de leur préjudice, elles font état de frais exposés dans le cadre de leur projet de réimplantation sur un nouveau site à [Localité 7], projet resté au point mort durant des mois, générant un préjudice total de 1.249.419,00 € ; elle sollicitent la condamnation de la SAS [Z] [T] au titre de la responsabilité contractuelle et de la SAS [N] [T] au titre de la responsabilité délictuelle.

S’agissant de leur demande formée au titre de l’indemnité d’immobilisation, l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale rappellent au visa de l’article 1304-3 du code civil qu’une condition doit être considérée comme accomplie lorsque le bénéficiaire a empêché sa réalisation ; que dans le cadre d’une promesse unilatérale de vente, cela ne rend pas la vente parfaite mais rend l’indemnité d’occupation exigible.

L’Association des compagnons charpentiers des devoirs du [Adresse 11] et la Fédération Compagnonnique Régionale font valoir que les stipulations contractuelles instaurant une première phase de gratuité, “sans indemnité”, ne renvoient pas à l’indemnité d’immobilisation, laquelle constitue le prix de l’exclusivité consentie au bénéficiaire et est acquise au promettant du seul fait de la non réalisation de la vente, indépendamment de tout préjudice. Elles précisent par ailleurs que la condition doit être regardée comme accomplie, puisque sa non réalisation résulte du comportement volontaire, fautif, de la SAS [Z] [T], de sorte que l’indemnité d’immobilisation est en tout état de cause due.

Enfin, au visa de l’article 1240 du code civil, l'[Adresse 10] et la Fédération Compagnonnique Régionale contestent toute diffamation à l’encontre des sociétés défenderesses engageant leur responsabilité délictuelle à leur égard. Elles soulignent que ne sont établies ni faute, ni préjudice, de sorte que la demande reconventionnelle formées par les SAS du Groupe [T] doit être rejetée.

Par dernières écritures notifiées par RPVA le 11 juin 2025, la SAS [Z] [T] et la SAS [N] [T] demandent au Tribunal de :

— débouter l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale de l’ensemble de leurs demandes,

— condamner solidairement l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale à leur verser une somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral occasionné par l’atteinte portée à leur probité,

— condamner solidairement l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale à leur verser une somme de 10.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Pour s’opposer aux demandes indemnitaires formées par les demanderesses, les SAS [Z] [T] et [N] [T] se prévalent de la force obligatoire des contrats et des règles d’engagement de la responsabilité contractuelle.

Elles soutiennent tout d’abord que la promesse de vente a prévu deux périodes : la première de 6 mois, jusqu’au 30 décembre 2020, pouvant être qualifiée de gratuite, destinée à permettre au bénéficiaire de finaliser les démarches préparatoires à son projet, celui-ci étant par ailleurs libre de ne pas donner suite à la promesse, sans indemnité ; la seconde jusqu’au 31 mars 2021, susceptible de prorogation. Elles indiquent par suite n’être redevable d’aucune indemnité, la SAS [Z] [T] s’étant désengagée à l’issue de la première période, alors qu’elle était libre de le faire.

De plus, les SAS [Z] [T] et [N] [T] contestent toutes fautes. Elles font valoir que la SAS [Z] [T] n’a pas détourné la première période de sa finalité, et contestent par suite toute mauvaise foi de ce chef, précisant que la promesse prévoyait expressément la possibilité de présenter un projet plus ambitieux.

Elles contestent également tout comportement déloyal, s’opposant aux allégations des requérantes faisant état d’un comportement dolosif, de par l’engagement à réaliser un projet conforme au cahier des charges lors de la consultation, avant de tenter de faire passer en force un projet différent en comptant sur des appuis politiques au mépris des règles de la commande publique. La SAS [Z] [T] et [N] [T] soutiennent en effet que la programmation n’était pas intangible et que le strict respect du cahier des charges n’était pas une obligation essentielle et déterminante à la charge du bénéficiaire, lequel pouvait s’en exonérer. Elles soulignent également avoir fait état dès la signature de la promesse unilatérale de vente de leur intention de présenter un projet plus ambitieux, rendu nécessaire par l’augmentation des coûts liés à la crise sanitaire, exposant que cette possibilité de modifier le projet objet de la condition suspensive tenant au permis de construire avait été intégrée aux stipulations contractuelles. Elles soutiennent également que le fait d’avoir présenté la demande de permis de construire le 30 juillet 2020 sans l’accord du CMAP ne peut lui être reproché. Elles explique en effet qu’en raison des élections, la liste des adjoints et de leur délégation de pouvoir n’a été approuvée que le 10 juillet 2020, de sorte qu’aucune réunion du CMAP n’a été organisée avant le mois de septembre 2020. Elles contestent enfin toute collusion avec l’ancien maire, rappelant que celui-ci ne travaille plus pour le groupe [T] depuis 2013, et qu’en tout état de cause, le type d’autorisation sollicité est sujet à la consultation de nombreux services administratifs, et soumis au contrôle de légalité du préfet et des juridictions administratives. Elles précisent en tout état de cause que les cessions immobilières par les collectivités territoriales ne sont assujetties à aucune obligation de mise en concurrence, et qu’il ne s’agit en aucun cas d’un marché public.

S’agissant du préjudice allégué par les demanderesses, les SAS [Z] [T] et [N] [T] soutiennent là encore que la SAS [Z] [T] ne peut être tenue d’une quelconque indemnité, eu égard aux stipulations contractuelles excluant toute réclamation indemnitaire. Elles soulignent par ailleurs que l’immobilisation du bien est toute relative puisque les associations promettantes ont continué à jouir de leurs biens durant la promesse de vente, qui ne prévoyait une libération des lieux qu’à compter du 30 septembre 2023 au plus tôt ; elles rappellent que l’indemnité d’immobilisation est d’ailleurs exclue par les stipulations contractuelles, ce qui ne saurait être contourné par une demande indemnitaire. Elles soulignent qu’en tout état de cause, les préjudices allégués par les demanderesses ne sont pas établis par les pièces versées aux débats – ce d’autant plus que le préjudice invoqué, tenant au fait que le projet de réimplantation à [Localité 7] serait resté au point mort durant un temps certain, est sans rapport, puisque la promesse unilatérale de vente incluait un aléa issu de la faculté de désengagement.

Pour s’opposer à la demande indemnitaire formée à l’encontre de la SAS [N] [T], au visa de l’article 1240 du code civil, les défenderesses soulignent qu’aucune faute imputable n’est démontrée. Elles indiquent qu’en tant que tiers au contrat, la SAS [N] [T] n’a souscrit aucune obligation à l’égard des demanderesses, et qu’aucune loi, norme ou convention ne lui interdisait de travailler sur le projet immobilier, de sorte que la demande formée au titre de l’engagement de la responsabilité délictuelle doit être rejetée.

Pour s’opposer à la demande formée par les demanderesses au titre de l’indemnité d’immobilisation, les SAS [Z] [T] et [N] [T] se prévalent également de la force obligatoire des contrats, ainsi que de la liberté contractuelle.

Elles soutiennent qu’il a été stipulé, de manière librement consentie entre les parties, que le bénéficiaire peut décider de ne pas donner suite à la première période, la promesse devenant nulle et non avenue, sans indemnité ni de part ni d’autre, ce qui exclut expressément toute indemnité d’immobilisation à la charge du bénéficiaire.

Si les demanderesses indiquent que la gratuité n’aurait pas à s’appliquer dès lors que la bénéficiaire aurait détourné la première période de sa finalité en tentant d’imposer de manière unilatérale la modification du projet, les SAS [Z] [T] et [N] [T] soutiennent que la faculté de désengagement accordée au terme de la première période n’est en réalité pas conditionnée à la démonstration de ce que le projet étudié était conforme à celui initialement envisagé ; que par suite, un tel élément est inopérant pour rendre exigible l’indemnité d’immobilisation. Elles font valoir qu’au demeurant, la promesse unilatérale de vente autorisait la possibilité d’envisager un projet plus ambitieux, de sorte que la première période n’a en tout état de cause pas été détournée de sa finalité. Elles soulignent surtout qu’aux termes de l’acte, l’indemnité d’immobilisation n’est due que dans l’hypothèse où le bénéficiaire refuserait de réitérer la vente définitive alors que toutes les conditions auraient été réalisées ; or, elles exposent qu’il n’est pas justifié de la réalisation desdites conditions suspensives ; qu’au contraire, la condition essentielle et déterminante tenant à la signature de promesses de vente avec la ville de [Localité 1] en vue de l’acquisition des autres parcelles a défailli – ce alors que la ville n’avait même pas procédé à la désaffectation et au déclassement des parcelles, préalable nécessaire à leur vente. Ainsi, les SAS [Z] [T] et [N] [T] expliquent que la promesse devait être considérée comme nulle et non avenue aux termes des stipulations contractuelles sans versement d’indemnité – et donc sans droit à indemnité d’immobilisation.

Enfin, s’agissant de la demande reconventionnelle qu’elles forment, au visa des dispositions de l’article 1240 du code civil relatives à la responsabilité délictuelle, elles font valoir que les demanderesses ont commis une faute, engageant leur responsabilité. Elles exposent en effet que les écritures des demanderesses comporte des affirmations infondées, présentant un caractère diffamatoire, mettant en cause leur probité, les accusant d’enfreindre les règles des marchés publics avec l’appui de l’ancien maire de [Localité 1]. Dès lors, elles sollicitent une indemnité pour l’atteinte portée à leur honorabilité, qu’elles chiffrent à hauteur de 10.000 €.

MOTIFS

Sur la demande indemnitaire formée à l’encontre de la SAS [Z] [T]

En vertu du principe de liberté contractuelle, les parties peuvent définir librement les stipulations contractuelles.

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Par ailleurs, suivant l’article 1104 alinéa 1 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Enfin, selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Il en résulte que non seulement, la responsabilité de l’un des cocontractants peut être engagée pour des manquements à ses obligations contractuels, mais également dans l’hypothèse où il ferait preuve de mauvaise foi ou de déloyauté à l’égard de son cocontractant.

Il sera rappelé que la preuve d’un manquement contractuel, ou d’une mauvaise foi ou déloyauté susceptible d’entraîner l’engagement de la responsabilité contractuelle de son co-contractant incombe au demandeur.

En l’espèce, l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale, promettants, et la SAS [Z] [T], bénéficiaire étaient liées contractuellement par la promesse unilatérale de vente conclue par acte authentique en date du 15 juin 2020, portant sur la vente de deux ensembles immobiliers sis [Adresse 9] à [Localité 1], au prix de 3.755.750,00 €

Cette promesse faisait suite au choix de l’offre émise par [T] à l’issue de la réunion du Conseil municipal de [Localité 1] en date du 14 janvier 2019, dans le cadre d’une consultation commune.

*

S’il faut constater que l’offre de la SAS [Z] [T] initialement retenue aux termes de la réunion du Conseil municipal de [Localité 1] en date du 14 janvier 2019 portait sur la réalisation de 65 logements et 80 stationnements pour une surface plancher de 4.300 m2, alors que la demande de permis de construire finalement déposée le 30 juillet 2020 portait sur une surface de 5.660 m2 avec la création de 79 logements, aucun élément versé aux débats ne permet d’établir que la SAS [Z] [T] n’avait en réalité jamais eu l’intention de respecter le cahier des charges, pensant pouvoir obtenir une modification a posteriori du cahier des charges. Le courrier du 28 juillet 2020 émanant de la SAS [N] [T] ne permet en effet pas d’établir que l’offre déposée l’aurait été dans un dessein unique de la SAS [Z] [T] d’être choisie, avec la volonté ab initio de ne pas respecter les caractéristiques décrites dans l’offre qu’elle avait présentée. En effet, si ce courrier fait état d’un souhait de modifier les caractéristiques du projet, et précise que le contexte électoral n’a pas permis d’obtenir un avis intangible de l’élu nommé, il faut observer que ce courrier du 28 juillet 2020 est postérieur à la promesse de vente, et par suite à l’offre émise en janvier 2019.

Dès lors, aucun manquement de la SAS [Z] [T] à ses obligations de bonne foi et de loyauté dans la formation du contrat, de par une volonté de tromper ses co-contractants et de contourner les règles d’attribution des marchés, n’est établie – étant précisé que la vente litigieuse ne relève par ailleurs pas des règles d’attributions des marchés publics.

*

Il ne saurait pas plus être fait grief à la SAS [Z] [T] d’une violation des obligations de bonne foi et de loyauté de par le fait qu’elle n’avait en réalité pas eu l’intention de respecter le cahier des charges dès la signature de la promesse unilatérale de vente, ce alors que les parties avaient expressément prévu au sein de ladite promesse de vente la possibilité pour la société bénéficiaire de déposer une demande de permis de construire qui différerait de qui avait été prévu (à savoir la construction de 65 logements et locaux d’activités ainsi que 80 stationnements, jardins et espaces verts d’agrément, d’une surface de plancher maximale de 4.300 m2) sous réserve que la commission d’avant projet ait autorisé préalablement un tel dépôt.

*

S’il est également établi que la demande de permis de construire a été présentée par la SAS [N] [T], il sera rappelé que le bénéficiaire restait libre d’organiser le projet en faisant appel à d’autres sociétés intervenante. Dès lors, il ne résulte pas de ce seul élément qu’une substitution aurait été opérée dans la réalisation du projet par la SAS [Z] [T] au bénéfice de la SAS [N] [T], en violation des stipulations contractuelles.

*

Les demandeurs font également grief à la société [Z] [T] d’avoir rendu impossible la réalisation de la condition suspensive relative à l’obtention d’un permis de construire, manquant par suite à son devoir de loyauté, faisant obstacle à la réalisation du projet. Il sera toutefois relevé que la promesse de vente prévoyait expressément une première période expirant le 30 décembre 2020, laquelle devait être mise à profit par le bénéficiaire notamment pour effectuer les démarches administratives permettant le dépôt des demandes d’autorisations d’urbanisme nécessaires à la réalisation de l’opération immobilière envisagée ; il a été expressément prévu qu’à l’expiration de cette première période, le bénéficiaire avait le choix de donner suite ou non à la promesse, celle-ci devenant dans cette seconde hypothèse nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre. Or, en l’espèce, la SAS [Z] [T] a notifié à l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale qu’elle n’entendait pas donner suite à la première période de la promesse unilatérale de vente par courrier en date du 23 décembre 2020, soit dans le délai imparti. Il en résulte que la promesse unilatérale de vente est devenue nulle et non avenue, de par l’exercice par le bénéficiaire de son libre choix de ne pas y donner suite dans le délai imparti, nonobstant toute autre considération.

Il en va de même s’agissant du grief relatif au détournement allégué par le bénéficiaire de l’objet de la première période, qui ne peut pas plus être retenu, dès lors qu’une demande de permis de construire a été déposée, dans le délai imparti, et qu’en tout état de cause, le bénéficiaire était libre de renoncer à son projet, tel qu’il l’a fait. Le seul fait que l’autorisation de la commission d’avant projet n’a pas été recueillie au préalable alors que la demande de permis de construire différait du projet initial n’est pas susceptible de constituer un manquement du bénéficiaire à ses obligations contractuelles puisque le contrat ne s’est pas poursuivi à l’issue de la première période.

Dès lors, il n’est pas établi que la SAS [Z] [T] a détourné l’objet de la première période, pas plus qu’il n’est démontré qu’elle aurait fait obstacle à la réalisation de la condition suspensive tenant à l’obtention d’un permis de construire, dès lors qu’elle justifie de démarches effectives et a librement renoncé à son projet tel que cela lui était autorisé.

*

Au surplus, il sera constaté qu’était stipulée à l’avant contrat une condition essentielle et déterminante tenant à l’acquisition concomitante des parcelles cadastrées section CX numéros [Cadastre 1], [Cadastre 2] et [Cadastre 3], étant précisé qu’à défaut, la promesse de vente serait, si bon semblait au bénéficiaire, considérée comme nulle et non avenue sans versement d’indemnité de part et d’autre. Or, la régularisation des promesses de vente n’est pas intervenue concomitamment, sans qu’il ne soit établi que cela serait imputable au bénéficiaire. Il sera d’ailleurs observé que le déclassement du domaine public communal des susvisés, préalable nécessaire à la conclusion de ces promesses, n’est intervenu que par délibération du conseil municipal du 08 mars 2023, soit bien après le terme de la première période fixé au 30 décembre 2020.

Dès lors, la SAS [Z] [T] était en droit en tout état de cause de se prévaloir de la caducité de la promesse de vente, ce indépendamment de tout grief opposé à la SAS [Z] [T].

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Il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’aucun manquement de la SAS [Z] [T] à ses obligations n’est établi.

Dès lors, en l’absence de tout manquement contractuel imputable à la SAS [Z] [T], et compte tenu de sa libre volonté exprimée dans le délai imparti de ne pas donner suite à la promesse de vente, rendant celle-ci nulle et non avenue, les demanderesses seront déboutées de leur demande indemnitaire formée à l’encontre de la SAS [Z] [T].

N° RG : N° RG 23/02257 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XT3Y

Sur la demande formée à l’encontre de la SAS [Z] [T] relative à l’indemnité d’immobilisation

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Par ailleurs, suivant l’article 1104 alinéa 1 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Suivant l’article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. La condition résolutoire est réputée défaillie si son accomplissement a été provoqué par la partie qui y avait intérêt.

En l’espèce, il est établi que la SAS [Z] [T] a, par courrier en date du 23 décembre 2020, notifié à l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale qu’elle n’entendait pas donner suite à la première période de la promesse unilatérale de vente, laquelle expirait le 30 décembre 2020 conformément à la possibilité qui lui était ouverte aux termes de l’avant-contrat. Or, il a été expressément prévu dans cette hypothèse que la promesse unilatérale de vente serait considérée comme nulle et non avenue, sans indemnité de part et d’autre, de sorte que les promettants ne peuvent se prévaloir de l’indemnité d’immobilisation.

Il faut par ailleurs observer qu’aux termes de la promesse de vente, l’indemnité d’immobilisation, fixée à la somme forfaitaire de 5% du prix, n’était due qu’en cas de non réalisation malgré la réalisation des conditions suspensives. Or, il sera tout d’abord noté qu’à la date fixée pour la réalisation, à savoir au 30 mars 2021, la promesse unilatérale de vente était d’ores et déjà considérée comme nulle et non avenue, de par le libre exercice par le bénéficiaire de son droit de se désengager à l’issue de la première période. Par ailleurs et en tout état de cause, la condition suspensive consistant en la régularisation de la promesse unilatérale d’achat des parcelles CX numéros [Cadastre 1], [Cadastre 2] et [Cadastre 3], ne s’est pas accomplie, sans que cela ne soit imputable à la SAS [Z] [T], de sorte que le conditions suspensives ne se sont pas réalisées.

Par suite, l’Association des [Adresse 8] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale seront déboutées de leur demande tendant à la condamnation de la SAS [Z] [T] au titre de l’indemnité d’immobilisation.

Sur la demande indemnitaire formée à l’encontre de la SAS [N] [T]

Selon les dispositions de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Le tiers au contrat peut voir sa responsabilité délictuelle engagée en cas de comportement fautif, s’agissant des fautes commises impactant tant la formation que l’exécution du contrat.

Aucune faute contractuelle n’est imputable à la SAS [Z] [T] ; par suite, aucune collusion imputable à la SAS [N] [T] n’est non plus établie, étant rappelé que celle-ci n’est intervenue dans le cadre du dépôt de demande de permis de construire.

Par suite, les demanderesses, auxquelles la charge de la preuve d’une faute délictuelle imputable à la SAS [N] [T] incombait, n’en font pas la démonstration. Il en résulte que la demande indemnitaire formée par l’Association des [Adresse 8] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale à l’encontre de la SAS [N] [T] est rejetée.

Sur la demande reconventionnelle

Selon les dispositions de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, les écritures des demanderesses ne sont pas à elles seules constitutives d’une faute délictuelle. En effet, d’une part, ces écritures et les développements qu’elles contiennent relèvent de l’exercice du droit des demanderesses d’agir en justice ; d’autre part, l’analyse factuelle et juridique présentée par l’Association des [Adresse 8] et la Fédération Compagnonnique Régionale ne constituent pas des affirmations diffamatoires ou portant atteinte à la probité des défenderesses, ce alors qu’il n’est pas contesté que le projet présenté par la SAS [Z] [T] a évolué et que les termes du courrier en date du 28 juillet 2020 se prêtent à interprétation.

Il faut également constater que la réalité d’un préjudice, moral ou d’atteinte à la probité des SAS [N] [T] et [Z] [T], n’est pas établi.

Par suite, la demande indemnitaire formée par les SAS [N] [T] et [Z] [T] sera rejetée.

— Dépens

En vertu de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.[…].

Compte tenu de la solution apportée au litige, l'[Adresse 10] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale, perdant principalement la présente instance, seront condamnées solidairement au paiement des dépens.

— Frais irrépétibles

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; / […]/

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. /Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. / […]

L’équité commande de débouter l’ensemble des parties des demandes qu’elles forment au visa des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

— Exécution provisoire

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 du code de procédure civile dispose que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.

En l’espèce, il convient de rappeler que l’exécution provisoire du jugement est de droit, et de juger qu’aucun motif ne justifie qu’elle soit écartée ou limitée.

PAR CES MOTIFS

DEBOUTE l’Association des [Adresse 8] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale de leurs demandes indemnitaires formées tant à l’encontre de la SAS [Z] [T] qu’à l’encontre de la SAS [N] [T],

DEBOUTE l’Association [Adresse 3] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale de leur demande formée au titre de l’indemnité d’immobilisation à l’encontre de la SAS [Z] [T],

DEBOUTE les SAS [Z] [T] et [N] [T] de leur demande reconventionnelle tendant à la condamnation l'[Adresse 10] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale à leur verser des dommages et intérêts,

CONDAMNE solidairement l’Association [Adresse 3] et l’association Fédération Compagnonnique Régionale aux entiers dépens de l’instance,

DEBOUTE l'[Adresse 10], l’association Fédération Compagnonnique Régionale, la SAS [N] [T] et la SAS [Z] [T] de leurs demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE l’exécution provisoire du présent jugement.

La présente décision est signée par Madame WALAZYC, Vice-Présidente et Monsieur Lionel GARNIER, Cadre Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT