N° RG 23/00625 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XMZC

INCIDENT

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE BORDEAUX

5EME CHAMBRE CIVILE

63D

N° RG 23/00625 – N° Portalis DBX6-W-B7H-XMZC

AFFAIRE :

S.A.S. LA SOULANE, S.A.S. NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS

C/

Société QUARTIER DES PECHEURS, S.A. SOCIETE D’AIDE ET DE CONSEIL ET D’INTERVENTION FIN ANCIERE, Société LES BALCONS DES PECHEURS

Grosse Délivrée

le :

à

Avocats :

M^e Philippe-Francis BERNARD

la SELAS FIDAL

l’AARPI RIVIERE – DE KERLAND

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

Le DIX NEUF MAI DEUX MIL VINGT SIX

Nous, Madame Myriam SAUNIER, Vice-Présidente,

Juge de la Mise en Etat de la 5EME CHAMBRE CIVILE,

Monsieur Lionel GARNIER Greffier, lors des débats et

Madame Isabelle SANCHEZ Greffier lors du délibéré

DÉBATS

A l’audience d’incident du 17 mars 2026

Vu la procédure entre :

DEMANDEURS AU FOND

DEFENDEURS A L’INCIDENT

S.A.S. LA SOULANE

10 Bis rue Gutenberg

33700 MERIGNAC

représentée par Maître Benoît TONIN de la SELAS FIDAL, avocats au barreau de BORDEAUX, M^e Philippe-Francis BERNARD, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS

10 Bis rue Gutenberg

33700 MERIGNAC

représentée par Maître Benoît TONIN de la SELAS FIDAL, avocats au barreau de BORDEAUX, M^e Philippe-Francis BERNARD, avocat au barreau de PARIS

DEFENDEURS AU FOND

DEMANDEURS A L’INCIDENT

Société QUARTIER DES PECHEURS

45 Cours de la Libération

33000 BORDEAUX

représentée par Maître Thomas RIVIERE de l’AARPI RIVIERE – DE KERLAND, avocats au barreau de BORDEAUX

S.A. SOCIETE D’AIDE ET DE CONSEIL ET D’INTERVENTION FIN ANCIERE

45 Cours de la Libération

33000 BORDEAUX

représentée par Maître Thomas RIVIERE de l’AARPI RIVIERE – DE KERLAND, avocats au barreau de BORDEAUX

Société LES BALCONS DES PECHEURS

45 Cours de la Libération

33000 BORDEAUX

représentée par Maître Thomas RIVIERE de l’AARPI RIVIERE – DE KERLAND, avocats au barreau de BORDEAUX

EXPOSE DU LITIGE

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par contrat du 07 décembre 2010, la SCCV QUARTIER DES PECHEURS, en charge de la conception et de la construction, a confié à la SAS LA SOULANE la gestion et l’exploitation d’un futur ensemble immobilier situé boulevard de l’Atlantique à MIMIZAN (40) dénommé « Les Balcons des Pêcheurs ». La SAS LA SOULANE s’est notamment engagée à prendre à bail , et à meubler les parties communes, à déterminer, choisir, commander et préfinancer le mobilier et les éléments d’équipement des parties privatives via une holding dénommée NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS, ci-après dénommée SAS NEMEA, ainsi qu’à créer et exploiter dans les lieux un fonds de commerce para-hôtelier comprenant hébergement et prestations de services.

Exposant que la société LE QUARTIER DES PECHEURS aurait en 2020 résilié unilatéralement les conventions en reprenant la jouissance des locaux qu’elles avaient pourtant meublées et exploitées commercialement et l’absence de mise à disposition des lots devant être livrés, les privant de bénéficier des locaux produits, des produits d’exploitation y afférents et de la rémunération convenue, par actes délivrés les 11 janvier 2023, la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA ont fait assigner la SCCV QUARTIER DES PECHEURS, la SOCIETE D’AIDE ET DE CONSEIL ET D’INTERVENTION FINANCIER (SACIF), maison mère de la SCCV QUARTIER DES PECHEURS, et la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS, société constituée le 09 mars 2018 par la SACIF et dont le nom correspond à l’enseigne sous laquelle la société LA SOULANE exploitait l’établissement, devant le tribunal judiciaire de Bordeaux sur le fondement des articles 1103, 1104, 1217, 1224, 1231-6 et 1343-2 du code civil aux fins de paiement du solde dû sur les lots commercialisés et pris à bail à la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA, et d’indemnisation de leurs préjudices de pertes d’exploitation, de perte de chance d’exploiter les lots dépendants du bâtiment D de l’ensemble immobilier situé à Mimizan, et de perte de chance d’équiper et de participer à la commercialisation des lots dépendant du bâtiment D de l’ensemble immobilier situé à Mimizan.

Par conclusions spécialement adressées au juge de la mise en état le 30 janvier 2026, la SA SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCI QUARTIER DES PECHEURS ont saisi le juge de la mise en état d’un incident qui a été audiencé le 17 mars 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Par conclusions d’incident notifiées par voie électronique les 30 janvier et 13 mars 2026, la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS demandent au juge de la mise en état de :

enjoindre à la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA de produire le ou les accords conclus entre les entités pertinentes du groupe NEMEA et du groupe GOELIA relatifs à la cession par le groupe NEMEA de son activité de résidence de tourisme au groupe GOELIA, et ce dans un délai maximum de sept jours à compter de la notification de l’ordonnance à intervenir,assortir cette injonction d’une astreinte provisoire d’un montant de 100 euros par jour de retard, à compter de l’expiration du délai de 7 jours ,rejeter la demande de la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA tendant à ce que la clôture de l’affaire soit prononcée,réserver le paiement des dépens du présent incident,condamner in solidum la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA à leur payer la somme de 1.500 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et rejeter leurs demandes à ce titre. Au soutien de leur demande de production de pièces formulée sur le fondement des articles 138, 139 et 789 du code de procédure civile, la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS font valoir que le ou les accords conclus au mois de novembre 2025 entre l’entité pertinente du groupe NEMEA et celle du groupe GOELIA relatif(s) à la cession par le groupe NEMEA de son activité de résidence de tourisme, incluant a priori la résidence « LES BALCONS DES PECHEURS » objet du présent litige, présente(nt) un intérêt pour le litige en cause dans la mesure où, d’une part, ils pourraient contenir des réserves ou des stipulations contractuelles de nature à exercer une influence sur la réalité ou le chiffrage des préjudices allégués par la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA et, d’autre part, il n’est à ce jour pas possible de déterminer si la SAS LA SOULANE a toujours la qualité de bailleur des différents locaux constituant l’ensemble immobilier litigieux et au titre de laquelle elle formule un certain nombre de demandes indemnitaires. Elles ajoutent que les seules déclarations de la SAS LA SOULANE et de la SAS NEMEA ne peuvent suffire à établir que ce ou ces accords n’auraient aucune incidence quant à l’issue du présent litige.

Elles ajoutent que même s’il était uniquement question d’un changement d’actionnaires et non d’une cession de branche d’activité, comme semblent l’alléguer la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA, cette production demeure pertinente puisque ce contrat de cession d’actions contient nécessairement des informations relatives à la valorisation des actions cédées, celles-ci reflétant la valorisation des actifs sous-jacents de la société ainsi que de son excédent brut d’exploitation sur lesquelles se fondent justement les sociétés demanderesses pour l’évaluation de leurs préjudices.

Enfin, elles affirment que, sur le fondement des articles L. 153-1 et suivants du code de commerce, l’invocation du secret des affaires est manifestement inopérante pour justifier le refus de produire une pièce utile et nécessaire à la procédure au fond. Elles ajoutent qu’en tout état de cause, la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA n’ont pas respecté la procédure prévue à peine d’irrecevabilité de l’invocation du secret des affaires organisée par l’article R. 153-3 du code de commerce.

Elles s’opposent également à la demande formulée par la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA visant à voir prononcer la clôture par le juge de la mise en état au motif que le dossier ne sera pas en état d’être jugé s’il est fait droit à leur demande de production de pièces puisqu’elles devront disposer d’un temps suffisant afin de leur permettre de les analyser.

Par conclusions d’incident notifiées par voie électronique les 02 et 05 février 2026, la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS demandent au juge de la mise en état de débouter la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS de leur demande de communication de pièces, de prononcer la clôture et de renvoyer l’affaire à une audience de plaidoiries, de condamner solidairement la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS au paiement des dépens de l’incident ainsi qu’à leur payer chacune la somme de 2.500 euros au titre des frais irrépétibles.

Au soutien du rejet de la demande de production de pièces formulée dans le cadre du présent incident, la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA font valoir que cette demande est manifestement dilatoire dans la mesure où elle a été formée après de nombreux échanges de conclusions et alors que la clôture de l’affaire avait été fixée au 05 février 2026 et l’audience de plaidoiries au 19 février suivant. Elles affirment que cette demande n’est pas pertinente dans la mesure où la simple circonstance que la SAS LA SOULANE ait ou non de nouveaux actionnaires ne modifie en rien la nature du présent litige ni le bien-fondé de l’intérêt à agir de celle-ci. Elles soutiennent que la personnalité juridique des sociétés commerciales ainsi que leurs droits et actions de nature patrimoniale ou extra-patrimoniale sont totalement indépendants de ceux de leurs actionnaires, de sorte que la SAS LA SOULANE demeure recevable à agir quelle que soit l’identité de ces derniers. Elles ajoutent que la SAS NEMEA n’a pour sa part connu aucun changement en ce qui concerne ses actionnaires.

Par ailleurs, elles exposent que les demanderesses à l’incident prétendent vainement que le groupe NEMEA aurait cédé sa branche d’hébergement touristique au groupe GOELIA et que cette connaissance leur serait indispensable alors que ce n’est pas l’objet du présent litige qui est circonscrit aux violations contractuelles imputées à la SCCV QUARTIER DES PECHEURS, au montant des sommes qui leur restent dues, à l’imputabilité de la rupture des engagements contractuels ainsi qu’à ses conséquences, outre l’engagement de la responsabilité quasi-délictuelle de la SACIF et la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS.

Enfin, elles indiquent que le changement de président de la SAS LA SOULANE à la suite d’une cession de contrôle est indifférent et qu’il a en tout état de cause été publié au greffe, que tous les statuts, actes sociaux et bilans sont librement accessibles et téléchargeables sur les sites d’information financière et juridique et que, pour le surplus, les documents relèvent du secret des affaires.

MOTIVATION

1/ Sur la demande de production de pièces

En vertu de l’article 788 du code de procédure civile, le juge de la mise en état exerce tous les pouvoirs nécessaires à la communication, à l’obtention et à la production des pièces.

En l’espèce, la seule production d’articles de journaux par les demanderesses à l’incident ne permet pas déterminer ni la nature ni le contenu de l’acte juridique conclu par le groupe NEMEA, ni l’implication effective des parties au présent litige et le sort réservé à la résidence litigieuse.

Pour leur part, la SAS LA SOULANE expose avoir fait l’objet d’un changement d’actionnaires à la fin de l’année 2025, tandis que la société NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS explique n’avoir connu aucun changement dans la personne de ses actionnaires, sans que les demanderesses, qui peuvent avoir accès aux documents nécessairement publiés, n’en rapportent la preuve contraire. Dès lors qu’elles ne produisent aucun élément démontrant la nature des conventions passées, les demanderesses à l’incident ne peuvent solliciter la production des conventions elles-mêmes, afin d’accéder aux valorisations financières qu’elles contiennent éventuellement.

En outre, aux termes de leurs dernières conclusions au fond notifiées le 04 février 2026, les prétentions des sociétés LA SOULANE et NEMEA visent à faire sanctionner des manquements dans l’exécution d’un contrat survenus en 2020 et donc très antérieurs à ces changements éventuels, et à les sanctionner, à charge pour elles de rapporter la preuve des préjudices qu’elles prétendent supporter en leur qualité de bailleur des locaux pour l’une et de fournisseur du mobilier pour l’autre. Les préjudices dont elles réclament l’indemnisation portent ainsi sur la perte d’exploitation après la rupture alléguée comme étant abusive de la convention et la perte de chance de pouvoir exploiter un bâtiment.

Ces préjudices sont donc nécessairement antérieurs à la ou aux cessions alléguées en 2025, dont il n’est donc pas démontré qu’elles auraient un impact sur la qualité et l’intérêt à agir des demanderesses au jour de l’introduction de l’instance. En effet, à supposer même que la société LA SOULANE ne soit plus à ce jour le preneur des appartements donnés à bail par leurs propriétaires, il doit être rappelé que cette qualité ne lui était pas contestée au jour de l’introduction de l’instance par l’enrôlement de l’assignation, date exclusive d’appréciation de la qualité à agir, et qu’une éventuelle incidence du présent litige dans le cadre d’une éventuelle cession d’activité relèverait des relations strictes entre les parties audit acte, sans impact sur le présent litige.

S’agissant des montants indemnitaires réclamés par les sociétés LA SOULANE et NEMEA, il leur appartiendra, dès lors qu’elles supportent la charge de la preuve, de démontrer, devant la juridiction au fond qu’ils sont établis par des pièces comptables. Dans ce cadre, les défenderesses, sans avoir besoin de solliciter la production de pièces relatives aux éléments comptables, pourront y répondre ou faire constater par la juridiction l’absence de production de pièces justificatives pertinentes.

La SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS sont par conséquent défaillantes à démontrer qu’une cession a nécessairement une incidence sur le présent litige, étant relevé à juste titre par la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA que la personnalité juridique des sociétés commerciales, leurs droits et actions de nature patrimoniale ou extra-patrimoniale, sont indépendants de ceux de leurs actionnaires.

Enfin, la demande de production de pièces qui ne vise aucun acte précis, ni aucune date, est très imprécise, et ne pourrait conduire à prononcer une exécution forcée sous forme d’astreinte.

En conséquence, il convient de rejeter la demande de production de pièces formulée par la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS.

2/ Sur les frais de la procédure d’incident

En application de l’article 790 du code de procédure civile, le juge de la mise en état peut statuer sur les dépens et les demandes formées par application de l’article 700.

Dépens

En vertu de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS perdant la présente instance, elles seront condamnées in solidum au paiement des dépens de la procédure d’incident.

Frais irrépétibles

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;[…]

En l’espèce, la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS, tenues au paiement des dépens, seront condamnées in solidum à payer à la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS la somme globale de 1.500 euros au titre des frais irrépétibles qu’elles supporteront dans le cadre de la présente instance, et seront déboutées de leur propre demande de ce chef.

Enfin, conformément aux articles 798 et 799 du code de procédure civile, la procédure étant en état, les parties ayant déjà échangé de multiples jeux d’écritures au fond, il convient d’envisager la clôture et la fixation du dossier selon les modalités fixées au dispositif de la présente ordonnance.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance contradictoire, susceptible de recours selon les modalités de l’article 795 du code de procédure civile, prononcée par mise à disposition au greffe,

Rejette la demande de communication de pièces formulée par la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS ;

Condamne in solidum la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS au paiement des dépens de la procédure d’incident ;

Condamne in solidum la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS à payer à la SAS LA SOULANE et la SAS NEMEA MANAGEMENT PARTICIPATIONS la somme globale de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande formulée par la SACIF, la SCCV LES BALCONS DES PECHEURS et la SCCV QUARTIER DES PECHEURS au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne la clôture différée de l’instruction du dossier au 02 décembre 2026 et rappelle qu’aucune conclusion nouvelle ne pourra être déposée, ni aucune pièce produite aux débats postérieurement à cette date ;

Fixe le dossier pour être plaidé à l’audience collégiale du 17 décembre 2026 à 14h Tribunal Judiciaire SITE BONNAC 107 rue Georges BONNAC BORDEAUX- salle 1- 1er étage ;

La présente décision a été signée par madame Myriam SAUNIER, vice-présidente, juge de la mise en état, et par madame Isabelle SANCHEZ, cadre greffier.

LE GREFFIER, LE JUGE DE LA MISE EN ETAT,