RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Minute n° 
12 MAI 2023 Tribunal judiciaire de LA ROCHE SUR YON Le 28 avril 2023
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CONTENTIEUX – CHAMBRE CIVILE
JUGEMENT du 28 avril 2023 Dossier N° RG […]/00866 – N°
Portalis DB3H-W-B7F-DNHB
DEMANDERESSE:
50G S.C.I. PERSPECTIVE […] immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
LAVAL sous le n° 853 677 […]9, dont le siège social est sis […], ZA Le
Châtellier II-53940 SAINT-BERTHEVIN JUGEMENT CIVIL ayant pour avocat postulant la SELARL LEFEVRE ET RAYNAUD, avocats au barreau de LA ROCHE-SUR-YON, représentée par
Maître Elodie RAYNAUD, et pour avocat plaidant la selarl ACM-AVOCATS CONSEILS DU MAINE, avocats au barreau de LAVAL, représentée par Maître S.C.I. PERSPECTIVE Valérie BREGER, […]
DEFENDERESSE:
C/ S.C.I. R.D.L. immatriculée au RCS de POITIERS sous le numéro 424 965 036, dont le siège social est sis […] S.C.I. R.D.L. prise en la personne de ses représentants légaux, ayant pour avocat postulant la SELARL DGCD AVOCATS, avocats au barreau de LA ROCHE-SUR-YON, représentée par
Maître François CUFI, et pour avocat plaidant L’AARPI ARTEMONT, avocats au barreau de PARIS, représentée par M^e François BERTHOD,
COMPOSITION DU TRIBUNAL :
Lors des débats et du délibéré
Président Madame Virginie HEITZ
Greffier : Madame Nadège MOREAU
DEBATS:
L’affaire a été évoquée à l’audience du 10 janvier 2023 et mise en délibéré au 28 mars 2023, prorogé au 28 avril 2023 par mise à disposition au greffe.
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EXPOSE DU LITIGE
Par acte sous seing privé en date du 11 septembre 2020, la Société Civile Immobilière RDL a signé avec la Société Civile Immobilière PERSPECTIVE […] une promesse synallagmatique de vente portant sur un ensemble immobilier situé […] aux […] (85500), appartenant à la SCI RDL pour un prix d’acquisition de 420.000 euros.
Cette promesse stipulait plusieurs conditions suspensives, notamment en son article 25 celle relative à la conclusion de l’accord sous condition que les pouvoirs juridiques d’agir du VENDEUR et de l’ACQUEREUR soient justifiés.
Par courrier du 15 février 20[…], Maître Nicolas PHAM SIGMANN, notaire de l’acquéreur, a informé Maître Philippe ROUSSEAU, notaire du vendeur, que l’ensemble des conditions suspensives au bénéfice de l’acquéreur était levé et lui a demandé de convoquer immédiatement les parties à l’effet de constater la réalisation de la vente.
Par courrier du 17 février 20[…], Monsieur X Y, gérant de la SCI RDL, a informé la SCI PERSPECTIVE […] qu’il avait signé l’acte en qualité de gérant sans disposer d’une délibération d’assemblée générale des associés l’y autorisant et a indiqué qu’il ne serait pas en mesure d’obtenir cette délibération, que la condition suspensive ne pourrait être réalisée et que l’acte était entaché de nullité.
Par exploit d’huissier en date du 1er mars 20[…], la SCI PERSPECTIVE […] a fait signifier à la SCI RDL une sommation à comparaître le 3 mars 20[…] à 10 heures en l’étude de la SAS OFFICE […], […] bis rue de Chaumont à POITIERS pour signature de l’acte de vente. A cette date, la SCI RDL ayant déclaré ne pas conclure la vente, un procès-verbal de difficultés a été dressé et la vente n’a pas abouti.
Par ordonnance datée du 26 mars 20[…], le président du Tribunal judiciaire de Poitiers a nommé la SAS AURIK, cabinet d’huissier de justice, pour se rendre au siège de la SCI RDL, interroger le gérant, Monsieur Y, pour savoir s’il avait convoqué l’assemblée générale des associés de la SCI afin d’être autorisé à signer au nom de la SCI, la promesse synallagmatique de vente du 11 septembre 2020, demander qu’il soit justifié de la convocation à l’assemblée générale, de l’ordre du jour et qu’il soit présenté le procès-verbal de délibération.
L’huissier de justice a établi un procès-verbal de constat les 14 et 22 avril 20[…].
Par acte d’huissier délivré le 19 mai 20[…], la SCI PERSPECTIVE […] a fait assigner la SCI RDL devant le Tribunal judiciaire de la Roche-sur-Yon en exécution forcée de la vente.
L’affaire a été appelée à conférence du 2 septembre 20[…] et renvoyée à plusieurs reprises pour mise en état.
Dans ses dernières conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 30 mai 2022, la SCI PERSPECTIVE […] sollicite de voir, sous le bénéfice de l’exécution provisoire :
-lui déclarer acquise au jour du jugement, la vente de l’ensemble immobilier, par la SCI RDL pour le prix de 420.000 euros droit, émoluments et honoraires de négociation à charge de l’acquéreur,
- renvoyer les parties devant l’office notarial de Maître Philippe ROUSSEAU, notaire associé de la société OFFICE […] – notaires associés, afin de procéder à la signature de l’acte authentique, ce dans les quinze jours de la signification du présent jugement, sous astreinte de 2.000 euros par jour de retard pour la partie défaillante,
- condamner la SCI RDL à lui verser la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,
- condamner la SCI RDL aux entiers dépens, dont ceux liés à la sommation à comparaître de la société AURIK du 1er mars 20[…] et ceux liés au PV de constat des
14 et 22 avril 20[…].
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Dans ses dernières conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 1er
prononcer la nullité de la promesse synallagmatique de vente du 11 septembre 2020, avril 2022, la SCI RDL sollicite de voir :
- rejeter l’ensemble des prétentions formées par la SCI PERSPECTIVE […], En conséquence,
- condamner la SCI PERSPECTIVE […] à s’acquitter entre les mains de la SCI RDL d’une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile
- condamner la SCI PERSPECTIVE […] aux dépens.
La clôture a été prononcée le 30 juin 2022 par ordonnance du même jour. L’affaire a été appelée à l’audience du 10 janvier 2023 et la décision a été mise en délibéré au 28
mars 2023, prorogée au 28 avril 2023.
MOTIFS DE LA DECISION Sur la demande de nullité de la promesse de vente formulée par la SCI RDL
Sur l’objet social de la SCI RDL et le pouvoir de son gérant
Conformément aux dispositions de l’article 1849 du code civil, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
En application de ce texte, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers, peu importe qu’ils en aient eu connaissance ou non.
Seul l’intérêt social fait obstacle à l’engagement de la société à l’égard des tiers.
En l’espèce, aux termes des statuts, l’objet de la SCI est défini à l’article 2 comme suit :
< la société a pour objet : – l’acquisition d’immeubles bâtis ou non bâtis, la construction et l’aménagement d’immeubles sur les terrains acquis, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tous les immeubles composant son patrimoine, – éventuellement et exceptionnellement l’aliénation de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la société au moyen de vente, échanges, apport en société, […] – plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, se rattachant à l’objet sus-indiqué, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son développement. Et en particulier, l’acquisition d’un ensemble de bâtiments à usage commercial et professionnel sis aux […]
(Vendée)>> Ainsi, la vente des biens immobiliers appartenant à la SCI entre bien dans son objet social, si bien qu’à l’égard de la SCI PERSPECTIVE […], la signature par le gérant d’une promesse de vente pour un bien appartenant à la SCI engageait cette
dernière. Le fait que l’objet social mentionne expressément la seule acquisition de l’ensemble immobilier des […] ne suffit pas à exclure toute vente de ce bien sans modification statutaire, dès lors que la vente des biens immobiliers appartenant à la SCI
En outre, la SCI RDL n’allègue, ni ne démontre que la vente dudit bien immobilier est est prévue. contraire à l’intérêt social, circonstance de nature à priver de validité l’engagement signé
par le gérant seul à l’égard des tiers. Par ailleurs, la SCI RDL soutient que la promesse de vente serait nulle dans la mesure où la décision d’aliéner ce bien n’entrait pas dans les attributions de Monsieur Y, gérant de la SCI, non autorisé par l’assemblée, de sorte qu’en concluant la promesse, ce dernier a outrepassé ses pouvoirs.
Toutefois, si dans les relations entre les associés, la détermination de l’inutilité de la vente dudit bien pour sa vente relevait d’une décision de l’assemblée générale de la société, il n’appartenait pas à la SCI PERSPECTIVE […] de s’immiscer dans
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la gestion de la SCI RDL dès lors que le gérant pouvait engager la société conformément aux dispositions précitées, l’acte entrant dans l’objet social.
La vente de l’immeuble litigieux est dans le cas présent un acte qui entre dans l’objet social de la SCI RDL, laquelle ne peut valablement invoquer un dépassement des pouvoirs de son gérant.
- Sur la théorie du mandat apparent
En application de l’article 1998 du Code civil, le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n’est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement.
Le mandant n’est pas obligé envers les tiers pour ce que le mandataire a pu faire au-delà du pouvoir qui lui a été donné. Il en est autrement lorsqu’il résulte des circonstances, souverainement constatées et appréciées par le juge du fonds, que le tiers a pu légitimement croire que le mandataire agissait en vertu d’un mandat.
Pour s’opposer à la théorie du mandat apparent invoqué par la SCI PERSPECTIVE […], la SCI RDL estime que les circonstances mises en avant par la demanderesse ne sont pas extérieures aux seules allégations du prétendu mandataire et que la qualité de professionnel des tiers doit être prise en compte pour exclure la légitimité de leur croyance.
La SCI PERSPECTIVE […] fait néanmoins valoir qu’elle a légitimement cru que le gérant de la SCI RDL avait le pouvoir de la représenter en raison de son comportement et des déclarations de la SCI aux termes de la promesse rédigée.
La SCI PERSPECTIVE […] doit alors établir qu’elle est tiers de bonne foi, ce qui suppose l’existence d’une apparence.
En l’espèce, la SCI PERSPECTIVE […] a signé la promesse de vente avec le gérant de la SCI RDL qui la représentait, comme l’indique l’article 1 de l’acte, « Monsieur X Y agissant en qualité de gérant de ladite société spécialement habilité à l’effet des présentes ainsi qu’il le déclare »et ce en présence du CABINET IMMOBILIER JACQUES Z, agent immobilier.
A cet égard, la SCI PERSPECTIVE […] a pu penser que les pouvoirs de chaque partie avaient été vérifiés.
Il convient en outre de relever que la SCI PERSPECTIVE […] avait connaissance que la SCI RDL était une SCI familiale, dont le capital appartenait à la famille Y, composée de Monsieur Y, gérant, Madame Y, son épouse, et de la société DLVI dont Monsieur Y était président. Dès lors, la SCI PERSPECTIVE […] pouvait ainsi légitimement en déduire que Monsieur Y détenait la majorité des parts lui permettant de décider de la vente du bien immobilier.
La SCI PERSPECTIVE […] peut ainsi se prévaloir, d’une part, de sa qualité de tiers de bonne foi et de sa croyance à l’existence des pouvoirs du gérant pour engager la société et, d’autre part, invoquer la théorie du mandat apparent.
Dans ces conditions, la nullité de la promesse de vente pour défaut de pouvoir du gérant ne peut être opposée par le vendeur à la SCI PERSPECTIVE […].
Il convient donc d’écarte toute nullité de l’acte, qui sera opposable à la SCI RDL.
Sur la réalisation de la condition suspensive litigieuse
Selon l’article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
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Aux termes de l’article 1304 du même code, l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple. Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l’anéantissement de l’obligation.
Conformément aux dispositions de l’article 1304-3, une condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.
La SCI RDL soutient que les conditions suspensives n’étaient pas réalisées.
En l’espèce, aux termes de la promesse synallagmatique de vente conclue entre la SCI RDL et la SCI PERSPECTIVE […] en date du 11 septembre 2020, il était convenu plusieurs conditions suspensives dont notamment à l’article 25 – Pouvoirs – 
Droit de propriété, la condition suivante : "Le présent accord est conclu sous la condition suspensive que : les pouvoirs juridiques d’agir du VENDEUR et de l’ACQUEREUR soient
justifiés (…)."
La réalisation de la vente était donc conditionnée à la justification du pouvoir d’agir du vendeur et de l’acquéreur. Aux termes d’un courrier daté du 17 février 20[…], Monsieur Y a précisément reconnu avoir signé l’acte en qualité de gérant mais sans disposer d’une délibération d’assemblée générale des associés l’y autorisant et qu’il ne serait pas en mesure d’obtenir cette délibération.
Or, la SCI RDL ne démontre pas avoir réuni une assemblée générale afin que les associés se prononcent sur l’autorisation de vendre l’ensemble immobilier. Ainsi,
Monsieur Y se contente uniquement d’affirmer qu’il sera dans l’impossibilité d’obtenir cette autorisation sans justifier d’une décision rendue par l’assemblée générale, ni d’avoir réalisé les démarches nécessaires pour la réunir et ainsi lever cette condition suspensive.
Dans ces conditions, faute pour la SCI RDL de démontrer l’accomplissement des diligences nécessaires pour la réalisation de la condition suspensive relative à la capacité juridique du vendeur, cette condition doit être réputée accomplie.
Dès lors, les autres conditions suspensives ayant été levées, il convient de constater que la vente est devenue parfaite, de sorte que la SCI PERSPECTIVE […] est fondée à réclamer l’exécution de la promesse de vente dans les termes prévus par
celle-ci.
Sur la vente de l’ensemble immobilier
Selon l’article 1589 du Code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.
Il résulte des termes de l’article 24 de la promesse de vente que " si le défaut de réalisation de l’une quelconque des conditions suspensives était imputable à l’une des parties, notamment par défaut de diligence, négligence, mauvaise foi, carence, abus de droit, son cocontractant pourra faire déclarer la condition suspensive accomplie conformément à l’article 1304-3 du Code civil, sans préjudice de tous
dommages-intérêts ".
En son article 35, elle prévoit que « l’acte authentique de vente sera établi dans les trente jours suivant la levée de la dernière des conditions suspensives (…) ». Le défaut de diligence par la SCI RDL a été établi au regard de l’ensemble des éléments précédemment évoqués, les conditions suspensives ont été levées ou accomplies, de sorte qu’il convient de faire droit à la demande principale de la SCI
PERSPECTIVE […] dans les conditions précisées au dispositif.
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Sur les demandes accessoires La SCI RDL, succombant à l’action, sera condamnée aux entiers dépens de l’instance, en ce compris le coût de la sommation à comparaître de la société AURIK du 1er mars
20[…] et ceux liés au procès-verbal de constat des 14 et 22 avril 20[…].
Par ailleurs, aux termes de l’article 700 du Code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations,
dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. En l’espèce, la SCI RDL sera condamnée à verser à la SCI PERSPECTIVE […] une somme qu’il est équitable de fixer à 2.000 euros, et sera déboutée de leur demande
à ce titre.
Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, PAR CES MOTIFS,
prononcé par mise à disposition au greffe, DEBOUTE la SCI RDL de sa demande de nullité de la promesse de vente du 11
DECLARE acquise, au jour du présent jugement, la vente par la SCI RDL à la SCI septembre 2020 ; PERSPECTIVE […] pour le prix de 420.000 euros droit, émoluments et honoraires de négociation à charge de l’acquéreur, de l’ensemble immobilier situé […] sur la commune de LES […] cadastré section C […], en exécution de la promesse de vente signée le 11 septembre 2020;
RENVOIE les parties devant l’office notarial de Maître Philippe ROUSSEAU, notaire associé de la société OFFICE […] – notaires associés, afin de procéder à la signature de l’acte authentique, dans le délai de deux mois suivant la signification du présent jugement, sous astreinte de 1.000 euros par absence à une convocation du notaire par
lettre recommandée avec accusé de réception; DIT qu’à défaut pour la SCI RDL de signer l’acte authentique dans le délai de deux mois à compter de la signification du jugement, le jugement vaudra vente, aux conditions définies par la promesse synallagmatique de vente, et sera publié au service de la publicité foncière et FIXE la date de transfert de propriété au jour du jugement;
CONDAMNE la SCI RDL à payer à la SCI PERSPECTIVE […] la somme de
2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
DEBOUTE la SCI RDL de sa demande formulée à ce titre ;
CONDAMNE la SCI RDL aux entiers dépens, en ce compris la sommation à comparaître de la société AURIK du 1er mars 20[…] et ceux liés au procès-verbal de
constat des 14 et 22 avril 20[…] ;
RAPPELLE l’execution provisoire de droit da p roit du présent jugement; a tous huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs FAIT ET RENDULE 28 avril 2023 par mise à disposition au greffe. la main, à tous commandants et officiers de la force publique de Le Greffier prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. Le Président Nadege MOREAUuoi, la présente décision a été signée, scellée et Virginie HEITZ délivrée par nous, Directeurs de greffe, lecture DE LAROCH Pour copie executoire
Ke Directeur de greffe S
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