copies délivrées le / /2026 à

CCC + CE M^e Marie PINGUET

CCC + CE M^e Jean rené DESMONTS

dossier

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LISIEUX

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N° RG 25/00288 – N° Portalis DBW6-W-B7J-DQQW

Minute n° : 2026/

O R D O N N A N C E

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Par mise à disposition au greffe le dix neuf Février deux mil vingt six,

ENTRE :

S.A.R.L. LGA PARTICIPATIONS, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n°820 159 754, prise en la personne de son représentant légal, demeurant [Adresse 1]

Représentée par M^e Marie PINGUET, avocat au barreau de CAEN

Monsieur [P] [Z]

né le 13 Juin 1994 à [Localité 2]

de nationalité Française, demeurant [Adresse 2] [Localité 3] [Adresse 3]

Représenté par M^e Marie PINGUET, avocat au barreau de CAEN

ET :

Monsieur [Q] [F]

né le 15 mai 1967 à [Localité 4] (76),

de nationalité Française, ayant élu domicile chez Maître Magali Raynal, [Adresse 4]

Représenté par M^e Franck GOMOND, avocat au barreau de ROUEN (plaidant), substitué par M^e Charlotte VASSEUR, avocat au barreau de ROUNE

M^e Jean René DESMONTS, avocat au barreau de LISIEUX (postulant)

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

JUGE DES RÉFÉRÉS : Madame Anne-Laure BERGERE,

Présidente ;

GREFFIER

LORS DES DEBATS : Madame Camille LAMOUR, Greffier ;

GREFFIER LORS

DE LA MISE A DISPOSITION : Madame Camille LAMOUR, Greffier ;

Après avoir entendu à l’audience du 08 Janvier 2026, les parties comparantes ou leurs conseils, l’affaire a été mise en délibéré et l’ordonnance a été rendue ce jour, 19 FEVRIER 2026.

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Le 30 avril 2021, la Sarl G.A.S. aux droits de laquelle vient aujourd’hui la Sarl Lga Participations a acquis un fonds de commerce de bar- restaurant- salon de thé-glacier situé au [Adresse 5] à [Localité 5], comprenant le droit au bail commercial résultant d’un contrat conclu entre M. [F], bailleur, propriétaire d’un bien situé [Adresse 5] à [Localité 6] et la Sas les Trois H, preneur.

Par acte sous-seing privé du 6 juin 2025, elle a cédé son fonds de commerce à la société L’Etoile des Délices, ainsi que son droit au bail par acte authentique séparé du 5 juin 2025.

L’acte de cession du fonds de commerce a été publié au BODACC les 5 et 6 juillet 2025.

Le 11 juillet 2025, M. [F] a formé opposition au prix de cession du fonds de commerce pour un montant de 21 183,61 euros correspondants à des arriérés de loyers dus, des régularisations de charges ainsi que la révision du dépôt de garantie.

La SARL Lga Participations a contesté cette opposition et demandé sa mainlevée immédiate à plusieurs reprises.

Le bailleur a maintenu cette opposition.

Par exploit de commissaire de justice en date du 18 novembre 2025, la SARL Lga Participations et M. [Z] ont fait assigner M. [F] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Lisieux à l’audience du jeudi 4 décembre 2025 aux fins de solliciter judiciairement la mainlevée de l’opposition formée par ce dernier sur le prix de cession du fonds de commerce, sur le fondement de l’article L. 141-4 et suivants du code de commerce.

L’affaire a fait l’objet d’un renvoi contradictoire et a été évoquée à l’audience du 8 janvier 2026.

Aux termes de leurs dernières écritures reprises oralement à l’audience, les demandeurs sollicitent du juge des référés, au visa de l’article L. 141-4 et suivants du code de commerce, de :

— se déclarer compétent,

— juger que la société Lga Participations et M. [Z] sont recevables en leur action,

— rejeter l’ensemble des éventuelles demandes, fins et conclusions formulées par M. [F],

— juger que l’opposition formée sur le prix de cession du fonds de commerce de la société Lga Participations a été réalisée sans titre et sans cause,

En conséquence,

— ordonner la mainlevée de l’opposition formée par M. [F] sur le prix de cession du fonds de commerce,

— autoriser la société Lga Participations à percevoir le prix de vente du fonds de commerce bloqué compte tenu de l’opposition irrégulière,

— condamner M. [F] à leur verser une indemnité à titre de provision de 2 000 euros chacun en indemnisation du préjudice d’immobilisation injustifiée du prix de cession,

— condamner M. [F] à leur verser à chacun une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [F] aux entiers dépens.

Pour solliciter la compétence du tribunal, la société et son gérant se fondent sur l’article L. 141-16 du code de commerce pour expliquer que le président du tribunal, statuant en référé, est compétent pour apprécier la régularité d’une opposition formée à un prix de cession de fonds de commerce et éventuellement ordonner sa mainlevée quand elle a été faite sans titre et sans cause et s’il n’y a pas d’instance engagée au principal.

Pour s’opposer à la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir de M. [Z] soulevée par le bailleur, les demandeurs font valoir que M. [Z] est l’associé gérant de la SARL Lga Participations et subit un préjudice du fait de l’immobilisation irrégulière du prix de vente du fonds de commerce. Le prix de cession permettrait une distribution partielle de dividendes ainsi qu’un nouvel investissement avec le solde. En se fondant sur des jurisprudences, les demandeurs soutiennent que l’immobilisation des fonds injustifiée par suite d’une opposition irrégulière constitue un préjudice réparable.

Par suite, les demandeurs sollicitent la mainlevée de l’opposition formée par M. [F] sur le prix de cession et l’autorisation de toucher le prix en invoquant les articles L. 141-14, -16, R. 145-35 du code de commerce et 606 du code civil. Ils estiment l’opposition irrégulière en l’absence de titre et de cause, faute de créance certaine et incontestable dans son principe et son montant. Ils réfutent les créances dues au titre de révisions de loyers, de dépôt de garantie et de charges évoquées par le bailleur, sommes qui n’avaient pas été demandées à la SARL et qui n’ont aucun fondement. Ils font état de la procuration signée par lui le 2 juin 2025 déclarant une absence de sommes dues pour affirmer que l’opposition est en tout état de cause injustifiée. M. [F] ne démontrerait pas disposer d’une créance certaine, condition pour former opposition au prix de cession du fonds de commerce, ce que la juridiction doit apprécier, outre l’absence d’instance engagée au principal.

Pour s’opposer à l’erreur de M. [F] lors de la signature de la déclaration d’absence de dette, la SARL Lga Participations et M. [Z] annoncent que le notaire rédacteur de l’acte de cession de droit au bail a adressé au bailleur une procuration qu’il n’a pas lu pour corriger et n’a pas adressé à son conseil ; qu’il est de jurisprudence constante que l’erreur est inexcusable lorsqu’elle résulte d’une faute du contractant, même légère, telle que l’absence de vérifications élémentaires ou l’inattention aux termes clairs de l’acte, ce qui était le cas des déclarations rédigées dans des termes clairs et non équivoques. Les demandeurs ajoutent que ce n’est pas à cette juridiction d’apprécier l’éventuelle erreur du bailleur.

Au soutien de leur demande de 3 000 euros chacun en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et de la condamnation de M. [F] aux entiers dépens, la société Lga Participations et M. [Z] arguent avoir tenté, amiablement et à plusieurs répétitions, d’obtenir la levée volontaire de l’opposition irrégulière, et d’avoir été contraints de saisir le juge.

Au soutien de leur demande d’indemnité à titre de provision de 2 000 euros chacun en indemnisation du préjudice d’immobilisation injustifiée du prix de cession, ils annoncent avoir besoin de ces fonds pour entreprendre une nouvelle activité et procéder aux distributions de dividendes prévues depuis près de 7 mois ; et que le préjudice d’immobilisation des fonds est reconnu réparable quand l’opposition n’est fondée sur aucun titre ni aucune cause.

Aux termes de ses dernières écritures reprises oralement à l’audience, M. [F] demande de :

— dire que M. [Z] est dépourvu d’intérêt et de qualité à agir,

— juger que l’action de M. [Z] est irrecevable et le débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions

Sur le fond,

— juger que la procuration régularisée par M. [F] en date du 02 juin 2025 est entachée d’une erreur excusable et, par voie de conséquence, qu’elle est nulle et de nul effet,

— juger que M. [F] dispose d’une créance certaine à hauteur de 21 183,61 euros au titre des arriérés de loyers, charges et dépôt de garantie,

En conséquence,

— juger que l’opposition sur le paiement du prix de vente du fonds de commerce de la société Lga Participations en date du 11 juillet 2025 est recevable et bien fondée,

— débouter la société Lga Participations de l’ensemble des demandes fins et conclusions,

— condamner la société Lga Participations et [Z] à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de provision à valoir sur des dommages-intérêts pour procédure abusive,

— condamner M. [Z] et la société Lga Participations à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Au soutien de sa demande d’irrecevabilité de l’action de M. [Z], M. [F] se fonde sur les articles 31, 53 et 122 du code de procédure civile pour dire que, au terme de l’assignation délivrée, M. [Z] ne formule aucune demande à son encontre, se bornant à solliciter sa condamnation en application de l’article 700 du Code de procédure civile ; qu’en l’absence de demande principale, M. [Z] est dépourvu de qualité et d’intérêt à agir dans la présente instance. Il ajoute que le préjudice invoqué par le gérant n’est qu’hypothétique ou futur et non personnel, le prix de cession du fonds de commerce appartenant exclusivement à la société Lga Participations, personne morale distincte de son associé et gérant, quand bien même le gérant envisage une éventuelle distribution de dividendes ou un nouvel investissement. Il n’y a aucun droit propre à l’associé gérant d’agir personnellement.

Au soutien de sa demande de maintien de l’opposition et de son bien-fondé, le bailleur évoque l’article L. 141-14, -16, R 141-2 du code de commerce et 1130 du code civil pour faire valoir que les conditions de fond et de forme de l’opposition sont remplies, et que M. [F] dispose bien d’une créance certaine à hauteur de 21 183, 61 euros au titre des arriérés de loyers, charges et dépôt de garantie. Pour ce faire, il argue que la procuration rédigée par le rédacteur de l’acte de cession, signée le 2 juin 2025 et établissant l’absence de dette, est entachée d’un vice du consentement manifeste, affectée d’une erreur substantielle parfaitement excusable. L’erreur a été provoquée par une absence d’information sur le contenu et sur la portée de l’acte, ainsi que l’envoi direct de la procuration sans validation par son conseil. En tout état de cause, le défendeur affirme que la déclaration ne saurait constituer une renonciation expresse à ses créances, et n’a donc pas d’effet libératoire à l’égard de la cédante. Le défendeur ajoute que les créances sont certaines, au moins dans leur principe, déterminées et pas sérieusement contestables, ce qui en fait une opposition régulière.

Au soutien de sa demande d’indemnité de 5 000 euros à titre de provision à valoir sur des dommages-intérêts pour procédure abusive, le bailleur se fonde sur l’article 1231-1 du code civil pour expliquer que la SARL ne conteste pas le principe de la créance de M. [F] et refuse, de façon infondée, de verser la somme due à ce dernier. La société tente d’échapper à son obligation de paiement, adoptant une attitude dilatoire qui cause à M. [F] un préjudice manifeste, tant financier que procédural.

Au soutien de sa demande de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre la condamnation des demandeurs aux entiers dépens, M. [F] fait valoir qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge les frais irrépétibles qu’il a été contraint d’engager afin de faire valoir ses droits dans le cadre de la présente procédure.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la compétence

Aux termes de l’article 76 du code de procédure civile, l’incompétence peut être prononcée d’office en cas de violation d’une règle de compétence d’attribution lorsque cette règle est d’ordre public ou lorsque le défendeur ne comparaît pas. Elle ne peut l’être qu’en ces cas.

Selon l’article L. 141-16 du code de commerce, dans sa version issue de la loi du 6 août 2015, si l’opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s’il n’y a pas instance engagée au principal, le vendeur peut se pourvoir en référé devant le président du tribunal, à l’effet d’obtenir l’autorisation de toucher son prix, malgré l’opposition.

La loi du 6 août 2015 a supprimé la compétence exclusive du président du tribunal de grande instance, de sorte que le président du tribunal judiciaire demeure compétent seulement lorsque les dispositions de l’article L. 721-3 du code de commerce ne donnent pas compétence exclusive au tribunal de commerce, cette compétence étant d’ordre public.

En l’espèce, le litige porte sur l’exercice du droit d’opposition sur le prix de cession d’un fonds de commerce reconnu à tout créancier du précédent propriétaire par les dispositions de l’article L. 141-14 du code de commerce. L’exercice de ce droit n’est pas un acte de commerce par nature, le litige ne concerne deux sociétés commerciales ni deux commerçants, M. [F] n’ayant pas cette qualité.

En conséquence, la présente juridiction est compétente pour trancher le litige, étant en tout état de cause fait observer que cette compétence n’était pas contestée par M. [F].

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir de M. [Z]

Selon l’article 122 dudit code, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut du droit d’agir, tel que le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

L’article 31 du code de procédure civile dispose que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention.

L’intérêt à agir doit être né et actuel, légitime, personnel et direct à la date de l’assignation. L’absence de l’un de ces caractères entraîne l’irrecevabilité.

En l’espèce, M. [Z] sollicite à titre personnel le paiement d’une indemnité provisionnelle de 2 000 euros en réparation du préjudice d’immobilisation injustifiée du prix de cession, outre une somme au titre des frais irrépétibles.

M. [Z], en qualité de gérant associé de la Sarl Lga Participations, a qualité et intérêt pour agir en indemnisation d’un préjudice propre et personnel distinct du préjudice subi par la Sarl Lga Participations en raison d’une immobilisation injustifiée du prix de cession du fonds de commerce de la société. L’existence du préjudice invoqué par le demandeur n’est pas une condition de recevabilité de l’action mais de son succès, de sorte qu’au stade de la recevabilité, il n’est pas nécessaire de caractériser le bien fondé de la demande indemnitaire.

En conséquence, la fin de non-recevoir soulevée à ce titre est rejetée.

Sur la validité de l’opposition et ses conséquences

Aux termes de l’article L.141-14 du code de commerce, dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l’article L.141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix. L’opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai.

Et selon l’article L.141-16 du même code, si l’opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s’il n’y a pas instance engagée au principal, le vendeur peut se pourvoir en référé devant le président du tribunal, à l’effet d’obtenir l’autorisation de toucher son prix, malgré l’opposition.

En application de cette disposition, la réussite de l’action de la société Lga Participations qui ne soutient pas la nullité de forme de l’opposition repose ainsi sur deux conditions cumulatives :

— l’absence de titre et de cause à l’opposition

— l’absence d’instance engagée au principal

En l’espèce, il est constant qu’aucune instance au principal n’a été engagée par M. [F] pour obtenir un titre exécutoire relativement à la créance qu’il revendique dans le cadre de l’opposition au paiement du prix de cession qu’il a exercée le 11 juillet 2025.

Quant à l’absence de titre et de cause, il est incontestable et incontesté que M. [F] ne peut se prévaloir d’un titre exécutoire fondant sa créance de 21 183,61 euros correspondants à des arriérés de loyers dus, des régularisations de charges ainsi que la révision du dépôt de garantie.

En outre, suivant acte sous seing privé du 2 juin 2025, M. [F] a, dans le cadre d’une procuration donnée à maître [V], notaire à [Localité 7] aux fins de représentation pour intervenir à l’acte de cession du fonds de commerce de la société Lga Participations, indiqué qu’il n’existait aucune dette locative ni aucun litige concernant l’exécution du contrat de bail. Cet acte prive de cause le droit de créance revendiqué par M. [F], étant précisé qu’il ne revient au juge des référés dans le cadre de la présente instance de statuer sur l’éventuelle nullité de cet acte, cette question dépassant les pouvoirs qu’il tient des articles 834 et 835 du code de procédure civile et ne pouvant en tout état de cause être tranchée en l’absence de mise en cause du co-contractant au mandat litigieux.

Les conditions d’application des dispositions de l’article L. 141-16 du code de commerce étant réunies, il convient de faire droit à la demande de mainlevée de l’opposition ainsi qu’à la demande tendant à autoriser la société Lga Participations à percevoir le prix de vente du fonds de commerce bloqué compte tenu de l’opposition irrégulière.

En revanche, en l’absence de tout élément probant justifiant de l’existence et de l’ampleur du préjudice financier subi par la société Lga Participations et du préjudice financier et moral subi par M. [Z] au titre de cette immobilisation injustifiée, il convient de les débouter de leur demande indemnitaire à ce titre qui n’est pas fondée sur une créance non sérieusement contestable, ainsi que l’exige les dispositions de l’article 835 du code de procédure civile.

De même, eu égard à l’issue du litige, la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive présentée par M. [F] est manifestement infondée et ne repose sur aucune obligation non sérieusement contestable. Il en sera donc débouté.

Sur les demandes accessoires

M. [F], partie perdante à l’instance, sera condamné aux dépens.

L’équité et la solution du litige commandent de condamner M. [F] à payer à la société Lga Participations la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. En revanche, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande présentée à ce titre par M. [Z].

La présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le juge des référés, statuant par remise au greffe le jour du délibéré après débats en audience publique, contradictoirement et en premier ressort,

SE DECLARE COMPETENT pour statuer sur la présente action ;

DEBOUTE M. [F] de sa fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir de M. [Z] ;

ORDONNE la mainlevée de l’opposition au paiement du prix de vente du fonds de commerce cédé par la SARL Lga Participations à la société L’Etoile des Délices par acte du 6 juin 2025, formée par M. [F] ;

AUTORISE la société Lga Participations à percevoir le prix de vente de son fonds de commerce ;

DEBOUTE la société Lga Participations et M. [Z] de leur demande de dommages et intérêts provisionnels ;

DEBOUTE M. [F] de sa demande de dommages et intérêts provisionnels pour procédure abusive ;

CONDAMNE M. [F] aux entiers dépens de la présente instance ;

CONDAMNE M. [F] à payer à la société Lga Participations la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile;

DEBOUTE M. [Z] de sa demande au titre des frais irrépétibles ;

REJETTE toute demande plus ample ou contraire ;

RAPPELLE le caractère exécutoire à titre provisoire du présent jugement ;

Le greffier, Le juge des référés,

C.LAMOUR AL BERGERE