— N° RG 23/05647 – N° Portalis DB2Y-W-B7H-CDK3H

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MEAUX

1ERE CHAMBRE

Minute n° 25/150

N° RG 23/05647 – N° Portalis DB2Y-W-B7H-CDK3H

Le

CCC : dossier

FE :

M^e LOUIS

M^e PITCHOUGUINA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

ORDONNANCE DU DIX FEVRIER DEUX MIL VINGT CINQ

Nous, M. BATIONO, Premier Vice-Président au Tribunal Judiciaire de MEAUX, Magistrat chargé de la Mise en Etat assisté de M^me BOUBEKER, Greffière ;

Après avoir entendu les parties lors de l’audience de plaidoirie du 13 Janvier 2025 ;

Vu les articles 780 et suivants du code de procédure civile;

Vu le dossier de l’affaire enrôlée sous le N° RG 23/05647 – N° Portalis DB2Y-W-B7H-CDK3H ;

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSES

S.A.R.L. SARL [Localité 10] TEXAS

[Adresse 3]

représentée par Maître Jean-françois LOUIS de la SCP SCP SOUCHON – CATTE – LOUIS – PLAINGUET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

Madame [X] [D]

[Adresse 5] – ETATS UNIS

représentée par Maître Jean-françois LOUIS de la SCP SCP SOUCHON – CATTE – LOUIS – PLAINGUET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

DEFENDERESSES

Société GDP VENDÔME IMMOBILIER

[Adresse 6]

représentée par Maître Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

Société GDP VENDÔME

[Adresse 6]

représentée par Maître Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

Ordonnance :

contradictoire, mis à disposition du public par le greffe le jour du délibéré, M. BATIONO, juge de la mise en état , ayant signé la minute avec M^me BOUBEKER, Greffière ;

*******

— N° RG 23/05647 – N° Portalis DB2Y-W-B7H-CDK3H

EXPOSÉ DES FAITS, DE LA PROCÉDURE ET DES PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par acte notarié du 29 septembre 2008, la société GDP Vendôme Promotion a vendu en l’état futur d’achèvement à la société [Localité 10] Texas trois chambres, constituant les lots n° 12, 19 et 40 d’un ensemble immobilier à construire sur un terrain situé [Adresse 2].

En plus des biens immobiliers, ont été vendus aux termes du même acte des biens mobiliers.

Le 29 décembre 2008, la société [Localité 10] Texas a donné à bail commercial à la société Fonenay Trésigny les lots numéros 12, 19 et 40 de l’état descriptif de division – règlement de copropriété et le mobilier attaché à chaque lot.

Un document du 29 avril 2010, intitulé “garantie de rachat sous seing privé” a été rédigé en ces termes :

“Le Groupe Vendôme, représenté par son président, Monsieur [P] [R],

garantit à :

Mademoiselle [D] [X]

Chez Mr [D] [W]

[Adresse 7]

[Localité 1]

la reprise des biens achetés, selon acte notarié, dans la résidence pour personnes âgées dépendantes ou non de [Localité 9] (77), après une durée de quinze (15) années, pour un prix entendu hors taxes de cent trente neuf mille deux cents vingt huit euros et huit centimes (105 % du prix d’achat de l’immobilier hors taxes) par lot (HT 139 228,08 €).”

Suivant lettre RAR du 20 mars 2023, l’avocat de Mme [X] [D] et de la société [Localité 10] Texas a notifié à M [P] [R], président, GDP Vendôme, la volonté de la société [Localité 10] Texas, et à toutes fins utiles celle de Mme [X] [D], de demander la mise en oeuvre de la garantie de rachat donnée par la société GDP Vendôme le 29 avril 2010.

Dans une réponse du 20 juillet 2023, l’avocat de la société GDP Vendôme a indiqué que sa cliente n’a pris aucun engagement de rachat à l’égard de Mme [D], et encore moins à l’égard de la société [Localité 10] Texas. Il a ajouté que par le courrier du 29 avril 2010, il s’est seulement agi de prévoir une simple priorité de rachat, non assortie d’un délai. L’avocat a soutenu que cette priorité de rachat a été maintenue pendant un délai raisonnable sans jamais avoir été acceptée par Mme [D], ce qui la rend caduque et qu’en tant que de besoin, la proposition de priorité est rétractée par la présente.

Les parties ne sont pas parvenues à un règlement amiable du litige.

Par actes d’huissier du 14 décembre 2023, la société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] ont fait assigner devant le tribunal judiciaire de Meaux la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier, auparavant dénommée GDP Vendôme Promotion, pour obtenir la vente forcée des lots n° 12, 40 et 19 de l’état descriptif de l’immeuble situé à Fontenay Trésigny.

Dans des conclusions notifiées par voie électronique le 2 décembre 2024, la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier demandent au juge de la mise en état de :

Vu les articles 31, 32, 122 et 789 du code de procédure civile,

Vu les articles 1154, 1199 et 1353 du code civil,

— Juger que l’action contre les sociétés GDP Vendôme et GDP Vendôme Immobilier sont irrecevables, faute pour ces dernières de qualité et d’intérêt à se défendre contre les prétentions de la société [Localité 10] Texas et de Madame [X] [D];

— Juger que la société [Localité 10] Texas et Madame [X] [D] sont irrecevables en leurs prétentions, pour défaut d’intérêt à agir à l’encontre des société GDP Vendôme et GDP Vendôme Immobilier;

En conséquence,

— Débouter purement et simplement la société [Localité 10] Texas et Madame [X] [D] de l’ensemble de leurs prétentions, fins et moyens;

— Condamner in solidum la société [Localité 10] Texas et Madame [X] [D] à payer aux sociétés GDP Vendôme et GDP Vendôme Immobilier la somme de 10.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC et entiers dépens, dont distraction aux offres de droit au profit de Maître Anastasia PITCHOUGUINA.

Dans des conclusions notifiées par voie électronique le 13 novembre 2024, la société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] demandent au juge de la mise en état de :

Vu l’article 31 du code de procédure civile,

Vu les articles 1156 et 1157 anciens du code civil, et les articles 1188 et 1191 nouveaux du code civil,

Vu l’article L.223-1 du code de commerce,

Débouter la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier de leur demande de mise hors de cause;

Débouter la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier de leur demande tendant à faire juger que la société [Localité 10] Texas et Madame [X] [D] n’auraient ni qualité ni intérêt à agir;

Condamner solidairement la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier aux entiers dépens de l’incident, qui seront recouvrés directement par la SCP SOUCHON-CATTE-LOUIS, agissant par Maître Jean-François LOUIS, avocat au Barreau de

PARIS, en application de l’aticle 699 du Code de procédure civile;

Condamner solidairement la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier à payer à Madame [X] [D] et à la société [Localité 10] Texas, une somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIVATION

La société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier soutiennent que :

— la société GDP Vendôme n’a jamais eu de relations avec Mme [B] [D];

— quant à la société GDP Vendôme Immobilier, la société [Localité 10] Texas s’est bornée à lui acheter des biens immobiliers par un acte de vente du 29 septembre 2008 qui ne comportait aucune clause sur un hypothétique rachat;

— cette société n’a plus eu aucune relation avec les demanderesses après cette acquisition de l’année 2008;

— les demanderesses ne peuvent sérieusement nier que la lettre dont elles se prévalent, en date

du 29 avril 2010, est écrite au nom d’un “groupe” et non d’une société et donc, d’une entité qui

n’est pas une personne morale;

— par conclusions du 13 novembre 2024, les demanderesses le reconnaissent d’ailleurs expressément : “un Groupe de sociétés n’a pas la personnalité morale et ne peut donc prendre aucun engagement”;

— la reconnaissance par les demanderesses de l’absence d’engagement par le Groupe GDP Vendôme ne leur permet cependant aucunement, comme elles tentent de le faire, de choisir à leur guise la société prétendument engagée par le courrier;

— il a en effet été jugé à maintes reprises que “s’il est constant que la SARL Patrimmo Expansion et la SASU GDP Vendôme Promotion font partie du même groupe, chacune de ces sociétés a sa personnalité juridique propre”;

— ainsi, quoi qu’il en soit, le “Groupe GDP Vendôme” ne peut se voir substituer, pour les besoins des demandes dont la juridiction est saisie, par les sociétés GDP Vendôme ou GDP Vendôme Immobilier, deux sociétés n’ayant ici souscrit aucun engagement;

— les décisions citées par les demanderesses en pièces n° 7, 8 et 9 ont fait l’objet d’un appel toujours pendant et n’ont ainsi aucunement autorité de chose jugée;

— ni la société GDP Vendôme ni la société GDP Vendôme Immobilier qui n’ont pas signé ce courrier ne sauraient être tenues de répondre de ses termes et de ses éventuelles conséquences juridiques;

— ces sociétés ne peuvent entamer utilement un débat de fond sur un acte qui ne les concerne pas;

— elles sont privées de la capacité d’en discuter utilement le sens et la portée, d’en apprécier l’objet, de connaître la cause qui en serait le sous-jacent, précision étant rappelée que ce courrier est rédigé bien après l’achat immobilier de la société [Localité 10] Texas et n’a pu, dès lors, avoir d’influence sur le consentement à ses acquisitions immobilières;

— outre le fait que le courrier du 29 avril 2010 ne comporte pas d’engagement de rachat mais porte une simple information sur la possibilité de négocier un rachat, le juge de la mise en état constatera que ledit courrier n’a jamais été adressé à l’attention de la société [Localité 10] Texas;

— le courrier doit être interprété stricto sensu, et force est de constater que ni la société GDP Vendôme, ni la société GDP Vendôme Immobilier, ni la société [Localité 10] Texas n’y sont expressément désignées comme engagées ou destinataires;

— c’est pourquoi, le courrier adressé à “Mademoiselle [D] [X], Chez Mr [D] [W], [Adresse 8]” et non, si c’était en qualité de présidente de la société [Localité 10] Texas au nom et à l’adresse de cette dernière soit “Mademoiselle [D] [X], société [Localité 10] TEXAS, [Adresse 4]” ne peut être interprété comme ayant été adressé à la société [Localité 10] Texas;

— si le courrier du 29 avril 2010 est intitulé garantie de rachats sous seing privé, ce n’est absolument pas parce qu’il constituait un tel engagement juridique, mais qu’il avait pour objet de proposer de négocier un tel engagement juridique;

— la société [Localité 10] Texas n’a pas reçu un engagement ferme à lui racheter les trois lots qu’elle avait acquis;

— dans ce courrier dont la société [Localité 10] Texas est irrecevable à se prévaloir, il était proposé deux éléments importants pour la conclusion d’un possible accord juridique, un terme et un prix, mais il manquait l’élément autant indispensable qu’incontournable consistant à désigner les Parties concernées;

— or en l’espèce, non seulement il n’était pas précisé la société qui devait s’engager à honorer une

possible promesse de rachat mais, de plus, le courrier n’était pas adressé au propriétaire des lots

concernés;

— la circonstance que ce courrier fut adressé à l’actionnaire de ladite société ne saurait valoir engagement envers cette société, sauf à ignorer toute la théorie de la personnalité morale;

— en l’absence de désignation des parties au supposé contrat, ceci ne saurait faire naître un contrat;

— la société [Localité 10] Texas est donc de nouveau irrecevable à s’en prévaloir;

— la société [Localité 10] Texas n’est pas recevable à discuter du sens et de la portée de ce courrier du 29 avril 2010 qui ne lui était pas adressé et dont elle ne peut être le bénéficiaire, quelles que soient les prétentions à cet égard de Mme [X] [D];

— il est incontestable que Mme [X] [D] n’est pas propriétaire des biens dont elle réclame la vente forcée et ne justifie en conséquence d’aucun intérêt à agir et n’en n’a pas non plus la capacité juridique;

— à ce stade de la procédure le juge de la mise en état ne peut simplement que constater que Mme [X] [D] qui est le seul destinataire du courrier du 29 avril 2010 n’a aucun droit d’agir, au sens de l’article 32 du code de procédure civile, pour solliciter la vente d’un bien qui ne lui appartient pas et ne peut pas mieux se prévaloir d’un supposé acte juridique qui ne lui bénéficie pas à elle personnellement;

— il doit donc être constaté l’irrecevabilité de son action, comme celle de la société [Localité 10] Texas conformément aux articles 32 et 122 du code de procédure civile.

❖

La société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] font valoir :

— l’affirmation selon laquelle aucune des deux défenderesses n’aurait rédigé l’acte de garantie de rachat est contredite par la lecture de ce document, du moins pour ce qui concerne la société GDP Vendôme;

— l’acte de garantie de rachat est en effet rédigé sur papier à en-tête de la Sarl GDP Vendôme, qui a mentionné en bas de page sa dénomination sociale et son capital (“Sarl GDP Vendôme au capital de 40 000 000 €”), son numéro d’immatriculation au RCS de [Localité 10] (RCS [Localité 10] B 377 689 641), l’adresse de son siège social et son numéro de TVA intracommunautaire, notamment;

— la société GDP Vendôme est la société de tête du Groupe GDP Vendôme et c’est elle qui pilote le groupe;

— elle est la société mère de toutes les autres sociétés du groupe GDP Vendôme;

— son dirigeant et le fondateur du Groupe, M. [P] [R], est dirigeant de toutes les filiales;

— c’est la raison pour laquelle M. [R] a écrit dans l’acte de garantie de rachat que le “Groupe” GDP Vendome consentait la garantie de rachat puisqu’il contrôle et dirige toutes les sociétés qui le constituent;

— M. [R] n’a pas pu juridiquement prendre cet engagement de rachat au nom et pour le compte du “Groupe GDP Vendôme” puisque, comme les défenderesses le rappellent à très juste titre dans leurs conclusions, un groupe de sociétés n’a pas la personnalité morale et ne peut donc prendre aucun engagement;

— la Sarl GDP Vendôme ne peut par ailleurs pas se présenter comme le mandataire d’une entité qui n’existe pas;

— par ordonnance du 27 mars 2023, le juge de la mise en état du tribunal de céans a déclaré mal fondée l’argumentation développée dans des termes identiques par GDP Vendôme, dans la procédure qui l’a opposée à un autre propriétaire de la même résidence qui demandait le respect de la garantie de rachat rédigée en termes identiques à son profit, ce que le tribunal a ordonné;

— le juge de la mise en état du tribunal de Chalon-sur-Saone en a fait de même par une ordonnance d’incident du 10 janvier 2023, dans une procédure identique;

— elles ont assigné également la société GDP Vendôme Immobilier, auparavant dénommée GDP Vendôme Promotion car il s’agit de la filiale de promotion immobilière qui leur a vendu les trois lots;

— la mise en cause du vendeur dans le cadre d’une demande de “rachat” est donc justifiée;

— Mme [X] [D] est associée unique de la société [Localité 10] Texas depuis sa création en 2008, et elle signé un contrat de réservation portant sur les trois lots, le 20 septembre 2007, pour le compte de la société [Localité 10] Texas alors en formation;

— [Localité 10] Texas a repris les engagements pris pour elle par Mme [D] et en particulier le contrat de réservation portant sur les trois lots et le projet de bail commercial portant sur ces mêmes lots;

— la société GDP Vendôme, dont il faut rappeler qu’elle est la rédactrice de la garantie de rachat, a commis une erreur en rédigeant, le 29 avril 2010, son engagement de rachat au nom de Mme [X] [D] qui avait agi en 2008 pour le compte de la société [Localité 10] Texas en formation;

— GDP Vendôme savait pourtant parfaitement que les trois lots avaient été achetés par la société [Localité 10] Texas le 29 septembre 2008;

— GDP Vendôme Promotion, dont le dirigeant a toujours été M. [R], était partie à l’acte de vente;

— GDP Vendôme tente donc de mauvaise foi d’exploiter sa propre erreur pour essayer de se soustraire à son engagement;

— cette tentative sera rejetée sur le fondement de l’adage selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude;

— l’acte de garantie de rachat a certes été adressé à Mme [X] [D], mais il garantit “la reprise des biens achetés” et non la reprise des biens achetés “par Madame [D]”;

— Mme [D] n’a pas acheté de lots différents de ceux achetés par [Localité 10] Texas;

— il n’y a pas d’ambiguïté sur les lots qui sont l’objet de la garantie de rachat;

— il s’agit bien des lots dont [Localité 10] Texas est propriétaire à ce jour;

— GDP Vendôme s’est par conséquent engagée à racheter les lots vendus à leur propriétaire, qu’elle connaissait parfaitement, de sorte que [Localité 10] Texas est recevable à agir contre GDP Vendôme et à actionner la garantie de rachat;

— retenir que GDP Vendôme aurait donné une garantie de rachat en 2010 à Mme [D], qui s’était substitué en 2008 la société [Localité 10] Texas dans le bénéfice du contrat de réservation et alors que [Localité 10] Texas avait acquis ces lots, n’aurait aucun sens et conduirait à priver d’effet la garantie de rachat puisque suivre cette argumentation reviendrait à retenir que GDP Vendôme a garanti à Mme [D] le rachat de trois lots qu’elle n’avait pas acquis;

— le fait que la garantie ait été adressée à Mme [X] [D] se justifie également au regard des dispositions de l’article L.223-1, alinéa 2, du code de commerce selon lequel “lorsque la société ne comporte qu’une seule personne”, ce qui a toujours été le cas de la Sarl [Localité 10] Texas qui n’a jamais eu que Mme [X] [D] pour associée unique, “l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés”;

— la vente des biens immobiliers qui constituent le patrimoine et donc l’actif de la société [Localité 10] Texas relève sans contestation possible des pouvoirs exclusifs de l’associé unique;

— c’est l’associé unique qui seul peut prendre la décision de vendre les lots ou de demander leur rachat et en l’espèce, l’activation de la garantie de rachat de GDP Vendôme.

❖

Le juge de la mise en état,

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, “constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.”

L’article 31 du même code dispose que “l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.”

Selon l’article 32 du code de procédure civile, “est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.”

L’immixtion d’une société mère, de nature à créer une apparence propre à faire croire à un créancier de l’une de ses filiales qu’elle s’y substituait dans l’exécution d’un contrat, oblige ladite société mère à répondre de la dette de sa filiale (Com., 3 février 2015, pourvoi n° 13-24.895, Bull. 2015, IV, n° 14).

L’immixtion de la société mère doit être de nature à créer pour le cocontractant une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que cette société était aussi son cocontractant (Com., 12 juin 2012, pourvoi n° 11-16.109, Bull. 2012, IV, n° 121).

La société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] soutiennent dans leurs conclusions que “l’affirmation selon laquelle aucune des deux défenderesses n’aurait rédigé l’acte de garantie de rachat est contredite par la lecture de ce document, du moins pour ce qui concerne la société GDP VENDÔME (pièce n°3).

L’acte de garantie de rachat est en effet rédigé sur papier à en-tête de la SARL GDP VENDÔME, qui a mentionné en bas de page sa dénomination sociale et son capital (“SARL GDP VENDÔME au capital de 40 000 000 €”) son numéro d’immatriculation au RCS de [Localité 10] (RCS [Localité 10] B 377 689 641), l’adresse de son siège social et son numéro de TVA intracommunautaire, notamment (pièce n°3).”

Les parties reconnaissent qu’un groupe de sociétés n’a pas la personnalité morale et ne peut donc être prendre aucun engagement.

Si le document du 29 avril 2010, intitulé “Garantie de rachat sous-seing privé”, fait état du Groupe Vendôme, ce document porte en bas de page la mention suivante : “SARL GDP Vendôme au captal de 40 000 000 € – RCS [Localité 10] B 377 689 641…”

Il suit de là que la seule personne morale devant répondre du contenu de ce document est celle dont l’identité y est indiquée : la Sarl GDP Vendôme RCS [Localité 10] B 377 689 641.

La société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] soutiennent que “la société GDP Vendôme est la société de tête du Groupe GDP Vendôme et c’est elle qui pilote le groupe. Elle est la société mère de toutes les autres sociétés du groupe GDP Vendôme.”

Il n’est pas contesté que la Sarl GDP GDP Vendôme est la société mère de la société GDP Vendôme Immobilier, le vendeur.

La société [Localité 10] Texas peut rechercher la responsabilité de la société mère sur le fondement de son éventuelle immixtion.

La société GDP Vendôme Immobilier est celle qui a procédé à la vente des biens immobiliers. Elle a donc qualité et intérêt à se défendre.

La garantie de rachat proposée se rattache aux biens immobiliers vendus.

La société [Localité 10] Texas est l’acquéreur desdits biens immobiliers. Cette société a pour associé unique Mme [X] [D], laquelle est expressément visée dans le document du 29 avril 2010. Ces dernières ont donc intérêts à agir contre les sociétés défenderesses.

Il résulte de ce qui précède que les fins de non-recevoir soulevées par la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier seront rejetées.

Ces sociétés sont les parties perdantes et seront condamnées in solidum aux dépens.

L’équité commande de condamner in solidum la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier à payer à la société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état statuant par mise à disposition au greffe, après débats en audience publique, par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Rejette les fins de non-recevoir soulevées par la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier;

Condamne in solidum la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier aux dépens;

Condamne in solidum la société GDP Vendôme et la société GDP Vendôme Immobilier à payer à la société [Localité 10] Texas et Mme [X] [D] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

Renvoie l’examen de l’affaire à l’audience de mise état du 10 mars 2025 pour conclusions en défense au fond;

Rappelle que les envois doivent être effectués impérativement au plus tard le jeudi précédant l’audience à 23h59mn, à défaut ils ne seront pas pris en compte.

LE GREFFIER LE JUGE DE LA MISE EN ETAT