N° RG 22/01817 – N° Portalis DBYV-W-B7G-GAWA – décision du 05 Juin 2025

ST/ N° de minute :

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ORLÉANS

JUGEMENT DU 05 JUIN 2025

N° RG 22/01817 – N° Portalis DBYV-W-B7G-GAWA

DEMANDEURS :

Monsieur [S] [D]

né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 25] (DROME)

de nationalité Française,

demeurant [Adresse 24] – SUISSE

La S.A.R.L. [19]

immatriculée au RCS du Canton de Vaud sous le n° CHE-[N° SIREN/SIRET 4]

dont le siège social est sis [Adresse 5] (SUISSE)

prise en son représentant légal en exercice Monsieur [S] [D]

représentés par M^e Amelie TOTTEREAU – RETIF, avocat postulant au barreau d’ORLEANS, M^e Stéphane BAZIN, avocat plaidant au barreau de PARIS, M^e Massimo BIANCHI, avocat plaidant au barreau de MARSEILLE

DÉFENDEUR :

Maître [G] [K]

Avocat au barreau de Paris,

né le [Date naissance 2] 1963,

de nationalité française,

exerçant [Adresse 1]

représenté par Maître Benoît BERGER de la SELARL BERGER-TARDIVON-GIRAULT-SAINT-HILAIRE, avocat postulant au barreau d’ORLEANS, Maître Antoine BEAUQUIER de la SCP BCTG AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS

DÉBATS : à l’audience publique du 06 Février 2025, qui s’est tenue à double rapporteurs, sans opposition des avocats des parties, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile

Puis, la Présidente a mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé le 05 Juin 2025 par sa mise à disposition au greffe de cette juridiction

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats

Président : Madame Bénédicte LAUDE

Assesseur : Monsieur Sébastien TICHIT

Greffier : Madame Heimaru FAUVET,

Lors du délibéré et de la mise à disposition

Président : Madame Bénédicte LAUDE

Assesseur : Madame Sandie LACROIX DE SOUSA

Assesseur : Monsieur Sébastien TICHIT

Greffier : Madame Pauline REIGNIER ,

EXPOSE DU LITIGE

La société [19] (ou [17]) est une société holding de droit suisse détenue par Monsieur [S] [D], qui a créé et contrôlé la société [10], ayant pour objet notamment l’exploitation de sources d’eau minérale ou naturelle, et de ses dérivés, dont la commercialisation de l’eau de la source située sur la commune de [Localité 11] à [Localité 12].

La société [20] est la société holding d’investissements contrôlé par [T] [H].

Dans le cadre d’un partenariat commercial, Monsieur [T] [H] et Monsieur [S] [D] ont projeté le principe d’une entreprise commune : la société [20] est alors entrée au capital de la société [10] en 2012-2013.

En 2016, un nouvel accord est intervenu entre les sociétés [20] et [17] pour détenir [Localité 9] [15] par l’intermédiaire d’une société créée à cet effet, la SARL de droit suisse [21] (ci-après « la société [22]»). La société [22] était à sa création détenue par Monsieur [S] [D], la société [19], et la SAS [20].

Par contrat de vente en date du 19 mai 2017, la société [20] a acquis la totalité des parts sociales détenues par Monsieur [S] [D] et la société [19], au sein de la société [22], au prix de 15.000.000 euros.

Cet acte de vente a été rédigé par Maître [G] [K].

Le contrat de vente prévoyait, en cas de différend, une clause de médiation-conciliation suivie d’un arbitrage et désignait Maître [G] [K] en qualité de médiateur-conciliateur.

À la suite d’un différend intervenu entre les parties au contrat de vente, le conseil de la société [20] a, le 31 août 2020, saisi Maître [G] [K] d’une demande de médiation en application du contrat.

Le 2 septembre 2020, le conseil de Monsieur [S] [D] et la société [19] ont refusé la désignation de Maître [G] [K] en qualité de médiateur-conciliateur.

Le 28 octobre 2020, la société [20] a saisi l’association française d’arbitrage d’une demande d’arbitrage.

Le 12 octobre 2021, Mme [O] [N], désigné arbitre unique, a rendu une sentence arbitrale en amiable composition et a réduit le prix de cession de 15.000.000 euros à la somme de 8.820.000 euros, et a condamné Monsieur [S] [D] et la société [19] à payer à la société [20] les sommes de 491.731,73 euros et 116.800 euros au titre des frais de procédure et de l’instance arbitrale.

Par acte en date du 19 mai 2022, Monsieur [S] [D] et la société [19] ont fait assigner Maître [G] [K] devant le Tribunal judiciaire d’Orléans.

Suivant conclusions n°2, notifiées électroniquement le 31 octobre 2024, Monsieur [S] [D] et la société [19] sollicitent de :

— DECLARER recevables les demandes, fins et prétentions de Monsieur [S] [D] et de la société " [19] » ;

— RETENIR la responsabilité de Maître [G] [K] ;

— CONDAMNER Maître [G] [K] à verser à Monsieur [S] [D] et la société " [19] " :

o La somme de 80.000,00 euros au titre de la réparation du préjudice subi en raison du versement inutile d’honoraires ;

o La somme de 6.180.000,00 euros au titre de la réparation du préjudice subi en raison de la réduction du prix de cession des parts sociales de la société " [8] » ;

o La somme de 491.431,73 euros au titre des frais d’avocat de la société " SAS [20] ", conséquence de la sentence arbitrale permettant l’escroquerie ;

o La somme de 468.511,81 euros au titre des frais exposés afin d’assurer la défense de ses intérêts dans le cadre de la procédure arbitrale ;

o La somme de 116.800,00 euros au titre des frais d’arbitrage mis exclusivement à sa charge ;

o La somme de 10.000,00 euros au visa et en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Au soutien de leurs prétentions, Monsieur [S] [D] et la société [19] exposent que Maître [G] [K] engage sa responsabilité professionnelle en qualité de conseil et rédacteur unique de l’acte de cession de parts sociales intervenu le 19 mai 2017 (qu’il a lui-même contresigné), qu’il a accepté ce mandat par email du 10 janvier 2017, qu’il ne rapporte pas la preuve que les parties avaient leurs propres conseils, et que, en réponse à Maître [G] [K], Me [Z] [W] ne pouvait intervenir en qualité de conseil en raison de ses qualités de partie et de membre du conseil de surveillance de la société [19].

Ainsi, Monsieur [S] [D] et la société [19] font valoir que Maître [G] [K] a commis une série de cinq fautes.

Au titre de la première faute, Monsieur [S] [D] et la société [19] soutiennent que :

— Maître [G] [K], en qualité d’avocat, était tenu au devoir de conseil prévue à l’article 66-3-1 de la loi n°77-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;

— Durant la première phase de pourparlers, plusieurs projets de protocoles ont été adressés par Maître [G] [K], notamment les 17 février 2017 et 24 mars 2017, et que à l’issue de cette phase un accord de principe a été convenu le 3 avril 2017 et des principes ont été arrêtés, notamment une cession de parts sociales représentant 11% du capital de la société [22] en contrepartie de la somme de 10.000.000 euros ;

— Or, à partir du 10 avril 2017, Maître [G] [K] a profité de l’absence de Monsieur [S] [D] pour organiser la cession de parts détenues par la société [18] [D] qui devait intervenir le 15 avril 2017 auprès d’une étude notariale, ce qui n’a pu avoir lieu à la suite du retour de Monsieur [S] [D] le 14 avril 2017 ;

— Ainsi, Maître [G] [K] était, au regard de ses obligations professionnelles, tenu de conseiller à Monsieur [S] [D] de se faire assister par le conseil de son choix à l’aune de la réouverture des pourparlers puisqu’il ne pouvait plus intervenir en qualité de conseil unique, à la suite de son intervention en vue d’écarter Monsieur [S] [D] de la gouvernance de la société [22].

Concernant la deuxième faute commise par Maître [G] [K], Monsieur [S] [D] et la société [19] exposent que, à l’issue de la première phase de décembre 2016 à avril 2017, une seconde phase de négociation s’était ouverte portant sur la cession de la totalité des parts sociales de la société [22] (désormais dénommée [8]) pour un prix de 15.000.000 euros. Durant cette phase, Monsieur [S] [D] et la société [19] font valoir que Maître [G] [K] a manqué à ses obligations de conseil sur la valorisation des parts sociales et la suppression d’une clause aux fins de fixation du prix à dire d’expert. Ainsi, selon eux :

— La valorisation des parts sociales a été fixée dans le cadre de la première phase à la somme de 909.090,91 euros la part en fonction des perspectives sur le marché avec le concours de Monsieur [S] [D], et a été fixée dans le cadre de la seconde période à la somme de 245.901,64 euros la part sans la présence de ce dernier

— Il ressort des actes de cession que le prix a été fixé sur la base d’un business plan établi de manière prospective sans tenir compte des investissements colossaux à intervenir ;

— Maître [G] [K] avait l’obligation d’attirer l’attention des parties sur l’impérieuse nécessité de mandater un expert financier aux fins d’établir une évaluation incontestable de la valeur des parts sociales, ce dont il s’est abstenu ;

— Alors qu’il avait été prévu durant la première phase des pourparlers une clause spécifique afin de fixer à dire d’expert la valeur des parts sociales, cette clause a été supprimée à la seule initiative de Maître [G] [K] qui a agi de manière discrétionnaire sans l’accord de Monsieur [S] [D] et afin de favoriser la SAS [20] ;

— Dès lors, Maître [G] [K] a manqué à son obligation de conseil et de prudence en s’abstenant d’alerter Monsieur [S] [D] de l’aléa inhérent à la valorisation des parts sociales de la société [8].

S’agissant de la troisième faute, Monsieur [S] [D] et la société [18] [D] expliquent que, durant la seconde phase des négociations :

— l’article 3 de l’acte de cession intitulé «BUTS DE LA VENTE» avait fait l’objet d’une modification substantielle à la seule initiative de Maître [G] [K], et précisait que «[20] entend exploiter la SOURCE pour tous les vertus thérapeutiques du « Concentrat »» ;

— Monsieur [S] [D] avait demandé expressément de supprimer cette clause ;

— Maître [G] [K] avait indiqué qu’il ressortait du contrat que le but consistait dans l’exploitation de la source d’eau dite de [Localité 9], ce qui ne ressort pas de la modification envisagée ;

— C’est sur la base de cette mention précise que la société SA [20] a obtenu une réduction du prix des parts sociales passant de 8.820.000 euros au lieu de 15.000.000 euros, soit une réduction de 6.180.000 euros ;

— Maître [G] [K], qui a agi officieusement en qualité de conseil de la société SA [20], aurait dû en toute transparence alerter Monsieur [S] [D] que cette mention avait été ajoutée au dernier moment sur instructions de celle-ci.

En ce qui concerne la quatrième faute, Monsieur [S] [D] et la société [19] exposent que Maître [G] [K] a modifié les clauses relatives à la résolution des litiges concernant l’acte de cession régularisé en date du 19 mai 2017 afin de faciliter la contestation du prix de cession par l’acquéreur et précisent que Maître [G] [K], avocat, professeur de droit et membre de l’association française de l’arbitrage ([6]), est spécialisé en droit des affaires et en contentieux arbitral, ce qui exclut de facto qu’il ait pu commettre une simple erreur d’appréciation des conséquences juridiques de ses conseils et de ses écrits.

Monsieur [S] [D] et la société [19] soutiennent ainsi que Maître [G] [K] a, postérieurement au 11 mai 2017, modifié la clause de médiation-conciliation suivie d’un arbitrage en prévoyant :

— Dans un premier temps, qu’il serait à la fois le médiateur-conciliateur puis l’arbitre unique (président du tribunal arbitral) dans l’hypothèse d’un contentieux, ce qui, compte tenu de sa qualité de rédacteur unique de l’acte de vente, est contraire à l’article 7.3 du règlement intérieur national, et qui pose un conflit d’intérêts ce que Monsieur [S] [D] avait relevé ;

— Dans un second temps, que la procédure arbitrale relèverait de l’article 13 du règlement [6], qui est une procédure d’urgence, sans que Maître [G] [K] n’avertisse utilement Monsieur [S] [D] des conséquences de la souscription à une telle clause d’arbitrage. Or, selon les demandeurs, les conséquences de cette procédure sont multiples :

o D’une première part, cette procédure est placée sous le sceau de l’amiable composition et non fondée sur les règles de droit, alors même qu’aucun acte antérieur ne faisait référence à une telle règle

o D’une deuxième part, le seul contentieux susceptible de naître était celui d’une contestation sur le prix de vente par l’acquéreur, contentieux qui nécessite une procédure classique et non une procédure d’urgence,

o D’une troisième part, l’article 13 empêche de solliciter des mesures d’expertise contradictoires, qui sont soumises à l’article 13.

Au titre de la cinquième faute, Monsieur [S] [D] et la société [19] font valoir que :

— dès les prémices du litige opposant Monsieur [S] [D] et la société [19] à la SAS [20], les demandeurs s’étaient opposés à la désignation de Maître [G] [K] en qualité de médiateur mais préféraient la désignation d’un médiateur par le tribunal de commerce compétent, d’autant que Maître [G] [K] avait, antérieurement à la date du 19 mai 2017, la charge des contentieux des différentes structures de Monsieur [S] [D], ce qu’il continuait d’assumer postérieurement à cette date dans deux procédures ;

— le 31 août 2020, les conseils de la SAS [20] ont adressé un email à Maître [G] [K] pour mettre en œuvre le processus de médiation, ce que ce dernier acceptait le jour même, mais qu’ils avaient réitéré leur opposition ;

— devant ce refus, Maître [G] [K] a acté l’échec de la procédure de médiation-conciliation et la SAS [20] a saisi l'[Localité 7] sous l’égide d’une procédure d’urgence (article 13) aboutissant à une réduction substantielle du prix de cession des parts sociales ;

— Maître [G] [K] n’a pas répondu à la sommation de communiquer les termes de la décision du bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 23] saisi à l’initiative de Monsieur [S] [D].

Au titre des préjudices, Monsieur [S] [D] et la société [18] [D] font valoir que le déséquilibre induit par le comportement de Maître [G] [K] a créé un préjudice direct et certain puisqu’il a émis une note d’honoraires de 160.000 euros devant être régularisée par moitié entre Monsieur [S] [D] et la société [18] [D] soit 80.000 euros.

Ensuite, Monsieur [S] [D] et la société [19] exposent que :

— l’ajout à l’article 3 du contrat de vente des « BUTS DE LA VENTE » précisant que la société [20] souhaitait commercialiser l’eau de [Localité 9] pour ses effets thérapeutiques, alors que Monsieur [S] [D] s’y était opposé, est principalement à l’origine du préjudice subi ;

— Maître [G] [K] aurait dû contrebalancer cette clause par l’obligation pour la société [20] d’entreprendre toutes études scientifiques ;

— la société [20] s’est servie de cette clause pour obtenir une réduction substantielle du prix et sans possibilité ultérieure pour Monsieur [S] [D] de contester les choix d’orientation d’exploitation de l’eau de [Localité 9] ;

— l’analyse de la sentence arbitrale démontre que c’est au motif de l’effet temporaire de la baisse du cholestérol de l’eau de [Localité 9] dans le temps que le prix de cession des parts sociales a été diminuée (cf. § 530 ; 534 ; 544 ; 570 notamment) ;

— en supprimant la clause d’expertise, et en intégrant la nouvelle clause d’arbitrage, Maître [G] [K] engage sa responsabilité ;

— la société [20] a produit dans le cadre de la procédure arbitrale une expertise financière opérant revalorisation des parts sociales (qui ne prend pas en considération la crise Covid-19)

— la demande d’expertise contradictoire sollicitée par Monsieur [S] [D] et la société [19] a été refusée par l’arbitre unique en raison des règles de l’arbitrage internationale (§198), alors même que les demandeurs ne pouvaient pas recourir à leur propre expert n’ayant plus accès aux données financières de la société cédée ;

— si Maître [G] [K] avait conseillé une procédure classique sous l’égide de l'[Localité 7] avec application des règles de droit français, la demande d’expertise aurait forcément été accordée et aurait permis d’obtenir les éléments financiers de la société [10] ce qui n’aurait pas abouti à une telle réduction du prix :

— la procédure accélérée de l’article 13 du règlement [6] a obligé Monsieur [S] [D] et la société [19] à répondre au mémoire de la société [20] dans un délai de deux mois, l’empêchant d’assurer sa défense ;

— l’arbitre unique a rejeté les demandes d’aménagements du calendrier procédural ce qui a été reproché à Monsieur [S] [D] et ce qui a conduit à sa condamnation au remboursement de la totalité des frais d’avocats et de la totalité des frais de procédure d’arbitrage (cf. § 646 et s.)

Aux termes de conclusions n°3, notifiées électroniquement le 12 avril 2024, Maître [G] [K] demande, sur le fondement des articles du code civil, de :

— REJETER l’intégralité des demandes, fins et prétentions de Monsieur Monsieur [S] [D] et de la SARL [19]

— CONDAMNER Monsieur [S] [D] et la SARL [19] à payer 100.000 euros à Maître [G] [K] au titre de la procédure abusive

— CONDAMNER Monsieur [S] [D] et la SARL [19] à payer 10.000 euros à Maître [G] [K] au titre de l’article 700 de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens

— A titre subsidiaire, en cas de condamnation de Maitre [G] [K]: ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Maître [G] [K] expose tout d’abord qu’il n’a commis aucun manquement de sorte que sa responsabilité contractuelle ne saurait être engagée.

Au titre du premier manquement reproché, Maître [G] [K] soutient que :

— Conformément à l’article 7.3 du règlement intérieur national des avocats, il n’était pas le rédacteur unique du contrat de vente puisque les deux parties avaient leurs propres conseils, à savoir Me [Z] [W] pour Monsieur [S] [D] et le cabinet [13] pour l’acquéreur ;

— Il a été désigné pour acter des discussions entre les parties et, dans cette logique, il a été désigné comme médiateur, puis Monsieur [S] [D] a voulu le désigner comme arbitre unique ;

— Le devoir de conseil de l’avocat n’oblige pas à informer ses clients des principes élémentaires, notamment de conseiller les parties de recourir à leur propre conseil, puisque Maître [G] [K] savait que les parties avaient leurs avocats, ce qui est systématique dans des opérations d’une telle ampleur.

S’agissant du deuxième manquement, Maître [G] [K] fait valoir que l’avocat, qui n’est pas un expert sur les questions économiques, n’a pas l’obligation de mettre en garde un client sur la viabilité économique d’une opération similaire à celle qui était projetée, qu’il appartenait à Monsieur [S] [D] de mandater un expert afin de valoriser les parts sociales cédées, et que si le prix n’a pas été payé c’est en raison d’un dol réalisé par Monsieur [S] [D] et la société [18] [D] et non pour des raisons tenant à la rédaction du contrat.

Concernant le troisième manquement, Maître [G] [K] indique que :

— L’avocat n’est pas tenu de vérifier les déclarations et affirmations des parties ;

— Le principal but de l’acquéreur (la SAS [20]) était d’exploiter la source, dont l’eau présentait selon le cédant des vertus thérapeutiques, comme l’indique le business plan versé par Monsieur [S] [D], ce qui ne peut constituer une faute ;

— La circonstance que Monsieur [S] [D] ait fait des observations sur cette clause, alors qu’il disposait d’un conseil, puis qu’il ait signer le contrat de vente, est sans incidence ;

— Le conseil de Monsieur [S] [D] et de la société [18] [D] qui a relu le contrat n’a fait aucune remarque ;

— Dans le cadre de la procédure arbitral, Monsieur [S] [D] a communiqué une document intitulé " [Localité 9] – Business plan " qui démontrait les vertus anti-cholestérol primordiales de l’eau.

En ce qui concerne le quatrième manquement, Maître [G] [K] indique que :

— l’insertion d’une clause d’arbitrage pilotée par l'[Localité 7] avec arbitre unique est usuelle pour des contrats à composante internationale ;

— Monsieur [S] [D] a insisté pour insérer une telle clause au contrat, étant précisé qu’il avait souhaité que Maître [G] [K] soit l’arbitre ;

— la circonstance que l’arbitrage ait été accéléré n’a aucune incidence particulière, l’arbitre ayant mis plus d’un an pour statuer ;

— le principe du contradictoire a été respectée devant l’arbitre ;

— la célérité est une des raisons justifiant le recours à l’arbitrage.

Enfin, s’agissant du cinquième manquement, Maître [G] [K] indique que l’article 7.3 du RIN n’interdit pas à l’avocat unique d’opérer en tant que médiateur, et que les parties étaient en tout état de cause accompagnées de leurs propres conseils.

Par ailleurs, Maître [G] [K] indique que :

— la responsabilité de l’avocat ne saurait être engagée au cas où le préjudice allégué ne résulte pas de son fait, même à supposer qu’on démontre un manquement de sa part ;

— la réduction du prix ne résulte pas du comportement de Maître [G] [K] mais d’une réticence dolosive, imputable à Monsieur [S] [D] et la société [19], sur les qualités de l’eau de source exploitée par la société cédée, ainsi que cela résulte de la sentence arbitrale (§534 et 535) ;

— faute de lien de causalité entre le dommage allégué et les manquements, la demande doit être rejetée.

À titre reconventionnel, Maître [G] [K] expose que Monsieur [S] [D] et la société [19] engagent leur responsabilité sur le fondement de l’article 1240 du code civil pour avoir introduit une procédure abusive. Selon lui :

— les demandeurs le mettent en cause sans fondement ;

— ils l’accusent d’escroquerie et d’abus de confiance et ont déposé plainte du seul fait d’une sentence arbitrale ;

— ils tiennent des propos outranciers ;

— les demandeurs dissimulent le fait qu’ils disposaient de leur propre conseil, ce qui est un fait essentiel dans le cadre du régime de responsabilité de l’avocat rédacteur unique ;

— ils cherchent à lui nuire;

— la présente procédure a pour résultat de rendre publique la documentation par nature confidentielle de l’arbitrage, et ce au préjudice de la société [20] ;

— une telle procédure cause un préjudice moral, car les procédures pénales contre lui et les termes utilisées discréditent son image dans le monde concurrentiel du droit de l’arbitrage et des modes de règlement des conflits.

Enfin, Maître [G] [K] sollicite d’écarter l’exécution provisoire de la décision en raison de l’absence de garantie quant à la solvabilité des demandeurs, qui sont domiciliés en Suisse, connue pour son manque de transparence fiscale.

Il y a lieu de se référer aux conclusions susvisées pour un examen complet des moyens et prétentions des parties en application des dispositions des articles 455 et 768 du code de procédure civile.

La clôture de l’instruction est intervenue le 5 juin 2024, par une ordonnance du même jour, avec fixation d’une audience de plaidoirie au 5 septembre 2024 reportée au 7 novembre 2024 en raison de difficultés de fonctionnement propres à la chambre civile, puis au 6 février 2025 à la demande des parties. La décision a été mise en délibéré au 5 juin 2025.

L’ensemble des parties est représenté à l’instance. La décision sera donc contradictoire.

MOTIFS DE LA DÉCISION

I. Sur la demande de condamnation formée par Monsieur [S] [D] et la société [19] contre Maître [G] [K]

En vertu de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

1. Sur l’examen des manquements reprochés à Maître [G] [K]

a. À titre liminaire : sur l’intervention de Maître [G] [K] et le régime juridique applicable

Selon l’article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, « en contresignant un acte sous seing privé, l’avocat atteste avoir éclairé pleinement la ou les parties qu’il conseille sur les conséquences juridiques de cet acte.»

En vertu de l’article 9 du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005 relatif aux règles de déontologie de la profession d’avocat :

« L’avocat rédacteur d’un acte juridique assure la validité et la pleine efficacité de l’acte selon les prévisions des parties. Il refuse de participer à la rédaction d’un acte ou d’une convention manifestement illicite ou frauduleux. Sauf s’il en est déchargé par les parties, il est tenu de procéder aux formalités légales ou réglementaires requises par l’acte qu’il rédige et de demander le versement préalable des fonds nécessaires.

L’avocat seul rédacteur d’un acte veille à l’équilibre des intérêts des parties. Lorsqu’il a été saisi par une seule des parties, il informe l’autre partie de la possibilité qu’elle a d’être conseillée et de se faire assister par un autre avocat.

S’il est intervenu comme rédacteur unique en qualité de conseil de toutes les parties, il ne peut agir ou défendre sur la validité, l’exécution ou l’interprétation de l’acte qu’il a rédigé, sauf si la contestation émane d’un tiers.

S’il est intervenu en qualité de rédacteur unique sans être le conseil de toutes les parties, ou s’il a participé à sa rédaction sans être le rédacteur unique, il peut agir ou défendre sur l’exécution ou l’interprétation de l’acte dont il a été le rédacteur ou à la rédaction duquel il a participé. Il peut également défendre sur la validité de l’acte.»

Selon l’article 7 «Rédaction d’actes» du Règlement intérieur national (RIN) de la profession d’avocat :

« 7.1 Définition du rédacteur

A la qualité de rédacteur, l’avocat qui élabore, seul ou en collaboration avec un autre professionnel, un acte juridique pour le compte d’une ou plusieurs parties, assistées ou non de conseils, et qui recueille leur signature sur cet acte.

Le seul fait pour un avocat de rédiger le projet d’un acte dont la signature intervient hors de sa présence, ne fait pas présumer de sa qualité de rédacteur.

L’avocat peut faire mention de son nom et de son titre sur l’acte qu’il a rédigé, ou à la rédaction duquel il a participé, s’il estime en être l’auteur intellectuel. Cette mention emporte de plein droit application des présentes dispositions.

7.2 Obligations du rédacteur

L’avocat rédacteur d’un acte juridique assure la validité et la pleine efficacité de l’acte selon les prévisions des parties. Il refuse de participer à la rédaction d’un acte ou d’une convention manifestement illicite ou frauduleuse. Sauf s’il en est déchargé par les parties, il est tenu de procéder aux formalités légales ou réglementaires requises par l’acte qu’il rédige et de demander le versement préalable des fonds nécessaires.

L’avocat seul rédacteur d’un acte veille à l’équilibre des intérêts des parties. Lorsqu’il a été saisi par une seule des parties, il informe l’autre partie de la possibilité qu’elle a d’être conseillée et de se faire assister par un autre avocat.

L’acte sous signature privée contresigné par avocat est signé par l’avocat ou les avocats rédacteurs désigné(s) à l’acte.

La convention de divorce par consentement mutuel établie par acte sous signature privée conformément aux dispositions de l’article 229-3 du Code civil est signée, en présence physique et simultanément, par les parties et les avocats rédacteurs désignés à la convention sans substitution ni délégation possible.

7.3 Contestations

L’avocat qui est intervenu comme rédacteur unique d’un acte n’est pas présumé avoir été le conseil de toutes les parties signataires.

Il n’est pas rédacteur unique dès lors que la partie autre que celle qu’il représente était assistée par un conseil, avocat ou non.

S’il est intervenu comme rédacteur unique en qualité de conseil de toutes les parties, il ne peut agir ou défendre sur la validité, l’exécution ou l’interprétation de l’acte qu’il a rédigé, sauf si la contestation émane d’un tiers.

S’il est intervenu en qualité de rédacteur unique sans être le conseil de toutes les parties, ou s’il a participé à sa rédaction sans être le rédacteur unique, il peut agir ou défendre sur l’exécution ou l’interprétation de l’acte dont il a été le rédacteur ou à la rédaction duquel il a participé. Il peut également défendre sur la validité de l’acte.»

En application de ces textes, l’avocat rédacteur d’un acte, tenu de veiller à assurer l’équilibre de l’ensemble des intérêts en présence et de prendre l’initiative de conseiller les deux parties à la convention sur la portée et les incidences des engagements souscrits de part et d’autre, peu important que son concours ait été sollicité par l’un des contractants et que l’acte ait été établi à sa demande, doit rapporter la preuve qu’il a rempli cette obligation personnelle et particulière à leur égard, quelles que soient leurs compétences personnelles.

L’avocat rédacteur d’acte est ainsi tenu, à l’égard des parties, d’une obligation de conseil et, le cas échéant, de mise en garde en ce qui concerne, notamment, les effets et les risques des stipulations convenues, dans la limite des possibilités de contrôle et de vérification qui lui sont offertes, des informations connues des parties et sans avoir à porter d’appréciation sur l’opportunité économique de l’opération. L’existence d’une clause claire dans l’acte ne le dispense pas de les informer sur les conséquences qui s’y attachent.

En l’espèce, il ressort des pièces communiquées par les parties que :

— Maître [G] [K] a déclaré « intervenir en qualité de conseil pour l’ensemble des parties et soulève donc l’ensemble des questions propres à chacun des cocontractants» (cf. pièce des demandeurs n°12 : email en date du 10 janvier 2017) ;

— «l’acte de vente a été rédigé par Maître [G] [K], avocat à la Cour» et qu’il a lui-même contresigné ledit acte (cf. pièce des demandeurs n°6) ;

— Maître [G] [K] a, en qualité qu’avocat, rédigé différentes versions de l’acte de vente qu’il a circularisées auprès de l’ensemble des parties pour relecture et recueil de leurs observations en vue d’aboutir à la finalisation de l’acte et de l’opération projetée (cf. notamment pièces des demandeurs n°14, 16, 25, 27, 29).

La circonstance que Monsieur [S] [D] échangeait avec son propre conseil sur les actes communiqués par Maître [G] [K] est sans incidence sur le rôle de Maître [G] [K], qui restait rédacteur de l’acte (notamment pièces des défendeurs n°3 ; 4 ; 5 ; et en particulier n°7 : email du 11 mai 2017 ; pièces des demandeurs n°30 : commentaire de Monsieur [S] [D] sur le projet de contrat dans sa version du 15 mai 2017, relayant un message de Me [Z] [W]).

Dès lors, Maître [G] [K] était tenu, en qualité de rédacteur de l’acte de vente du 19 mai 2017, d’une obligation de conseil et de mise en garde en ce qui concerne, notamment, les effets et les risques des stipulations convenues, à l’égard de l’ensemble des parties, leurs compétences étant sans incidence sur ses obligations.

La circonstance que d’autres conseils soient intervenus ne le dispensait nullement de ses propres obligations de conseil et de mise en garde.

Il convient dès lors d’apprécier le comportement de Maître [G] [K] à l’aune de ses obligations.

b. Sur l’obligation de Maître [G] [K] de conseiller à Monsieur [S] [D] et à la société [19] de se faire assister (premier manquement reproché)

Contrairement à ce que soutiennent Monsieur [S] [D] et la société [18] [D], Maître [G] [K] ne saurait avoir manqué à son obligation de conseil, en ne conseillant pas à Monsieur [S] [D] de se faire assister par un avocat, puisque Monsieur [S] [D] a laissé entendre tout au long des négociations qu’il recourrait aux services de son(ses) avocat(s), notamment Me [Z] [W] (cf. notamment pièces des défendeurs n°3, 4, 5 et en particulier n°7 ; pièces des demandeurs n°30). Les contestations de ce dernier ne suffisent pas à établir le contraire (cf. attestation de Me [Z] [W], pièce n°19).

Par ailleurs, les attestations et emails communiqués (pièces des demandeurs n°19 à 23) sont insuffisants pour démontrer que, à l’issue de la première phase de négociation, et durant la période d’absence de Monsieur [S] [D] entre le 10 et 14 avril 2017 , Maître [G] [K] serait devenu l’avocat unique de la société [20]. Dès lors il n’est pas démontré l’existence d’un conflit d’intérêts, en cherchant à faire prévaloir l’intérêt de de la société [20] au détriment de Monsieur [S] [D].

c. Sur la valorisation des parts sociales et la suppression d’une clause aux fins de fixation du prix à dire d’expert (deuxième manquement reproché)

Il convient de rappeler que l’avocat n’est ni un professionnel du chiffre, ni un conseil en investissement.

Contrairement à ce que soutiennent les demandeurs, Maître [G] [K] n’était pas tenu de prendre l’initiative de s’assurer de la viabilité économique et financière de l’opération instrumentée. De même, il ne saurait lui être reproché d’avoir rédiger l’acte de vente, fixant le prix de vente des parts sociales sur la base d’un business plan établi de manière prospective omettant certains travaux d’investissements, ou d’attirer l’attention des parties sur la nécessité de procéder à une expertise économique et financière en vue de valoriser la société [22] et de fixer la valeur des parts sociales cédées. D’ailleurs, il sera rappelé que la société [20] était entrée dès 2016 au capital de la société [22] et disposait à ce titre de la documentation comptable, économique et financière de ladite société.

En revanche, il ressort des pièces communiquées que :

— L’article 15-3 « Clause d’expertise» du projet de protocole d’accord, discuté lors de la première phase de négociation, dans sa version du 17 février 2017, prévoyait en cas de difficultés, voire de contestations sur la « détermination des valeurs, des montants et des prix», une procédure d’expertise, voire d’audit, administrée conformément au règlement d’expertise de l’IEAM (Institut d'[16] et de Médiation) (pièce n°15 des demandeurs) ;

— L’article 17 du projet de protocole dans sa version du 24 mars 2017 prévoyait une procédure d’expertise, conforme à l’article 1592 du code civil, afin d’établir la valeur des droits sociaux de l’entreprise [22], dans un certain nombre d’hypothèses (pièce n°17 des demandeurs) ;

— En revanche, les versions de l’acte de vente postérieures au 11 mai 2017 transmises par Maître [G] [K] aux parties ne contiennent plus de clause de désignation d’expert pour la valorisation des parts sociales (cf. notamment pièces n°26, 28, 30, 31).

Dans ces conditions, il appartenait à Maître [G] [K] d’avertir Monsieur [S] [D] et la société [19] des conséquences de la suppression de la clause visant à désigner un expert indépendant aux fins de valorisation des parts sociales dans l’hypothèse d’une contestation du prix de vente par les acquéreurs.

Maître [G] [K] ne rapporte pas la preuve qu’il a exécuté cette obligation de mise en garde.

De surcroît, les conséquences de la suppression de cette clause se sont pleinement révélées dans le cadre de la procédure arbitrale prévue au contrat : Monsieur [S] [D] et la société [19] ont, à deux reprises, sollicité une demande d’expertise contradictoire devant l’arbitre unique, qui les a rejetée aux motifs que «selon la coutume en arbitrage international chaque partie nomme son propre expert» et que «le respect du contradictoire est garanti par le fait que chaque partie peut contre-interroger l’expert mandaté par la partie adverse» (cf. sentence arbitrale §198 et 559, pièce n°14 du défendeur).

Dès lors, Maître [G] [K] a manqué à son obligation de mise en garde.

d. Sur la modification de l’article 3 « BUTS DE LA VENTE » (troisième manquement reproché)

Il ressort des pièces communiquées que :

— Les projets d’acte de vente, dans leurs versions des 11 et 14 mai 2017, prévoyaient au titre des « BUTS DE LA VENTE» que : «Le but de la Vente consiste, pour [20], à obtenir la pleine propriété de la totalité des droits sociaux d’IRWD» (pièces n°26 et 28) ;

— La clause « BUTS DE LA VENTE», dans les projets d’actes dans leurs versions des 11 et 14 mai 2017, avait été modifié et prévoyait que :

« Le but de la Vente consiste, pour [20], à obtenir la pleine propriété de la totalité des droits sociaux d’IRWD et à exploiter la SOURCE pour toutes ses applications excepté l’immobilier et le thermalisme que Monsieur [S] [D] pourra exploiter directement ou indirectement en en informant préalablement [20].

o [20] entend exploiter la SOURCE pour toutes les vertus thérapeutiques du « Concentrat » (le Concentrat consiste dans les sels minéraux contenus dans l’eau de [Localité 9] et pouvant en être extraits)» (pièces n°30 et 31)

— Monsieur [S] [D] a sollicité le retrait de cette clause en indiquant, en commentaire de l’acte de vente du 14 mai 2017, que : « [20] entend exploiter la SOURCE pour toutes les vertus thérapeutiques du « Concentrat » (le Concentrat consiste dans les sels minéraux contenus dans l’eau de [Localité 9] et pouvant en être extraits)» devraient être retirés. En effet, ils laissent planer le doute que les parties s’accordent à faire de l’exploitation de la source un élément essentiel du contrat, or le contrat ne doit viser que le transfert des parts sociales. Ces passages auraient une utilité dans une clause de non-concurrence …»(pièce n°31).

Maître [G] [K] ne rapporte pas la preuve d’avoir averti Monsieur [S] [D] des conséquences de l’insertion de cette clause et ne rapporte pas la preuve d’avoir répondu aux inquiétudes de celui-ci, d’autant que cette clause précisait que la notion de but était celle définie à l’article 1162 du code civil.

Or, la lecture de la sentence arbitrale permet de mesurer les conséquences de cette insertion pour les demandeurs (pièce du défendeur n°14) :

« 530. Comme le relève la Demanderesse, elle a acquis les parts sociales dans [22] dans le but d’obtenir les droits d’exploitation de la Source. Le Contrat souligne l’importance de l’exploitation de la Source, notamment pour ses vertus thérapeutiques.

531. À cet égard, l’article 3 du Contrat intitulé « Buts de la vente» stipule que :

a. le but de la Vente consiste, pour [20], à obtenir la pleine propriété de la totalité des droits sociaux d’IRWD et à exploiter la Source pour toutes ses applications, exceptés l’immobilier et le thermalisme que [S] Griffet pourra créer et exploiter directement ou indirectement en informant préalablement [20].

[20] entend exploiter la Source pour toutes les vertus thérapeutiques du « Concentrat » (le Concentrat consistant dans les minéraux contenus dans l’eau de [Localité 9] et pouvant en être extraits)…

532. L’article 9.1 du Contrat intitulé «Clause d’interprétation» stipule au point f que :

f. La Vente s’interprète en respectant les directives d’interprétation suivantes telles que leur ordre d’apparition en fait apparaître la hiérarchie :

— La Vente s’interprète par priorité en fonction des buts précisés supra, à l’article 3 ;

— La Vente s’interprète d’après la commune intention des Parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral des termes.

533. Selon la Demanderesse, l’acquisition des parts était simplement l’outil juridique par lequel elle visait à obtenir les droits d’exploitation de la Source.

534. L’Arbitre unique n’a aucune raison de douter que le but de la Demanderesse était d’exploiter la Source pour ses vertus thérapeutiques et que ces vertus incluaient les effets anti-cholestérol qui lui ont été présentés. Néanmoins, cela ne signifie pas que l’Arbitre unique puisse ignorer le mécanisme juridique par lequel cet objectif a été poursuivi. En effet, le litige porte sur la vente de parts sociales dans une société.»

Dès lors, Maître [G] [K] a manqué à ses obligations de conseil et de mise en garde.

e. Sur la modification de médiation-conciliation suivie d’un arbitrage (quatrième manquement)

Comme le soutient Maître [G] [K], Monsieur [S] [D] et la société [19] ne sauraient lui reprocher d’avoir prévu initialement une clause d’arbitrage le désignant puisque Monsieur [S] [D] l’avait sollicité (cf. pièce n°6 des défendeurs).

En revanche, il ressort du projet d’acte de vente du 15 mai 2017 que Maître [G] [K] avait inséré une clause d’arbitrage prévoyant un règlement des différends devant l’agence française de l’arbitrage ([6]) selon la procédure accélérée de l’article 13 du règlement de l'[Localité 7].

Or, Maître [G] [K] ne rapporte pas la preuve d’avoir averti Monsieur [S] [D] et la société [19] des conséquences d’une telle clause, en particulier s’agissant d’une procédure d’arbitrage, des implications de l’amiable composition et des spécificités de l’article 13 de ce règlement, qui est une procédure d’urgence (cf. pièce n°38).

Dès lors, Maître [G] [K] a manqué à ses obligations.

f. Sur l’acceptation de la désignation de Maître [G] [K] en qualité de médiateur (cinquième manquement)

L’article 9 du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005 et l’article 7.3 RIN de la profession d’avocat rappellent que le rédacteur unique «ne peut agir ou défendre sur la validité, l’exécution ou l’interprétation de l’acte qu’il a rédigé, sauf si la contestation émane d’un tiers.»

Bien que Maître [G] [K] soit considéré comme rédacteur de l’acte de vente, il ne saurait être considéré comme étant rédacteur unique compte tenu de l’intervention du conseil de Monsieur [S] [D] (cf. supra).

Par ailleurs, les pièces communiquées par les demandeurs (n°40 et 41) ne suffisent pas à démontrer que le 31 août 2020 (date de la saisine de Maître [G] [K] en qualité de médiateur), ce dernier était encore l’avocat de Monsieur [S] [D] et de la société [18] [D]. Dès lors, il n’est pas établi qu’il était en position de conflit d’intérêts en cherchant à faire prévaloir l’intérêt de Monsieur [S] [D] au détriment des autres parties.

Dès lors, Maître [G] [K] pouvait intervenir en qualité de médiateur des parties, conformément au contrat.

g. Synthèse

Il ressort de ce qui précède que Maître [G] [K], rédacteur du contrat de cession du 19 mai 2017, était tenu d’une obligation de conseil et de mise en garde des effets et des risques de trois stipulations convenues entre Monsieur [S] [D] et la société [19] et la société [20], à savoir :

— La suppression de la clause visant à désigner un expert indépendant aux fins de valorisation des parts sociales dans l’hypothèse d’une contestation du prix de vente par les acquéreurs

— La modification de la clause « BUTS DE LA VENTE»

— Le recours à l’arbitrage, selon l’article 13 du règlement de l’agence française de l’arbitrage.

2. Sur l’examen des préjudices causés par les manquements de Maître [G] [K]

a. A titre liminaire : sur la sentence arbitrale

À titre liminaire, il convient de rappeler, partiellement, la motivation de la sentence arbitrale afin d’apprécier le préjudice subi par Monsieur [S] [D] et la société [19], en lien avec les manquements de Maître [G] [K].

L’arbitre a considéré que certaines études scientifiques n’avaient pas été portées à la connaissance des acquéreurs (cf. §516 et s.), et que «les business plans soumis au débat laissent entendre que l’effet [anti-cholestérol] serait durable dans le temps» (§ 524).

L’arbitre a rappelé les stipulations contractuelles précitées (cf. § 530 et s. supra I.1.d.) et les buts de la société [20] («exploiter la Source pour ses vertus thérapeutiques») précisant toutefois que l’objet du litige «porte sur la vente de parts sociales dans une société.» (cf. § 534).

L’arbitre a ensuite motivé sa décision sur l’existence d’un défaut de délivrance conforme, et non sur l’existence d’un dol de la part de Monsieur [S] [D] et la société [19] :

« 544. L’Arbitre unique relève que le Contrat, qui est relativement concis (à savoir 12 pages), fait bien référence aux vertus thérapeutiques de l’Eau. Dans le contexte de ce dossier, il est évident que la référence aux vertus thérapeutiques est bien une référence aux vertus anti-cholestérols. Les Parties n’ont pas prétendu que cela pourrait signifier autre chose.

545. En ce qui concerne l’absence de garantie d’exploitabilité (cf. article 5.2(e) du Contrat), l’Arbitre unique considère que cela concerne l’exploitabilité en soi – c’est-à-dire la question de savoir si l’Eau peut être embouteillée et vendue. Cette question est différente de celle de savoir si l’Eau – une fois embouteillée – peut faire l’objet d’une promotion et vendue comme étant une eau ayant une qualité unique permettant la réduction du taux de mauvais cholestérol de ceux qui la boivent. L’article 5.2 du Contrat n’interdit donc pas une action sur la base d’un défaut de conformité qui consisterait en l’absence de vertus anti-cholestérol.

546. En ce qui concerne l’article 5.4 du Contrat, l’Arbitre unique rejoint la Demanderesse en ce que l’absence de garantie concernant l’actif et le passif de [22] ne fait pas obstacle à une action fondée sur le droit commun des obligations, telle qu’une action fondée sur une absence de conformité.

547. En l’espèce, il est évident que la valeur des parts sociales d’une société détenant (indirectement) les droits d’exploitation d’une source d’eau minérale, n’est pas la même que la valeur des parts sociales d’une société détenant (indirectement) les droits d’exploitation de la seule source d’eau minérale pouvant être prescrite par des médecins pour diminuer le taux de mauvais cholestérol de leurs patients. En conséquence, le prix des actions vendues ne correspond pas à la réalité de l’actif de la société vendue, ce qui permet de conclure à l’existence d’un défaut de conformité.

548. Par conséquent, comme dans l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles cité par la [14] unique conclut qu’il n’y a pas eu de délivrance conforme des parts.»

Sur la base de la méthode utilisée par l’expert désigné unilatéralement par la société [20], l’arbitre a «accept[é] donc que la valeur de 100% des actions d’IRWD en 2017 s’élevait à 14,7 millions d’euros. Par conséquent, la valeur des 60% d’actions d’IRWD objet de la cession s’élevait à 8,82 millions d’euros. (…) En conséquence l’arbitre unique conclut que la valeur des actions s’élevait bien à 8.820.000 millions [sic] d’euros, ce qui équivaut à une réduction du prix des actions de 6.180.000 euros. À ce jour, la Demanderesse a payé 7.300.000 euros. Ainsi la Demanderesse doit encore régler 1.520.000 euros (…).» (§ 568 à 570)

b. Sur la demande de remboursement des honoraires de Maître [G] [K]

Les manquements de Maître [G] [K] à ses obligations de conseil et de mise en garde dans la rédaction du contrat de vente sont à l’origine de l’inefficacité de cet acte : les vendeurs avaient pour but de percevoir la somme de 15.000.000 euros alors que l’arbitre unique a prononcé une réduction du prix des actions de 6.180.000 euros.

Maître [G] [K] doit être tenu responsable du préjudice constitué par le versement inutile d’honoraires en raison de ses fautes.

Maître [G] [K] sera condamné à régler à Monsieur [S] [D] et la société [19] la somme de 80.000 euros, au titre des honoraires versés inutilement.

c. Sur la demande de réparation du préjudice subi en raison de la réduction du prix de cession

Contrairement à ce que soutiennent Monsieur [S] [D] et la société [19], les manquements de Maître [G] [K] à ses obligations ne sont pas à l’origine directe de la réduction du prix de vente des parts sociales décidée par l’arbitre (cette dernière ayant fondé sa décision sur l’absence de délivrance conforme, cf. supra I.2.a).

En revanche, le défaut de conseil et de mise en garde de Maître [G] [K] sur la portée et les conséquences des stipulations convenues (absence d’expertise contradictoire, clause sur les buts des parties, et insertion d’une clause d’arbitrage avec application de l’article 13 du règlement [6]) a conduit, de manière conjuguée :

— à la saisine du tribunal arbitral convenu entre les parties, qui a rendu une décision arbitrale définitive le 12 octobre 2021,

— au rejet des demandes d’expertise contradictoire sollicitées par Monsieur [S] [D] et la société [19], en raison de la coutume de l’arbitrage internationale,

— à la prise en considération par l’arbitre dans son analyse juridique des buts de la société [20], dans le cadre de l’acquisition des parts sociales, tendant à exploiter la source pour ses vertus thérapeutiques, ce qui a notamment conduit l’arbitre a considéré l’existence d’un défaut de conformité.

Dès lors, les manquements de Maître [G] [K] à ses obligations ont privé Monsieur [S] [D] et la société [19] d’une chance d’aboutir à une solution juridique différente.

Toutefois, Monsieur [S] [D] et la société [19] ne sollicitent pas la réparation de cette perte de chance qui nécessiterait d’être appréciée au regard d’un certain nombre d’éléments qui ne sont pas dans les débats (contre-expertise sur la valorisation de l’entreprise, moyens juridiques susceptibles de fonder une solution tendant le cas échéant à une diminution du prix…).

Dès lors, Monsieur [S] [D] et la société [19] seront déboutés de leur demande de condamnation de Maître [G] [K] à leur payer la somme de 6.180.000 euros.

d. Sur la demande de condamnation au titre des frais exposés dans le cadre de l’arbitrage

Dans la mesure où Maître [G] [K] ne rapporte pas la preuve d’avoir informé Monsieur [S] [D] et la société [19] sur les conséquences de la procédure d’arbitrage [6], des conséquences de l’article 13 du règlement [6] et des coûts de l’arbitrage, il convient de considérer que ses manquements sont à l’origine des frais exposés par Monsieur [S] [D] et la société [19] afin d’assurer leur défense de ses intérêts et des frais d’arbitrage mis à leur charge.

Dès lors, Maître [G] [K] sera condamné à régler à Monsieur [S] [D] et la société [19] les sommes de :

—  468.511,81 euros au titre des frais exposés afin d’assurer la défense de ses intérêts ;

—  116.800 euros au titre des frais d’arbitrage.

En revanche, la demande de condamnation aux frais mis à la charge de Monsieur [S] [D] et la société [19] par l’arbitre sera rejetée en raison de leur comportement durant la procédure arbitrale (cf. § 646 et s.).

II. Sur la demande reconventionnelle de Maître [G] [K]

Compte tenu du bien-fondé de la demande de Monsieur [S] [D] et de la société [19], la demande de condamnation pour procédure abusive sollicitée par Maître [G] [K] sera rejetée.

III. Sur les autres demandes

1. Sur les dépens et les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

Maître [G] [K] qui succombe devra supporter les dépens de la présente procédure.

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

L’équité commande de condamner Maître [G] [K] à verser à Monsieur [S] [D] et à la société [19] la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

2. Sur l’exécution provisoire

Selon l’article 514 du code de procédure civile, « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.»

En vertu de l’article 514-1 alinéa 1 et 2 du code de procédure civile, « Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.»

En l’espèce, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande tendant à écarter l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, suivant mise à disposition de la décision par le greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

JUGE que Maître [G] [K] engage sa responsabilité contractuelle à l’égard de Monsieur [S] [D] et de la société [19] ;

CONDAMNE Maître [G] [K] à régler à Monsieur [S] [D] et à la société [19] la somme de 80.000 euros, au titre des honoraires versés ;

CONDAMNE Maître [G] [K] à régler à Monsieur [S] [D] et à la société [19] la somme de 468.511,81 euros au titre des frais exposés afin d’assurer la défense de ses intérêts ;

CONDAMNE Maître [G] [K] à régler à Monsieur [S] [D] et à la société [19] la somme de 116.800 euros au titre des frais d’arbitrage mis exclusivement à leur charge ;

DÉBOUTE Monsieur [S] [D] et la société [19] de leur demande de condamnation formée à l’encontre de Maître [G] [K] à leur verser la somme de 6.180.000 euros, en raison de la réduction du prix de cession ;

DÉBOUTE Monsieur [S] [D] et la société [19] de leur demande de condamnation formée à l’encontre de Maître [G] [K] à leur verser la somme de 491.431,73 euros au titre des frais d’avocat de la société " SAS [20] ", conséquence de la sentence arbitrale ;

DÉBOUTE Maître [G] [K] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

DÉBOUTE les parties de leurs plus amples demandes ;

CONDAMNE Maître [G] [K] aux entiers dépens ;

CONDAMNE Maître [G] [K] à régler à Monsieur [S] [D] et la société [19] la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le CINQ JUIN DEUX MIL VINGT CINQ et signé par Madame Bénédicte LAUDE et Pauline REIGNIER, greffier

Le Greffier La Présidente