TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 5] [1]

[1] 2 Copies exécutoires

— M^e BOVIS

— Me [Localité 4]

2 Copies certifiées conformes

(LRAR)

— SYMAG

— LA VIE CLAIRE

délivrées le :

+ 1 Copie dossier

■

5ème chambre

2ème section

N° RG 23/00354

N° Portalis 352J-W-B7H-CYXBA

N° MINUTE :

INCOMPETENCE

Assignations du :

06 et 10 Janvier 2023

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 11 Septembre 2025

DEMANDERESSE

La société SYMAG, société par actions simplifiée au capital de 11.513.731,60 euros, dont le siège social est situé au [Adresse 3] ([Adresse 2]), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 045 465, prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Pierre-Henri BOVIS de l’AARPI RAULT BOVIS ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, vestiaire #R0172.

DEFENDERESSE

La société LA VIE CLAIRE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19.282.660,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 632 000 014 dont le siège social est situé au [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Frédéric GUENIN de la SELARL QUALIENS, avocat au barreau de Paris, vestiaire #K0003.

Décision du 11 Septembre 2025

5ème chambre 2ème section

N° RG 23/00354

N° Portalis 352J-W-B7H-CYXBA

MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

Monsieur Antoine DE MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint,

assisté de Madame Solène BREARD-MELLIN, Greffière.

DEBATS

A l’audience sur incident du 02 Juillet 2025 tenue en audience publique, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 11 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe.

ORDONNANCE

Prononcée par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

La société SYMAG est une société spécialisée dans les solutions d’encaissement et de gestion de fidélité. La société LA VIE CLAIRE est une entreprise de distribution spécialisée dans la vente d’écoproduits et de produits alimentaires biologiques.

Le 28 juin 2018, la société LA VIE CLAIRE a émis un appel d’offres à l’issu duquel la société SYMAG a été sélectionnée sur la base d’une offre composée :

— Du progiciel de fidélité C-LINK LOYALTY (dit « CLL ») édité par la société SYMAG ;

— Du progiciel d’encaissement C-LINK BEANSTORE (dit « CLBS » ou ultérieurement « FLOOID POS » dont la dénomination deviendra ultérieurement FLOOID).

Le 19 et 22 juillet 2019, un ensemble contractuel a été signé, composé des quatre contrats suivants :

— Un contrat d’intégration de systèmes informatiques,

— Un contrat de vente et d’installation de matériels,

— Un contrat de licence de progiciels (portant sur CLBS et CLL, dont, s’agissant de CLL, des licences pour 341 magasins au prix exceptionnel d’un euro), conclu pour une durée indéterminée,

— Un contrat de support, de maintenance logicielle et de maintenance des matériels, conclu pour une durée de trois ans.

Le 19 mai 2020, un protocole transactionnel a été signé afin de résoudre un différend lié aux retards du projet CLBS, décalant le calendrier de livraison du progiciel d’encaissement CLBS de 10,5 mois. Il convient de préciser que ce décalage est imputable à l’éditeur du progiciel d’encaissement CLBS, à savoir la société FLOOID.

Le 29 juillet 2021, la société LA VIE CLAIRE a mis en demeure la société SYMAG en visant la clause résolutoire.

La 8 septembre 2021, la société SYMAG a contesté cette mise en demeure.

Décision du 11 Septembre 2025

5ème chambre 2ème section

N° RG 23/00354

N° Portalis 352J-W-B7H-CYXBA

Par exploit du 6 janvier 2023, la société SYMAG a assigné la société LA VIE CLAIRE devant le tribunal judiciaire de Paris afin d’obtenir la résiliation de l’ensemble contractuel aux torts de cette société et l’interdiction de cette dernière d’utiliser les progiciels CLBS et CLL.

Par exploit du 10 janvier 2023, la société LA VIE CLAIRE a assigné la société SYMAG devant le même tribunal. Les deux affaires ont fait l’objet d’une jonction par ordonnance du 6 juillet 2023.

La société SYMAG, dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 8 janvier 2024, demande au tribunal, au visa des articles 1103, 1217, 1224, 1227, 1231-1 et suivants et du code civil, de :

— La déclarer recevable en ses demandes ;

— Déclarer que la société LA VIE CLAIRE a violé ses obligations au titre de l’ensemble contractuel l’unissant à elle, et en particulier son obligation de coopération au titre du contrat d’intégration signé le 22 juillet 2019 ;

— Rejeter les demandes de la société LA VIE CLAIRE ;

— Prononcer la résiliation de l’ensemble contractuel aux torts exclusifs de ladite société ;

En conséquence,

— Condamner la société LA VIE CLAIRE à lui payer les sommes de :

—  2.284.000 euros au titre du préjudice financier ;

—  100.000 euros au titre du préjudice moral ;

— Interdire à cette dernière d’utiliser les progiciels CLBS et CLL, sur lesquels elle bénéficiait jusqu’alors d’une licence, sous astreinte de 100 euros par jour et par magasin où une telle utilisation serait constatée à compter de la signification de la décision à venir ;

— Condamner cette dernière à lui verser la somme de 30.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— Ordonner l’exécution provisoire du jugement.

La société SYMAG affirme avoir subi un préjudice de la part de la société LA VIE CLAIRE résultant de l’arrêt du projet CLBS par cette dernière. Tout d’abord, elle soutient que cet arrêt est dû à une menace de résiliation de l’ensemble contractuel par la société LA VIE CLAIRE qui n’a jamais été mis en œuvre. Il rappelle que l’article 20.01 du contrat d’intégration prévoit que la résiliation pour faute nécessite une mise en demeure de trente jours. Or, elle affirme que la société LA VIE CLAIRE n’a jamais formellement résilié le contrat d’intégration et ainsi l’ensemble contractuel ni dans sa mise en demeure du 21 juillet 2021 et ni dans son courrier de septembre 2021. Il ajoute que, depuis, la société LA VIE CLAIRE a bloqué la réception du système applicatif et que les retards de livraison du progiciel CLBS lui sont principalement imputables. Ensuite, elle ajoute que cette menace de résiliation n’est pas justifiée et dénonce le manquement de la défenderesse à ses obligations de coopération et de bonne foi. Elle rappelle que cette dernière a été régulièrement informée sur l’avancée et les évolutions du projet par de nombreuses réunions ainsi que sur les impacts des confinements et des difficultés techniques. Elle affirme que la société LA VIE CLAIRE a manqué à son obligation de coopération, d’une part en qualifiant la majorité des anomalies de « bloquantes » alors qu’elles ne l’étaient pas, cette qualification erronée étant de nature à créer une situation litigieuse, d’autre part, en formulant des demandes incessantes et majoritairement superflues de modifications au nombre de 73 lesquelles ont rendu le nouveau planning irréalisable.

Sur la réparation de son préjudice, elle invoque deux préjudices : financier et moral. D’une part, elle soutient que la non-exécution du contrat d’intégration l’a empêchée de facturer la finalisation de l’intégration, incluant le montant initial du projet CLBS, les développements entrepris, l’absence d’achat de caisses « Diebold ». Elle ajoute que cette résiliation lui cause un manque à gagner, lié à l’absence de prestations à fournir sur minimum quatre ans, ce type de relation durant en moyenne une dizaine d’année. D’autre part, elle soutient que l’arrêt forcé du projet, alors qu’il était sur le point de se terminer, a affecté sa réputation dans le secteur de la grande distribution et impacté ses équipes en raison du temps consacré.

La société LA VIE CLAIRE, dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 28 mai 2024, demande au tribunal, au visa des articles 1217, 1224, 1226, 1227, 1228, 1186 alinéa 2, 1231-1 et 1231-2 du code civil, de :

— Recevoir l’intégralité de ses moyens et prétentions ;

— Constater que la société SYMAG a commis le manquement contractuel suivant : absence de livraison du progiciel d’encaissement CLBS conforme aux exigences contractuelles après que la date impérative a été dépassée et sans respect de ses diverses promesses subséquentes ;

— Déclarer que ce manquement contractuel est suffisamment grave pour justifier de la résolution du « Contrat d’intégration de systèmes informatiques » ;

— Débouter SYMAG de l’ensemble de ses demandes et prétentions ;

— Constater qu’elle subit un préjudice total d’un montant de 2.678.485,49 euros :

— Au titre de ce qu’elle a payé à la société SYMAG : 1.142.534,62 euros hors taxe.

— Au titre des coûts d’intervention du cabinet WAVESTONE : 366.125,06 euros hors taxe.

— Au titre des coûts d’hébergement auprès d’AXIANS : 149.476,31 euros hors taxe.

— Au titre de ses coûts internes de mobilisation sur le projet : 293.349,50 euros

— Au titre de la dépréciation de son investissement dans le progiciel de fidélité CLL : 227.000 euros hors taxe.

— Au titre du préjudice d’image qu’elle a subi auprès de son réseau : 500.000 euros.

En conséquence,

— Prononcer la résolution judiciaire du « Contrat d’intégration de systèmes informatiques » aux torts de la société SYMAG, avec effet partiel sur le seul périmètre du progiciel d’encaissement CLBS ;

— Juger que cette résolution a pour effet de rendre caduques :

— De manière partielle, les « Contrat de licence de progiciels » et « Contrat de support N0 à N2, de maintenance logicielle N3 et de maintenance de matériels » pour le seul périmètre du progiciel d’encaissement CLBS ;

— De manière totale, le « Contrat de vente et d’installation de matériels » ;

— Condamner la société SYMAG à lui payer la somme de 2.678.485,49 euros à titre de dommages et intérêts ;

— Condamner cette dernière à lui payer la somme de 12.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Frédéric Guénin, son avocat.

A titre subsidiaire,

— Constater que la société SYMAG ne justifie pas ses demandes de réparation ;

En conséquence,

— Débouter la société SYMAG de l’ensemble de ses demandes de dommages et intérêts.

La société LA VIE CLAIRE réclame la résolution partielle du contrat d’intégration sur le périmètre du progiciel d’encaissement CLBS et la caducité partielle des autres contrats de l’ensemble contractuel en raison des manquements graves de la société SYMAG à ses obligations contractuelles. Elle soutient que la société SYMAG n’a pas fourni le progiciel d’encaissement CLBS dans les délais contractuels, même majorés par le protocole additionnel du 19 mai 2020. Elle rappelle que les lettres d’intention, antérieures à la conclusion du contrat du 26 décembre 2018 mentionnaient la nature impérative des délais, de même que le protocole additionnel du 19 mai 2020. Elle précise qu’elle a dû payer des pénalités de retard dans le cadre de ce protocole, ce qui a décalé la date d’enregistrement des recettes au 15 janvier 2021. Elle affirme que, le 25 août 2021, le système progiciel contenait encore 38 anomalies bloquantes, empêchant la phase de recettage d’être achevée conformément au contrat. Par ailleurs, elle argue de ce que ce manquement à son obligation de livraison à une date prévue contractuellement est suffisamment grave pour justifier la résiliation du contrat. Enfin, elle en déduit la caducité des autres contrats constituant l’ensemble contractuel.

La société LA VIE CLAIRE rejette les arguments de la société SYMAG à savoir : le prétendu arrêt fautif de la société LA VIE CLAIRE, sa non-coopération dans la conduite du projet ayant conduit au retard de celui-ci, ses nombreuses demandes d’évolutions. Sur le prétendu arrêt fautif, elle rappelle que le système applicatif du progiciel CLBS a présenté des anomalies bloquantes, au nombre de 38, ce qui empêchait la réalisation d’aucune recette. Elle en déduit que le blocage de l’exécution du contrat ne lui est pas imputable. Sur la non-coopération qui lui est reprochée, elle argue de ce que les retards sont principalement dus à la société SYMAG au regard des comptes rendus de comités de pilotage sur le suivi et le calendrier du projet. Sur les demandes abusives d’évolutions, elle affirme qu’il ne s’agissait pas de demandes de changement mais de demandes relatives aux anomalies, bugs et défauts, excepté 8 sur les 58 et rappelle que la société SYMAG a elle-même reconnu que les retards étaient dus à des bugs et défauts et non à des demandes d’évolutions. Enfin, elle dénonce l’absence d’attitude proactive de la société SYMAG dans le suivi du projet, après avoir rappelé qu’avant le confinement, le projet était déjà en retard et que le risque relatif à la certification du logiciel de caisse n’est pas apparu au cours du projet mais existait dès le début, eu égard la qualité professionnelle de SYMAG dans la fourniture de solutions d’encaissement.

La société LA VIE CLAIRE réclame la réparation de son préjudice, composé des dépenses qu’elle a faite à savoir : les sommes payées à la société SYMAG au titre des licences, des premiers matériels et du projet ; l’intervention du cabinet WAVESTONE dans le suivi du projet CLBS ; les coûts d’hébergement informatique ; les coûts internes, notamment l’investissement de ses équipes ; la dépréciation de l’investissement dans le progiciel de fidélité CLL en raison de la dépendance et l’échec du progiciel CLBS ; le préjudice d’image en raison de l’attente déçue auprès des franchisés.

Sur la demande de réparation de la société SYMAG, elle conteste les préjudices invoqués au titre des développements réalisés, 38 anomalies bloquantes persistant et la livraison d’un système finalisé et conforme n’ayant pas eu lieu ; au titre de du manque à gagner, aucune preuve ne le justifiant selon elle ; au titre de la marge conséquente à la commande de 470 caisses « Diebold », le pourcentage de marge n’étant pas justifié ; au titre de la licence du progiciel CLL, la demande de résiliation de la société LA VIE CLAIRE étant limitée au périmètre du progiciel CLBS ; et au titre du préjudice moral, en l’absence de preuve.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé plus complet de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 29 mai 2024. L’affaire a été renvoyée à l’audience à juge rapporteur du 14 mai 2025.

A l’audience de plaidoirie, le juge de la mise en état a révoqué l’ordonnance de clôture. Il a soulevé l’incompétence matérielle du tribunal judiciaire de Paris pour connaître de la présente affaire et renvoyé celle-ci à l’audience d’incident du 02 juillet 2025, invitant les parties à présenter leurs observations.

Par conclusions signifiées par voie électronique le 24 juin 2025, la société LA VIE CLAIRE a demandé au juge de la mise en état de retenir la compétence du tribunal de Céans au motif que les contrats signés comportent une clause lui attribuant compétence pour connaitre de tout litige, que le différend porte sur un logiciel qui est une œuvre de l’esprit et que l’article L.331-1 du code de la propriété intellectuelle donne compétence exclusive aux tribunaux judiciaire pour connaître des actions et demandes relatives à la propriété intellectuelle, même lorsqu’elles portent sur une question connexe de concurrence déloyale.

La société SYMAG n’a formulé aucune observation.

L’affaire a été mise en délibéré au 11 septembre 2025.

MOTIFS,

En vertu de l’article L.721-3 du code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent :

1) Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux,

2) De celles relatives aux sociétés commerciales,

3) De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Ces règles de compétence exclusive étant édictées dans le cadre de l’organisation judiciaire et pour une meilleure administration de la justice, elles revêtent un caractère d’ordre public (Cass. com. 20 décembre 2023, pourvoi n°22-11 185).

En l’espèce, les sociétés SYMAG et LA VIE CLAIRE sont deux sociétés commerciales, elles ont donc la qualité de commerçant.

Les quatre contrats qu’elles ont conclus sont, par voie de conséquence, des engagements entre commerçants.

Le présent litige, qui porte sur l’exécution de ces conventions, relève donc de la compétence du tribunal de commerce en vertu de l’article L.721-3-1 du code de commerce. Cette disposition étant d’ordre public, l’on ne peut y déroger par convention.

Le fait que le différend porte sur un logiciel, qui est une œuvre de l’esprit, ne donne pas, à lui seul, au tribunal de Céans compétence exclusive pour en connaitre.

En effet, dans le cadre de cette instance, les parties se reprochent mutuellement des manquements aux contrats qu’elles ont signé et fondent leurs demandes sur les textes du code civil relatifs à la responsabilité contractuelle de droit commun. Elles ne revandiquent aucune propriété intellectuelle et ne réclament à aucun moment l’application des dispositions du code de la propriété intellectuelle.

Il s’en suit que le tribunal judiciaire de Paris est incompétent pour connaître de la présente affaire qui relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

PAR CES MOTIFS,

Le juge de la mise en état, statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Déclare le tribunal judiciaire de Paris incompétent pour connaître du présent litige qui relève de la compétence du tribunal de commerce de Paris,

Ordonne la transmission du dossier à cette juridiction par le secrétariat-greffe du tribunal,

Réserve les dépens.

Faite et rendue à [Localité 5] le 11 Septembre 2025.

La Greffière, Le Juge de la mise en état,

Solène BREARD-MELLIN Antoine DE MAUPEOU