TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 6]

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N° RG 25/81207 – N° Portalis 352J-W-B7J-DAJIP

N° MINUTE :

CCC aux parties par LRAR

CCC à Maître [N] par LS

CE à Maître [Y] par LS

LE :

SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT rendu le 17 novembre 2025

DEMANDERESSE

S.A. FINOLE AG

Chez ME Agathe AUMONT

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Agathe AUMONT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #D0258

DÉFENDERESSE

S.A.S. Calestor

Domicilié chez Maître [V] [N]

[Adresse 2]

[Localité 4] / FRANCE

représentée par M^e Jean-louis FOURGOUX, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #P0069

JUGE : Madame Louise GOERGEN, Juge

Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal judiciaire de PARIS.

GREFFIER : Madame Lauriane DEVILLAINE

DÉBATS : à l’audience du 13 Octobre 2025 tenue publiquement,

JUGEMENT : rendu publiquement par mise à disposition au greffe

contradictoire

susceptible d’appel

EXPOSE DU LITIGE

Par jugement du 31 octobre 2019, le tribunal de commerce de Paris a notamment :

— Dit qu’aucune cession d’actions de la société Calestor n’était intervenue entre M. [W] et la société Finole Ag,

— Dit que l’associé unique de la société Calestor était la société Finole Ag

— Dit que la révocation de M. [W] de son mandat social de Président de la société Calestor prise par son associé unique, la société Finole Ag, le 7 décembre 2017, était régulière et valable.

Par arrêt du 10 mai 2022, la cour d’appel de [Localité 6] a infirmé les dispositions précitées et statuant à nouveau, a notamment :

— Dit qu’une cession des 2.300 actions composant le capital de la société Calestor est intervenue le 2 février 2017 entre la société Finole Ag, cédant, et M. [I] [W], Cessionnaire, pour un prix de 600.000 euros,

— Dit que M. [I] [K] est l’actionnaire unique de la société Calestor,

— Dit que l’assemble générale des actionnaires de la société Calestor du 7 décembre 2017 convoquée par la société Finole Ag est nulle et en conséquence que le mandat de président de la société Calestor de M. [I] [K] n’a pas été révoqué.

Le 26 septembre 2024, la société Calestor a fait procéder à une saisie conservatoire de créance au préjudice de la société Finole Ag entre les mains de M^e Charles Baranez, avocat séquestre, pour un montant de 402.500 euros, pour garantir le recouvrement d’une créance qu’elle prétendait détenir contre elle, en vertu d’une ordonnance sur requête du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris en date du 23 septembre 2024. Cette saisie, fructueuse pour la totalité, a été dénoncée à la débitrice le 1er octobre 2024.

Par acte du 21 mai 2025 remis à étude, la société Finole Ag a fait assigner la société Calestor devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris en rétractation de l’ordonnance du 23 septembre 2024 et contestation de cette mesure conservatoire. A l’audience du 8 septembre 2025 à laquelle l’affaire a été appelée, un renvoi a été ordonné pour permettre aux parties de se mettre en état.

A l’audience du 13 octobre 2025 à laquelle l’affaire a été plaidée, la société Finole Ag a sollicité du juge de l’exécution qu’il :

— Déclare recevable les demandes de la société Finole Ag,

— Prononce la rétractation de l’ordonnance du 23 septembre 2024 ayant autorisé la société Calestor à pratiquer une saisie-conservatoire entre les mains de M^e Charles Baranez, avocat séquestre,

— Ordonne la mainlevée immédiate de la saisie-conservatoire pratiquée le 26 septembre 2024, entre les mains de M^e Charles Baranez, avocat séquestre,

— Condamne la société Calestor à payer à la société Finole Ag la somme de 30.000 euros à titre de dommages-intérêts en raison du caractère abusif de la saisie-conservatoire,

— Condamne la société Calestor à payer à la société Finole Ag la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Condamne la société Calestor aux entiers dépens.

La société Finole Ag explique, pour l’essentiel, qu’en dépit de la mention de deux avocats sur l’assignation, un seul s’est constitué et qu’elle a, en tout état de cause, régularisé la situation dans ses conclusions ultérieures. Elle ajoute que l’action en contestation d’une mesure conservatoire peut s’exercer sans délai. Elle soutient que la somme de 402.500 euros payée par M. [U] [F], nommé Président de la société Calestor lors de l’assemblée générale du 7 décembre 2017, à la société Dexxon Groupe l’a été en vertu d’un protocole d’accord parfaitement valable. Elle explique qu’elle est tiers au protocole d’accord, qu’elle n’a pas bénéficié de ces sommes et qu’elle ne saurait être tenue à leur remboursement. Aussi, elle fait valoir que la nullité de l’assemblée générale de la société Calestor du 7 décembre 2017, révoquant M. [K] de son mandat de Président n’entache en aucun cas la validité du protocole susvisé en application de l’article L. 210-9 du Code de commerce dès lors que la décision de sa nomination a été publiée au greffe en juin 2020. S’agissant des menaces pesant sur le recouvrement, elle indique exister depuis 1992, n’avoir jamais subi de procédure de faillite ou de recouvrement et conteste être une coquille vide.

Pour sa part, la société Calestor a sollicité du juge de l’exécution qu’il :

— Prononce la nullité de l’assignation délivrée à la société Calestor,

— Déclare irrecevable la société Finole Ag de sa demande de rétractation,

— A titre subsidiaire, déboute la société Finole Ag de sa demande de rétractation,

— Condamné la société Finole Ag à payer à la société Calestor la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société Calestor explique en premier lieu que l’assignation est nulle pour viser deux avocats et que l’action en caducité et en rétractation exercée par la société Finole Ag est irrecevable pour avoir été exercée tardivement. En second lieu, sur le fond, elle fait valoir que la créance de 402.500 euros correspond à une somme indûment payée par le représentant désigné par la société Finole Ag, le 13 mai 2022, soit postérieurement à l’arrêt de la cour d’appel, à la société Dexxon Groupe, en fraude des droits de la société Calestor et afin de piller sa trésorerie. Elle soutient que l’assemblée générale de la société Calestor du 7 décembre 2017 révoquant M. [W] de son mandat de président étant nulle, M. [F] et M. [B] nommés en remplacement de ce dernier n’ont disposés d’aucun pouvoir pour représenter la Société Calestor. Elle précise que la société Finole Ag est détenue à 100% par la société Sebalea laquelle détient à 50,78 % la société Dexxon Groupe. Elle souligne que la société Finole Ag est une coquille vide sur laquelle aucune information n’est détenue de sorte qu’il existe un risque manifeste de disparition et ainsi de ne pas parvenir au recouvrement de la créance qui lui est due.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il sera fait référence à leurs écritures, visées à l’audience du 13 octobre 2025 en application de l’article 455 du Code de procédure civile.

L’affaire a été mise en délibéré au 17 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la régularité de l’assignation

L’assignation est un acte dont la nullité est régie par les dispositions qui gouvernent la nullité des actes de procédure. Les conditions de sa régularité sont soumises aux articles 114 du code de procédure civile pour les règles de forme et 117 du même code pour les règles de fond. L’irrégularité touchant une règle de forme d’un acte de procédure n’entraîne sa nullité que si celui qui l’invoque démontre que l’irrégularité lui a porté grief.

En l’espèce, l’assignation délivrée le 21 mai 2025 à la société Calestor comporte la mention « ayant pour avocats : Maître [D] [Y] & Maître [T] [Localité 5], AARPI PRISM Avocats ».

Si cette mention crée la confusion sur la personne constituée pour défendre la société Finole Ag, force est de constater que celui-ci a régularisé l’irrégularité par ses conclusions ultérieures mentionnant uniquement Maître [D] [Y]. Aussi, la société Calestor a pu assurer sa défense en temps utile et ne justifie d’aucun grief.

Par conséquent, il y a lieu de débouter la société Calestor de sa demande tendant à prononcer la nullité de l’assignation qui lui a été délivrée le 21 mai 2025 par la société Finole Ag.

Sur la recevabilité des demandes de la société Finole Ag

Aux termes de l’article R. 512-1 du code des procédures civiles d’exécution, si

les conditions prévues aux articles R. 511-1 à R. 511-8 ne sont pas réunies, le juge peut ordonner la mainlevée de la mesure à tout moment, les parties entendues ou appelées, même dans les cas où l’article L. 511-2 permet que cette mesure soit prise sans son autorisation.

Il incombe au créancier de prouver que les conditions requises sont réunies.

En l’espèce, l’ordonnance sur requête a été rendue le 23 septembre 2024, la mesure conservatoire date du 26 septembre 2024 et l’assignation a été délivrée le 21 mai 2025.

Il est constant que la contestation de la mesure conservatoire peut se faire sans délai de sorte que la société Finole Ag pouvait contester ladite mesure huit mois après sa mise en œuvre.

Dans ces circonstances, il convient de déclarer recevable la demande de la société Finole Ag visant à la rétractation de l’ordonnance rendue par le juge de l’exécution le 23 septembre 2024.

Il n’y a pas lieu de se prononcer sur la demande de caducité formée par la société Finole Ag qu’il a abandonné à l’audience du 13 octobre 2025.

Sur la validité de la saisie conservatoire

L’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

Cette saisine se fait par voie de requête. L’ordonnance rendue sur requête peut faire l’objet d’une rétractation ou d’une modification dans les conditions prévues aux articles 496 et 497 du code de procédure civile.

Aux termes de l’article 511-2 du code des procédures civiles d’exécution, une autorisation préalable du juge n’est pas nécessaire lorsque le créancier se prévaut d’un titre exécutoire ou d’une décision de justice qui n’a pas encore force exécutoire. Il en est de même en cas de défaut de paiement d’une lettre de change acceptée, d’un billet à ordre, d’un chèque, des provisions mentionnées au premier alinéa de l’article 19-2 de la loi n°65-557 du 10 juillet 1965 fixant le statut de la copropriété des immeubles bâtis, exigibles ou rendues exigibles dans les conditions prévues au même article 19-2, ou d’un loyer resté impayé dès lors qu’il résulte d’un contrat écrit de louage d’immeubles.

L’article L. 511-4 du code des procédures civiles d’exécution, précisé par l’article R. 511-7 du même code, prévoit qu’à peine de caducité de la mesure conservatoire, le créancier engage ou poursuit dans le mois qui suit l’exécution de la mesure, une procédure permettant d’obtenir un titre exécutoire s’il n’en possède pas. Toutefois, en cas de rejet d’une requête en injonction de payer présentée dans le délai imparti, le juge du fond peut encore être valablement saisi dans le mois qui suit l’ordonnance de rejet.

En application de l’article L. 512-1 du code des procédures civiles d’exécution, même lorsqu’une autorisation préalable n’est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L. 511-1 ne sont pas réunies. A la demande du débiteur, le juge peut substituer à la mesure conservatoire initialement prise toute autre mesure propre à sauvegarder les intérêts des parties. La constitution d’une caution bancaire irrévocable conforme à la mesure sollicitée dans la saisie entraîne mainlevée de la mesure de sûreté, sous réserve des dispositions de l’article L. 511-4.

Il incombe au juge de l’exécution qui, en matière de mesure conservatoire, doit rechercher si la créance dont le recouvrement est poursuivi paraît fondée en son principe, d’examiner les contestations même si elles portent sur le fond du droit, si elles sont de nature à remettre en question l’existence d’une telle créance.

Une créance paraissant fondée en son principe doit s’entendre comme une apparence de créance, quand bien même elle ferait l’objet d’une contestation sérieuse.

En l’espèce, il résulte des débats que la somme de 402.500 euros a été versée par la société Calestor à la société Dexxon Groupe, le 13 mai 2022, à l’initiative de son président désigné par la société Finole Ag, en sa qualité d’associé unique, en juin 2020 alors que M. [W], lui avait sommé de ne procéder à aucun règlement à l’égard de la société Dexxon Groupe.

La société Calestor soutient que la société Finole Ag apparait dans le protocole d’accord du 24 septembre 2020 de sorte qu’elle ne peut soutenir ne pas en faire partie. Or si ledit protocole mentionne la société Finole Ag, dans le cadre du contentieux l’opposant à M. [W] relatif à la cession ou non de ses parts sociales, force est de constateur que seule la société Dexxon Groupe, représentée par M. [Z] [M] et la société Calestor, représentée par M. [U] [F] sont signataires de ce protocole.

La société Calestor ajoute que la société Finole Ag a détourné des sommes qui ne devaient pas être payées à la société Dexxon Groupe, après l’arrêt d’appel qui était exécutoire et alors qu’elle avait fait sommation à M. [B] de ne pas procéder aux virements. Néanmoins, la société Calestor ne démontre pas que c’est la société Finole Ag qui a ordonné à M. [B] ou tout autre employé de la société de procéder audit virement.

L’appartenance à un même groupe de la société Dexxon Groupe et de la société Finole Ag est insuffisant à considérer que le principe de créance, s’il était établi à l’égard de la société Dexxon Groupe, le serait également à l’égard de la société Finole Ag, dans la mesure où ces deux sociétés disposent de deux personnes morales distinctes.

Ainsi, la créance qui serait due par la société Finole Ag, en sa qualité d’associé unique, peut découler, hors cas d’engagement volontaire ou de confusion du patrimoine, ce qui n’est pas soutenu, d’une action en responsabilité pour faute, notamment en cas de fraude ou d’immixtion dans la gestion de la société qu’elle détient.

Dans son assignation devant le tribunal de commerce qu’il communique, la société Calestor fait valoir que la société Finole Ag et la société Dexxon Groupe se sont immiscées dans sa gestion et à son détriment, que c’est dans ce cadre que le protocole litigieux a été signé et qu’elles doivent à ce titre réparer l’intégralité de son préjudice. Or, au soutien de ses prétentions, la société Finole Ag fait état de directives de la société Dexxon Groupe et de comptes à rendre à cette dernière, ce qui ne permet pas de mettre en cause la société Finole Ag.

Il est également fait état par la société Calestor d’une gestion de fait par la société Finole Ag dans la mesure où les présidents mandatés pour assurer sa direction étaient dénués de pouvoir, du fait de l’arrêt rendu le 10 mai 2022 par la cour d’appel de [Localité 6].

Or le simple fait que la société Finole Ag ait nommé les présidents de la société Calestor ne suffit pas à démontrer une gestion de fait laquelle ne découle pas de l’annulation de la nomination des présidents. Aucune pièce communiquée par la société Calestor ne permet de démontrer qu’en pratique c’est la société Finole Ag qui prenait directement les décisions opérationnelles la concernant.

Aussi, la société Calestor se fonde sur une créance de nature délictuelle, laquelle par nature comporte un aléa plus important tant quant à son existence qu’à la détermination de son montant.

Il résulte de ces éléments que la société Calestor échoue à démontrer qu’elle détient une créance apparemment fondée en son principe à l’encontre de la société Finole Ag, de sorte qu’il convient de lever la saisie conservatoire pratiquée.

Sur la demande de dommages-intérêts

Aux termes de l’article L. 512-2, alinéa 2, du code des procédures civiles d’exécution, lorsque la mainlevée d’une mesure conservatoire a été ordonnée par le juge, le créancier peut être condamné à réparer le préjudice causé par la mesure conservatoire.

Il résulte de cette disposition qu’en cas de mainlevée d’une saisie conservatoire, l’allocation de dommages-intérêts ne nécessite pas la preuve d’une faute commise par le saisissant.

En l’espèce, la société Finole Ag a subi le blocage des fonds séquestrés depuis le mois de mars 2024. Elle ne justifie pas d’autres préjudice.

Elle sera indemnisée par l’allocation d’une somme de 1.000 euros.

Sur la charge des dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie qui succombe supporte les dépens.

En conséquence, la société Calestor qui succombe à l’instance sera condamnée au paiement des dépens.

Sur les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie une somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.

La société Calestor, partie tenue aux dépens et qui succombe, ne peut prétendre à une indemnité au titre des frais irrépétibles. Sa demande sera rejetée.

Elle sera par ailleurs condamnée à payer à la société Finole Ag la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le juge de l’exécution, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement et en premier ressort,

RETRACTE l’ordonnance rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris le 23 septembre 2024 au bénéfice de la société Calestor ;

ORDONNE la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée sur son fondement au préjudice de la société Finole Ag le 26 septembre 2024 entre les mains de M^e Charles Baranez, avocat séquestre ;

CONDAMNE la société Calestor à payer à la société Finole Ag la somme de 1.000 euros à titre de dommages-intérêts ;

DEBOUTE la société Calestor de sa demande d’indemnité formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société Calestor à payer à la société Finole Ag la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société Calestor au paiement des dépens de l’instance ;

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire.

Fait à [Localité 6], le 17 novembre 2025

LE GREFFIER LE JUGE DE L’EXÉCUTION