TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1]

C. exécutoires

délivrées le:

■

18° chambre

1ère section

N° RG 24/03863

N° Portalis 352J-W-B7I-C4LWK

N° MINUTE : 2

contradictoire

Assignation du :

19 Mars 2024

JUGEMENT

rendu le 09 Avril 2026

DEMANDERESSE

Société GVL CAPITAL

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Amandine JOUANIN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #Z0046

DÉFENDERESSES

Madame [Z] [U]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Maître Laetitia MOUGENOT de la SELEURL LAETITIA MOUGENOT AVOCAT, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #E1655

Bénéficiaire de l’AJ totale – décision du 24/04/2024 n°C-75056-2024-009579

S.A.R.L. [D]

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par M^e Habib CHEMLALI, avocat au barreau d’ESSONNE,

Décision du 09 Avril 2026

18° chambre 1ère section

N° RG 24/03863 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4LWK

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Sophie GUILLARME, 1ère Vice-présidente adjointe,

Monsieur Jean-Christophe DUTON, Vice-président,

Madame Diana SANTOS CHAVES, Juge,

assistés de Monsieur Christian GUINAND, Cadre-Greffier,

Rédacteur : Jean-Christophe DUTON,

DÉBATS

A l’audience du 06 Janvier 2026, tenue en audience publique devant Monsieur jean-Christophe DUTON, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

Avis a été donné aux avocats des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 9 avril 2026.

JUGEMENT

Rendu par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

Par acte sous seing privé du 28 novembre 2014, M. [C] [K] [X] et Mme [W] [H], épouse [K] [X] ont donné à bail commercial à Mme [Z] [U] des locaux commerciaux sis [Adresse 3] à [Localité 1] dans le [Localité 5], à compter du 16 décembre 2015 avec échéance au 15 décembre 2023, moyennant un loyer mensuel initial de 14.640 euros hors taxes et hors charges.

La destination est la suivante : « achat et vente, de tous articles et produits d’habillement, de parfumerie, cosmétiques, produits de beauté, négoce international, vente en gros, demi-gros et détail, multiservices, multi commerces annexes et connexes, coiffure, téléphonie ».

Par avenant du 1er mai 2016, M. [C] [K] [X] et Mme [W] [H], épouse [K] [X] et la SARL [D], société alors en formation, représentée par Mme [Z] [U], sa future gérante, sont convenues de ce qui suit :

«  Mme [U] [Z] est immatriculé [sic] à la chambre des métiers de [Localité 1] sous le numéro siren 327 713 764 sous la forme juridique ENTREPRISE INDIVIDUELLE

Déclare par les présentes changer sa forme juridique et devient SARL [D]. Société à responsabilité limité [sic] représenté [sic] par sa gérante Madame [U] [Z].

Le bail initial reste inchangé seul la forme juridique est modifiée. "

Par suite, Mme [U] a été radiée du registre du commerce au titre de son activité d’entrepreneure individuelle à compter du 12 décembre 2016.

Par acte authentique du 22 mars 2019 M. [C] [K] [X] et Mme [W] [H], épouse [K] [X] ont vendu le bien immobilier dont dépend les locaux pris à bail à la société J. Gainville Properties, désormais dénommée la SARL GVL Capital.

Par acte du 19 août 2022, Mme [U] a cédé les parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la SARL [D]. A compter du 20 août 2022, M. [J] [M], cessionnaire des parts sociales, est devenu gérant de la SARL [D] en remplacement de Mme [U].

Par acte extrajudiciaire du 23 mai 2023, la SARL GVL Capital a donné congé à Mme [U] sans offre de renouvellement et sans offre de paiement d’une indemnité d’éviction, à effet du 15 décembre 2023, date de l’échéance du bail, aux motifs suivants :

— défaut d’immatriculation du preneur au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS);

— cessions irrégulières du droit au bail et du fonds de commerce en fraude des droits du bailleur,

— défaut d’exploitation personnelle des lieux loués par le preneur au cours des trois dernières années.

Par exploits distincts de commissaire de justice du 19 mars 2024, la SARL GVL Capital a fait respectivement assigner Mme [U], ès qualités d’entrepreneure individuelle, la même Mme [U] à titre personnel et la SARL [D] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins substantielles d’obtenir la validation du congé pour motifs graves et légitimes justifiant la déchéance du bénéfice du statut des baux commerciaux.

Par conclusions notifiées le 14 mai 2025, la SARL GVL Capital demande au tribunal judiciaire de Paris de :

— déclarer qu’elle est recevable et bien fondée en son action ;

— débouter Mme [U] et la SARL [D] de leurs demandes ;

A titre principal,

— juger que les mutations du bail commercial :

o sont chacune irrégulières car réalisées en fraude de ses droits et en infraction aux stipulations du bail ;

o en tout état de cause lui sont inopposables, faute de lui avoir été dénoncées ;

— dire et juger que Mme [U] n’est pas immatriculée dans les lieux loués ;

— dire et juger que Mme [U] n’exploite pas les lieux loués personnellement depuis plus de 3 ans ;

En conséquence,

— juger que ces motifs pris ensemble ou séparément sont chacun constitutifs d’un motif grave et légitime justifiant la déchéance du bénéfice du statut des baux commerciaux ;

— juger que le congé délivré est valide ;

— juger que Mme [U] est déchue de tout droit au renouvellement du bail commercial lui bénéficiant depuis le 16 décembre 2023 à 00h00 et ce pour cessions inopposables et/ou défaut d’immatriculation et/ou défaut d’exploitation personnelle ;

A titre subsidiaire,

Si par extraordinaire, le tribunal considérait que la SARL [D] était une occupante légitime des lieux loués ,

— juger que la cession de parts sociales de la SARL [D], intervenue en 2022 est constitutive d’une cession de fonds de commerce déguisée ;

En conséquence,

— juger que la cession de parts sociales de la SARL [D] lui est inopposable ;

— juger que cette cession est constitutive d’un motif grave et légitime justifiant la déchéance du bénéfice du statut des baux commerciaux ;

— juger que le congé délivré est valide ;

— juger que la SARL [D] est déchue de tout droit au renouvellement du bail commercial et de tout droit au paiement d’une indemnité d’éviction,

En tout état de cause,

— ordonner l’expulsion de Mme [U] et de la SARL [D], ainsi que celle de tout occupant de leur chef des lieux loués sis [Adresse 4], et ce dès, la signification de la décision à intervenir ;

— dire que faute par eux d’avoir quitté les lieux dans les conditions définies par la décision à intervenir, il sera procédé à leur expulsion en la forme accoutumée avec l’assistance de la force publique si besoin est ;

— dans ce cas ordonner la séquestration des meubles et objets mobiliers dans tel garde-meubles qu’il lui plaira aux frais, risques et périls des défendeurs ;

— condamner in solidum Mme [U] et la SARL [D] au paiement d’une indemnité d’occupation égale au montant du loyer augmenté des charges, frais et accessoires, soit la somme annuelle de 15.400 euros dont les occupants seront débiteurs rétroactivement à compter du 16 décembre 2023, et ce jusqu’à complète restitution des lieux loués ;

— condamner in solidum Mme [U] et la SARL [D] au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner in solidum Mme [U] et la SARL [D] aux entiers dépens de l’instance, lesquels seront recouvrés par Maître Amandine Jouanin, avocat, ainsi qu’aux frais engagés au titre des articles A 444-32 et suivants du code de commerce en cas d’exécution forcée de la décision à intervenir.

Au soutien de ses prétentions, la SARL GVL Capital énonce :

— que l’acte de vente des murs du fonds de commerce du 22 mars 2019 stipule que les locaux acquis sont donnés à bail à Mme [U] ; qu’en outre, les quittances mensuelles de loyers annexées audit acte, pour la période du mois de septembre 2018 au mois de février 2019, sont toutes libellées au nom de Mme [U] ;

— qu’il convient de valider le motif du congé tiré du défaut d’immatriculation, puisqu’en violation de L.145-1 du code de commerce, Mme [U], seule titulaire du bail commercial, n’est pas immatriculée au RCS à la date de délivrance du congé pour avoir été radiée en date du 12 décembre 2016 ; que cette seule circonstance est de nature à la déchoir du droit à indemnité d’éviction ;

— que l’avenant dont Mme [U] se prévaut ne lui a pas été dénoncé lors de l’acquisition des lieux loués, de sorte qu’à le supposer authentique, il lui est inopposable ; que rien ne démontre donc que la SARL [D] ait valablement substitué Mme [U] dans le cadre du bail ;

— qu’il convient de valider le motif du congé tiré d’une mutation irrégulière du droit au bail ; qu’en effet, le bail prévoit que le bailleur doit concourir à l’acte de cession du fonds de commerce incluant le droit au bail et prescrit des exigences de forme à ce titre; qu’il est prévu que le bailleur bénéficiera dans ce cadre d’un délai pour exercer un droit de préférence prévu au bail ; qu’en l’espèce, elle a découvert la « transmission » du bail après avoir reçu un courrier le 14 juin 2022 émanant de la SARL [D] qui lui faisait part de son intention de céder le fonds de commerce exploité dans les lieux loués ; que l’avis BODDAC du 5 juillet 2016 précise que l’origine du fonds de commerce exploité par la SARL [D] est une création, ce qui exclut tous modes de transmission du bail ; qu’en effet, si une telle transmission avait eu lieu dans les faits, cette mutation du droit au bail aurait été nécessairement constitutive soit d’un apport du droit au bail au bénéfice de ladite société, soit d’une cession occulte ; que dans les deux hypothèses, faute du respect du formalisme, cette mutation lui est inopposable ; que cette seule circonstance est de nature à la déchoir du droit à indemnité d’éviction ;

— que la SARL [D] n’a pu entrer régulièrement en possession du bail dans la mesure où le basculement de l’activité exercée sous le statut de l’entrepreneur individuel à l’exploitation en société ne passe pas par une transformation de forme sociale, mais nécessite soit l’apport de l’entreprise individuelle à une société commerciale nouvellement créée, soit la cession de l’entreprise individuelle à une société commerciale nouvellement créée ; que ces apports ou cessions doivent être formalisés et publiés au BODACC, ce qui n’a pas été le cas en l’espèce; qu’au demeurant Mme [U] justifie nullement du mode de transmission du droit au bail à la SARL [D] ;

— que s’il est constant que la cession des parts sociales ne peut être assimilée à une cession de bail ou de fonds de commerce, il en va autrement en cas de fraude ; qu’en l’espèce, la cession de parts sociales de Mme [U] au profit des candidats acquéreurs au fonds de commerce dont le projet d’acquisition avait été mis en échec par l’exercice potentiel d’un droit de préférence du bailleur, constitue une cession déguisée du bail commercial ; qu’en outre, aucune publicité légale de la cession de parts sociales du 19 août 2022 n’est intervenue, seul le changement de gérance ayant été publié au BODACC en date des 3 et 4 octobre 2022 ; qu’ainsi, la cession de fonds de commerce déguisée ou occulte réalisée en fraude de ses droits constitue une infraction instantanée et irréversible de nature à elle seule à déchoir la locataire du droit à indemnité d’éviction;

— qu’en vertu de l’article L.145-8 du code de commerce, le droit au renouvellement du bail ne peut être invoqué que par le propriétaire du fonds de commerce qui est exploité dans les lieux ; qu’en l’espèce, Mme [U] a exploité le fonds de commerce du 2 janvier 2015 au 30 avril 2016, son entreprise individuelle ayant été fermée le 30 juin 2016 ; que depuis la SARL [D], après une mutation du bail qui lui est inopposable, exploite les lieux loués depuis le 1er mai 2016 ; que dès lors, les exigences posées à l’article précité ne sont pas satisfaites, ce qui justifie la déchéance du droit à indemnité d’éviction ;

— que pour le même motif de cession déguisée en fraude de ses droits, le congé est valable à l’encontre de la SARL [D]; que la tolérance à son égard, notamment par l’émission d’appels de loyers au nom de la SARL [D], ne fait naître aucun droit ; qu’en conséquence, ladite société sera déchue du bénéfice du statut des baux commerciaux à compter du 16 décembre 2023 à 00h00, dans des conditions impliquant la perte du droit au renouvellement du bail commercial et du droit à indemnité d’éviction par référence à l’article L.145-17 du code de commerce ;

— que subsidiairement, il convient de rejeter les demandes reconventionnelles de la SARL [D] tendant au versement d’une indemnité d’éviction, en ce qu’elle ne justifie pas de ses prétentions, étant précisé qu’elle n’a pas publié ses comptes depuis 2021 et que le dernier chiffre d’affaires déclaré en 2021 était de 18.000 euros selon le site Infogreffe; que les mêmes demandes formées par Mme [U] doivent être également rejetées pour défaut de justificatifs dans l’hypothèse où les motifs ne seraient pas considérés comme étant graves et légitimes ;

— que s’agissant de la procédure abusive, Mme [U] ne démontre aucunement l’abus allégué.

Par conclusions notifiées le 11 mai 2025, Mme [U] demande au tribunal judiciaire de Paris de :

A titre principal,

constatant qu’elle n’est pas titulaire du bail sur le local commercial sis [Adresse 5],

— juger que le congé du 24 mai 2023 qui lui a été délivré est nul ;

— condamner la SARL GVL Capital à lui payer la somme de 7.000 euros pour procédure abusive;

— la mettre hors de cause en cas d’expertise entre la SARL [D] et la SARL GVL Capital pour fixer le montant de l’indemnité d’éviction entre eux.

A titre subsidiaire,

— refuser la validation du congé en date du 24 mai 2023 qui lui a été délivré ;

— condamner la SARL GVL Capital à lui payer la somme de 60.000 euros à titre d’indemnité d’éviction.

Dans tous les cas,

— ordonner la notification du jugement à son adresse personnelle, à savoir [Adresse 6] ;

— condamner la SARL GVL Capital à payer à la SELARL Laetitia Mougenot Avocat la somme de 4.500 euros sur le fondement des articles 700 alinéa 2 du code de procédure civile et 37 de la loi 91-647 du 10 juillet 1991 ;

— condamner la SARL GVL Capital aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, Mme [Z] [U] énonce :

— qu’elle n’est plus titulaire du bail à titre personnel depuis 2016 et que dès lors le congé qui lui a été délivré est nul et de nul effet ; qu’en effet, il y a eu une substitution de la titularité du bail suite à la modification de la forme juridique d’exploitation de l’activité, en ce qu’elle est passée d’une exploitation à titre personnel en qualité d’entrepreneure individuelle au recours à la technique sociétaire par la création de la SARL [D] ; que cette substitution a été actée par avenant en décembre 2016 signé par les anciens bailleurs et elle-même en sa qualité de gérante de la SARL [D] ;

— que l’accord des anciens bailleurs sur la substitution du preneur s’analyse en une novation du contrat au sens de l’article 1329 du code civil ;

— que s’agissant de la mutation de ladite titularité du bail, à aucun moment en 2016, il n’y a eu de cession de fonds de commerce ou d’apport de fonds de commerce comme le soutient la SARL GLV capital, de sorte que la jurisprudence selon laquelle l’apport en société du droit au bail, y compris l’apport partiel d’actif non soumis au régime des scissions, est assimilé à une cession de bail, dès lors que le bénéficiaire de l’apport est une personne morale distincte de celle du locataire, est inapplicable en l’espèce ;

— que s’agissant de l’absence de mention de l’avenant dans l’acte de vente des murs, elle ne relève pas de sa responsabilité, ni de celle de la SARL [D] ; qu’elle souligne que cette omission est le fait des précédents propriétaires dont elle rappelle qu’ils étaient âgés de 71 ans et de 63 ans au moment de la vente ; que par ailleurs dès 2019, le nouveau bailleur a été informé de la situation, comme l’atteste la correction en décembre 2019 du libellé des appels de loyers au profit de la SARL [D], laquelle s’acquitte au demeurant des loyers, reçoit quittances et est en correspondance régulière avec le bailleur ;

— que s’agissant de la procédure abusive, la mauvaise foi de la SARL GLV Capital qui feint de ne pas savoir qui est son locataire est flagrante ; que cela justifie que lui soit allouée la somme de 7.000 euros de dommages et intérêts à ce titre ;

— que si le tribunal considérait qu’elle était titulaire du bail, le congé qui lui a été délivré serait dénué de motifs graves et légitimes, dès lors qu’il a été délivré de mauvaise foi ; qu’en effet, les formalités invoquées par le bailleur en suite du changement de bénéficiaire du bail n’avaient pas lieu d’être en ce que la substitution de bénéficiaire du droit au bail s’est faite avec l’accord des anciens bailleurs, accord dûment régularisé par un avenant à cet effet ; que si une société locataire peut se transformer en une autre forme sans violation du bail, sauf clause contraire imposant l’accord du bailleur, il doit en être de même du passage d’un exercice individuel à une exploitation en société ;

— que par ailleurs le bailleur est soumis à une prescription biennale et qu’il est donc largement prescrit en ses demandes puisque la preuve est rapportée qu’il avait connaissance de l’existence de la SARL [D] depuis 2019 ;

— que s’agissant de la cession de parts sociales, en l’absence de clause contraire, il est loisible au preneur de céder la société plutôt que le fonds de commerce, de sorte que l’exercice de cette faculté ne constitue aucunement un motif grave et légitime justifiant un congé sans indemnité d’éviction ; que le bailleur n’apporte aucune preuve de ce que cette cession serait frauduleuse ; que le bailleur ne peut prétendre avoir été mis en échec dans l’exercice de son droit de préférence, alors qu’il n’a notifié aucune offre chiffrée à ce titre ;

— que s’agissant du défaut d’immatriculation, le bailleur devait agir dans les deux ans de la découverte des faits intervenue en 2019 ; qu’il en est de même du défaut d’exploitation personnelle ; que le preneur est désormais prescrit à les invoquer ; qu’en outre, elle aurait dû être mise en demeure de s’immatriculer et d’exploiter personnellement le fonds à l’adresse du bail avant la délivrance du congé ; que tel n’a pas été le cas ;

— que si les motifs de refus de l’indemnité d’éviction ne sont pas valables et qu’elle est considérée titulaire du bail, elle rappelle qu’elle est bénéficiaire de l’aide juridictionnelle et ne peut contribuer aux frais d’une éventuelle expertise portant sur l’évaluation de l’indemnité d’éviction ; que ladite indemnité doit être fixée à la somme de 60.000 euros, compte tenu des cessions intervenues au cours des dernières années dans le quartier ;

— qu’afin de pouvoir renoncer au bénéfice de l’aide juridictionnelle le conseil désigné pour sa défense demande la condamnation du bailleur à lui payer la somme de 4.500 euros hors taxes.

Par conclusions notifiées le 12 mai 2025, la SARL [D] demande au tribunal judiciaire de Paris de :

— dire et juger qu’elle est occupante en titre des locaux situés [Adresse 3] à [Localité 6];

En conséquence,

— juger nul le congé de non-renouvellement délivré à Mme [U], et en conséquence, inopposable ledit congé qui lui a été dénoncé ;

— juger reconduit par tacite reconduction le bail commercial portant sur les locaux sis [Adresse 7] à son profit, à compter du 15 décembre 2023 ;

Subsidiairement,

— dire et juger que le refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction du 4 juillet 2012 n’est fondé sur aucun motif grave et légitime ;

En conséquence,

— rejeter l’ensemble de demandes et prétentions de la SARL GVL Capital ;

— dire et juger que ce refus de renouvellement lui ouvre droit, en conséquence, à une indemnité d’éviction et au maintien dans les lieux jusqu’à son paiement ;

En conséquence, condamner la SARL GVL Capital à lui verser une indemnité d’éviction de 90.000 euros ;

Plus subsidiairement,

— désigner, avant-dire droit au fond sur le montant de l’indemnité d’éviction, tel expert qu’il plaira au tribunal avec notamment pour mission de déterminer le montant de l’indemnité d’éviction ;

— fixer la provision à valoir sur la rémunération de l’expert dont le montant sera à la charge de la SARL GVL Capital en sa qualité de propriétaire à l’origine de l’éviction commerciale et le délai de cette consignation ;

En tout état de cause,

— condamner la SARL GVL Capital au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens et frais.

Au soutien de ses prétentions, la SARL [D] énonce :

— que le congé délivré à Mme [U] qui n’est pas titulaire du bail est nul et de nul effet, et en conséquence, lui est inopposable ;

— que le bailleur est informé du changement de la forme d’exploitation depuis la signature de l’avenant au bail commercial initial en date du 1er mai 2016 ; qu’à défaut, les anciens propriétaires sont les seuls responsables éventuels de l’omission ;

— que depuis le mois de juin 2016, elle a toujours réglé les loyers, de sorte que les anciens bailleurs ne pouvaient ignoraient qu’elle occupait seule les lieux ; qu’il en est de même de l’actuel bailleur qui a émis des quittances de loyers à son nom, ainsi que des correspondances émanant du bailleur qui n’évoquent nullement qu’elle serait prétendument sans droit, ni titre ;

— qu’il résulte de l’article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 que les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux, ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société ; qu’en l’espèce, la SARL [D] s’est substituée à Mme [U] sans qu’il n’y ait eu de cession de fonds de commerce ni de cession de droit au bail et ce, avec l’accord exprès des anciens propriétaires, signataires de l’avenant ; qu’en effet, Mme [U] était mandatée en sa qualité de future gérante, en vue de signer ledit avenant, de sorte que cet engagement a été repris par la SARL [D] dès son immatriculation;

— que le formalisme imposé en matière de cession est sans effet, puisque les anciens bailleurs ont expressément accepté le changement de la forme d’exploitation par la signature dudit avenant ; que l’avenant a été enregistré au SIE du [Localité 7] le 30 mai 2016, sous le numéro de bordereau 2016/24 ; que le bailleur qui feint d’émettre un doute sur l’authenticité dudit avenant n’apporte nullement la preuve de sa prétendue inauthenticité ;

— que le motif tiré du défaut d’immatriculation est inopérant en ce que Mme [U] était régulièrement immatriculée pendant toute la période où elle occupait les locaux en qualité d’entrepreneure individuelle ; qu’en tout état de cause, seuls peuvent être invoqués contre le nouveau locataire des manquements qu’il a lui-même perpétrés, à l’exclusion de ceux de son prédécesseur ;

— que s’agissant de la cession de parts sociales, le bailleur en a été informé le 27 juin 2022 et la cession desdites parts est intervenue le 19 août 2022, de sorte qu’il ne peut plus l’invoquer dans ladite instance en ce qu’il est désormais prescrit ; qu’au surplus, il est constant que la cession de la totalité des parts sociales d’une société ne peut être assimilée à une cession de bail ou à une cession de fonds ; que la jurisprudence invoquée par le bailleur est inapplicable au cas présent, en ce qu’elle constitue un cas d’espèce qui porte sur la sanction d’une cession intégrale intervenue en cours de résiliation ;

— qu’aucun des motifs invoqués par le bailleur ne justifie le non-renouvellement du bail sans indemnité d’éviction ; que dès lors, le refus infondé lui ouvre droit à une indemnité d’éviction ; que compte tenu de la valeur marchande du fonds de commerce, des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, il est demandé de condamner le bailleur à lui verser la somme de 90.000 euros au titre d’indemnité d’éviction, outre les frais de déménagement et réinstallation.

Conformément à l’article 455 du code procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.

La clôture a été prononcée le 2 octobre 2025.

L’audience de plaidoirie s’est tenue le 6 janvier 2026.

La décision a été mise en délibéré au 9 avril 2026.

MOTIVATION

A titre liminaire, le tribunal rappelle qu’en application de l’article 4 du code de procédure civile, les demandes tendant à « dire », « juger » et « constater » ne constituent pas des prétentions en ce qu’elles ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert hormis les cas prévus par la loi, ces demandes n’étant que le rappel des moyens invoqués.

Sur la titularité actuelle du bail commercial

Il résulte de l’article 1134 alinéa 1er ancien du code civil, applicable au cas d’espèce, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Aux termes de l’article 1271 ancien du code civil, applicable au bail litigieux, la novation s’opère de trois manières :

1° Lorsque le débiteur contracte envers son créancier une nouvelle dette qui est substituée à l’ancienne, laquelle est éteinte ;

2° Lorsqu’un nouveau débiteur est substitué à l’ancien qui est déchargé par le créancier;

3° Lorsque, par l’effet d’un nouvel engagement, un nouveau créancier est substitué à l’ancien, envers lequel le débiteur se trouve déchargé.

Il est constant que la novation ne se présume pas, l’intention de nover devant résulter clairement de l’acte. L’intention de nover est une condition suffisante si elle est clairement exprimée.

Il appartient au juge d’identifier les éléments lui permettant ou non de caractériser une volonté suffisamment claire. La clarté de l’intention de nover n’impose pas nécessairement une mention expresse de la novation, des formulations non équivoques ou des manifestations tacites, pourvu que celles-ci soient claires, sont admissibles. Il en va de même d’éléments extrinsèques à l’acte qui peuvent contribuer à établir l’intention de nover, tels que le comportement des parties ou les circonstances qui entourent l’opération.

Il est constant qu’un changement de locataire peut constituer une novation. Il en est ainsi si le bailleur a clairement reconnu le nouvel occupant comme locataire, en le mentionnant comme tel dans un acte juridique ou dans un document administratif. Il en va autrement d’une substitution tacite du locataire par un autre occupant sous-locataire ou cessionnaire du bail, au su et sans opposition du bailleur.

En l’espèce, par avenant du 1er mai 2016, M. [C] [K] [X] et Mme [W] [H], épouse [K] [X] et la SARL [D], société en cours de formation, représentée par Mme [U], sa future gérante, sont convenues de ce qui suit:

«  Mme [U] [Z] est immatriculé [sic] à la chambre des métiers de [Localité 1] sous le numéro siren 327 713 764 sous la forme juridique ENTREPRISE INDIVIDUELLE

Déclare par les présentes changer sa forme juridique et devient SARL [D]. Société à responsabilité limité [sic] représenté [sic] par sa gérante Madame [U] [Z].

Le bail initial reste inchangé seul la forme juridique est modifiée. ".

Il n’est pas contesté que Mme [U] en sa qualité de future gérante, associée majoritaire de la SARL [D] avait pleine qualité pour souscrire la convention novatoire au nom et pour le compte de la société en formation.

Ledit avenant au bail commercial litigieux a été enregistré le 30 mai 2016 auprès du service des impôts des particuliers du [Localité 7] par Madame [U] qui produit un justificatif de paiement du droit d’enregistrement qui en atteste.

Par la suite, la SARL [D] a été immatriculée au RCS le 23 juin 2016 et a dès lors acquis la personnalité morale à compter de cette date. Consécutivement, Mme [U] a été radiée du RCS au titre de son activité d’entrepreneur individuelle à compter du 12 décembre 2016.

Au cas présent, une intention novatoire résulte de la lettre de l’avenant convenu par les parties qui énonce sans équivoque le changement de forme juridique du preneur, la personne physique titulaire du bail, Mme [U] ès qualités d’entrepreneure individuelle étant substituée par une personne morale clairement désignée, à savoir la SARL [D], société alors en formation. Une personne physique ne pouvant se transformer juridiquement en personne morale, l’intention commune des parties à l’avenant était nécessairement d’emporter une substitution de la personne du locataire.

Il s’ensuit que la novation ainsi opérée a définitivement fait perdre à Mme [U] ès qualités d’entrepreneure individuelle les droits tirés du bail et l’a déchargée de toutes obligations à ce titre, ces droits et obligations étant immédiatement repris par la SARL [D] par l’effet de la novation.

En sus, les actes extrinsèques consécutifs à l’avenant corroborent l’intention novatoire, à savoir : l’immatriculation postérieure de la SARL [D] qui a de ce fait repris les engagements souscrits pour son nom et pour son compte alors qu’elle était en formation, étant relevé qu’elle exploite les lieux sans discontinuer depuis ladite novation ; l’établissement de son siège social dans les lieux pris à bail ; ainsi que la radiation consécutive de Mme [U] en sa qualité d’entrepreneure individuelle. Il est en outre relevé que depuis la novation, la SARL [D] a exécuté la principale obligation qui lui incombe en qualité de preneur, à savoir le paiement des loyers et des charges et a en outre régulièrement entretenu une correspondance administrative avec le bailleur sans jamais que celui-ci lui reproche l’occupation des lieux.

Le tribunal constate ainsi que la SARL [D] est titulaire du bail commercial litigieux depuis le 1er mai 2016 par l’effet de ladite novation.

Par acte authentique du 22 mars 2019 M. [C] [K] [X] et Mme [W] [H], épouse [K] [X] ont vendu le bien immobilier dont dépend les locaux pris à bail à la société J. Gainville Properties, désormais dénommée la SARL GVL Capital.

Les parties s’accordent sur le fait que l’acte précité a mentionné le bail commercial litigieux en cours sans indiquer la substitution de locataire intervenue. Pour autant, cette circonstance qui n’est ni du fait de la SARL [D], ni de celui de Mme [U] ne saurait rendre inopposable le titre de la SARL [D] au nouveau bailleur en ce qu’il résulte d’un acte distinct et autonome établi avant la vente considérée et que le nouveau bailleur n’a pas qualité à contester à titre rétroactif.

Il appartenait à la SARL GVL Capital de solliciter auprès des vendeurs, l’ensemble de la documentation contractuelle ayant trait audit bail avant de conclure la vente.

Contrairement à ce que fait soutenir la SARL GVL Capital, la cession de parts sociales de la SARL [D], intervenue le 19 août 2022 ne saurait être constitutive d’une cession de fonds de commerce déguisée, alors que la SARL [D] était au moment de la cession déjà titulaire du bail du fait de la novation susmentionnée. Il s’ensuit que ladite cession qui n’était pas prohibée par le bail n’a fait qu’opérer une modification de la répartition du capital social en vue d’un changement de gérance, et ce, sans aucune intention frauduleuse, comme le soutiennent à juste titre la SARL [D] et Mme [U].

Sur la validité du congé portant refus de renouvellement et d’indemnité d’éviction du 23 mai 2023

L’article L. 145-14 du code de commerce dispose que le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants du code de commerce, payer au locataire évincé une indemnité dite d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.

L’article L. 145-17, I, 1° du même code précise que le bailleur peut néanmoins refuser le renouvellement du bail sans être tenu au paiement d’aucune indemnité s’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant. Toutefois, s’il s’agit de l’inexécution d’une obligation, l’infraction commise par le preneur ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie ou renouvelée plus d’un mois après mise en demeure du bailleur d’avoir à la faire cesser. Cette mise en demeure doit, à peine de nullité, être effectuée par acte extrajudiciaire, préciser le motif invoqué et reproduire les termes du premier alinéa de l’article L.145-17.

En l’espèce, par acte extrajudiciaire du 23 mai 2023, la SARL GVL Capital a donné congé à Mme [U] sans offre de renouvellement et sans offre de paiement d’une indemnité d’éviction, à effet du 15 décembre 2023, date de l’échéance du bail, aux motifs suivants :

— défaut d’immatriculation du preneur au Registre du Commerce et des Sociétés ;

— cessions irrégulières du droit au bail et du fonds de commerce en fraude des droits du bailleur,

— défaut d’exploitation personnelle des lieux loués par le preneur au cours des trois dernières années.

Il ressort toutefois des précédents développements que le congé a été délivré à Mme [U] alors qu’elle n’était plus titulaire du bail lors de sa délivrance, de sorte qu’il est dépourvu de toute validité et ne peut être opposable à la SARL [D], preneur légitime qui ne s’est vue signifier aucun congé. Dès lors, il y a lieu de le déclarer nul et de nul effet.

La SARL GVL Capital sera en conséquence déboutée de ses demandes subséquentes tendant au constat de déchéance du droit à indemnité d’éviction et de maintien dans les lieux, d’expulsion, de séquestration des meubles et d’indemnité d’occupation.

Il y a lieu de constater que le bail commercial qui lie la SARL GVL Capital et la SARL [D] portant sur les locaux sis [Adresse 7] s’est poursuivi par tacite reconduction à compter du 15 décembre 2023.

Sur la procédure abusive

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il est admis que toute faute dans l’exercice des voies de droit est susceptible d’engager la responsabilité des plaideurs.

Le juge doit caractériser les circonstances qui auraient fait dégénérer en abus le droit d’ester en justice.

En l’espèce, il n’est pas démontré par Mme [U] que la SARL GVL Capital avait connaissance de la convention novatoire qui fonde la substitution de la personne du locataire dans le cadre du bail avant d’initier la procédure, étant relevé que l’acte de vente auquel la SARL GVL Capital pouvait avoir légitimement confiance, à défaut d’autres informations, avait omis de la mentionner. En conséquence, il n’y a pas lieu de considérer la procédure comme étant abusive.

En conséquence, Mme [U] sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts à ce titre.

Sur les autres demandes

L’article 696 du code de procédure civile prévoit que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la SARL GVL Capital ayant succombé dans ses demandes sera condamnée aux entiers dépens.

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;

2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.

En application de ce texte, la SARL GVL Capital sera condamnée à verser à la SARL [D] la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Mme [U] étant titulaire de l’aide juridictionnelle, la SARL GVL Capital sera condamnée en outre à verser la somme de 4.500 euros à la SELARL Laetitia Mougenot Avocat sur le fondement des articles 700 alinéa 2 du code de procédure civile et 37 de la loi 91-647 du 10 juillet 1991.

Il y a lieu de débouter la SARL GVL Capital de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort, mis à disposition au greffe à la date du délibéré;

CONSTATE que la SARL [D] est titulaire du bail commercial qui la lie à la SARL GVL Capital portant sur les locaux commerciaux sis [Adresse 3] à [Localité 1] dans le [Localité 5] depuis le 1er mai 2016 ;

DIT que le congé du le 23 mai 2023 portant refus de renouvellement et d’indemnité d’éviction délivré par la SARL GVL Capital à Mme [Z] [U] est nul et de nul effet;

DEBOUTE la SARL GVL Capital de ses demandes subséquentes tendant au constat de la déchéance du droit à indemnité d’éviction et de maintien dans les lieux, d’expulsion, de séquestration des meubles et d’indemnité d’occupation ;

CONSTATE que le bail commercial qui lie la SARL GVL Capital et la SARL [D] qui porte sur les locaux sis [Adresse 7] s’est poursuivi par tacite reconduction à compter du 15 décembre 2023 ;

DEBOUTE Mme [Z] [U] de sa demande de dommages-intérêts au titre de la procédure abusive ;

CONDAMNE la SARL GVL Capital aux entiers dépens;

CONDAMNE la SARL GVL Capital à payer à la SARL [D] la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SARL GVL Capital à payer à la SELARL [G] [B] Avocat la somme de 4.500 euros au titre de l’article 700 alinéa 2 du code de procédure civile et de l’article 37 de la loi 91-647 du 10 juillet 1991 ;

DEBOUTE la SARL GVL Capital de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE le surplus des demandes ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

Fait et jugé à [Localité 1] le 09 Avril 2026.

Le Greffier La Présidente

Christian GUINAND Sophie GUILLARME