La Commission des sanctions

DÉCISION DE LA COMMISSION DES SANCTIONS A L’ÉGARD DE MM. CK GH, JM DY, A, ST OM, RD DN, CH OT, OL OT, JL FR, OE EB, JC LT, ST SS, X Y, PP EV, TR ER, PE PO, IC LE, OE RP, TR VE, CK LL, IC LB ET A MMES B, NE SY ET IA IO

La Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) réunie en formation plénière ;

Vu le code monétaire et financier, notamment ses articles L. 341-1, L. 573-8, L. 621-2 et L. 621-15, d’une part, et L. 550-1 à L. 550-5, d’autre part, ainsi que ses articles R. 550-1, R. 621-5 à R. 621-7, R. 621-33 et R. 621-38 à R. 621-40, dans leur version applicable à l’époque des faits ;

Vu l’ordonnance [modifiée] n° 45-2592 du 2 novembre 1945 relative au statut des huissiers de justice et le décret modifié n°56-222 du 29 février 1956 pris pour son application ;

Vu l’instruction de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de mars 1986 prise en application de la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983, modifiée par la loi n° 85-1321 du 14 décembre 1985 portant surveillance des placements ;

Vu les notifications de griefs adressées par lettres recommandées du 16 janvier 2013 avec avis de réception à MM. CK GH, JM DY, A, ST OM, RD DN, CH OT, JL FR, OE EB, JC LT, ST SS, X Y, PP EV, TR ER, PE PO, IC LE, OE RP, TR VE, CK LL, et IC LB et à M^mes B, NE SY et IA IO ;

Vu la décision de la présidente de la Commission des sanctions du 28 janvier 2013, désignant M^me Marie-Hélène Tric, membre de la Commission des sanctions, en qualité de Rapporteur ;

Vu les lettres recommandées du 8 avril 2013 avec demande d’avis de réception informant les personnes mises en cause de ce qu’elles disposaient d’un délai d’un mois pour demander la récusation du Rapporteur ;

Vu les observations en réponse à la notification de griefs déposées par M. X Y, le 25 février 2013, M^me B et M. IC LB, le 18 mars 2013, MM. TR VE et IC LE, le 14 mars 2013, M. JM DY, le 15 mars 2013 et M. OE RP, le 10 mai 2013 ;

Vu les procès-verbaux d’auditions par le Rapporteur de MM. JM DY, A, RD DN, JL FR, OE EB, JC LT, X Y, PP EV, PE PO, IC LE, OE RP, TR VE, CK LL, IC LB et M^mes B et IA IO réalisées du 17 au 25 juin 2013 ; 17 place de la Bourse – 75082 Paris cedex 2 – tél. 01 53 45 60 00 – fax 01 53 45 63 20 www.amf-france.org

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Vu les pièces complémentaires reçues de MM. JM DY, le 24 juin 2013, RD DN, le 20 juin 2013, X Y, le 1^er juillet 2013, PE PO, le 25 juin 2013, IC LE, le 18 juin 2013, CK LL, le 20 juin 2013 et IC LB, le 19 septembre 2013 ;

Vu la lettre du 4 juillet 2013 du Rapporteur au président de l’AMF sollicitant du Collège, en application du I de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier, qu’il statue sur l’opportunité de procéder à une notification de griefs à l’encontre de M. OL OT ;

Vu la notification de griefs adressée par lettre recommandée du 17 juillet 2013 avec demande d’avis de réception à M. OL OT ;

Vu la décision de la présidente de la Commission des sanctions du 26 juillet 2013 désignant

M^me Marie-Hélène Tric, membre de la Commission des sanctions, en qualité de Rapporteur sur les griefs notifiés à M. OL OT ;

Vu le courrier du liquidateur judiciaire de certaines sociétés distribuant le produit « Marble Art Invest » (ci-après « MAI ») du 27 septembre 2013 ;

Vu les lettres recommandées du 19 novembre 2013 avec demande d’avis de réception, auquel était joint le rapport de M^me Marie-Hélène Tric du 13 novembre 2013 ;

Vu les lettres recommandées du 17 janvier 2014 avec demande d’avis de réception portant convocation des mis en cause à la séance de la Commission des sanctions du 21 mars 2014 ;

Vu les significations de la lettre du 17 janvier 2014 faites par huissier de justice en ce qui concerne M. RD DN, le 3 février 2014, M. CK GH et M^me NE SY, le 22 janvier 2014 ;

Vu les lettres recommandées du 24 février 2014 avec demande d’avis de réception informant les mis en cause de la composition de la formation de la Commission des sanctions lors de la séance et leur précisant la faculté de demander la récusation de l’un ou l’autre de ses membres ;

Vu les significations de la lettre du 24 février 2014 faites par huissier de justice en ce qui concerne M. ST SS, le 26 février 2014, M. CK GH, le 25 février 2014, M. PP EV et M^me NE SY, le 3 mars 2014 et M. TR ER, le 4 mars 2014 ;

Vu les observations écrites en réponse au rapport du Rapporteur déposées par M^e Laurent Sabounji représentant M. X Y et par M^e Dounia Harbouche, représentant M. JM DY en date du 2 décembre 2013, celles de M^e Philippe Glaser prises dans l’intérêt de M. IC LB, du 3 décembre 2013, celles de M^e Laurent Calonne, représentant M. TR VE du 3 décembre 2013, celles de M. OE EB du 3 janvier 2014 et celles de M. JL FR du 1^er février 2014 ;

Vu les pièces complémentaires n° 24, 25 et 26 déposées par M^e Sabounji représentant M. X Y en date du 18 mars 2014 ;

Vu les pièces complémentaires déposées le 21 mars 2014 par M. OE RP ;

Vu les pièces complémentaires envoyées par courriel le 21 mars 2014 par M. CK LL ;

Vu les pièces complémentaires envoyées par courriel le 21 mars 2014 par M. JM DY ;

Vu les pièces complémentaires envoyées par courriel le 26 mars 2014 par M. JC LT ;

Vu les pièces complémentaires envoyées par courrier le 31 mars 2014 par M. PP EV ;

Vu les autres pièces du dossier ;

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Après avoir entendu au cours de la séance publique du 21 mars 2014 :

— le Rapporteur en son rapport ;

- M. Emmanuel Doumas, représentant le directeur général du Trésor, qui a indiqué ne pas avoir d’observations à formuler ;

- M^me Virginie Adam, représentant le Collège de l’AMF ;

- M. IC LB à titre personnel et son conseil, M^e Philippe Glaser ;

- M^me B à titre personnel et son conseil, M^e Camille Beuter ;

- M. IC LE à titre personnel et son conseil, M^e Caroline Bonnetain ;

- M. JM DY à titre personnel et son conseil, M^e Dounia Harbouche ;

- M. TR VE à titre personnel et son conseil, M^e Laurent Callonne ;

- M^e Laurent Sabounji représentant M. X Y ;

- M. CK LL à titre personnel ;

- M. OE RP à titre personnel ;

- M. A à titre personnel ;

- M. PP EV à titre personnel ;

- M. ST SS à titre personnel ;

— M. TR ER à titre personnel ;

— M. ST OM à titre personnel ;

Les personnes mises en cause ayant eu la parole en dernier.

FAITS ET PROCEDURE Jusqu’à sa dissolution intervenue le 29 décembre 2009, la société MAI LLP était une société de droit anglais, immatriculée au « Registrar of Compagnies », depuis le 30 avril 2008 et avait deux associés, M^me AM MI et M. IV MI, ce dernier étant désigné « responsable » de la société.

A compter du 7 juillet 2009, la société MAI LLP a également été immatriculée au registre du commerce et des sociétés (ci-après « RCS ») de Nanterre, en qualité de société de droit étranger, et avait pour objet l’achat et la vente d’œuvres d’art. Il résulte des informations disponibles au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales que la société a commencé son activité en France le 4 mai 2009 et qu’au moins entre le 16 juillet 2009 et 12 août 2009, date à laquelle il a été remplacé par M^me NE SY, son responsable en France était M. CK GH. Les éléments du dossier font apparaître que la succursale française de la société MAI LLP a, dans les faits, continué à fonctionner en France postérieurement à la dissolution de la société MAI LLP au Royaume-Uni.

Le 8 novembre 2010, une société par actions simplifiée Marble Art Invest, au capital de 2 000 euros (ci-après « SAS MAI »), dont l’objet social était en France et à l’étranger l’« Achat, [la] vente, [et le] négoce d’œuvres d’art », a été immatriculée au RCS de Paris et avait pour président M. JM DY et pour directeur général, M. A.

La SAS MAI a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 12 avril 2011, et la procédure collective a été étendue le 20 décembre 2011 à la société de droit étranger MAI LLP et à M. CK GH, inscrit comme commerçant au RCS en janvier 2011 et radié en mars 2011.

L’activité des sociétés « MAI » était, à l’époque des faits, présentée dans des publicités diffusées sur Internet et dans divers journaux, comme étant celle d’un « courtier en art », implanté à Paris, Londres, Moscou et Bruxelles, proposant des services d’ « ingénierie patrimoniale ».

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Le « produit MAI » qui a été distribué, en France, par un réseau d’intermédiaires, constitué de gestionnaires de patrimoine et d’agents commerciaux, certains formant à leur tour un réseau de distribution, était présenté dans un éditorial remis aux acquéreurs en ces termes : « En réponse à la crise financière de septembre 2008, Marble Art Invest commercialise un produit de diversification patrimoniale artistique, évoluant sur le marché de l’art contemporain à l’écart de toute morosité économique […] Notre prestation de services répond aux attentes de rentabilité constante et calme les appréhensions des investisseurs qu’ils soient particuliers, entreprises ou institutionnels ».

Dans les documents commerciaux présentés aux investisseurs, le « produit MAI » était défini comme « un produit alternatif de diversification patrimoniale », dont la souscription était soumise à la conclusion d’un contrat de prestation de services proposé par les sociétés « Marble Art Invest ». Deux modèles de contrats ont été rédigés, dans des termes proches, l’un par MAI LLP et l’autre par la SAS MAI présidée par M. JM DY.

Aux termes de ces contrats, MAI s’engageait à sélectionner, acheter, valoriser et revendre des œuvres d’art contemporain pour le compte des investisseurs. Les œuvres d’art acquises par MAI pour le compte des clients donnaient lieu à l’envoi au client d’un certificat d’authenticité, constituant également le titre de propriété des œuvres acquises pour son compte et devaient être revendues à l’issue d’un trimestre. La plus-value dégagée lors de cette revente étant constitutive du rendement attendu sur ce produit, lequel était garanti à hauteur de 4%, avant toute forme de fiscalité, conduisant à un « rendement des cycles de valorisation patrimoniale [atteignant] la somme cumulée de 16% par an, du montant net investi, avant toute fiscalité ».

La signature du contrat de prestation de services s’accompagnait également de la signature par le client d’une convention de séquestre amiable avec MAI, aux termes de laquelle il s’engageait à remettre la somme investie par chèque bancaire libellé au nom « MAI/SCP UA B ».

En effet, au mois de juillet 2010, la société civile professionnelle d’huissiers de justice (ci-après « SCP ») UA B représentée par M. IC LB et la société MAI LLP en France et M. CK GH « ayant reçu délégation du représentant légal de la société MAI LLP, M. Ivan Milutinovic » ont signé une convention aux termes de laquelle la SCP était désignée en qualité de séquestre amiable afin de « séparer et cloisonner les fonds qui proviennent de compte de tiers ». Le 22 novembre 2010, la SCP UA B a également signé, dans des termes identiques une seconde convention de séquestre amiable avec la société MAI SAS représentée par M. JM DY.

Une somme totale de 10 951 529 euros a ainsi été créditée sur le compte de la SCP UA B ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, du 29 juillet 2010 au 14 décembre 2010.

Le rapport d’enquête et les notifications de griefs indiquent que plus de 15 millions d’euros ont ainsi été investis par plus de 300 clients. A la suite de plaintes d’épargnants rencontrant des difficultés avec la société MAI, l’AMF a publié le 21 février 2011, un communiqué de presse alertant le public sur les activités de cette société.

Le 22 février 2011, le Secrétaire général de l’AMF a ouvert une enquête « sur le respect par la société Marble Art Invest, ou toute personne qui lui serait liée, des règles relatives à (i) l’offre de titres financiers au public ou (ii) aux intermédiaires en biens divers à compter du 1^er janvier 2009 ainsi que le respect des obligations législatives et règlementaires par toute personne physique ou morale ayant commercialisé ou conseillé la souscription de tout produit proposé par la société Marble Art Invest, ou toute personne qui lui serait liée à compter du 1^er janvier 2009 ». Le rapport d’enquête établi le 28 novembre 2012 par la Direction des enquêtes et des contrôles (ci-après « DEC »), a été examiné le 13 décembre 2012 par la Commission spécialisée n° 2 du Collège de l’AMF, constituée en application de l’article L. 621-2 du code monétaire et financier, qui a décidé de notifier des griefs à vingt-deux personnes, dont les rôles respectifs seront précisés plus loin, leur reprochant en substance le non-respect de diverses obligations applicables aux intermédiaires en biens divers.

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Ces notifications de griefs ont été adressées le 16 janvier 2013 par le Président de l’AMF à MM. CK GH, JM DY, A, ST OM, RD DN, CH OT, JL FR, OE EB, JC LT, ST SS, X Y, PP EV, TR ER, PE PO, IC LE, OE RP, TR VE, CK LL, IC LB et à M^mes B, NE SY et IA IO.

Ces notifications de griefs, qui indiquaient qu’elles seraient transmises en copie au Président de la Commission des sanctions pour attribution et désignation d’un Rapporteur, rappelaient qu’un délai de deux mois était accordé à la personne mise en cause pour présenter des observations écrites sur les griefs notifiés et qu’elle disposait de la possibilité de se faire assister ou représenter par toute personne de son choix et de prendre connaissance et copie des pièces du dossier dans les locaux de l’AMF.

Par lettre du même jour, le Président de l’AMF, en application de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier, a transmis au Président de la Commission des sanctions copie des vingt-deux notifications de griefs.

En application de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier, le Président de la Commission des sanctions, par décision du 28 janvier 2013, a désigné M^me Marie-Hélène Tric, en qualité de Rapporteur, ce dont les personnes mises en cause ont été informées le 8 avril 2013, en leur précisant qu’elles pouvaient être entendues à leur demande par le Rapporteur.

Par lettres en date du 10 avril 2013, les personnes mises en cause ont été informées par le Secrétariat de la Commission des sanctions du délai d’un mois dont elles disposaient pour demander la récusation du Rapporteur, dans les conditions énoncées aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du code monétaire et financier.

En réponse aux notifications de griefs, des observations ont été déposées par :

— M. X Y, par l’intermédiaire de son avocat, M^e Laurent Sabounji du cabinet Dedieu et associés, par courriers du 25 février 2013 et du 18 mars 2014 ;

- M. TR VE, par courrier du 14 mars 2013 ;

- M. IC LE, par courrier du 14 mars 2013 ;

- M. JM DY, par l’intermédiaire de son avocat, M^e Dounia Harbouche, par courrier du 15 mars 2013 ;

- M^me B, par l’intermédiaire de son avocat, M^e Philippe Glaser du cabinet Taylor Wessing, par courrier du 18 mars 2013 ;

- M. IC LB, par l’intermédiaire de son avocat, M^e Philippe Glaser du cabinet Taylor Wessing, par courrier du 18 mars 2013 ;

- M. OE RP par courrier du 10 mai 2013.

Par ailleurs, des pièces complémentaires ont été déposées le 21 mars 2014 par MM. OE RP, M. CK LL et M. JM DY, le 26 mars 2014 par M. JC LT et le 31 mars 2014 par M. PP EV.

Le Rapporteur a convoqué en audition l’ensemble des personnes mises en cause et a pu procéder à l’audition de seize d’entre eux :

— MM. IC LE et OE EB, le 12 juin 2013 ;

- M. RD DN, le 17 juin 2013 ;

- MM. JM DY et A, le 18 juin 2013 ;

- MM. OE RP et CK LL, le 19 juin 2013 ;

- M. PP EV, et M. TR VE assisté de son conseil, le 20 juin 2010 ;

- MM. PE PO et JC LT, le 21 juin 2013 ;

- M. X Y, assisté de son conseil, le 24 juin 2013 ;

- M^me B et M. IC LB, assistés de leur conseil, le 24 juin 2013 ;

- M. JL FR, le 25 juin 2013 ;

- M^me IA IO, assistée de son conseil, le 25 juin 2013.

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Egalement invité à se présenter pour être entendu, M. ST SS a en revanche indiqué, par courrier reçu le 10 juin 2013, qu’il n’était pas en mesure de se déplacer, pour des raisons financières. Il en est de même pour M. ST OM qui, à réception de la convocation, a écrit au Rapporteur le 23 août 2013 pour décliner l’invitation.

De la même manière, M. CH OT, invité une première fois à se présenter le 17 juin 2013, a prévenu de son absence le matin même de son audition. Il ne s’est pas non plus présenté à la nouvelle date convenue, le 11 septembre 2013. MM. TR ER et CK GH ainsi que M^me NE SY, ne se sont pas davantage présentés en audition. Un procès-verbal de carence a été dressé pour chacun d’entre eux, les 9, 11 et 18 septembre 2013.

A la suite de ces auditions, des documents complémentaires ont été adressés par :

— M. IC LE, par courrier du 18 juin 2013 ;

- M. RD DN, par courriel du 20 juin 2013 ;

- M. CK LL, par courriel du 20 juin 2013 ;

- M. JM DY, par courrier du 24 juin 2013 ;

- M. PE PO, par courrier du 25 juin 2013.

- M. X Y, par courrier reçu le 1^er juillet 2013 ;

- M. IC LB, après relance par courrier du 1^er août 2013, par lettre du 19 septembre 2013.

M. OE RP, en dépit d’une relance qui lui a été adressée le 21 août 2013 par le Rapporteur, n’a versé en procédure aucun des documents qu’il s’était engagé à faire parvenir à la suite de son audition.

En application du I de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier, le Rapporteur a, par lettre du 4 juillet 2013, saisi le Collège pour qu’il statue sur l’opportunité de procéder à une notification de griefs à l’encontre de M. OL OT. Lors de sa séance du 9 juillet 2013, le Collège a décidé d’adresser une notification de griefs à M. OL OT, ce qui a été fait par le Président de l’AMF, le 17 juillet 2013.

M^me Marie-Hélène Tric a été désignée Rapporteur sur les griefs notifiés à M. OL OT par décision de la Présidente de la Commission des sanctions du 26 juillet 2013, ce dont M. OL OT a été informé le même jour. Par lettre du 29 juillet 2013, le secrétariat de la Commission des sanctions de l’AMF a informé M. OL OT de ce qu’en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, il disposait d’un délai d’un mois pour demander la récusation du Rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du même code.

Convoqué par lettre du 19 septembre 2013, pour être entendu par le Rapporteur le 2 octobre 2013, M. OL OT ne s’est pas présenté.

Par lettre du 20 septembre 2013, le Rapporteur a adressé une demande d’information au liquidateur judiciaire de certaines des sociétés MAI, à laquelle il a été répondu par lettre du 27 septembre 2013.

Le rapport du Rapporteur, signé le 13 novembre 2013, a été envoyé aux vingt-trois mis en cause, le 19 novembre 2013.

Par lettres du 17 janvier 2014, les mis en cause ont été convoqués à la séance du 21 mars 2014 et informés, par lettres du 24 février 2014 de la composition de la formation de la Commission des sanctions lors de celle-ci ainsi que du délai de 15 jours dont ils disposaient pour demander la récusation de l’un ou l’autre de ses membres.

Des observations en réponse au rapport du Rapporteur ont été envoyées par :

— M^e Laurent Sabounji du cabinet Dedieu et associés, dans l’intérêt de M. X Y par courrier du 2 décembre 2013 ;

- M^e Dounia Harbouche, dans l’intérêt de M. JM DY, par courrier du 2 décembre 2013 ;

- M^e Philippe Glaser du cabinet Taylor Wessing, dans l’intérêt de M. IC LB, par courrier du 3 décembre 2013 et courriel du 29 janvier 2014 ;

- M^e Laurent Calonne, dans l’intérêt de M. TR VE, par courrier du 3 décembre 2013 ;

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— M. OE EB, par courrier du 3 janvier 2014 ;

- M. JL FR, par courrier du 1^er février 2014 ;

MOTIFS Considérant qu’il est fait grief aux personnes mises en cause d’avoir commercialisé le produit MAI, recueilli des fonds aux fins de faire acquérir des droits sur le produit MAI, ou procédé à la gestion de ce produit, en violation des obligations professionnelles applicables aux intermédiaires en biens divers ;

Considérant qu’aux termes du II de l’article L. 621-9 du code monétaire et financier dans sa rédaction alors en vigueur, « L’Autorité des marchés financiers veille également au respect des obligations professionnelles auxquelles sont astreintes, en vertu des dispositions législatives et réglementaires, les entités ou personnes suivantes ainsi que les personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte : […] 8° Les intermédiaires en biens divers » ; qu’en application du II a) de l’article L. 621-15 du même code, la Commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire prononcer une sanction notamment à l’encontre des intermédiaires en biens divers visés au 8° du II de l’article L. 621-9 précité au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l’Autorité des marchés financiers, en vigueur ;

Considérant que si l’article L. 550-1 alors applicable précise que les dispositions relatives au régime applicable aux intermédiaires en biens divers « ne s’appliquent pas aux opérations déjà régies par des dispositions particulières et notamment aux opérations d’assurance et de capitalisation régies par le code des assurances, aux opérations de crédit différé, aux opérations régies par le code de la mutualité et par le code de la sécurité sociale, aux opérations donnant normalement droit à l’attribution en propriété ou en jouissance des parties déterminées d’un ou plusieurs immeubles bâtis… », les exceptions ainsi énoncées, qui ne concernent que des « opérations » du type de celles réglementées par les dispositions des articles L. 550-1 et suivants, ne sauraient exclure du champ d’application de celles-ci, sauf texte législatif exprès, les personnes susceptibles d’être qualifiées d’intermédiaires en biens divers au seul motif qu’elles exercent une profession régie par une réglementation particulière ; qu’ainsi M. IC LB et M^me B ne sauraient prétendre que leur qualité d’huissiers de justice, profession régie par l’ordonnance susvisée du 2 novembre 1945, les ferait échapper à la compétence dont l’AMF et la Commission des sanctions ont été dotées par le législateur s’agissant des intermédiaires en biens divers ; que l’existence d’une procédure disciplinaire propre à la profession d’huissier de justice, non plus que les autres actions civiles ou pénales susceptibles d’être introduites à leur encontre, ne caractérisent, par elles-mêmes, une méconnaissance du principe du procès équitable ou de la règle « non bis in idem » ; Considérant qu’il résulte de ce qui précède que la Commission des sanctions a compétence pour sanctionner le non-respect des articles L. 550-2 à L. 550-5, par tout intermédiaire en biens divers sur le fondement du 1., du 2. ou du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, dans leur version applicable à l’époque des faits ; qu’en revanche, l’article L. 573-8 du même code également mentionné dans les notifications de griefs, qui prévoit que les intermédiaires en biens divers manquant à leurs obligations encourent des sanctions pénales, n’entre pas dans le champ de compétence de la Commission des sanctions ;

Considérant que pour statuer sur les griefs notifiés, il appartient à la Commission des sanctions de rechercher si les prestations proposées par MAI doivent être qualifiés d’opérations sur biens divers, au sens de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, puis si les différents mis en cause doivent être qualifiés d’intermédiaires en biens divers et, dans l’affirmative, si les obligations incombant aux intermédiaires en biens divers ont bien été respectées ;

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1. Sur la qualification des opérations proposées par MAI

Considérant que l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, dans sa version alors applicable, prévoyait d’une part qu’« est soumise aux dispositions des articles L. 550-2, L. 550-3, L. 550-4, L. 550-5 et L. 573-8 : 1. Toute personne qui, directement ou indirectement, par voie de publicité ou de démarchage, propose à titre habituel à des tiers de souscrire des rentes viagères ou d’acquérir des droits sur des biens mobiliers ou immobiliers lorsque les acquéreurs n’en assurent pas eux-mêmes la gestion ou lorsque le contrat offre une faculté de reprise ou d’échange et la revalorisation du capital investi ; / 2. Toute personne qui recueille des fonds à cette fin ; / 3. Toute personne chargée de la gestion desdits biens. / (…) / Les personnes mentionnées au présent article sont soumises aux dispositions des articles L. 341-1 à L. 341-17 et L. 353-1 à L. 353-5 lorsqu’elles agissent par voie de démarchage » ; Considérant que la nouvelle rédaction des articles L. 550-1 et suivants du code monétaire et financier, issue de la loi du 17 mars 2014 relative à la consommation, parue au Journal officiel le 18 mars 2014, n’a pas modifié les dispositions de ces articles dans un sens moins sévère ;

Considérant, en l’espèce, qu’aux termes des contrats de prestation de services, dont l’objet était « l’acquisition, la vente, la diversification, la conservation et la valorisation d’un stock d’œuvres d’arts propriété du client », MAI indiquait réaliser « des plus-values financières à l’issue de chaque trimestre (…) versées au client au début du trimestre suivant et au plus tard 8 (huit) jours ouvrés après la date de renouvellement par ventes de l’ancien stock d’œuvres d’art et acquisitions du nouveau stock d’œuvres d’art » ; que ces contrats précisaient encore que « Ces plus-values atteindront 4% du montant net de l’investissement trimestriel avant toute fiscalité (…) Le rendement des cycles de valorisation patrimoniale atteindra la somme cumulée de 16% par an, du montant net investi, avant toute fiscalité » et que « le stock d’œuvres d’art sélectionné et vendu par Marble Art Invest au client est conservé en chambre forte sécurisée. Ce stock d’œuvres d’art est assuré aux frais du prestataire » ; qu’en sa qualité de prestataire, MAI s’engageait, pour permettre le renouvellement trimestriel du stock, « à revendre, la totalité du stock d’œuvres d’art de son client en cours de valorisation, à la fin de chaque trimestre, sans perte de valeur financière » et garantissait au client « une plus-value de 4% net » ; qu’enfin, aux termes de l’article 8-1 du contrat, il était prévu que « de convention expresse entre les parties, la propriété des œuvres d’art résultat de la prestation » réalisée en application du présent contrat est attribuée au client ;

Considérant ainsi que MAI proposait au client d’acquérir un droit de propriété sur des œuvres d’art – droit sur des biens mobiliers – dont elle assurait la gestion et s’occupait de renouveler le stock et de reverser au client les plus-values réalisées à cette occasion, avec un rendement de 16% par an avant fiscalité ;

Considérant qu’il s’en déduit que les opérations intéressant la présente procédure, qui n’étaient pas régies par des dispositions spécifiques et ne donnaient pas lieu à l’attribution en propriété ou en jouissance de parties déterminées d’un ou plusieurs immeubles bâtis, sont constitutives d’opérations sur biens divers, au sens de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, dans sa version alors en vigueur ; qu’ainsi la circonstance que le client puisse manifester sa volonté de conserver tout ou partie des œuvres d’art, aux termes de l’article 4-1-6 desdits contrats, est indifférente à la qualification de l’opération telle que définie par les stipulations contractuelles précitées ;

2. Sur la qualité d’intermédiaire en biens divers

Considérant qu’aux termes de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, est soumis au régime juridique des intermédiaires en biens divers toute personne qui, directement ou indirectement par voie de publicité ou de démarchage, propose à titre habituel des opérations sur biens divers (a), toute personne qui recueille des fonds à cette fin (b) et toute personne chargée de la gestion desdits biens (c) ; qu’à cet égard, le fait que certains mis en cause aient eux-mêmes investi dans les produits ainsi commercialisés est indifférent à la caractérisation d’éventuels manquements ;

—  9 -

a) L’intermédiation résultant de la proposition à titre habituel d’opérations sur biens divers

Considérant que les notifications de griefs retiennent la qualification d’intermédiaire en biens divers sur le fondement du 1. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier à l’encontre de MM. CK GH, JM DY, A, JL FR, JC LT, RD DN, CK LL, CH OT, OL OT, PP EV, PE PO, OE EB, TR ER, ST SS, OE RP, X Y, IC LE, TR VE, IC LB et M^me IA IO ;

Considérant qu’il a été précédemment rappelé qu’est intermédiaire en biens divers, sur le fondement du 1. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier dans sa version alors en vigueur : « Toute personne qui, directement ou indirectement, par voie de publicité ou de démarchage, propose à titre habituel à des tiers de souscrire des rentes viagères ou d’acquérir des droits sur des biens mobiliers ou immobiliers lorsque les acquéreurs n’en assurent pas eux-mêmes la gestion ou lorsque le contrat offre une faculté de reprise ou d’échange et la revalorisation du capital investi » ;

Considérant que le fait de « proposer » les produits en cause « par voie de publicité » doit s’entendre de tout mode de commercialisation s’appuyant sur une publicité, ou l’utilisant dans la relation avec l’investisseur, que cette publicité ait été ou non conçue ou diffusée par chacun des intermédiaires en biens divers concernés ; qu’en l’espèce, le produit MAI a été commercialisé par un réseau d’intermédiaires, constitué de gestionnaires de patrimoine et d’agents commerciaux, dont les premiers ont été recrutés par l’initiateur du produit avant qu’ils ne constituent eux-mêmes un réseau de sous-agents, sous une forme pyramidale ; qu’ainsi, l’exigence de publicité n’impliquait pas pour chacun des intermédiaires en biens divers concernés qu’il ait lui-même conçu sa propre publicité dès lors que sa démarche commerciale lors de ses contacts avec les investisseurs s’appuyait sur ou utilisait une publicité faite en amont, par voie de presse ou par tout autre moyen, notamment Internet, présentant les caractéristiques du produit et proposant sa souscription ;

Considérant, par ailleurs, que la condition d’habitude est considérée comme remplie par la jurisprudence, dès le second acte de démarchage ; qu’est donc ainsi exclu le cas de l’intermédiaire qui, de façon isolée, propose une opération sur biens divers, dans le cadre d’activités professionnelles ayant un autre objet ;

Considérant qu’aux termes du 4° de l’article L. 314-1 du code monétaire et financier « constitue un acte de démarchage bancaire ou financier toute prise de contact non sollicitée, par quelque moyen que ce soit, avec une personne physique ou une personne morale déterminée, en vue d’obtenir, de sa part, un accord sur : (…) La réalisation d’une opération sur biens divers mentionnée à l’article L. 550-1 ; » ; qu’il est également constitué par « le fait de se rendre physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, instruments et services financiers, en vue des mêmes fins » et ce quelle que soit la personne à l’initiative de la démarche ;

Considérant qu’il convient donc, pour chacune des vingt personnes qualifiées d’intermédiaires en biens divers par les notifications de griefs, de rechercher dans les faits si cette qualification peut être retenue à leur encontre ;

Considérant que lors de son audition par les enquêteurs, M. CK GH a reconnu être le créateur du produit MAI et s’être impliqué dans sa commercialisation jusqu’au 30 août 2010, date de signature de la convention de séquestre ; que M. CK GH a ajouté que jusqu’à cette date, il avait, avec l’aide de M^me NE SY, géré seul la diffusion du produit, en dépit de l’interdiction de gérer dont il faisait l’objet depuis le 29 avril 2009 ; que M. CK GH a par ailleurs reconnu auprès des enquêteurs avoir lui-même contacté des associations de gestionnaires de patrimoine pour constituer un réseau de commercialisation, procédant également à de la prospection téléphonique ; que selon ses propres déclarations, le produit MAI a bénéficié de campagnes de publicité, notamment sur Internet et dans certains magazines, tels que Money Week, Beaux-Arts Magazine ou La Tribune ; qu’il s’ensuit que M. CK GH, qui a proposé à titre habituel à des tiers par voie de publicité ou de démarchage le produit MAI, peut donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

—  10 -

Considérant que M. JM DY explique avoir été contacté par M. CK GH en mai ou juin 2009, par le site internet Agentco.com ; qu’il a signé un contrat d’agent commercial avec la société MAI LLP en France le 8 décembre 2009 ; que la société Deltaphi, créée par ses soins en septembre 2010 avait, selon ses déclarations, pour objet de reprendre sa clientèle ; que les nombreuses factures figurant au dossier permettent d’établir que cette société a effectivement facturé à MAI des commissions ; qu’en novembre 2010, M. JM DY a voulu reprendre l’activité de la société MAI LLP en France en constituant la SAS MAI dont il avait la présidence et pour associé unique, M. A ; que si M. JM DY indique n’avoir présidé cette société que 37 jours pour poursuivre l’activité de MAI LLP et de sa succursale, il reste que des contrats d’apporteurs d’affaires et des contrats de prestation de services ont été établis durant cette période, peu important que celle-ci ait été restreinte ; qu’en toute hypothèse, M. JM DY reconnaît avoir commercialisé le produit MAI du mois de décembre 2009 au mois de novembre 2010 ; qu’il est en outre établi que le mis en cause a, au minimum, perçu la somme de 180 000 euros à titre de commissions, laquelle a été créditée sur le compte de la société DeltaPhi le 16 décembre 2010 ; qu’il résulte de ce qui précède que M. JM DY proposait donc à titre habituel à des tiers, par voie de publicité ou de démarchage, comme agent commercial de MAI et, directement et indirectement via sa société Deltaphi, puis comme Président de la SAS MAI, et via un réseau d’apporteurs d’affaires, d’acquérir des biens divers ; qu’il répond donc à la qualification d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. A était salarié de la société MAI LLP en France, en charge du marketing et de la communication à compter du mois d’avril ou du mois de mai 2010 avant d’être en charge de l’achat d’œuvres d’art à partir de septembre 2010 ; qu’il ne résulte pas suffisamment des éléments du dossier qu’il aurait, en cette qualité proposé à titre habituel, directement ou indirectement, à des tiers, d’acquérir des biens divers ; qu’il en est de même s’agissant de la très brève période au cours de laquelle il a été directeur général de la SAS MAI sans que ses activités effectives au sein de la société aient été modifiées par rapport à celles précédemment exercées ;

Considérant que M. JL FR était, à l’époque des faits, un « agent commercial en nom propre » ; que selon ses déclarations aux enquêteurs, il a commercialisé le produit MAI du mois d’octobre 2009 au 21 octobre 2010, précisant que son intervention avait été formalisée par la conclusion d’un contrat de mandat signé avec la succursale de MAI LLP en France le 25 août 2009 ; que si M. JL FR a, lors de son audition par le Rapporteur, indiqué n’avoir procédé à « aucune promotion, aucun salon… », il est établi en revanche que le mis en cause organisait des « dîners entre amis » avec ses clients et a collecté 9 souscriptions auprès de 5 clients, personnes physiques et perçu la somme de 15 200 € HT, soit 18 180 € TTC, à titre de commissions ; qu’il en résulte que M. JL FR, qui proposait donc, à titre habituel, à des tiers, d’acquérir des biens divers sur la base de la publicité diffusée par MAI, dont il était agent commercial, peut donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. JC LT a indiqué avoir connu le produit MAI par l’intermédiaire de M. Jean Marc Dardy, entre février et mars 2010, et avoir commercialisé celui-ci du mois de juin au mois de décembre 2010, après avoir « signé un contrat d’apporteur d’affaires avec M. Dardy, en nom personnel » ; que M. JC LT reconnaît avoir démarché 8 clients et collecté des souscriptions auprès de 7 d’entre eux pour un montant de 560 000 euros ; qu’il s’ensuit que M. JC LT est donc un intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. RD DN a conclu un contrat de mandat avec MAI LLP en France le 5 octobre 2009, aux termes duquel il devait notamment constituer « un portefeuille de 10 mandataires » et veiller à la conclusion, par ces derniers, de contrats avec des clients ; que M. RD DN a expliqué être intervenu dans le processus de commercialisation du produit MAI à partir du mois d’octobre 2009 et avoir à ce titre « démarché les gestionnaires de patrimoine, afin de placer le produit », par téléphone, sur la base d’un « listing » communiqué par M. CK GH ; qu’il ressort également du dossier d’enquête que M. RD DN a commercialisé directement le produit auprès de clients, avec qui il prenait contact par téléphone avant de se déplacer pour faire signer les contrats, pour un montant évalué dans la notification de griefs à 81 000 euros ; qu’il s’en déduit que le mis en cause proposait à titre habituel, directement ou indirectement à travers le réseau de sous-intermédiaires constitué, à des tiers, par voie de démarchage et sur la base de la publicité diffusée par MAI, d’acquérir des biens divers MAI ; qu’en conséquence, M. RD DN est un intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

—  11 -

Considérant que M. CK LL, gérant de la SARL Val De Loire Consulting, a déclaré au cours de l’enquête avoir été contacté par M. RD DN, après avoir pris des renseignements sur le site internet de la société MAI ; que l’intervention de la société Val De Loire Consulting dans le processus de commercialisation du produit MAI a été formalisée par la conclusion, le 2 septembre 2010, d’un contrat de mandat signé avec M. RD DN ; que M. CK LL a indiqué aux enquêteurs avoir constitué un réseau de sous-intermédiaires, contacté par couriel ses clients au sujet du produit MAI et avoir distribué directement ce produit du 9 septembre 2010 au 17 novembre 2010 auprès de quatre de ses clients, chacun d’entre eux ayant investi la somme de 12 000 euros ; qu’il résulte de ce qui précède que M. CK LL est donc intervenu en qualité d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant, s’agissant de M. CH OT et de son fils, M. OL OT, que le premier a expliqué aux enquêteurs qu’il était en 2010 agent commercial et associé avec son fils dans la société Partenaires de Croissance (ci-après « Partenaires de Croissance ») ; qu’il a indiqué avoir en ces deux qualités vendu le produit MAI du mois de juin 2010 au mois de décembre 2010 ; qu’il a également précisé qu’ils avaient, son fils et lui, une vingtaine de clients, la société comptant quant à elle, par son réseau d’intermédiaires, entre 100 et 200 clients ; que M. OL OT était à l’époque des faits le gérant de la société Partenaires de Croissance ; qu’à cet égard, M. OE EB a déclaré au cours de l’instruction : « OL OT m’a appelé et m’a expliqué le produit. Il m’a demandé que si j’avais des contacts dans mes relations (…). C’est OL OT qui a apporté toutes les informations aux personnes intéressées. (…) Les réponses aux questions, les contrats et les règlements, ont été gérés par OL OT. M. OL OT m’a indiqué que c’était lui qui gérait toute la démarche de placement et que les clients pouvaient aller voir les tableaux dans l’entrepôt » ; que M. PE PO a encore précisé lors de son audition par le Rapporteur qu’« En plus des factures Partenaires de croissance, il y avait aussi des factures CH OT et des factures OL OT car eux deux avaient personnellement conclu un contrat avec MAI, en plus de Partenaires de croissance et eux, personnellement, touchaient 10% » ; qu’il ressort de ces déclarations comme des éléments précités que MM. Michel et OL OT, proposaient à titre habituel, directement ou indirectement, par voie de démarchage, à travers le réseau de sous-intermédiaires constitué et de la société Partenaires de Croissance, à des tiers, d’acquérir le produit MAI ; qu’il résulte de ce qui précède que les mis en cause répondent à la qualification d’intermédiaires en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que si M. PP EV soutient qu’aucun client n’avait été contacté par lui pour souscrire au produit MAI, les nouveaux clients se déplaçant à son cabinet grâce « au bouche à oreille », contestant par ailleurs avoir diffusé de la publicité sur le produit MAI dans la presse locale ; que toutefois il apparaît que M. PP EV a distribué par l’intermédiaire de la SARL à associé unique NF Art Courtage dont il était gérant, le produit MAI à une quarantaine de clients, du mois de juillet au mois de décembre 2010, en tant que sous- intermédiaire de Partenaires de croissance ; que la notification de griefs précise que la somme investie par ses clients s’élèverait à la somme totale 2,4 millions d’euros ; que ce chiffre n’est pas contesté par le mis en cause ; qu’en conséquence, bien qu’il ne soit pas établi que ce dernier ait procédé directement à des actes de démarchage, il ressort de ce qui précède que M. PP EV proposait à titre habituel à des tiers, indirectement par l’intermédiaire de la société NF Art Courtage dont il est gérant et associé unique, d’acquérir des biens divers sur la base de la publicité diffusée par MAI ; qu’il résulte de ce qui précède que M. PP EV doit donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. PE PO a distribué au travers de l’EURL Pouliquen, pour le compte de Partenaires de croissance, le produit MAI du mois de juillet au mois de décembre 2010, auprès de sa famille et de quelques clients, pour un montant estimé par la notification de griefs à 700 000 euros, contre une rémunération de 75 259 euros ; que le mis en cause admet avoir remis aux clients des « flyers » MAI et ne conteste pas davantage les montants indiqués par la notification de griefs ; qu’il en résulte que M. PE PO doit donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité pour avoir commercialisé directement ou indirectement par la voie de l’EURL Pouliquen le produit MAI en s’appuyant sur la publicité émanant de cette dernière ;

—  12 -

Considérant que M. OE EB a, par l’intermédiaire de sa société, l’EURL Le Bris Services Provoltaïque, distribué le produit MAI, pour le compte de Partenaires de Croissance, du mois de juin au mois de décembre 2010, pour un montant évalué dans la notification de griefs à 60 000 euros ; que le mis en cause reconnaît avoir démarché directement plusieurs personnes, s’être notamment déplacé chez certaines d’entre elles, leur avoir présenté le produit MAI, le contrat de prestation de services type et les plaquettes publicitaires MAI ; qu’il ressort des éléments du dossier que six clients ont effectivement souscrit au produit MAI par son intermédiaire ; qu’en conséquence, M. OE EB est un intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. TR ER a admis avoir présenté le produit MAI à plusieurs de ses clients chez qui il se déplaçait ; qu’il ressort des éléments du dossier qu’il a lui-même admis lors de son audition que sept clients – dont trois auraient été apportés par M. ST SS au titre d’un accord d’apporteur d’affaires signé entre eux fin septembre 2010 – ont souscrit au produit MAI pour un montant total d’environ 300 000 euros ; qu’il résulte de ce qui précède que M. TR ER proposait donc, à titre habituel, directement par voie de démarchage, à des tiers, d’acquérir des biens divers sur la base de la publicité diffusée par MAI ; que le mis en cause est donc un intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. ST SS a reconnu avoir commercialisé le produit MAI entre les mois de septembre et octobre 2010 ; qu’il a ainsi présenté trois clients à M. TR ER dont deux au moins ont souscrit ; qu’il a également admis s’être rendu chez deux d’entre eux pour leur faire signer les contrats avant d’indiquer s’être « vite arrêté » quand il s’est aperçu « qu’il y avait un retard » sur le reversement aux clients de la plus-value escomptée ; qu’il en résulte que M. ST SS proposait effectivement, à titre habituel, directement par voie de démarchage, à des tiers, d’acquérir des biens divers sur la base de la publicité diffusée par MAI ; que le mis en cause peut donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. OE RP a affirmé avoir commercialisé le produit MAI au cours du dernier trimestre 2010, à la suite de la conclusion d’un contrat de responsable commercial régional avec MAI en septembre 2010 ; qu’il a ajouté être intervenu « à titre de responsable régional pour la région sud-ouest et aussi à titre de commercialisation pour mon compte (…) » ; qu’il ressort en outre de ses déclarations qu’« entre 12 et 13 personnes ont souscrit au produit MAI » par son intermédiaire, pour un montant évalué dans la notification de griefs à 350 000 euros ; qu’il donnait à ses clients le contrat MAI et leur montrait « le book MAI » qu’il résulte de ce qui précède que M. OE RP doit être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité pour avoir proposé à ses clients en s’appuyant sur la publicité MAI, le produit conçu par cette société ;

Considérant que M^me IA IO a expliqué exercer son activité de conseiller en gestion de patrimoine indépendant en nom propre et avoir connu le produit MAI par l’intermédiaire de M. OE RP, dont la société lui versait les commissions ; qu’il résulte toutefois des éléments du dossier que le contrat d’apporteur d’affaires a été signé avec la SAS MAI, présidée par M. JM DY le 9 décembre 2010 ; que M^me IA IO ne conteste pas avoir commercialisé le produit MAI sur le dernier trimestre 2010 pour un montant de 200 000 euros ; qu’il est, en outre, établi qu’elle se déplaçait chez les clients pour leur faire signer les contrats, constituant autant d’actes de démarchage ; qu’il résulte de ce qui précède que M^me IA IO proposait effectivement, à titre habituel, à des tiers, directement par voie de démarchage, d’acquérir des biens divers et doit donc être qualifiée d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ; Considérant que M. X Y reconnaît avoir commercialisé le produit MAI du mois de mai au mois de décembre 2010, par l’intermédiaire de la SARL XXX dont il est le gérant, pour un montant total de 901 800 euros et admet avoir perçu des commissions au titre des contrats conclus avec d’autres intermédiaires, notamment MM. IC LE et TR VE ; qu’il conteste cependant tout acte de démarchage en indiquant connaître toutes les personnes ayant souscrit au produit MAI à l’exception de cinq d’entre elles, qui l’auraient contacté par l’intermédiaire du site « mon-placement-financier.com » ;

—  13 -

Considérant, toutefois, que la notification de griefs a relevé que 34 personnes avaient souscrit par l’intermédiaire de M. X Y ; que le mis en cause s’est lui-même présenté aux enquêteurs comme étant « le point de contact et le commercialisateur de l’investissement MAI auprès des clients qui se sont manifestés sur le site « mon placement financier.com » sur lequel MAI avait mis une publicité en ligne » ; qu’ainsi qu’il a été dit, constitue notamment un acte de démarchage toute prise de contact non sollicitée par quelque moyen que ce soit en vue d’obtenir un accord sur la réalisation d’une opération sur biens divers mentionnée à l’article L. 550-1 ; que l’acte de démarchage est constitué indépendamment de la souscription de la personne sollicitée ; qu’il est établi que M. X Y proposait à titre habituel, à des tiers, directement ou indirectement, par voie de démarchage à travers le réseau de sous-intermédiaires constitué, d’acquérir le produit MAI ; qu’à cet égard, la dénonciation postérieure des faits litigieux au Procureur de la République est sans incidence sur cette qualification ; qu’en conséquence, le mis en cause répond à la qualification d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. TR VE reconnaît avoir commercialisé le produit MAI en qualité d’auto-entrepreneur jusqu’au 15 novembre 2010 ; qu’il soutient cependant n’« avoir jamais prospecté ni démarché pour le produit Marble », en indiquant s’être contenté d’évoquer le produit dans le cadre de réunions de famille ou de repas entre amis ;

Considérant qu’en l’espèce, seules trois des dix-huit personnes ayant souscrit au produit MAI par son intermédiaire sont des membres de sa famille ; qu’en toute hypothèse, M. TR VE proposait à titre habituel directement à des tiers, sur la base de la publicité diffusée par MAI d’acquérir des biens divers ; qu’il en résulte que M. TR VE doit donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que M. IC LE était, à l’époque des faits, gérant d’une EURL dénommée TEC Assurances ; qu’au cours de son audition par les enquêteurs, il a déclaré avoir commercialisé le produit MAI du mois d’août au mois de décembre 2010, précisant que son intervention avait été formalisée par la conclusion d’un contrat de mandat signé avec la succursale MAI LLP en France ; qu’il a précisé au cours de l’instruction avoir fait souscrire le produit MAI à une dizaine de personnes qu’il décrit comme étant des membres de sa famille, des amis et « des clients de longue date » ; que s’agissant des modalités de souscription, M. IC LE a reconnu s’être déplacé chez les clients « dans la majorité des cas » ; que ce dernier élément suffit à caractériser l’accomplissement d’actes de démarchage ; qu’il s’ensuit que M. IC LE doit donc être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant, en revanche, que si M. IC LB ne conteste pas avoir rencontré deux clients, à la demande de M. JM DY, il explique les avoir uniquement renseignés sur le fonctionnement du compte séquestre mis en place pour le compte de MAI ; qu’en tout état de cause, les éléments du dossier ne permettent pas de démontrer que la condition d’habitude exigée par le texte précité est remplie ; qu’il résulte de ce qui précède que M. IC LB ne peut être qualifié d’intermédiaire en biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant qu’il ressort ainsi de ce qui précède que MM. CK GH, JM DY, JL FR, JC LT, RD DN, CK LL, Michel et OL OT, PP EV, PE PO, OE EB, TR ER, ST SS, OE RP, X Y, TR VE, IC LE et M^me IA IO proposaient à titre habituel à des tiers, directement ou indirectement, sur la base de la publicité dont le produit MAI faisait l’objet mais aussi dans certains cas par des actes de démarchage, de réaliser des opérations sur biens divers au sens du 1. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier ; qu’il s’en déduit qu’ils doivent donc être qualifiés d’intermédiaires en biens divers de ce chef ;

b) L’intermédiation résultant d’un recueil de fonds aux fins de faire acquérir des biens divers

Considérant que les notifications de griefs retiennent la qualification d’intermédiaire en biens divers sur le fondement du 2. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier à l’encontre de MM. CK GH, JM DY, A, JL FR, JC LT, RD DN, CK LL, CH OT, OL OT, PP EV, PE PO, TR ER, ST SS, OE RP, X Y, IC LE, TR VE, M. IC LB et M^mes B, NE SY et IA IO;

—  14 -

Considérant qu’ainsi qu’il a été précédemment mentionné, est intermédiaire en biens divers sur le fondement du 2. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, « toute personne qui recueille des fonds à cette fin » ; que cette disposition vise « toute personne » physique ou morale qui se livre à des actes matériels de recueil de fonds ou d’encaissement aux fins d’acquisition de biens divers, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte d’une autre personne, physique ou morale, dont elle serait le préposé ou le dirigeant ; qu’il convient donc, pour chacune des vingt et une personnes qualifiées d’intermédiaires en biens divers sur ce fondement, par les notifications de griefs, de rechercher dans les faits si cette qualification peut être retenue à leur encontre ;

Considérant qu’il ressort des faits de l’espèce que MM. JM DY, JL FR,

JC LT, RD DN, CH OT, OL OT, TR ER, ST SS, OE RP, TR VE, CK LL, PP EV, PE PO, X Y, IC LE et M^me IA IO ont réceptionné des chèques de souscription remis par leurs clients ; que certains les ont transmis soit pour le compte des sociétés MAI, soit pour celui des intermédiaires ou personnes morales pour le compte desquelles ils intervenaient ; que dans tous ces cas, la simple collecte auprès de leurs clients de chèques destinés à l’acquisition de droits sur biens divers caractérise pour l’ensemble de ces mis en cause un recueil de fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que si M. CK GH disposait d’un pouvoir sur le compte ouvert dans les livres de BNP Paribas au nom de MAI LLP en France et était rémunéré à partir de ce compte-là, il n’est pas suffisamment établi qu’il aurait matériellement recueilli ni encaissé des fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant qu’il n’est pas davantage démontré, que M. A ait matériellement recueilli ni encaissé des fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ; que pour les mêmes raisons, la qualification d’intermédiaire sur ce fondement ne peut davantage être retenue à son encontre, en qualité de directeur général de la SAS MAI laquelle n’est pas en cause ;

Considérant que, s’agissant de M. IC LB, il ressort des éléments du dossier que les souscriptions au produit MAI par les clients ont matériellement transité sur le compte affecté à la SCP UA B par la Caisse des Dépôts et Consignations de la fin du mois de juillet 2010 à la mi-décembre 2010, pour un montant total de 10 951 529 euros ; qu’aux termes des conventions dites de séquestre, l’ensemble des flux financiers sur la période concernée transitait effectivement par le compte de la SCP UA B qui, selon un arrêté du Ministère de la Justice du 1^er février 2011, a été dissoute ; que dans ce cadre, il est établi que des chèques lui étaient matériellement adressés par les intermédiaires, ce qui caractérise un recueil de fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant, en revanche, que s’agissant de M^me B, les quelques actes ponctuels accomplis durant les absences de M. IC LB ne sauraient être constitutifs d’un recueil de fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ; qu’en conséquence, la qualification d’intermédiaire sur ce fondement n’est pas retenue à son encontre ;

Considérant, enfin, qu’il ressort des relevés bancaires du compte personnel d’auto-entrepreneur de M^me NE SY, que plusieurs mouvements de fonds très importants au débit comme au crédit du compte ont eu lieu ; que sont notamment intervenus des virements de la SCP UA B les 13 et 14 septembre 2010 vers ce compte pour un montant de plus de 400 000 euros ; qu’il est également établi que de nombreux chèques de clients y ont été déposés pour des montants significatifs ; qu’il ressort enfin de son audition pendant l’enquête, qu’à la question « Vous avez ouvert un compte à la Caisse d’épargne d’Ile de France, sur lequel vous avez encaissé des chèques émis par les clients de Marble Art Invest, pourquoi ? », M^me NE SY a répondu : « C’est le compte que j’ai ouvert en tant qu’auto-entrepreneur avant qu’il ne soit question de Marble Art. Ce compte a été utilisé en relais du compte BNP » qui était utilisé pour recevoir les fonds provenant de la commercialisation du produit MAI ; qu’il résulte de ce qui précède que M^me NE SY répond à la qualification d’intermédiaire en biens divers au sens du 2. de l’article L. 550-1 précité ;

—  15 -

Considérant qu’il ressort de ce qui précède que MM. JM DY, JL FR, JC LT, RD DN, CH OT, OL OT, TR ER, ST SS, OE RP, TR VE, CK LL, PP EV, PE PO, X Y, IC LE, IC LB et M^mes IA IO et NE SY doivent être qualifiées d’intermédiaires en biens divers sur le fondement du 2. de l’article L. 550-1 du code précité ;

c) L’intermédiation résultant de la gestion des biens divers

Considérant que les notifications de griefs retiennent la qualification d’intermédiaire en biens divers sur le fondement du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier à l’encontre de MM. CK GH, JM DY, A, ST OM, de M. IC LB et M^mes B et NE SY ;

Considérant qu’est intermédiaire en biens divers sur le fondement du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, dans sa version alors applicable, toute personne chargée de la gestion des biens divers ;

Considérant qu’il convient donc, pour chacune des sept personnes qualifiées d’intermédiaires en biens divers sur ce fondement, par les notifications de griefs, de rechercher dans les faits si cette qualification peut être retenue à leur égard ;

Considérant, en l’espèce, que M. CK GH, en dépit d’une interdiction de gérer prononcée à son encontre en avril 2009, était, d’une part, titulaire d’un pouvoir sur le compte ouvert à la BNP Paribas au nom de la succursale française de MAI LLP et, d’autre part, signataire, de la convention dite de séquestre conclue entre la société MAI LLP en France et l’étude d’huissiers de M. IC LB et M^me B ; qu’il est ainsi établi qu’il a accompli des actes de gestion en sa qualité de concepteur du produit MAI ;

Considérant que les tâches d’ordre administratif réalisées par M. JM DY pour le compte de la société MAI LLP durant la période pendant laquelle il agissait en qualité d’agent commercial comme le fait qu’il ait été en relation avec l’étude d’huissier de justice dans le cadre de l’exécution de la convention de séquestre, ne permettent pas d’établir que ce dernier aurait procédé personnellement à l’exploitation technique, industrielle ou financière des produits MAI ; qu’en sa seule qualité de représentant légal de la SAS MAI – qui, si elle aurait pu être qualifiée d’intermédiaire en biens divers sur ce fondement à partir du 8 novembre 2010, n’a pas été poursuivie – il ne peut lui être imputé les obligations résultant d’une telle qualification ; que dans ses conditions, il n’est pas possible de considérer que M. JM DY était un intermédiaire en biens divers au sens du 3. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que si M. A a été salarié de la société MAI LLP en France, puis directeur général de la SAS MAI, il n’est pas davantage possible de retenir à son encontre, pour les mêmes raisons que celles qui viennent d’être rappelées, qu’il ait été, à titre personnel, gestionnaire des biens ; qu’il s’ensuit qu’il ne peut être qualifié d’intermédiaire en biens divers sur le fondement du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier ;

Considérant que les relevés du compte bancaire ouvert au nom de M^me NE SY en qualité d’auto-entrepreneur font apparaître des mouvements débiteurs, en faveur de tiers identifiés comme étant des artistes-peintres auprès de qui les tableaux étaient achetés dans le cadre de l’opération sur biens divers en cause ; que lors de son audition intervenue au cours de l’enquête, M^me NE SY a confirmé l’existence de ces flux financiers, affirmant que ces sommes « ont été utilisées à acheter des toiles et à rembourser les intérêts au client » ; qu’il s’en déduit que M^me NE SY s’est personnellement impliquée dans la gestion des biens divers, au sens du 3. de l’article L. 550-1 précité ;

Considérant que s’agissant de M. IC LB, la notification de griefs relève que ce dernier « serait intervenu en tant que séquestre amiable pour MAI entre le 17 août 2010 et le 15 décembre 2010 » ; qu’il lui est reproché d’avoir « procédé aux remboursements avec affectation de plus-values à l’issue de la période trimestrielle, tenu un registre pour chaque client, vérifié l’affectation des œuvres d’art », d’où il suit que le mis en cause aurait géré « les biens mobiliers relevant du produit MAI » suivant les dispositions du 3. de l’article L. 550-1 du code précité ;

—  16 -

Considérant que le compte affecté à la SCP UA B, ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, permettait aux termes de la convention de séquestre, de recevoir et d’encaisser le capital investi par les clients de MAI, de transférer 55% des fonds à la société MAI en vue de l’acquisition des œuvres d’art, de payer les commissions dues aux intermédiaires de MAI, de reverser aux clients de MAI le capital investi, à l’issue de la période trimestrielle, et la plus-value de 4% ; qu’interrogés sur la portée de cette convention, Maîtres Beaudran et Richard, huissiers de justice, respectivement trésorier et président de la Caisse de garantie de la Chambre nationale des huissiers de justice ont déclaré : « Il s’agit d’une mission particulière supplémentaire. M^e UA devait en plus s’occuper du reversement des fonds (…) la mission complémentaire était davantage de nature commerciale. Toutes les prestations complémentaires comme la vérification de l’achat des toiles, le paiement des intermédiaires, sortent des missions classiques de séquestre » ; qu’il se déduit de l’ensemble de ces éléments une implication très forte de M. IC LB dans les opérations en cause ;

Considérant, par ailleurs, qu’interrogé par le Rapporteur sur un document qu’il avait versé en procédure, M. IC LB a déclaré : « Ce document porte sur la période du mois d’octobre pour se terminer au 9/11/2010, date de création de la SAS MAI. Il s’agit de factures d’artistes ou de différents intervenants dont MAI m’a demandé d’assurer le paiement à sa place dans l’attente de la création de la SAS. Les 55% servaient à payer notamment les artistes et les courtiers en art » ; que son conseil a précisé à cet égard « que les paiements destinés aux artistes devaient être effectués directement par MAI à partir du fonds de réserve ; en l’espèce, et au regard des difficultés liées aux comptes bancaires, comme l’a exposé M. UA, il a été demandé à la SCP d’huissiers par Marble de payer directement les artistes et intermédiaires. Pour répondre à votre question, ça n’était pas en effet prévu par la convention mais pour les raisons précitées, M^e UA a accepté de payer directement ces artistes, ce qui ne préjudiciait pas aux droits des souscripteurs dès lors que ces sommes étaient destinées au paiement de ces professionnels » ;

Considérant qu’il est ainsi établi que M. IC LB a, du mois d’octobre au 9 novembre 2011, procédé à différents paiements, réalisés directement depuis le compte séquestre, à destination notamment des artistes, des courtiers en art et des entrepôts d’André Chenue, permettant la gestion des biens divers MAI, sans que ces différentes missions aient été contractuellement prévues par les parties dans la convention de séquestre ; qu’il a ainsi excédé les termes de la convention de séquestre et s’est substitué, au moins en octobre et début novembre 2010, aux sociétés MAI dans certains de leurs actes de gestion ; qu’enfin, il sera relevé que le mis en cause a pris l’initiative en janvier 2011 d’entreprendre le remboursement des investisseurs ;

Considérant qu’il ressort de tout ce qui précède que M. IC LB s’est donc personnellement impliqué dans la gestion des biens divers, au sens du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, peu important que la SCP d’huissiers, titulaire du mandat de séquestre, eut pu également être mise en cause à raison de ceux des actes qui ont été accomplis en son nom, ce que sa dissolution a rendu impossible ;

Considérant, en revanche, que si M^me B reconnaît avoir signé ponctuellement des ordres de virement en l’absence de son associé, M. IC LB, aucun élément matériel ne permet d’établir que la mise en cause aurait procédé à des actes qui permettraient de retenir à son encontre la qualité d’intermédiaire en biens divers résultant de leur gestion ;

Considérant que M. ST OM a quant à lui expliqué en audition pendant l’enquête que son rôle consistait à aller chercher les toiles auprès des artistes, puis, à les affecter aux clients à partir d’un tableau Excel ; que si son statut de salarié n’a pas pu être établi, les propos du mis en cause sont confirmés en substance par d’autres mis en cause, notamment M. A et M. IC LB ; que les informations communiquées par Tracfin font état de ce que M. ST OM était directeur général de la société dont la dénomination sociale était SAS MAI et qui a été constituée avec sa mère M^me NE SY à l’été 2010 ; qu’aucun élément n’établit cependant que cette société ait eu une quelconque activité ; que ces éléments – qui ne constituent pas à eux seuls des faits d’exploitation technique, industrielle ou financière des produits MAI mais caractérisent de simples tâches d’exécution matérielle – ne suffisent pas à retenir à l’encontre de M. ST OM, la qualification d’intermédiaire en biens divers pour avoir géré ces produits au sens du 3°, de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier ;

Considérant en définitive, que la qualité d’intermédiaire en biens divers en application du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier sera retenue à l’encontre de M. CK GH, de M. IC LB et de M^me NE SY ;

—  17 -

3. Sur le respect des obligations applicables aux intermédiaires en biens divers

Considérant que toute personne agissant en qualité d’intermédiaire en biens divers doit respecter les obligations professionnelles attachées à l’exercice de cette activité ;

Considérant, qu’à l’exception de MM. ST OM, A et M^me B, l’ensemble des personnes notifiées peuvent être qualifiées d’intermédiaires en biens divers sur le fondement du 1., 2. ou 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier ; qu’en cette qualité, il convient donc rechercher s’ils se sont conformés aux obligations légales posées aux articles L. 550-2 à L. 550-5 du même code, dans leur version applicable au moment des faits ;

Considérant que l’article L. 550-2 du code précité énonçait que « seules des sociétés par actions peuvent, à l’occasion des opérations mentionnées à l’article L. 550-1, recevoir des sommes correspondant aux souscriptions des acquéreurs ou aux versements des produits de leurs placements » ; que dès lors, M^me NE SY, ayant non seulement collecté les sommes correspondant aux souscriptions des clients mais également encaissé personnellement celles-ci sur son compte d’auto-entrepreneur a manqué à l’obligation précitée ; qu’en revanche, ce manquement ne peut être caractérisé à l’encontre des autres mis en cause ayant recueillis des fonds au sens du 2. de l’article L. 550-1 du code précité dès lors qu’ils ne les ont pas encaissés ;

Considérant que l’article L. 550-3 du code monétaire et financier disposait notamment que « préalablement à toute publicité ou à tout démarchage, un document destiné à donner toute information utile au public sur l’opération proposée, sur la personne qui en a pris l’initiative et sur le gestionnaire, doit être établi dans des conditions déterminées par décret (…) Les projets de documents d’information et les projets de contrat type sont déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers qui exerce, dans les conditions fixées par le présent code, son contrôle auprès de l’ensemble des entreprises qui participent à l’opération et détermine si celle-ci présente le minimum de garanties exigé d’un placement destiné au public (…) » ; que l’article R. 550-1 du même code énonce que le document en question doit être déposé auprès de l’AMF par tout intermédiaire en biens divers ;

Considérant qu’il appartient donc à toute personne qualifiée d’intermédiaire en biens divers de respecter les dispositions légales précitées ; qu’en l’espèce, le document requis n’a été remis à l’AMF par aucun des mis en cause ; qu’ainsi, le grief tiré du non-respect des obligations posée à l’article L. 550-3 précité est constitué de ce seul chef à l’encontre de MM. CK GH, JM DY, JL FR,

JC LT, RD DN, CK LL, Michel et OL OT, PP EV, PE PO, OE EB, TR ER, ST SS, OE RP, X Y, IC LE, TR VE, IC LB, M^mes NE SY et IA IO ;

Considérant que l’article L. 550-4 du code précité dispose que : « A la clôture de chaque exercice annuel, le gestionnaire établit, outre ses propres comptes, l’inventaire des biens dont il assure la gestion, et dresse l’état des sommes perçues au cours de l’exercice pour le compte des titulaires de droits. Il établit un rapport sur son activité et sur la gestion des biens. Il dresse le bilan et le compte de résultat et l’annexe. Les comptes sont contrôlés par un commissaire aux comptes qui en certifie la sincérité et la régularité. Les documents mentionnés aux deux premiers alinéas sont transmis aux détenteurs des droits et à l’Autorité des marchés financiers dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice »; que l’article L. 550-5 du même code prévoit quant à lui que : « Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices à la demande du gestionnaire par décision de justice prise après avis de l’Autorité des marchés financiers. En cas de faute ou d’empêchement, le commissaire aux comptes peut être relevé de ses fonctions par décision de justice à la demande du gestionnaire ou de tout titulaire des droits » ;

Considérant que la qualification d’intermédiaire en biens divers, sur le fondement du 3. de l’article L. 550-1 du code monétaire et financier, entraîne l’obligation de respecter les dispositions des articles L. 550-4 et L. 550-5 même code ; qu’il résulte des faits de l’espèce qu’en qualité de gestionnaire de biens divers, MM. CK GH, IC LB et M^me NE SY n’ont pas respecté les obligations précitées ; qu’ainsi le manquement est caractérisé de ce chef à leur encontre ;

—  18 -

SANCTION ET PUBLICATION Considérant qu’aux termes de l’article L. 621-15 III a) du code monétaire et financier, les intermédiaires en biens divers ne respectant pas les obligations professionnelles qui leur sont applicables encourent une sanction disciplinaire consistant en un blâme, un avertissement ou une interdiction d’exercice ; qu’en sus ou à la place, il peut être prononcé à leur encontre, pour les faits commis entre le 6 août 2008 et le 23 octobre 2010, une sanction pécuniaire de 10 millions d’euros et pour les faits commis à compter du 24 octobre 2010, une sanction pécuniaire de 100 millions d’euros ;

Considérant que le montant de la sanction doit être fixé en fonction de la gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou les profits éventuellement tirés de ces manquements du fait en particulier des commissions perçues ; que dans l’appréciation de la gravité des manquements, les responsabilités respectives de chaque mis en cause dans la conception, la chaîne de commercialisation et la gestion du « bien divers » MAI proposé au public ont été prises en compte ; qu’au titre de l’individualisation de la sanction, la situation patrimoniale et les revenus des personnes sanctionnées pécuniairement ont également été retenus ; que s’agissant des créateurs et promoteurs des produits concernés et des personnes placées à la tête des plus importants réseaux de distribution de ce produit, des sanctions professionnelles apparaissent en outre pertinentes ;

Considérant qu’en application de l’article L. 621-15 V du code monétaire et financier, « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. Toutefois, lorsque la publication risque de perturber gravement les marchés financiers ou de causer un préjudice disproportionné aux parties en cause, la décision de la commission peut prévoir qu’elle ne sera pas publiée » ;

Considérant qu’en l’espèce la publication de la présente décision ne risque ni de perturber gravement les marchés financiers ni de causer un préjudice disproportionné aux personnes mises en cause ; que celle-ci doit donc être rendue publique sans qu’il y ait lieu de prévoir une anonymisation en faveur des personnes sanctionnées dont les manquements doivent être connus du public ; qu’en revanche, il sera procédé, à leur demande, à une anonymisation pour les personnes mises hors de cause, à l’exception de M. ST OM qui, interrogé sur ce point par le Président, n’a pas souhaité celle-ci ;

PAR CES MOTIFS,

Et après en avoir délibéré sous la présidence de M. Michel Pinault, par MM. Christophe Soulard, Guillaume Jalenques de Labeau, Bruno Gizard, Bernard Field, M^mes France Drummond et Anne-José Fulgéras et MM. Lucien Millou et Miriasi Thouch, membres de la Commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance,

DECIDE DE :
- mettre hors de cause M^me B, M. A et M. ST OM ;

- prononcer à l’encontre de M. CK GH, à l’origine de la diffusion de ce produit et bénéficiaire d’importants prélèvements sur les fonds collectés, une sanction pécuniaire d’un million d’euros et une interdiction définitive d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers ;

- prononcer à l’encontre de M^me NE SY, bénéficiaire de versements importants de la société MAI LLP et d’avantages en nature hors de proportion avec ses fonctions effectives, une sanction pécuniaire de 500 000 (cinq cent mille) euros et une interdiction définitive d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers ;

- prononcer à l’encontre de M. CH OT, à la tête d’un réseau d’intermédiaires, une sanction pécuniaire de 400 000 (quatre cent mille) euros et une interdiction d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers de cinq ans ;

—  19 -

— prononcer à l’encontre de M. OL OT, bénéficiaire d’un montant important de commissions, une sanction pécuniaire de 400 000 (quatre cent mille) euros et une interdiction d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers de cinq ans ;

- prononcer à l’encontre de M. JM DY, bénéficiaire d’un montant important de commissions, une sanction pécuniaire de 300 000 (trois cent mille) euros et une interdiction définitive d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers ;

- prononcer à l’encontre de M. IC LB qui, en sa qualité d’huissier, a joué un rôle-clé par la garantie apparente qu’il offrait aux souscriptions, une sanction pécuniaire de 300 000 (trois cent mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. X Y, bénéficiaire d’un montant important de commissions et à la tête d’un réseau d’intermédiaires, une sanction pécuniaire de 300 000 (trois cent mille) euros et une interdiction d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers de trois ans ;

- prononcer à l’encontre de M. PP EV, bénéficiaire de montants élevés de commissions, une sanction pécuniaire de 150 000 (cent cinquante mille) euros et un blâme ;

- prononcer à l’encontre de M. PE PO, important apporteur d’affaires de M. Névot et MM. Botric, une sanction pécuniaire de 110 000 (cent dix mille) euros et un blâme ;

- prononcer à l’encontre de M. RD DN, qui a commencé à créer un réseau d’intermédiaires et a perçu un montant significatif de commissions, une sanction pécuniaire de 100 000 (cent mille) euros et une interdiction d’exercer l’activité d’intermédiaire en biens divers de trois ans ;

- prononcer à l’encontre de M. TR ER, compte tenu du montant des commissions perçues, une sanction pécuniaire de 60 000 (soixante mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. OE RP, qui a constitué un réseau d’intermédiaires et compte tenu des commissions perçues, une sanction pécuniaire de 60 000 (soixante mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. IC LE, compte tenu des commissions perçues et des efforts importants faits pour récupérer les fonds versés par ses clients, une sanction pécuniaire de

35 000 (trente-cinq mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. JC LT, compte tenu du montant des commissions perçues et de sa qualité d’apporteur d’affaires de M. JM DY, une sanction pécuniaire de 30 000 (trente mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. TR VE, compte tenu des commissions perçues, une sanction pécuniaire de 30 000 (trente mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. JL FR, compte tenu du montant des commissions perçues et du faible nombre de clients touchés, une sanction pécuniaire de 20 000 (vingt mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M^me IA IO, compte tenu du montant des commissions perçues et de sa situation financière personnelle, une sanction pécuniaire de 9 000 (neuf mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. ST SS, compte tenu du montant des commissions perçues et du faible nombre de clients contactés, une sanction pécuniaire de 6 000 (six mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. CK LL, compte tenu du faible montant des commissions perçues, une sanction pécuniaire de 5 000 (cinq mille) euros ;

- prononcer à l’encontre de M. OE EB, compte tenu du faible montant des commissions perçues, une sanction pécuniaire de 4 500 (quatre mille cinq cent) euros ;

- publier la présente décision sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers de manière à préserver l’anonymat de M^me B et de M. A.

A Paris, le 7 avril 2014

La Secrétaire de séance, Le Président,

Anne Vauthier Michel Pinault

Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.

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• Faits et procédure
• SANCTION ET PUBLICATION