COUR D’APPEL

D'[Localité 1]

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 25/00994 – N° Portalis DBVP-V-B7J-FPQZ

jugement du 19 Mai 2025

Tribunal des activités économiques du MANS

n° d’inscription au RG de première instance 2024005713

ARRET DU 12 MAI 2026

APPELANTE :

S.A.S. JCR IMMO, agissant diligences et poursuites de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Maria BONON, avocat postulant au barreau du MANS – N° du dossier 240731 substituée par M^e Florent DELORI et par M^e Stéphanie GARCIA, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

INTIMEE :

S.E.L.A.R.L. SBCMJ, prise en la personne de Maître [F] [W], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la Sté MG [U]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 257239 et par M^e Anthony RIGOUT, avocat plaidant au barreau de TOURS

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 09 Mars 2026 à'14'H'00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, Présidente de chambre

M. CHAPPERT, Conseiller

M^me BOURGOUIN, Conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 12 mai 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

~~~~

FAITS ET PROCÉDURE :

La SARL MG [U], ayant pour activités principales les travaux de maçonnerie, de carrelage, de placoplâtre et de pose de fenêtres, est détenue à 100 % par la société holding RD Finances, laquelle détient également 50% de la société JCR Immo, toutes ayant le même dirigeant légal, M. [R] [M].

La société JCR immo, qui exerce une activité de marchand de biens, achat, promotion immobilière, était cliente de la société MG [U].

Le 25 octobre 2021, M. [R] [M], gérant de la société MG [U], a établi une déclaration de cessation des paiements mentionnant un état de cessation des paiements au 15 mai 2021, avec un passif total de 1 588 783 euros (dont'1'038 704 euros de passif échu) pour un actif évalué à 767 816 euros et’une trésorerie de 34,22 euros.

Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce du Mans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société MG [U] en fixant provisoirement la date de l’état de cessation des paiements au 15 mai 2021et en désignant la SELARL SBCMJ prise en la personne de Mme [W], en qualité de mandataire judiciaire, la SELARL P2G prise en la personne de Mme [K], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur dans tous les actes relatifs à la gestion.

Le 14 juin 2022, après une prorogation de la période d’observation et sur requête conjointe de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire au vu notamment du passif généré en période d’observation, le tribunal de commerce a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Par ordonnance sur requête du 4 août 2022, notifiée à M. [M] en tant que représentant de la société MG [U], le juge-commissaire à la procédure collective de la société MG [U], en application de l’article L. 621-9 du code de commerce, a désigné le cabinet ACA Nexia en vue de déterminer comptablement la date de cessation des paiements de la société MG [U] et d’analyser les flux ayant pu exister entre la société MG [U] et les autres sociétés du groupe auquel elle appartient.

Au vu du rapport du cabinet ACA Nexia remis le 29 septembre 2023, le’tribunal de commerce du Mans a, par jugement du 26 janvier 2024, reporté la date de cessation des paiements de la société MG [U] au 1er juillet 2020. Ce’jugement est devenu définitif.

Dans son rapport, le cabinet ACA Nexia a également relevé que depuis la survenance de l’état de cessation des paiements de la société MG [U], la société JCR immo avait procédé à une compensation entre les créances respectives, le'31 août 2020, d’un montant de 60 000 euros.

Le 11 juillet 2024, au vu des conclusions de ce rapport, la SELARL SBCMJ, ès qualités, a fait assigner la société JCR immo devant le tribunal de commerce du Mans en nullité des paiements effectués pendant la période suspecte.

Par jugement du 19 mai 2025, le tribunal des activités économiques du Mans a :

— déclaré nul le paiement par compensation d’un montant de 60'000'euros effectué par la société MG [U] au bénéfice de la société JCR immo en période suspecte,

— déclaré le paiement par compensation effectué par la société MG [U] au bénéfice de la société JCR immo en période suspecte, inopposable à la SELARL SBCMJ, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société MG [U],

— condamné la société JCR immo à payer à la SELARL SBCMJ prise en la personne de Mme [W] es-qualités de liquidateur judiciaire de la société MG [U], une somme de 60 000 euros à titre de restitution, en reconstitution de l’actif de la société MG [U] en liquidation judiciaire,

— condamné la société JCR Immo à payer à la SELARL SBCMJ prise en la personne de Mme [W] es-qualités de liquidateur judiciaire de la société MG [U], une somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société JCR Immo aux entiers dépens de l’instance.

La société JCR Immo a interjeté appel de ce jugement par une déclaration du 10 juin 2025, l’attaquant en chacun de ses chefs, intimant la SELARL SBCMJ, ès qualités.

Le 12 septembre 2025, les parties ont été destinataires d’un avis de fixation de l’affaire à bref délai à l’audience du 9 mars 2026.

L’appelante, qui avait conclu le 10 septembre 2025, a conclu à nouveau, le 20 février 2026, en formant une nouvelle prétention tendant à l’annulation du jugement.

L’intimée a conclu le 7 novembre 2025 puis le 5 mars 2026, en réponse à la nouvelle prétention.

Une ordonnance du 9 mars 2026 a clôturé l’instruction de l’affaire, avant’l'ouverture des débats.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 20 février 2026, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la société JCR Immo demande à la cour :

— d’annuler le jugement,

— d’infirmer le jugement dans son intégralité, soit en ce qu’il a :

— déclaré nul le paiement par compensation d’un montant de 60'000'euros effectué par la société MG [U] au bénéfice de la société JCR Immo en période suspecte,

— déclaré le paiement par compensation effectué par la société MG [U] au bénéfice de la société JCR Immo en période suspecte, inopposable à la SELARL SBCMJ, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société MG [U],

— condamné la société JCR Immo à payer à la SELARL SBCMJ prise en la personne de Me [W] es-qualités de liquidateur judiciaire de la société MG [U], une somme de 60 000 euros à titre de restitution, en’reconstitution de l’actif de la société MG [U] en liquidation judiciaire,

— condamné la société JCR Immo à payer à la SELARL SBCMJ prise en la personne de Me [W] es-qualités de liquidateur judiciaire de la société MG [U], une somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société JCR Immo aux entiers dépens de la présente instance, dont frais de greffe liquidés à la somme de 108,50 euros TTC,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions,

— ordonné les mesures de publicité légale conformément à la loi.

Statuant de nouveau,

— de rejeter l’ensemble des demandes du liquidateur de la société MG [U],

— de dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société MG [U],

— de condamner la SELARL SBCMJ, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société MG [U], à payer à la société JCR Immo la somme de 6 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 5 mars 2026, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la SELARL SBCMJ prise en la personne de Mme [W], ès qualités, prie la cour de :

— déclarer la prétention de la société JCR immo visant à l’annulation du jugement irrecevable comme nouvelle et, à tout le moins infondée, par’conséquent, et en tant que de besoin, l’en débouter ;

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

— condamner la société JCR Immo à payer à la SELARL SBCMJ, prise’en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société MG [U] (mission conduite par Me [W]) une somme de 7 000 euros, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel,

— condamner la société JCR Immo aux entiers dépens d’appel, dont’distraction au profit de la SELARL LX [Localité 4] [Localité 1], agissant par le ministère de M^e Rubinel, avocat aux offres de droit.

En tout état de cause,

— débouter la société JCR Immo de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande d’annulation du jugement

L’appelante demande l’annulation du jugement en invoquant le fait que le rapport du juge-commissaire a seulement été lu à l’audience et se contente d’indiquer « favorable à la demande d’annulation des actes accomplis pendant la période suspecte», ce qui ne vaudrait pas rapport à proprement parler, de’sorte que l’exigence de ce rapport posée par l’article R. 662-12, alinéa 1, du code de commerce n’aurait pas été satisfaite.

L’intimée soulève l’irrecevabilité de cette prétention en application de l’article 915-2 du code de procédure civile alinéas 2 et 3, selon lequel, à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 906-2, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond.

En effet, l’appelante n’a présenté cette demande que dans ses conclusions remises au greffe le 20 février 2026 soit postérieurement au 15 novembre 2025, date d’expiration du délai imparti par l’article 906-2 du code de procédure civile pour remettre ses conclusions.

Pour écarter l’irrecevabilité encourue, l’appelante invoque le dernier alinéa de l’article 915-2 selon lequel demeurent recevables, dans les limites des chefs du dispositif du jugement critiqués et de ceux qui en dépendent, les prétentions destinées à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de la révélation d’un fait. Elle fait valoir qu’il a été admis que peut constituer un fait nouveau au sens de ce texte une jurisprudence nouvelle advenue postérieurement aux premières conclusions et prétend que tel serait le cas en l’espèce.

Mais l’intimée répond à juste titre que la jurisprudence prétendument nouvelle dont se prévaut l’appelante n’est qu’un arrêt d’espèce d’une cour d’appel.

Il s’ensuit que la demande d’annulation du jugement est irrecevable.

Sur la nullité de la compensation en période suspecte

L’article L. 632-1-4° du code de commerce déclare nul tout paiement pour dette échue fait autrement qu’en espèce, effets de commerce, virements, bordereaux de cession '[V]' ou tout autre mode de paiement non communément admis dans les relations d’affaires.

Le liquidateur judiciaire invoque l’existence d’un paiement par compensation opéré le 31 août 2021 entre les créances réciproques des deux sociétés pour en demander l’annulation sur le fondement du texte précité.

Tout en se prévalant dans un second temps d’une compensation légale, l’appelante fait, d’abord, valoir que le liquidateur ne prouve pas l’existence d’une compensation, en considérant que le rapport du cabinet ACA Nexia lui est inopposable pour ne pas avoir été établi contradictoirement à son égard et que, comme pour une expertise extrajudiciaire, il ne peut être un élément de preuve s’il n’est pas corroboré par d’autres éléments de preuve.

Mais ce rapport établi par un technicien dans le cadre prévu à l’article L.'621-9, alinéa 2, du code de commerce, n’est pas une expertise judiciaire soumises aux règles prévues aux articles 143 à 284 du code de procédure civile pour une telle mesure d’instruction, ce sur quoi les parties s’accordent. Il est établi à titre de simple renseignement. Dans le cas présent, M. [M] a pu faire valoir ses observations lors des opérations menées par le cabinet d’expertise comptable désigné par le juge commissaire pour éclairer les organes de la procédure et le tribunal sur les opérations comptables de la débitrice, de même que les experts comptables de la société MG [U] ont pu formuler leurs propres observations, y’compris sur le pré-rapport ainsi que cela apparaît à la lecture de celui-ci. Ce’rapport produit au débat et soumis à la discussion contradictoire des parties et ses annexes qui l’accompagnent, en particulier celle tenant aux comptes annuels de la société JCR qui le corrobore, peuvent servir de fondement à la décision.

Ce rapport met en évidence qu’une compensation de 60 000 euros apparaît dans le compte « débiteurs/créditeurs divers » 467 ouvert dans les livres de la société MG [U] avec le compte client JCR immo. Il n’est pas prétendu que ces comptes seraient erronés sur ce point. La preuve de ce qu’une compensation a été opérée, qui résulte des comptes de la société MG [U] au 31 août 2021, est’donc rapportée.

Toutefois, l’appelante rappelle ensuite, à juste titre, que la compensation légale qui, selon l’article 1347 du code civil, opère extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, est possible pendant la période suspecte. Ce n’est que lorsqu’elle est provoquée par la création d’une dette ou si les parties ont artificiellement créé les conditions de la compensation, manifestant la volonté d’échapper au sort commun, qu’elle tombe sous le coup des nullités de droit, ce qui n’est pas soutenu dans le cas présent par le liquidateur judiciaire.

L’appelante ajoute que le liquidateur ne rapporte pas la preuve que cette compensation serait intervenue dans des conditions anormales alors que les dettes réciproques étaient connexes et que la compensation légale se réalise dès que sont remplies les conditions de réciprocité, certitude, liquidité, fongibilité et exigibilité et que l’effet automatique de la compensation n’a pas été remis en cause par la réforme du droit des contrats qui exige seulement que la compensation soit invoquée pour que son effet extinctif automatique se produise. Elle fait valoir que c’est au liquidateur qui invoque la nullité, de prouver que les conditions de la nullité sont réunies et que le liquidateur ne prouve pas que la compensation qui est intervenue, l’aurait été dans des conditions anormales ; qu’il’n'indique pas quel acte anormal serait intervenu entre les parties pour provoquer la compensation ni même quelle condition légale (réciprocité, certitude, liquidité, fongibilité ou exigibilité) aurait été manquante avant l’ouverture de la procédure.

Le liquidateur ne conteste pas l’existence de créances de la société JCR immo sur la société MG [U]. S’il observe que la société JCR immo se dispense d’apporter des précisions quant au type de compensation qui aurait pu valablement la libérer à hauteur de 60 000 euros, ce qui est inexact puisqu’elle invoque la compensation légale, il se borne à soutenir qu’aucune compensation légale ne peut intervenir tant qu’aucun des deux débiteurs ne l’a pas formellement invoquée auprès de l’autre et qu’en l’espèce, la société JCR immo n’apporte pas la preuve de ce qu’une compensation légale aurait été invoquée soit par elle, soit’par la société MG [U], avant qu’une procédure collective n’ait été ouverte au bénéfice de cette dernière.

Certes, les conditions de la compensation légale doivent être réunies au jour du jugement d’ouverture. Si ces conditions sont réunies avant, la’compensation légale peut jouer. Il n’est pas nécessaire de vérifier l’existence d’un lien de connexité entre les créances, cette exigence n’étant nécessaire qui si les conditions de la compensation ne sont pas réunies avant le jugement d’ouverture.

La question est donc circonscrite au point de savoir si, dès lors que la société JCR immo n’a invoqué la compensation des créances qu’après le jugement d’ouverture, la compensation légale peut néanmoins avoir jouée avant ce jugement.

Antérieurement à la réforme du droit des contrats, il était jugé que la nullité édictée par l’article L. 632-1, I, 4 ne s’appliquait pas à la compensation légale intervenue en période suspecte parce que cette compensation équivaut à un double paiement en espèces et s’opère de plein droit sans la volonté des parties, à concurrence de la plus faible, à l’instant où la seconde est venue à échéance ; qu’elle jouait donc même si elle était invoquée après le jugement d’ouverture car elle produisait son effet au moment de la réunion de toutes les conditions.

L’article 1347 du code civil issu de l’ordonnance du 16 février 2016 a ajouté que la compensation légale « s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies ».

Mais comme le soutient à juste titre l’appelante, ce nouveau texte prévoit seulement que la compensation doit être invoquée pour que son effet extinctif automatique se produise, sans remettre en cause l’effet automatique de la compensation une fois invoquée, lequel rétroagira à la date où ses conditions se trouvent réunies. Ainsi la compensation légale s’opère de plein droit, même en l’absence de lien de connexité, entre les dettes réciproques des parties, dès lors qu’elles sont certaines, liquides et exigibles avant le prononcé du jugement d’ouverture de la procédure collective de l’une des parties, peu important le moment où elle est invoquée. Il en résulte qu’à l’instant même où les créances réciproques ont acquis toutes les qualités requises à leur compensation légale, le créancier qui l’invoque n’a pas à déclarer sa créance au passif, celle-ci n’existant plus au jour du jugement d’ouverture de la procédure. Dès lors que le paiement par compensation était normal et a bien été opéré pendant la période suspecte, il s’agit d’un mode d’extinction des obligations réciproques des parties à concurrence du montant le plus faible qui a lieu de plein droit.

Il s’ensuit que, dès lors qu’il n’est pas contesté que les dettes réciproques des parties étaient certaines, liquides et exigibles avant le prononcé du jugement d’ouverture de la procédure collective, la nullité de la compensation n’a pas à être prononcée sur le fondement de l’article L. 632-1-4° du code de commerce.

Enfin, le liquidateur n’envisage d’invoquer les dispositions régissant les nullités facultatives en période suspecte de l’article L. 632-2 du code de commerce que dans le cas où une compensation conventionnelle ou pour dettes connexes en période suspecte serait retenue, ce qui n’est pas le cas.

En toute hypothèse, la compensation légale dont les effets ont joué avant l’ouverture de la procédure collective et qui n’a pas été provoquée ne tombe pas sous le coup des nullités facultatives.

Le jugement sera donc infirmé en toutes ses dispositions.

Sur les frais et dépens en appel :

La société JCR immo obtenant l’infirmation du jugement, les dépens de première instance et d’appel seront mis à la charge de l’intimée.

Il n’y a pas lieu d’accorder une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile à l’une ou l’autre des parties.

PAR CES MOTIFS :

La cour statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Déclare irrecevable la demande d’annulation du jugement.

Infirme le jugement entrepris.

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette la demande de la SELARL SBCMJ, ès qualités, en nullité du paiement par compensation survenue pendant la période suspecte.

Condamne la SELARL SBCMJ, ès qualités, aux dépens de première instance et d’appel.

Rejette les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,