COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 27 MAI 2026

N° RG 23/02500 – N° Portalis DBVJ-V-B7H-NI3F

Monsieur [X] [V]

c/

Madame [C] [G]

Monsieur [P] [S]

S.A.R.L. COMPAGNIE IMMOBILIERE

S.A. [Z]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 27 mai 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 11 mai 2023 (R.G. 2020003474) par le Tribunal de Commerce d’Angoulême suivant déclaration d’appel du 25 mai 2023

APPELANT :

Monsieur [X] [V], né le [Date naissance 1] 1980 à [Localité 1] (16), de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]

Représenté par Maître Thierry WICKERS de la SELAS ELIGE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assisté de Maître Philippe BERTEAUX, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS :

Madame [C] [K] [N], née le [Date naissance 2] 1948 à [Localité 2] (92), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

S.A.R.L. COMPAGNIE IMMOBILIERE, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

Représentées par Maître Philippe DUPRAT de la SCP DAGG, avocat au barreau de BORDEAUX, et asssitées de Maître Géraldine LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE

Monsieur [P] [S], né le [Date naissance 3] 1960 à [Localité 3], de nationalité Française, demeurant [Adresse 4] [Localité 4]

S.A. [Z], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 5] [Localité 5]

Représentés par Maître Caroline PECHIER de la SELARL JURICA, avocat au barreau de la CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 18 mars 2026 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Laure QUINET, Conseiller

En présence de Madame [T] [R], auditrice de justice

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSÉ DU LITIGE :

1. La société anonyme [Z], immatriculée au Registre du commerce d’Angoulême, a pour activité l’exploitation d’un domaine viticole de production de cognac.

Monsieur [X] [V] père est décédé le [Date décès 1] 2009, laissant un testament olographe instituant Madame [C] [K] [N] légataire universelle, et un héritier réservataire, son fils, Monsieur [X] [V]. La succession comprenait 9 995 actions de la société [Z], les cinq autres étant détenues respectivement par M. [Q], M. [O], l’indivision [E] [Y], Mme [J] et M. [S].

Le 6 juillet 2009, Mme [J] a vendu son action à M. [V].

Par acte authentique reçu le 24 octobre 2014 par Maître [F], notaire à [Localité 6], Mme [K] [N] a cédé à la société Compagnie Immobilière l’ensemble des droits successifs qu’elle détenait dans la succession de Monsieur [V] père, parmi lesquels les 9 995 actions de la société [Z], au prix global de 7 555 705 euros.

Par arrêt du 3 octobre 2017, la cour d’appel de Bordeaux a ordonné la délivrance du legs à Mme [K] [N].

Par ordonnance du 10 janvier 2018, prise à la demande de la société [Z] alors présidée par M. [V], les 9 995 actions ont été placées sous séquestre. L’attestation immobilière a été régularisée le 15 février 2018, et la mainlevée du séquestre a été ordonnée le 26 novembre 2018.

Le 13 septembre 2018, lors de l’assemblée générale ordinaire de la société [Z], M. [V] a été révoqué de son mandat d’administrateur et, par voie de conséquence, de la présidence du conseil d’administration. Mme [U] [O] a été désignée en remplacement. Le 16 octobre 2018, le conseil d’administration, réuni sur convocation d’un mandataire désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce d’Angoulême, a désigné M. [H] [O] en qualité de président.

Le 4 février 2019, le conseil d’administration de la société [Z], composé de M. [H] [O], Mme [U] [O] et M. [P] [S], a par cinq résolutions adoptées à l’unanimité : agréé la cession par M. [S] à la société Compagnie Immobilière, pour le prix de 1 000 euros, de l’unique action qu’il détenait dans la société ; pris acte de la démission de M. [S] de son mandat d’administrateur, « consécutivement à la cession de l’action qu’il possède dans la Société » ; constaté le maintien de son mandat de directeur général délégué ; proposé à l’assemblée générale la nomination de M. [L], gérant de la société Compagnie Immobilière, en qualité d’administrateur ; et fixé la date de cette assemblée au 22 février 2019.

Le 22 février 2019, l’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de M. [S] et nommé M. [L] administrateur, puis le conseil d’administration réuni le même jour l’a désigné président du conseil d’administration. À cette même date, les 9 995 actions détenues par Mme [K] [N] ont été inscrites au compte de la société Compagnie Immobilière sur le registre des mouvements de titres de la société [Z].

Par acte du 18 mars 2019, la cession des actifs immobiliers compris dans l’acte du 24 octobre 2014 a fait l’objet d’une publication au service de la publicité foncière.

Par arrêt du 9 novembre 2020, la cour d’appel de Bordeaux, infirmant une ordonnance de référé du président du tribunal de commerce d’Angoulême du 18 février 2020, a débouté M. [V] de sa demande de communication forcée de l’acte du 24 octobre 2014.

2. Par exploits des 19, 27 novembre et 1er décembre 2020, M. [V] a fait assigner Mme [K] [N], la société Compagnie Immobilière, M. [S] et la société [Z] devant le tribunal de commerce d’Angoulême aux fins, principalement, de voir prononcer la nullité de la cession des 9 995 actions au profit de la société Compagnie Immobilière pour violation de la procédure statutaire d’agrément.

3. Par jugement du 11 mai 2023, le tribunal de commerce d’Angoulême a statué ainsi qu’il suit :

Vu les articles 31 et 122 du code de procédure civile,

Vu l’article L.228-28 du code du commerce,

— constate que M. [V] dispose d’un intérêt à agir ;

— déclare recevables les demandes M. [V] ;

Vu l’article 10 alinéa 3 des statuts de la société [Z],

Vu l’article L.228-1 du code du commerce,

— déboute M. [V] de l’ensemble de ses demandes ;

Vu l’article 1240 du code civil,

— rejette la demande de dommages et intérêts de Mme [K] [N] et de la société Compagnie Immobilière formulée à l’encontre de M. [V] ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne M. [V] à payer à Mme [K] [N] la somme de 4 000 euros ;

— condamne M. [V] à payer à la société Compagnie Immobilière la somme de 4 000 euros ;

— condamne M. [V] à payer à M. [S] la somme de 1 000 euros ;

— condamne M. [V] à payer à la société [Z] la somme de 2 000 euros ;

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— condamne M. [V] à tous les dépens ;

— liquide les dépens du jugement à la somme de 129,82 euros ;

Vu l’article 514 nouveau du code de procédure civile,

— dit que l’exécution provisoire de la décision est de droit y compris dans ses dispositions

relatives aux frais irrépétibles et aux dépens ;

— déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

4. Par déclaration en date du 25 mai 2023, M. [V] a relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués, intimant Mme [K] [N], M. [S] et les sociétés [Z] et Compagnie immobilière.

Par ordonnance du 20 septembre 2024, le conseiller de la mise en état de la quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a enjoint aux parties de rencontrer un médiateur. Cette procédure n’a pu aboutir.

Le 21 octobre 2025, la réouverture des débats a été ordonnée en raison d’une difficulté dans la composition de la 4ème chambre lors de l’audience du 16 septembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

5. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 15 juillet 2025, M. [V] demande à la cour de :

Vu l’article L. 228-23 du code de commerce,

Vu la fraude,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

— dire que M. [V] dispose d’un intérêt à agir et que son action ne se heurte à aucune prescription ;

— rejeter l’ensemble de exceptions d’irrecevabilité soulevées par Mme [K] [N], la Compagnie Immobilière et la société [Z] ;

— confirmer le Jugement prononcé le 11 mai 2023 par le tribunal de commerce d’Angoulême (RG n°2020 003474) en ce qu’il a déclaré M. [V] recevable en son action en nullité de l’acte de vente du 24 octobre 2014 ;

Pour le surplus,

— infirmer en ses autres dispositions le jugement prononcé le 11 mai 2023 par le tribunal de commerce d’Angoulême (RG n°2020 003474) ;

Statuant à nouveau :

— constater la violation par Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière de la clause d’agrément stipulée à l’article 10-3 des statuts de la société [Z] ;

— constater l’existence d’un concert frauduleux entre Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière aux fins de contourner l’application de la clause d’agrément stipulée à l’article 10-3 des statuts de la société [Z] ;

— dire et juger que l’acte de cession conclu le 24 octobre 2014 entre Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière est entaché de nullité en ce qu’il stipule la cession par Mme [K] [N] à la Compagnie Immobilière des 9.995 actions que Mme [K] [N] détenait dans le capital de la société [Z] et ce, pour violation de la procédure d’agrément préalable du conseil d’administration prévue dans les statuts de cette société ;

— dire et juger nul et de nul effet que l’acte de cession conclu le 24 octobre 2014 entre Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière en ce qu’il stipule la cession par Mme [K] [N] à la Compagnie Immobilière des 9 995 actions que Mme [K] [N] détenait dans le capital de la société [Z] ;

— prononcer l’annulation du transfert par M. [S] à la Compagnie Immobilière de l’action détenue par M. [S] dans la société [Z], transfert intervenu selon l’ordre de mouvement en date du 4 février 2019 ;

— prononcer l’annulation du transfert par Mme [K] [N] à la Compagnie Immobilière des 9 995 actions détenues par Mme [K] [N] dans la société [Z], transfert intervenu selon l’ordre de mouvement en date du 22 février 2019 ;

— ordonner la rectification par les représentants légaux de la société [Z] des registres de comptes de titres et de comptes d’actionnaires de la société [Z] entraînant le rétablissement de la qualité d’actionnaire de M. [S] et de Mme [K] [N] en tant que propriétaires d’une action pour le premier et de 9.995 actions de la société [Z] pour la seconde ;

— débouter Mme [K] [N], la Compagnie Immobilière, la société SA et M. [S] de toutes leurs prétentions, fins et conclusions ;

— condamner in solidum Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière à verser à M. [V] la somme de 20 000 euros au titre de l’application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner in solidum Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière aux entiers dépens.

***

6. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 19 juin 2025, Mme [K] [N] et la société Compagnie Immobilière demandent à la cour de :

Vu les articles 31 & 122 du code de procédure civile,

Vu l’article L 228-1 du code de commerce,

Vu les articles 10 alinéa 1 et 10 alinéa 3 des statuts de la Société [Z],

Au principal

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême le 11 mai 2023,

— déclarer irrecevable M. [V] en ce qu’il n’a aucun intérêt légitime au succès de la prétention qu’il développe dans ses conclusions,

— déclarer prescrite l’action introduite par M. [V] au regard de l’article L 235-9 du code de commerce,

Subsidiairement,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême le 11 mai 2023 en ce qu’il le déboute,

— débouter M. [V] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême le 11 mai 2023 en ce qu’il a rejeté la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive formulée par Mme [K] [N] et la Compagnie Immobilière,

— condamner en conséquence M. [V] à payer à Mme [K] [N] une somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive.

— condamner en conséquence M. [V] à payer à la Compagnie Immobilière une somme de 351 890 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive.

— confirmer le jugement en ce qu’il a alloué 4 000 euros au titre de l’article 700 à chacun de nos concluants,

— condamner en cause d’appel M. [V] à payer une somme de 8 000 euros au profit de Mme [K] [N], ainsi qu’à une somme de 8 000 euros au profit de la Compagnie Immobilière au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [V] aux entiers dépens.

***

7. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 27 août 2025, la société [Z] demande à la cour de :

Vu les articles 31, 122 du code de procédure civile,

Vu les dispositions de l’article L 228-1 et suivants du code de commerce,

A titre principal :

— infirmer le jugement en ce qu’il a déclaré recevable les demandes formées par M. [V] ;

Statuant à nouveau :

— dire et juger les demandes de M. [V] irrecevables et en conséquence les rejeter ;

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné M. [V] à payer à la société [Z] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Subsidiairement :

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté M. [V] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— dire et juger les demandes formées par M. [V] mal fondées et en conséquence les rejeter ;

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné M. [V] à payer à la société [Z] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

En tout état de cause, et y ajoutant :

— condamner M. [V] à payer à la société [Z] la somme de 10 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens au titre de la procédure d’appel.

***

8. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 8 novembre 2023, M. [S] demande à la cour de :

Vu les articles 31, 122 du code de procédure civile,

Vu les dispositions de l’article L 228-1 et suivants du code de commerce,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême dans toutes ses dispositions ;

en conséquence,

— rejeter l’ensemble des demandes formées par M. [V] ;

Y ajoutant,

— condamner M. [V] à payer à M. [S] la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, pour les frais engagés en cause d’appel.

***

L’ordonnance de clôture est intervenue le 2 septembre 2025.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

A.] Sur les fins de non-recevoir

9. M. [V] soutient qu’il dispose d’un intérêt à agir en sa qualité d’associé de la société [Z], la nullité encourue pour violation d’une clause statutaire d’agrément étant ouverte à tout associé autre que le cédant ; que la fin de non-recevoir tirée de la prescription, soulevée pour la première fois en cause d’appel, est mal fondée, l’action en nullité ne pouvant être encourue avant la date à laquelle la cession a produit son effet translatif.

10. Mme [K] [N] et la société Compagnie Immobilière répondent que M. [V], titulaire d’une seule action, ne justifie d’aucun intérêt à agir, dès lors que le succès de son action serait dépourvu d’utilité pratique pour lui ; que l’action en nullité d’une cession d’actions pour méconnaissance d’une clause statutaire d’agrément est soumise à la prescription triennale de l’article L. 235-9 du code de commerce ; que cette prescription a commencé à courir au plus tard à compter du 27 novembre 2014, date de l’enregistrement de l’acte aux impôts ou à tout le moins à compter du 28 janvier 2015, date des premières conclusions de M. [V] faisant état de la cession.

11. La société [Z] soutient que les demandes de M. [W] sont irrecevables pour absence d’intérêt à agir en annulation de l’acte du 24 octobre 2014 ; que l’agrément d’un conseil d’administration n’est requis qu’avant le transfert de propriété des actions ; que ce transfert est intervenu au moment de l’inscription des valeurs mobilières au compte de la société Compagnie Immobilière, soit le 22 février 2019 ; qu’à cette date, la cessionnaire était déjà actionnaire de la société, aucun agrément n’était donc requis ; que M. [V] ne tirerait aucun avantage ou bénéfice ou intérêt direct et personnel à l’annulation de l’acte du 24 octobre 2014 qui n’a opéré aucun transfert de propriété des actions.

Réponse de la cour

I/ Sur l’intérêt à agir

12. Il est constant en droit que l’action en nullité d’une cession de droits sociaux pour violation d’une clause statutaire d’agrément, dont la fonction est de protéger la société et les associés contre l’entrée d’un tiers indésirable, constitue une nullité relative qui peut être invoquée par la société elle-même et par les associés autres que le cédant.

La qualité d’associé, fût-elle attachée à la détention d’une seule action, suffit à fonder l’intérêt à agir, lequel s’apprécie au regard des droits de son détenteur et non de l’utilité économique ou pratique qui s’attacherait au succès de l’action.

13. En l’espèce, l’article 10-3 des statuts de la SA [Z] stipule que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.

M. [V] est titulaire d’une action de la société [Z]. Il n’est pas partie aux cessions dont la nullité est sollicitée. Il appartient ainsi à la catégorie des associés que l’article 10-3 des statuts a précisément pour objet de protéger.

14. Les intimées objectent que le succès de l’action serait pour lui dépourvu d’utilité pratique, dès lors que les cédantes pourraient, en cas d’annulation, procéder à une nouvelle cession sans que M. [V], devenu actionnaire minoritaire, ne puisse s’y opposer.

Cet argument confond l’intérêt à agir, qui se mesure au droit invoqué, et l’utilité économique du résultat poursuivi, qui relève d’une appréciation distincte. La circonstance que la cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 9 novembre 2020, ait jugé que M. [V] ne justifiait pas d’un motif légitime au sens de l’article 145 du code de procédure civile à la communication forcée de l’acte du 24 octobre 2014 est sans incidence, le motif légitime de cet article et l’intérêt à agir au sens de l’article 31 du même code répondant à des notions distinctes.

II/ Sur la prescription

15. La fin de non-recevoir tirée de la prescription, soulevée pour la première fois en cause d’appel, est recevable en application de l’article 123 du code de procédure civile.

Il est constant que l’action en nullité d’une cession d’actions exclusivement fondée sur une irrégularité tirée des statuts, et notamment sur l’inobservation de la procédure d’agrément, est soumise à la prescription triennale prévue à l’article L. 235-9 du code de commerce, peu important que l’irrégularité résulte d’une simple omission ou, comme il est allégué, de la fraude.

Cette prescription court à compter du jour où la nullité est encourue, soit à compter de la date à laquelle l’acte litigieux a produit ses effets.

16. En l’espèce, l’acte du 24 octobre 2014 portait cession globale par Mme [K] [N] à la société Compagnie Immobilière des droits détenus dans la succession de M. [V] père, parmi lesquels les 9 995 actions de la société [Z].

Mme [K] [N], légataire universelle en présence d’un héritier réservataire, n’est entrée en possession de ces actions qu’à la suite de la délivrance du legs ordonnée par arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 3 octobre 2017, complétée par la régularisation de l’attestation immobilière du 15 février 2018.

En outre, conformément à l’article L. 228-1 in fine du code de commerce, qui déroge expressément au principe consensualiste de l’article 1583 du code civil, le transfert de propriété des actions de sociétés non admises aux négociations sur un marché réglementé résulte de la seule inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur.

Cette inscription est intervenue le 22 février 2019. Avant cette date, la cession ne pouvait emporter aucun transfert effectif des actions ni produire d’effet à l’égard de la société et des autres associés.

17. Il s’ensuit que la nullité de la cession des 9 995 actions n’a pu être encourue avant le 22 février 2019. L’action introduite par actes des 19, 27 novembre et 1er décembre 2020 l’a donc été dans le délai triennal.

18. Les intimées ne peuvent utilement soutenir que la prescription aurait commencé à courir à compter de l’enregistrement de l’acte aux impôts le 27 novembre 2014.

En effet, la formalité fiscale prévue à l’article 726 du code général des impôts n’est pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers ; elle ne fait pas courir le délai de prescription de l’action en nullité.

De même, la mention de la cession dans des conclusions antérieures de M. [V], à une date où cette cession ne pouvait juridiquement produire effet, est sans incidence sur le cours de la prescription.

Les intimées ne peuvent au demeurant soutenir, sans contradiction, que la prescription aurait commencé à courir avant la date à laquelle, selon les intimées elles-mêmes, le transfert de propriété est intervenu.

19. Dès lors, il y a lieu de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté les fins de non recevoir opposées à M. [V].

B.] Sur le fond

Moyens des parties

20. M. [V] soutient que la cession au profit de la société Compagnie Immobilière, qui n’avait pas la qualité d’actionnaire de la société [Z] à la date du protocole de 2014, devait être soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration en application de l’article 10-3 des statuts ; que l’enchaînement des opérations des 4 et 22 février 2019 caractérise une fraude à la clause d’agrément : la cession préalable, pour un prix dérisoire, de l’unique action détenue par M. [S] n’avait d’autre finalité que de conférer artificiellement à la société Compagnie Immobilière la qualité d’actionnaire, et de la dispenser ainsi de l’agrément requis pour l’acquisition des 9 995 actions de Mme [K] [N].

21. Mme [K] [N] et la société Compagnie Immobilière répliquent que la cession au profit de la société Compagnie Immobilière n’avait pas à être soumise à l’agrément du conseil d’administration, dès lors que cette société était actionnaire de la société [Z] à la date à laquelle, conformément à l’article L. 228-1 du code de commerce, le transfert de propriété est intervenu par l’inscription en compte du 22 février 2019. Elles contestent toute fraude et font valoir que la cession [S] a été régulièrement agréée à l’unanimité par le conseil d’administration le 4 février 2019. Elles soutiennent enfin que la multiplication des procédures engagées par Monsieur [V] depuis 2009 caractérise une procédure abusive ayant causé à la société Compagnie Immobilière un préjudice de 301 890 euros au titre de ses frais de défense, outre 50 000 euros au titre d’un préjudice complémentaire.

22. La société [Z] fait valoir que ses statuts ne prévoient pas de droit de préemption ; que M. [V] se fonde sur des textes antérieurs pour affirmer que le transfert des actions s’opère par le seul échange de consentement alors que, depuis 2004, les articles L228-1 et R228-10 du code de commerce prévoient que l’inscription au compte de l’acheteur est l’instrument du transfert de propriété des actions ; que l’appelant ne rapporte pas la preuve d’une fraude dans les cessions intervenues les 4 et 22 février 2019, qui sont régulièrement intervenues.

23. M. [S] indique avoir librement cédé son action à la Compagnie Immobilière le 4 février 2019 en raison des difficultés et conflits permanents entre M. [V] et Mme [K] [N] ; que toutes les conditions ont été respectées et l’agrément obtenu. Il conteste toute fraude ou stratagème, affirmant que M. [V] ne justifie d’aucun motif à entraîner l’annulation de la cession.

Réponse de la cour

24. L’article L. 228-1 in fine du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 24 juin 2004, prévoit que le transfert de propriété des actions de sociétés non cotées résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur.

Cette inscription constitue un mode autonome de transfert de propriété, dérogeant au principe consensualiste de l’article 1583 du code civil, et confère à l’acquéreur, à compter de cette date, la qualité d’actionnaire.

25. L’article 10-3 des statuts de la société [Z], en soumettant à l’agrément du conseil d’administration les cessions à un tiers, a pour finalité de permettre à cet organe de contrôler l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société. Cette finalité commande que l’agrément soit sollicité avant que le cessionnaire n’acquière effectivement la qualité d’actionnaire, c’est-à-dire avant l’inscription en compte qui opère le transfert de propriété.

C’est donc à la date à laquelle l’inscription en compte est envisagée, et non à celle de la signature de l’acte translatif, que doit s’apprécier l’exigence éventuelle d’un agrément.

L’inscription en compte des 9 995 actions au profit de la société Compagnie Immobilière étant intervenue le 22 février 2019, c’est à cette date qu’il convient de se placer pour apprécier si la procédure d’agrément devait être mise en oeuvre.

26. Il doit être rappelé que l’article 10-3 des statuts de la société [Z] ne soumet à l’agrément du conseil d’administration que les cessions « à un tiers », ce qui suppose qu’à la date à laquelle l’agrément est requis, le cessionnaire n’a pas la qualité d’actionnaire.

À la date du 22 février 2019, la société Compagnie Immobilière était formellement actionnaire de la société [Z], ayant acquis le 4 février 2019 l’unique action que détenait M. [S] à la suite d’un agrément régulièrement délivré à l’unanimité par le conseil d’administration.

27. M. [V] soutient toutefois que l’enchaînement des opérations procède d’une fraude à la clause statutaire d’agrément, en ce que l’acquisition préalable d’une action symbolique aurait eu pour seule finalité de conférer artificiellement à la société Compagnie Immobilière la qualité d’actionnaire et de la dispenser ainsi de l’agrément requis pour l’acquisition des 9 995 actions de Madame [K] [N].

28. Il est de principe que la fraude corrompt tout et qu’elle prive d’effet l’acte ou la chaîne d’actes par lesquels des parties cherchent à éluder, par des moyens en apparence licites, une règle légale ou contractuelle qui leur est connue.

La fraude à une clause statutaire d’agrément suppose toutefois la réunion d’un élément matériel et d’un élément intentionnel : d’une part l’emploi d’un procédé en apparence régulier ayant pour effet de soustraire l’opération à l’obligation d’agrément ; d’autre part la volonté caractérisée des parties d’éluder cette obligation.

Ces éléments doivent être positivement caractérisés. La seule constatation que l’opération a abouti à dispenser le cessionnaire d’un agrément qu’il aurait dû solliciter ne suffit pas, en elle-même, à les établir.

29. Or à l’examen des éléments du dossier, les conditions de la fraude alléguée ne sont pas réunies.

30. En premier lieu, la composition du conseil d’administration de la société [Z] au 4 février 2019 ( M. [H] [O], Mme [U] [O] et M. [P] [S]) n’était pas, en elle-même, défavorable à un éventuel agrément d’une cession directe au profit de la société Compagnie Immobilière.

À la suite des événements de septembre et octobre 2018, qui avaient vu la révocation de M. [V] et la désignation de Mme [O] en qualité d’administratrice, le conseil ainsi recomposé était disposé à un règlement définitif du contentieux successoral qui perturbait depuis plusieurs années la vie sociale.

Dans cette configuration, l’agrément d’une cession à la société Compagnie Immobilière n’aurait été ni assuré, ni assurément refusé : il aurait pu être obtenu à la majorité des voix de M. [O] et de Mme [O].

L’élément intentionnel de la fraude, c’est-à-dire la volonté caractérisée d’éluder une obligation qui aurait été défavorable aux parties, perd ainsi une part substantielle de son fondement, dès lors que cette obligation ne constituait pas un obstacle dirimant à la réalisation de l’opération projetée.

31. En deuxième lieu, il n’est pas démontré de collusion entre M. [S] et la société Compagnie Immobilière.

La cession de son unique action pour le prix de 1 000 euros, à supposer caractérisée la valeur réelle supérieure de cette action, n’apporte pas en elle-même la preuve qu’il aurait participé au montage allégué.

Au contraire, un complice averti d’un montage frauduleux dont la pièce maîtresse était précisément la cession de sa propre action aurait été en mesure de monnayer son concours à la mesure de l’enjeu, soit la prise de contrôle d’une société d’exploitation viticole de valeur considérable.

32. En troisième lieu, la décision de M. [S] de céder son unique action à la société Compagnie Immobilière trouve une explication dans les circonstances de l’espèce, indépendante de toute connivence avec les autres intimées.

Actionnaire et administrateur de longue date d’une société dont la vie était durablement marquée par un contentieux familial opposant la succession de M. [V] père à son fils, M. [S] pouvait légitimement aspirer à se retirer du conseil d’administration tout en assurant, par le maintien de son mandat de directeur général délégué, la continuité opérationnelle de l’exploitation viticole.

Cette explication, fournie par l’intéressé, n’est pas démentie par les pièces du dossier.

33. En quatrième lieu, si le procès-verbal du conseil d’administration du 4 février 2019 fait apparaître un ordre du jour englobant l’ensemble de la séquence devant aboutir à l’arrivée de la société Compagnie Immobilière au capital de la société [Z], cette circonstance n’est pas, à elle seule, constitutive de fraude.

La concertation entre Madame [K] [N] et la société Compagnie Immobilière, dans le cadre de l’exécution du protocole de cession conclu dès le 24 octobre 2014, ne saurait être assimilée à la connivence frauduleuse qui caractérise la fraude à l’agrément statutaire : elle relève de l’exécution coordonnée d’une convention que les parties s’étaient régulièrement engagées à exécuter.

34. Dans ces conditions, l’appelant ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, de la réunion des éléments constitutifs de la fraude à l’article 10-3 des statuts. La société Compagnie Immobilière, ayant régulièrement acquis le 4 février 2019 la qualité d’actionnaire de la société [Z], n’avait plus, au 22 février 2019, la qualité de tiers au sens de l’article 10-3 des statuts. L’inscription en compte à son profit des 9 995 actions cédées par Madame [K] [N] n’était dès lors pas soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.

35. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté M. [V] de ses demandes tendant à voir prononcer la nullité des cessions intervenues les 4 février 2019 et 22 février 2019.

36. Il convient au surplus de relever que l’acte authentique reçu par Maître [F] le 24 octobre 2014 n’a pas opéré, par lui-même, le transfert de propriété des actions de la société [Z], lequel n’est intervenu, conformément à l’article L. 228-1 in fine du code de commerce, qu’à la date de l’inscription en compte du 22 février 2019.

Cet acte, dont l’assiette ne se limitait au demeurant pas aux actions litigieuses mais englobait l’ensemble des droits successifs cédés par Madame [K] [N] à la société Compagnie Immobilière, ne pouvait être annulé en raison d’une prétendue violation d’une clause d’agrément à laquelle, faute d’effet translatif quant aux actions, il n’avait pas à être soumis.

La demande de nullité formée à son encontre, à la supposer non absorbée par le rejet de la fraude alléguée, est en toute hypothèse mal fondée. Elle sera rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

C.] Sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive

37. L’exercice d’une action en justice constitue, en principe, l’usage d’un droit qui ne dégénère en abus, ouvrant droit à des dommages-intérêts, qu’en cas de faute caractérisée distincte de l’exercice malheureux du droit d’agir, telle qu’une légèreté blâmable, une malice ou une intention de nuire. La seule circonstance que l’action est déclarée non fondée ne saurait, à elle seule, caractériser un tel abus, sauf à porter atteinte au libre accès au juge.

38. En l’espèce, l’action de M. [V], quoique mal fondée au principal, reposait sur une lecture défendable des stipulations statutaires et invoquait un grief de fraude qui, par nature, est susceptible d’une appréciation factuelle et juridique complexe, comme en attestent les analyses doctrinales et jurisprudentielles produites de part et d’autre.

39. L’exercice du droit d’agir, dans ces conditions, n’a pas dégénéré en abus.

40. Par ailleurs, les frais d’avocats dont la société Compagnie Immobilière sollicite le remboursement à hauteur de 301 890 euros ne constituent pas un préjudice indemnisable au titre de la responsabilité civile. Ils relèvent exclusivement de l’article 700 du code de procédure civile.

41. Enfin, le préjudice complémentaire de 50 000 euros invoqué par les intimées n’est étayé par aucune pièce de nature à le caractériser.

42. La demande de dommages-intérêts pour procédure abusive sera donc rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

43. M. [V], partie perdante au principal, supportera les dépens d’appel et conservera la charge de ses propres frais irrépétibles.

44. L’équité commande, en cause d’appel, de le condamner à payer, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 5 000 euros à Madame [K] [N], 5 000 euros à la société Compagnie Immobilière, 4 000 euros à la société [Z] et 3 000 euros à M. [S].

Les chefs de dispositif du jugement déféré relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance seront confirmés.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement du tribunal de commerce d’Angoulême du 11 mai 2023 en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription.

Condamne Monsieur [X] [V] à payer les dépens.

Condamne Monsieur [X] [V] à payer, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 5 000 euros à Madame [C] [K] [N], celle de 5 000 euros à la société Compagnie Immobilière, celle de 4 000 euros à la société [Z] et celle de 3 000 euros à Monsieur [P] [S].

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.