COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 11 FEVRIER 2026

N° RG 25/01593 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OG6E

S.A.S. GROUPE [O]

S.E.L.A.R.L. EKIP

c/

S.A.R.L. GROUPE [V]

S.C.P. [S] [L]

Nature de la décision : AU FOND

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le : 11 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : ordonnance rendue le 19 mars 2025 (R.G. 24/00081) par le Juge commissaire du Tribunal Judiciaire de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 28 mars 2025

APPELANTES :

S.A.S. GROUPE [O], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 878 428 374, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

S.E.L.A.R.L. EKIP, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS GROUPE [O] en vertu d’un jugement du tribunal de commerce de BORDEAUX du 31 juillet 2024, domiciliée en cette qualité [Adresse 2]

Représentées par Maître Margaux BOINGNERES de la SELAS ELIGE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.A.R.L. GROUPE [V], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 904 897 436, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

S.C.P. [S] [L], ès qualités de mandataire judiciaire de la SARL GROUPE [V], nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 26 janvier 2024, domiciliée en cette qualité [Adresse 4]

Représentées par Maître Patrick TRASSARD de la SELARL TRASSARD & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 décembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE:

1. La SAS Groupe [O], dont le siège est à [Localité 1], exerce une activité de société holding. La SARL Groupe [V], dont le siège est à [Localité 2] (Gironde), exerce également une activité de société holding.

La SAS Groupe [O] a cédé par acte sous seing privé du 21 décembre 2021 à la société Groupe [V], 50 actions de la société Primeur Shop Rive Droite, moyennant le prix de 1 700 000 euros, payable par le biais d’un crédit-vendeur d’une durée de cent vingt mois.

Par jugement du 26 janvier 2024, le tribunal judiciaire de Bordeaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde de la société Groupe [V], et désigné la SCP [Q] en qualité de mandataire judiciaire.

Le 09 avril 2024, la société Groupe [O] a déclaré à cette procédure une créance de 1 693 000 euros à titre chirographaire, dont 1 688 000 euros au titre du solde impayé du prix de cession des titres de la société Primeur Shop Rive Droite, cession dont elle avait demandé la résolution en justice le 26 janvier 2024. Cette créance déclarée par la société [O] a été contestée.

Parallèlement, par jugement du 31 juillet 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé la liquidation judiciaire de la société Groupe [O] et désigné la Selarl Ekip’ en qualité de liquidateur.

2. Par ordonnance du 19 mars 2025, le juge commissaire du tribunal judiciaire de Bordeaux a :

— Dit n’y avoir lieu au constat de l’existence d’une instance en cours au titre de la créance n°1 déclarée par la Sas Groupe [O] au passif de la Sarl Groupe [V],

— Rejeté en totalité la créance n°1 déclarée par la Sas Groupe [O] au passif de la Sarl Groupe [V] à hauteur de la somme de 1 693 000 euros à titre échu et chirographaire,

— Débouté la Sarl Groupe [V] de sa demande de dommages-intérêts et de celle présentée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective,

— Dit que l’ordonnance serait transmise à la Scp [Q], mandataire judiciaire, à la Selarl Ekip', prise en la personne de Me [I], liquidateur de la Sas Groupe [O], à la Sas [W] et à la Selarl Trassard & Associés, avocats au Barreau de Bordeaux et serait notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de sa date à :

— la Sas Groupe [O], créancier

— la Sarl Groupe [V], débitrice,

le tout à la diligence du greffe.

3. Par déclaration au greffe du 28 mars 2025, la société Groupe [O] et la Selarl Ekip', en qualité de liquidateur de la société Groupe [O], ont relevé appel de l’ordonnance énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société Groupe [V] et la SCP [Q] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société Groupe [V].

Par jugement du 6 juin 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux, saisi le 26 janvier 2024 par la société Groupe [O] puis le 18 avril 2024 par le liquidateur de la SAS Groupe [O], la Selarl Ekip’ reprenant la procédure, a, pour l’essentiel, prononcé la résolution du contrat et dit que les sommes versées restaient acquises à la société Groupe [O].

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

4. Par conclusions déposées en dernier lieu le 10 octobre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la Selarl Ekip', en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS Groupe [O], demande à la cour de :

Vu les articles L. 624-3, R. 624-7 et R. 661-3 du code de commerce,

Vu les pièces versées au débat,

— Déclarer recevable et bien fondée la société Groupe [O] en son appel de l’ordonnance rendue le 19 mars 2025 par Madame le juge-commissaire de la sauvegarde judiciaire de la société Groupe [V],

— Infirmer l’ordonnance sus énoncée et datée en ce qu’elle a :

' rejeté en totalité la créance déclarée par la société Groupe [O] au passif de la société Groupe [V] à hauteur de la somme de 1 693 000 euros à titre échu et chirographaire,

Et statuant à nouveau :

— Admettre la créance chirographaire déclarée par la société Groupe [O] au passif de la sauvegarde judiciaire de la société Groupe [V] pour la somme de 1 688 000 euros et la somme de 5 000 euros à titre chirographaire,

— Débouter la société Groupe [V] de toutes ses demandes, fins et prétentions,

— Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde judiciaire.

5. Par conclusions déposées en dernier lieu le 25 août 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la Sarl Groupe [V] et M. [J] [V] demandent à la cour de :

Vu les articles 1130 et suivants, et 2293 du code civil,

Vu les articles R. 621-4, alinéa 2, et L. 622-21 du code de commerce,

Vu les pièces versées au débat,

Vu la jurisprudence citée,

— Confirmer l’ordonnance du juge-commissaire,

— Condamner la Selarl Ekip’ ès qualité de liquidateur judiciaire de la société Groupe [O], à payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts,

— Condamner la Selarl Ekip’ ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Groupe [O] à payer à M. [V] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 19 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION:

Moyens des parties:

6.A l’appui de son appel tendant à l’infirmation de l’ordonnance et à l’admission de la créance déclarée, le liquidateur de la société Groupe [O], dont le recours ne fait pas l’objet de contestation, soutient l’existence de la créance causant sa déclaration, une instance étant pendante devant le tribunal de commerce, outre une demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

Il soutient également l’absence de fondement de l’opposition du mandataire du Groupe [V], alors que l’instance en cours ne dispensait pas d’une déclaration.

Il fait valoir que la société Groupe [O] avait fait jouer la clause résolutoire, qui était acquise. Il précise que la décision ultérieure sur le fond a été frappée d’appel par Groupe [V], de sorte que la demande d’admission est maintenue, observant que si la résolution est prononcée, elle n’aura plus de raison d’être, alors que dans le cas contraire, le Groupe [V] restera débiteur de la partie du prix non payé.

7. La société Groupe [V], qui conclut à la confirmation de la décision du juge-commissaire, oppose que, contrairement à la déclaration, il n’y a pas de solde de prix de cession, puisque le tribunal a prononcé la résolution de la vente.

Réponse de la cour,

8. L’article L. 622-21 du code de commerce institue pour règle l’arrêt des poursuites individuelles après l’ouverture d’une procédure collective pour toutes les actions qui tendent à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent pour une créance née antérieurement à l’ouverture de la procédure. En conséquence de cette règle, le créancier antérieur à l’ouverture de la procédure ne peut plus agir en paiement et doit déclarer sa créance et se soumettre à la procédure de vérification des créances qui verra le juge commissaire statuer sur la créance déclarée.

Sur l’existence d’une instance en cours

9. L’article L. 624-2 du code de commerce dispose notamment que, au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

10. En l’espèce, la contestation de la créance relevait qu’une instance était en cours.

11. L’instance est en cours dès lors que le tribunal a été saisi par la remise au greffe de l’assignation ou de la requête.

En l’espèce, l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société Groupe [V] est en date du 26 janvier 2024, alors que l’instance initiée par la société Groupe [O] en résolution du contrat du 21 décembre 2021 est du même 26 janvier 2024.

Toutefois, il résulte de l’article R. 621-4 du code de commerce que la date de la procédure collective est celle du jour du prononcé du jugement d’ouverture, lequel prend effet à 0 heure. Il en résulte qu’une action enrôlée le jour du jugement d’ouverture est postérieure.

L’action n’était donc pas en cours au moment de l’ouverture de la procédure collective.

12. Dans ces conditions, c’est à bon droit que le juge-commissaire a relevé que les conditions nécessaires au constat d’existence d’une action en cours au sens de l’article L. 624-2 ci-dessus n’étaient pas réunies.

Sur la créance déclarée:

13. Il résulte de l’article L. 622-24 du code de commerce que la déclaration des créances doit être faite alors même qu’elles ne sont pas établies par un titre, et que celles dont le montant n’est pas encore définitivement fixé sont déclarées sur la base d’une évaluation.

14. En l’espèce, il ressort des éléments du contentieux entre les sociétés Groupe [O] et Groupe [V] que la seconde n’a pas réglé le prix de la vente des titres. Dès lors, il existe bien une créance potentielle de la première pour paiement de ce prix de vente, tant que la résolution du contrat liant les parties n’est pas prononcée par une décision définitive.

15. La société Groupe [O] justifie donc qu’elle dispose à ce jour d’une créance potentielle portant sur le prix de la vente du 21 décembre 2021 à l’encontre de la société Groupe [V].

16. La créance potentielle de 1 688 000 euros déclarée au titre du prix de vente non payé est établie par la production du contrat, de l’assignation en résolution du 26 janvier 2024, et par la décision postérieure du tribunal de commerce.

Il y a donc lieu d’admettre la créance à titre provisionnel pour le prix de la vente litigieuse, étant observé qu’une créance supplémentaire au titre de l’article 700 du code de procédure civile n’est pas suffisamment quantifiée et établie.

17. L’ordonnance du juge-commissaire dont appel sera réformée en ce sens.

Sur les autres demandes:

18. La société Groupe [V] demande aussi paiement de la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts, prétention qui n’est pas soutenue dans la partie discussion de ses conclusions, et qui ne peut dès lors prospérer par application de l’article 954 du code de procédure civile.

19. Il n’y a pas lieu de faire ici application de l’article 700 du code de procédure civile.

20. La société Groupe [V] sera tenue aux dépens d’appel, et, ces dépens d’appel étant nés pour les besoins du déroulement de la procédure au sens de l’article L. 622-17 du code de commerce, seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société Groupe [V].

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Infirme partiellement l’ordonnance rendue le 19 mars 2025 par le juge du tribunal judiciaire de Bordeaux, commissaire à la procédure de sauvegarde de la Sarl Groupe [V], en ce qu’elle a rejeté la créance déclarée par la société Groupe [O],

Et, statuant à nouveau de ce chef,

Fixe au passif de la procédure de sauvegarde de la Sarl Groupe [V] une créance à titre provisionnel au profit de la SAS Groupe [O], d’un montant de 1 688 000 euros, sauf à ce que la résolution du contrat du 21 décembre 2021 liant les parties ne soit prononcée par une décision définitive,

Confirme la décision attaquée pour le surplus,

Rejette la demande de dommages-intérêts présentée par la Sarl Groupe [V],

Dit n’y avoir lieu à faire application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Dit que la Sarl Groupe [V] supportera les dépens d’appel, qui seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la Sarl Groupe [V].

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président