République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 21/11/2024

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N° de MINUTE :

N° RG 22/05992 – N° Portalis DBVT-V-B7G-UVGY

Jugement (N° 21/01350)

rendu le 08 décembre 2022 par le tribunal judiciaire de Valenciennes

APPELANTE

La SCI H.L.N

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège social [Adresse 7]

[Localité 3]

représentée par M^e Dominique Gomis, avocat au barreau de Valenciennes, avocat constitué

INTIMÉS

Monsieur [Z] [B]

né le 03 septembre 1981 À [Localité 5] (Chine)

Madame [J] [U]

née le 27 mai 1982 à [Localité 5] (Chine)

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentés par M^e Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistés de M^e Pascal Hollensett, avocat au barreau de Valenciennes, avocat plaidant

DÉBATS à l’audience publique du 30 septembre 2024, tenue par Céline Miller magistrat chargé d’instruire le dossier qui, après rapport oral de l’affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Bruno Poupet, président de chambre

Samuel Vitse, président de chambre

Céline Miller, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 21 novembre 2024 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président en remplacement de Bruno Poupet, président empêché et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 09 septembre 2024

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Aux termes d’un mandat de vente sans exclusivité, la société civile immobilière H.L.N a confié à la société Soyez la mise en vente d’un ensemble immobilier sis à [Adresse 7], pour le prix de 420 000 euros.

Le 7 septembre 2020, M. [Z] [B] et Mme [J] [U] ont formulé par courrier électronique une offre d’achat au prix de 412 000 euros net vendeur, outre 15 000 euros d’honoraires de négociation.

A la suite de l’acceptation pure et simple de l’offre par Mme [F] [V], gérante de la SCI H.L.N, le 16 septembre 2020, l’agence immobilière Soyez a rédigé un protocole de cession qui a été signé par les acquéreurs.

Exposant que le protocole n’avait pas été signé par la SCI H.L.N malgré plusieurs relances, M.'[B] et Mme [U] ont, par acte du 5 mai 2021, fait assigner cette dernière devant le tribunal judiciaire de Valenciennes aux fins, principalement, de voir dire que l’acceptation du 16 septembre 2020 était parfaite et valait vente, que le protocole signé était opposable à la SCI, de la contraindre à signer l’acte authentique sous astreinte et de la voir condamnée à les indemniser de leur préjudice à hauteur de 24 200 euros, demande qu’ils ont portée dans leurs dernières écritures à la somme de 51 200 euros.

Par jugement du 8 décembre 2022, le tribunal judiciaire de Valenciennes a :

— invité la SCI H.L.N à signer l’acte authentique de vente devant notaire, sous astreinte provisoire de 1 000 euros par jour de retard à compter de la date de la signification du jugement et dans la limite de cent jours d’astreinte ;

— débouté les demandeurs de leur demande de dommages et intérêts ;

— débouté la SCI H.L.N de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts au titre de la procédure abusive ;

— condamné cette dernière, outre aux dépens, à verser aux demandeurs la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La SCI H.L.N a interjeté appel de ce jugement et, aux termes de ses dernières conclusions remises le 11 octobre 2023, demande à la cour de l’infirmer et, statuant à nouveau, abstraction faite de demandes de 'constat’ qui ne sont pas des prétentions au sens des articles 4 et 954 du code de procédure civile mais le simple rappel de ses moyens, de débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes et de les condamner, outre aux dépens, à lui payer la somme de 2 500 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et celle de 3 500 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

Elle fait valoir principalement qu’en l’absence de demande de prolongation de l’offre d’achat, celle-ci, qui expirait le 13 septembre 2020 à minuit, est devenue caduque, de sorte qu’elle n’a pu être valablement acceptée. A titre subsidiaire, elle soutient que l’acceptation de l’offre par Mme [V], gérante et associée minoritaire, ne peut valablement engager la société en l’absence d’acceptation de l’ensemble de ses associés, la gérante ne disposant pas du pouvoir d’aliéner un bien immobilier de la société et les acquéreurs ne démontrant pas qu’ils ont pu légitimement croire qu’elle disposait d’un tel pouvoir. A titre infiniment subsidiaire, elle prétend qu’un associé agissant seul ne peut aliéner un bien immobilier en entraînant de facto la modification de l’objet social et la dissolution de la SCI.

Aux termes de leurs dernières conclusions remises le 19 juin 2023, M. [B] et Mme [U] demandent à la cour, au visa des articles 1217, 1221, 1113, 1583, 1589 et 514 et suivants du code civil, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il les a déboutés de leur demande de dommages et intérêts et, statuant à nouveau, de :

— condamner la société appelante à leur verser la somme de 51 200 euros en indemnisation du préjudice subi ;

— dans tous les cas, la condamner, outre aux dépens, à leur payer la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Ils soutiennent essentiellement que leur offre n’était pas caduque lors de son acceptation par la représentante légale de la SCI dès lors qu’à la demande de celle-ci, ils avaient accepté de la prolonger jusqu’à son retour de Turquie. Ils ajoutent que les éléments d’information relatifs à l’immeuble vendu (diagnostics, baux) leur avaient bien été transmis et que la SCI H.L.N ne peut prétendre que Mme [V] n’avait pas le pouvoir de la représenter alors que celle-ci s’est toujours présentée comme gérante, qu’aux termes des statuts, la gérante engage la société par les actes entrant dans l’objet social, l’absence d’acceptation des deux autres associés, qui n’avait pas été invoquée en première instance, étant inopérante dans les rapports de la société avec les tiers. Ils ajoutent que l’acceptation de l’offre par la SCI le 16 septembre 2020 doit être considérée comme parfaite et remplissant l’ensemble des conditions nécessaires à la rencontre des volontés des parties. Ils sollicitent enfin l’indemnisation du préjudice qui leur a été occasionné par le retard dans la conclusion de la vente.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour le détail de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture de la mise en état a été rendue le 9 septembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il convient de préciser que le jugement entrepris n’étant pas contesté en ce qu’il a débouté la société H.L.N de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, cette disposition, définitive, ne sera pas évoquée.

Sur la formation du contrat de vente

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

L’article 1114 du même code dispose que l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation ; qu’à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

L’article 1117, alinéa 1er dudit code précise que l’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable.

Selon l’article 1118 de ce code, l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre. Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation. L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.

Aux termes de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

* Sur la validité de l’offre

Par courriel du 7 septembre 2020, Mme [U] et M. [B] ont formulé leur offre d’achat dans les termes suivants :

'A la date du 7 septembre 2020, nous soussigné(e)s M. [B] [Z], né le 3 septembre 1981, et Mme [U] [J], née le 27 mai 1982, au [Adresse 2], dénommés le(s) promettant(s), nous engageons à acheter, en cas d’acceptation de la présente offre, de façon ferme et irrévocable, le bien désigné ci-dessous.

Le bien immobilier est le suivant :

L’immeuble situé aux [Adresse 7]. La superficie loi Carrez de ce bien est de 320 m², le prix demandé est de 420 000 euros.

La présente offre d’achat est faite au prix de 412 000 euros net vendeur et 15 000 euros d’honoraires agence TTC. Ce montant sera payé intégralement le jour de la signature de l’acte authentique de vente.

En l’absence d’acceptation de la présente offre d’achat, celle-ci s’éteindra le 13 septembre 2020 à minuit. L’acceptation du vendeur pourra être formulée par tous moyens au(x) domicile(s) du (des) promettant(s) ci-dessus désigné(s).

Cordialement,

Mme [U] [J] et M. [B] [Z]'

Après avoir informé les acquéreurs, par l’intermédiaire de l’agence Soyez, de ce qu’elle ne serait pas en mesure d’accepter l’offre avant son retour à Valenciennes le 15 septembre 2020, Mme [F] [V], gérante de la SCI, a apposé sur cette offre la mention 'bon pour accord offre accepter (sic) le 16 septembre', accompagnée de sa signature.

Si la SCI H.L.N tente désormais de se prévaloir de la caducité de l’offre des acquéreurs, qui expirait le 13 septembre 2020 à minuit, en l’absence de formalisation de leur accord pour la prolongation de cette offre, force est de constater que cette clause a été rédigée dans l’intérêt des acquéreurs et qu’ils n’ont pas souhaité s’en prévaloir dès lors qu’ils ont, de fait, paraphé et signé le compromis de vente le 2 octobre 2020, confirmant le maintien des termes de leur offre.

Le moyen tiré de la caducité de l’offre est donc inopérant.

* Sur la validité de l’acceptation de la SCI H.L.N

Aux termes de l’article 1156 du code civil, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.

L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié.

En l’espèce, il ressort des pièces figurant au dossier que les intimés ont seulement eu affaire à Mme [Y], de l’agence immobilière Soyez, intermédiaire à la vente, laquelle était en relation exclusivement avec Mme [V], en sa qualité de gérante de la SCI H.L.N, qui n’a jamais invoqué la nécessité de faire valider l’offre par ses associés avant le 30 octobre 2020, après avoir reçu, le 28 septembre 2020, une nouvelle offre d’achat de l’immeuble pour un prix de 420'000 euros, soit 8 000 euros de plus que celle des intimés.

Il résulte par ailleurs des pièces versées aux débats que les intimés étaient en possession d’une version datée du 24 juin 2014 des statuts de la SCI appelante, dont l’article 2 stipule que la société a pour objet :

'- l’acquisition d’immeubles, et notamment d’un immeuble sis à [Adresse 7], l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement dudit immeuble et de tous autres immeubles bâtis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement,

— éventuellement et exceptionnellement l’aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher à l’objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société',

et dont l’article 16 relatif aux pouvoirs de la gérance, précise que :

' Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l’intérêt de la société. S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne pourra pas sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toute servitudes, contracter tous emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. (…)'.

Si la SCI H.L.N produit un exemplaire actualisé de ses statuts, en date du 1er juin 2020, dont il ressort que l’objet social a été modifié pour inclure la vente de l’immeuble sis [Adresse 7] à Valenciennes au prix de 460 000 euros net vendeur (négociable) et la possibilité, pour la gérante, de souscrire un nouveau prêt pour l’achat d’un nouvel immeuble, précisant que les offres d’achat ne seraient valables qu’avec la signature des trois associés, il ressort de la clause relative aux pouvoirs de la gérance que 'sans que cette clause soit opposable aux tiers, le gérant ne pourra accomplir, sans autorisation préalable des associés, les actes ou opérations énumérés ci-après : emprunt, vente de bien de la société’ et que, 'dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social'. (passages soulignés par la cour)

Or il n’est pas justifié de la publication de ces derniers statuts, de sorte qu’il n’est pas établi que les acquéreurs ont pu en avoir connaissance avant d’émettre leur offre d’achat trois mois seulement après.

Par ailleurs, quand bien même ils en auraient eu connaissance, la rédaction des nouveaux statuts, de même que celle des statuts précédents, pouvait légitimement laisser croire aux acquéreurs que la gérante, Mme [V], avait le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers en acceptant la vente de l’immeuble, laquelle entrait dans l’objet social.

Il s’ensuit que l’absence d’autorisation de l’ensemble des associés pour accepter l’offre de M.'[B] et Mme [U] est inopposable à ces derniers.

* Sur la contrariété de l’acceptation de l’offre avec les statuts de la SCI

Au visa de l’article 1844-7 du code civil, la SCI H.L.N soutient que la vente de l’immeuble litigieux entraînerait la réalisation de son objet social et, par voie de conséquence, sa dissolution de plein droit, de sorte qu’un associé seul ne pourrait valablement consentir à un tel acte.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1844-7, 2° du code civil, la société prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet.

En l’espèce, il résulte des statuts de la société appelante, pris dans leur version de 2014, que l’objet social est rédigé dans des termes suffisamment larges ('l’acquisition d’immeubles et notamment d’un immeuble sis à [Adresse 7] (…) et de tous autres immeubles dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement (…) . Eventuellement et exceptionnellement l’aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société (…) Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société') pour que la vente de l’immeuble n’épuise pas l’objet social.

La version 2020 de ces statuts, dont la publication n’est pas justifiée, prévoit certes la vente de l’immeuble sis au [Adresse 7] [Localité 6], mais ajoute que la gérante, Mme [V], pourra souscrire un prêt bancaire pour l’achat d’un nouveau bien à hauteur de 200 000 euros, et inclut dans l’objet social 'toute opération financière, mobilière ou immobilière, directement ou indirectement rattachée à cet objet social, en facilitant la réalisation et n’affectant pas le caractère civil de la société.'

Il s’ensuit que la vente de l’immeuble social n’est pas de nature à entraîner de plein droit la cessation de la société.

Le moyen invoqué est donc inopérant.

**

Il résulte de ce qui précède que Mme [F] [V] a valablement engagé la SCI H.L.N en portant son acceptation sans réserve sur l’offre d’achat formulée par M. [B] et Mme [U], de sorte qu’il convient de considérer que la vente est parfaite en présence d’un accord sur la chose et le prix, peu important que les diagnostics de l’immeuble et les baux en cours afférents à celui-ci n’aient été communiqués aux acquéreurs qu’après leur offre d’achat.

La décision entreprise sera en conséquence confirmée en ses dispositions relatives à la vente.

Sur la demande de dommages et intérêts des intimés

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, les intimés sollicitent la condamnation de la société appelante à leur verser la somme totale de 51 200 euros (à raison de 100 euros par jour sur une période allant du 16 septembre 2020 au 16 janvier 2022) en réparation du préjudice subi à cause du comportement de la société appelante, et de la perte de chance de conclure un prêt bancaire à des taux attractifs et de percevoir les loyers des locataires de l’immeuble litigieux.

Or, force est de constater que les intimés n’apportent aucune preuve de nature à démontrer l’existence du préjudice subi et, par conséquent, la matérialité de la somme réclamée de sorte que la décision de première instance sera confirmée en ce qu’elle les a déboutés de leur demande.

Sur les autres demandes

Le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et frais irrépétibles.

La SCI H.L.N, succombant en cause d’appel, sera tenue aux entiers dépens d’appel.

Il convient, par ailleurs, de la condamner à payer aux intimés la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et de la débouter de sa demande formulée à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant dans les limites de l’appel,

Confirme le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Condamne la société civile immobilière H.L.N aux dépens d’appel ;

La condamne à verser à M. [Z] [B] et à Mme [J] [U] la somme de 2 500 euros au titre de leurs frais irrépétibles d’appel, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier

Delphine Verhaeghe

Pour le président empêché

Samuel Vitse