Cour d'appel de Fort-de-France, Chambre civile, 22 mars 2022, n° 21/00196

TCOM Pointe-à-Pitre 21 décembre 2017

CA Fort-de-France
Confirmation 22 mars 2022

Arguments

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Accepté
Exécution du contrat de vente
La cour a constaté que la SNC FRIEDLAND n'a pas justifié avoir réglé la somme de 13'119,18 € correspondant à l'acompte sur le prix de vente, et a donc condamné la société à verser cette somme au mandataire liquidateur.
Accepté
Frais irrépétibles
La cour a jugé équitable que la SNC FRIEDLAND prenne en charge les frais exposés par le mandataire liquidateur, en raison de sa défaite dans l'action.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la cour d'appel de Fort-de-France a été saisie d'un appel de la SNC Friedland contre un jugement du tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre, qui avait condamné la société à verser 13 119,18 € au liquidateur de la SARL Le Green's. La question juridique principale était de savoir si la SNC Friedland devait rembourser cette somme au titre de l'acompte du prix de vente du matériel. La première instance avait déclaré cette demande fondée. La cour d'appel, après avoir examiné les éléments de preuve et les intentions des parties, a confirmé le jugement de première instance, considérant que la SNC Friedland n'avait pas justifié le paiement de cette somme. Elle a également condamné la SNC Friedland aux dépens et à verser 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Fort-de-France, ch. civ., 22 mars 2022, n° 21/00196
Juridiction :	Cour d'appel de Fort-de-France
Numéro(s) :	21/00196
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Pointe-à-Pitre, 21 décembre 2017, N° 47F@-@D.
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Christine PARIS, président
Avocat(s) :	Michel PRADINESJean-Marie GAZAGNES
Cabinet(s) :	GOURANTON PRADINES
Parties :	S.N.C. FRIEDLAND INVEST A2

Texte intégral

ARRET N°

N° RG 21/00196 -

N°Portalis DBWA-V-B7F-CG7E

[…]

M^e A-B X

COUR D’APPEL DE FORT DE FRANCE

CHAMBRE CIVILE

ARRET DU 22 MARS 2022

Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal Mixte de Commerce de Pointe-à-Pitre, en date du 21 décembre 2017, après cassation de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Basse-Terre en date du 11 février 2019, par la Cour de Cassation en date du 20 janvier 2021 enregistré sous le n°47 F-D.

APPELANTE :

[…], prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège

[…]

Représentée par M^e Isadora ALVES, avocat postulant au barreau de MARTINIQUE

M^e Jean-A GAZAGNES de l’APG Avocats, avocat plaidant au barreau de Z

INTIME :

Maître A-B X, ès qualités de mandataire liquidateur judiciaire de la SARL LE GREEN’S

[…]

BALADDA, avocat postulant, au barreau de MARTINIQUE

M^e Michel PRADINES, de la SCP GOURANTON PRADINES, avocat plaidant, au barreau de GUADELOUPE

COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue à l’audience publique du 28 Janvier 2022 sur le rapport de Madame Y Z, devant la cour composée

de :

Présidente : M^me Y Z, Présidente de Chambre

Assesseur : M^me Marjorie LACASSAGNE, Conseillère

Assesseur : M. Thierry PLUMENAIL, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffière, lors des débats : M^me Micheline MAGLOIRE,

Les parties ont été avisées, dans les conditions prévues à l’article 450 du code de procédure civile, de la date du prononcé de l’arrêt fixée au 22 Mars 2022 ;

ARRÊT : Contradictoire

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’alinéa 2 de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE

En 2013, la société LE GREEN’S a fait l’acquisition du matériel de restauration nécessaire à l’exercice de son activité de restauration rapide moyennant le prix de 39 342,19 euros HT, entièrement réglé sur ses fonds propres.

Avant même la livraison de ce matériel, elle a conclu avec la SNC FRIEDLAND INVEST A2 (la société Friedland), le 26 avril 2013, une convention de vente et de location de matériel par laquelle elle lui a vendu ce matériel pour la somme de 39 342,19 euros HT payable, après déduction d’un versement de 13 119,18 euros, en 60 mensualités dont le montant devait intégralement se compenser avec le loyer de 485,19 euros HT mis à la charge de la société LE GREEN’S. Au terme du contrat, la société LE GREEN’S devait disposer d’une option d’achat moyennant la somme d’un euro correspondant au montant du dépôt de garantie, ce qui lui permettait de redevenir propriétaire du matériel.

Cette opération devait permettre à la SOCIÉTÉ FRIEDLAND de se livrer à une opération de défiscalisation dans le cadre de la loi dite « Girardin industriel ».

Le 14 décembre 2015, par un avenant au contrat de location, la société FRIEDLAND et la société LE GREEN’S ont décidé d’y mettre un terme. Cet avenant a prévu une compensation intégrale des dettes respectives des parties au titre, d’un côté, de l’indemnité de résiliation et, de l’autre, du paiement du solde du prix de vente du matériel. Le même jour, la société FRIEDLAND a reloué le matériel à l’entreprise Soleil Levant.

Par jugement en date du 7 avril 2016, le tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre a prononcé la liquidation judiciaire de la société LE GREEN’S et a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er avril 2015.

Désignée en qualité de liquidateur de la société LE GREEN’S, M° X a assigné, le 19 mai 2017, la société FRIEDLAND devant le tribunal mixte de commerce de
Pointe-à-Pitre afin d’obtenir principalement sa condamnation à lui régler le solde du prix de vente du matériel, après avoir constaté que ce matériel, pourtant acquis par la société LE GREEN’S et par elle réglé, ne figurait plus dans son actif.

Par jugement du 21 décembre 2017, le tribunal mixte de commerce a, notamment :

- déclaré nul et inopposable à M° A-B X, en sa qualité de mandataire liquidateur de la SARL LE GREEN’S l’avenant du 14 décembre 2015 signé entre la SNC FRIEDLAND INVEST A2 et la société LE GREEN’S,

- condamné en conséquence la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à payer à M° X, ès qualités, la somme de 19 018 euros avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation au titre du solde du prix de vente du matériel,

- condamné la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à payer à M° X, ès qualités, la somme 13 119,18 euros au titre de l’acompte du prix de vente du matériel, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation,

- condamné la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à payer à M° X, ès qualités, la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation,

- débouté la SNC FRIEDLAND INVESTIA2 de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

- condamné la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à payer à M° X, ès qualités, la somme de 2 000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

La SNC FRIEDLAND a fait appel de chacun des chefs de cette décision.

La cour d’appel de Basse-Terre, par un arrêt rendu le 11 février 2019, a infirmé le jugement en ce qu’il a condamné la société FRIEDLAND à payer au liquidateur de la société LE GREEN’S, la somme de 13 119,18 euros au titre de l’acompte du prix de vente du matériel et l’a confirmé pour le surplus.

Par arrêt en date du 20 janvier 2021 la Cour de cassation a rejeté le pourvoi principal. Sur le pourvoi incident de M° X, elle a cassé et annulé l’arrêt de la cour d’appel de Basse-Terre en date du 11 février 2019 mais seulement en ce qu’il rejetait la demande de Madame X en sa qualité de liquidateur de la SARL LE GREEN’S tendant à voir condamner la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à lui payer la somme de 13'119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel. Elle a renvoyé l’affaire des parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt devant la cour d’appel de Fort-de-France.

L’arrêt de la Cour de cassation a été signifié par M° X À LA SNC FRIEDLAND par acte du 22 mars 2021.

La cour d’appel de Fort-de-France a été saisie par déclaration de saisine de la SNC FRIEDLAND INVESTI A2 du 6 avril 2021 dans les termes suivants :

- rejette la demande de Madame X en sa qualité de liquidateur de la société Le GREEN’S tendant à voir condamner la société FRIEDLAND INVEST A2 à lui payer la somme de 13'119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel.

Dans ses dernières conclusions communiquées par le 25 novembre 2021, la SNC
FRIEDLAND demande à la cour de statuer comme suit:

DECLARER la cour d’appel saisie du litige déterminé par le dispositif de l’arrêt de la Cour de cassation rendu le 20 janvier 2021;

Vu l’article 1156 ancien du Code civil ;

INFIRMER le jugement rendu par le tribunal mixte de commerce de POINTE-A-PITRE le 21 décembre 2017 en ce qu’il a condamné la société FRIEDLAND INVEST A2 à verser un montant de 13.119,18 € à Maître X ès qualité de liquidateur de la société LE GREEN’S ;

Statuant à nouveau :

DEBOUTER Maître X, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la société LE GREEN’S, de sa demande tendant à voir la société FRIEDLAND INVEST A2 condamnée à lui verser un montant de 13.119,18 € ;

CONDAMNER Maître X, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la société LE GREEN’S, à verser à la société FRIEDLAND INVEST A2 la somme de 5.000

€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER Maître X, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la société LE GREEN’S aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Isadora ALVES, avocat au barreau de Martinique, en application de l’article 699 du Code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions communiquées le 31 août 2021, M° X demande à la cour de statuer comme suit :

Vu les articles 1033, 901, 562 du code de procédure civile,

Vu la déclaration de saisine de la société FRIEDLAND INVEST A2.

Déclarer la cour d’appel non saisie de l’appel interjeté par la déclaration de saisine formalisée le 06 avril 2021 par la société FRIEDLAND INVEST A2 à l’encontre du jugement du tribunal mixte de commerce de POINTE-A-PITRE du 21 décembre 2017 non visé à ladite déclaration.

En conséquence, dire n’y avoir lieu à statuer en l’absence d’effet dévolutif de la saisine.

Dire que la société FRIEDLAND INVEST A2 supportera les entiers dépens d’appel.

SUBSIDIAIREMENT

Vu, les actes de procédure antérieure et les pièces versées aux débats,

Vu, les dispositions de l’article 1134 du code civil, pris dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016.

Vu, les dispositions de l’article 199 undecies B du code général des impôts, issu de la loi Girardin,

Vu, les dispositions des articles L 641-9 L 632-1 et suivants L 641 et suivants du code de commerce.

Maître A-B X, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la Sarl LE GREEN’S, demande à la cour d’appel de Fort de France de CONFIRMER le chef de jugement du tribunal mixte de commerce de Pointe à Pitre ayant condamné la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à lui payer la somme de 13.119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel ;

Y procédant :

QUALIFIER le règlement de la somme de 13 119.18€ effectué par la SNC FRIEDLAND INVEST A2 comme la rétrocession de l’avantage fiscal revenant à l’exploitant la société LE GREEN’S ;

CONDAMNER la SNC FRIEDLAND INVEST A2 à lui payer es qualité, la somme de 13.119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel ;

CONDAMNER la SNC FRIEDLAND INVEST A2 aux entiers dépens et à lui payer ès qualité, la somme de 5 000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il est référé pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties à leurs dernières conclusions susvisées.

L’ordonnance de clôture est en date du 16 décembre 2021.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Aux termes des dispositions de l’article 1032 du code de procédure civile la juridiction de renvoi est saisie par déclaration au greffe de cette juridiction.

Aux termes des dispositions de l’article 1033 du code de procédure civile la déclaration contient les mentions exigées par l’acte introductif d’instance devant cette juridiction ; une copie de l’arrêt de cassation y est annexée.

Aux termes des dispositions de l’article 624 du code de procédure civile la portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l’arrêt qui la prononce. Elle s’étend également à l’ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d’indivisibilité et de dépendance nécessaire.

Aux termes des dispositions de l’article 625 du code de procédure civile sur les points qu’elle atteint la cassation replace les parties dans l’état où elles se trouvaient avant le jugement cassé.

La déclaration de saisine n’est pas une déclaration d’appel, la portée de la cassation étant déterminée par le dispositif de l’arrêt qui la prononce, arrêt qui est joint à la déclaration de saisine.

L’indication des chefs de dispositif critiqués de la décision entreprise, tels que mentionnés dans l’acte d’appel, ne peut avoir pour effet de limiter l’étendue de la saisine de la cour d’appel de renvoi .Inversement les irrégularités affectant la déclaration de saisine de la juridiction de renvoi constituent un vice de forme dépourvu d’incidence sur l’effet dévolutif de l’appel lequel s’apprécie au regard du seul acte d’appel.

Si dans l’acte de déclaration de saisine, la société Friedland aurait dû viser le chef de jugement du 21 décembre 2017 aux termes duquel le tribunal a condamné la SNC FRIEDLAND INVESTI A 2 à verser à Maître A-B X, ès qualité de mandataire liquidateur de la SARL LE GREEN’S, la somme de 13'119,98 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation, au lieu de viser le chef de l’arrêt d’appel de la cour d’appel de Basse-Terre en date du 11 février 2019, il appartient à Maître X de rapporter la preuve que cette erreur lui a causé un grief s’agissant d’une nullité pour vice de forme.

La cour constate qu’elle n’invoque aucun grief et qu’au surplus le libellé de la déclaration de saisine au regard de l’arrêt de la Cour de cassation annexé, lui permet de connaître la disposition du jugement attaqué, l’arrêt de la cour d’appel ayant été cassé sur le seul point de l’infirmation du chef du jugement du 21 décembre 2017 aux termes duquel la SNC FRIEDLAND avait été condamnée à verser à M° X ès qualité, la somme de 13'119,98 €.

En conséquence la cour d’appel ne peut que rejeter ce moyen et doit examiner la demandes.

Sur la demande en paiement

Aux termes des dispositions de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige compte tenu de la date du contrat du 26 avril 2013, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

Il n’est pas contesté et il résulte de l’accord des parties sur ce point, que le contrat de vente et de location de matériel signé entre la SARL LE GREEN’S et la SNC FRIEDLAND 26 avril 2013, avait pour objectif d’obtenir un avantage fiscal pour chacun des deux partenaires. Précédant ce contrat, selon promesse d’achat du 9 avril 2013, LA SARL LE GREEN’S s’était engagée dans les six mois au plus tard de l’expiration de la période de location de 60 mois, à acquérir les biens loués pour un montant d’ un euro.

Or, la cour constate que le contrat du 26 avril 2013 ne fait pas état de cette procédure de défiscalisation qui a pourtant fait l’objet d’un accord des parties, la SNC FRIEDLAND précisant dans ses conclusions, sans être contredite sur ce point, que la seule finalité de l’opération était, pour les deux sociétés, de bénéficier financièrement de l’avantage fiscal lié à la loi Girardin qui permet une réduction d’impôt à hauteur de 45,30 % des montants investis par l’entreprise qui achète et loue à une entreprise située dans les DOM-TOM du matériel industriel. L’entreprise située dans les DOM-TOM, à savoir la SARL LE GREEN’S ,devait ainsi obtenir une rétrocession à hauteur de 56% de l’avantage fiscal perçu par la SNC FRIEDLAND.

Aux termes de cet accord la SNC FRIEDLAND et M° X s’accordent pour dire que la rétrocession fiscale due à LA SARL LE GREEN’S s’élevait à 13'119,98 €. Dans ses écritures la SNC FRIEDLAND soutient qu’elle a réglé à la SARL LE GREEN’S ou à son liquidateur, la somme de 55'492,03 euros TTC correspondant pour 42'372,85 € TTC au prix de vente du matériel outre 13'119,18 € au titre de l’avantage fiscal, ce que conteste le liquidateur.

La SNC FRIEDLAND reconnaît avoir bénéficié des avantages fiscaux espérés, n’ayant pas eu à restituer à l’administration fiscale une quelconque somme, ayant reloué le matériel restitué par la SARL LE GREEN’S à un tiers éligible aux dispositions susvisées, afin d’atteindre la durée de 60 mois exigée pour bénéficier de l’avantage fiscal.
Cependant force est de constater que cet accord sur la rétrocession de la somme de 13'119,18

€, ne figure pas expressément dans le contrat du 26 avril 2013 qui ne fait pas référence à l’opération de défiscalisation, mise en place pourtant d’un commun accord entre les parties.

Comme l’a rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 20 janvier 2021, il appartient à la cour d’appel de rechercher la commune intention des parties qui, en l’espèce, sans contestation aucune, était que la SNC FRIEDLAND bénéficie d’un avantage fiscal, et que la SARL LE GREEN’S obtienne en sus du prix d’achat du matériel qu’elle avait avancé, (remboursé sous la forme du versement d’une somme de 13'119,18 € au jour du contrat outre 60 mensualités correspondant aux 60 loyers dus par la SARL LE GREEN’S et un euro), la rétrocession d’une partie de l’vantage fiscal perçu par la SNC FRIEDLAND.

L’article premier du contrat intitulé 'objet du contrat’ ainsi libellé « le Solde du prix ( 29'111,51 €) représente le prix d’achat déduction faite du paiement ( 13'119,18 €) réalisé ce jour par la SNC au CEDANT qui lui en donne quittance, étant précisé que ledit paiement a été effectué d’une part par compensation avec le dépôt de garantie ( 1,00 Euros) précisé par l’article 4 ci-après et d’autre part au moyen des apports de la SNC d’un montant de 13'118, 18

€' doit être interprété en ce sens que, d’une part la SNC FRIEDLAND s’engageait à verser au jour du contrat la somme de 13'119,18 €, à titre d’acompte sur le prix de vente et d’autre part la somme de 13'118,18 € au titre de son apport qui correspond en réalité à la rétrocession de l’avantage fiscal dont la SNC FRIEDLAND avait bénéficié.

La cour constate que si la SNC FRIEDLAND justifie avoir procédé au virement de la somme de 13'118,18 € le 29 avril 2013, somme qui correspond selon l’accord des parties et le calcul effectué par la SNC FRIEDLAND, à la rétrocession de l’avantage fiscal, elle ne justifie pas en revanche avoir réglé la somme de 13'119,18 € correspondant à l’acompte sur le prix de vente. En conséquence il convient de condamner la SNC FRIEDLAND à verser à M° X, ès qualité de mandataire liquidateur de la SARL LE GREEN’S, la somme de 13'119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel selon contrat du 26 avril 2013.

Succombant à l’action la SNC FRIEDLAND supportera les dépens et conservera ses frais irrépétibles. Il est équitable qu’elle prenne en charge en outre les frais exposés par M° X, ès qualité, frais évalués à 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile .

PAR CES MOTIFS

La cour,

Se déclare valablement saisie,

CONFIRME le jugement du tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre en date du 21 décembre 2017 en ce qu’il a condamné LA SNC FRIEDLAND à verser à M° X ès qualité de mandataire liquidateur de la SARL LE GREEN’S la somme de 13'119,18 € au titre de l’acompte du prix de vente du matériel ;

Y ajoutant

MET les dépens à la charge de LA SNC FRIEDLAND ;

CONDAMNE LA SNC FRIEDLAND à verser à M° X ès qualité de mandataire liquidateur de la SARL LE GREEN’S la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Signé par M^me Y Z, Présidente de Chambre et M^me Micheline MAGLOIRE, Greffière, lors du prononcé à laquelle la minute a été remise.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,