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délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

2° chambre

ARRET DU 06 OCTOBRE 2015

Numéro d’inscription au répertoire général : 14/02716

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 MARS 2014

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2011013670

APPELANTES :

SAS FINANCIERE RCA prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualités au dit siège social

XXX

XXX

Représentée par M^e Gilles BERTRAND de la SCP ROZE, SALLELES, PUECH, GERIGNY, DELL’OVA, BERTRAND, avocat au barreau de Montpellier, avocat postulant

Assistée de M^e ROZE, avocat au barreau de Montpellier, avocat plaidant

SAS GROUPE RIVIERE prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualités au dit siège social

XXX

XXX

Représentée par M^e Gilles BERTRAND de la SCP ROZE, SALLELES, PUECH, GERIGNY, DELL’OVA, BERTRAND, avocat au barreau de Montpellier, avocat postulant

Assistée de M^e ROZE, avocat au barreau de Montpellier, avocat plaidant

INTIME :

Monsieur D-E Z

né le XXX à ST D DE MAURIENNE (73)

de nationalité Française

XXX

XXX

XXX

Représenté par M^e Nathalie CELESTE de la SCP DABIENS, CELESTE, KALCZYNSKI, avocat au barreau de Montpellier, avocat postulant

Assisté de M^e AMBRIOT Elodie, avocat au barreau de Montpellier, avocat plaidant

ORDONNANCE DE CLOTURE DU 13 Août 2015

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 03 SEPTEMBRE 2015, en audience publique, Madame B C ayant fait le rapport prescrit par l’article 785 du Code de procédure civile, devant la cour composée de :

Monsieur Daniel BACHASSON, président

Madame B C, conseiller

Madame Florence FERRANET, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Madame Sylvia TORRES

ARRET :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ;

— signé par Monsieur Daniel BACHASSON, président, et par Madame Sylvia TORRES, greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS et PROCEDURE ' MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES

La société par actions simplifiée Financière RCA a été constituée en octobre 2007 par la société Groupe Y et M. D-E Z, détenant respectivement 9440 et 1840 actions. Les statuts ont été enregistrés le 31 octobre 2007.

La société Groupe Y et la société Financière RCA détenaient le capital social de la société par actions simplifiée Y Consulting devenue BD Consult, à hauteur de 76 % et 24 %.

Le 15 mars 2010, M. Y, en sa qualité de président de la société Financière RCA, a convoqué M. Z à une assemblée générale du 30 mars 2010 ayant pour objet, notamment, d’arrêter les comptes de l’exercice 2008/2009 et de modifier les articles 10-5 et 10-7 des statuts.

L’assemblée générale a adopté à la majorité la résolution n° 10 prévoyant la modification de l’article 10-7 des statuts intitulé « clause d’exécution », ainsi qu’il suit : « en cas d’inobservation par l’une ou l’autre des parties des engagements pris aux termes du présent pacte et, sous réserve des sanctions prévues pour la violation de dispositions particulières, « la partie responsable sera tenue de verser à la partie victime, l’indemnisation intégrale du préjudice subi, qu’il soit direct ou indirect, consécutif ou non consécutif, et à titre d’acompte provisionnel sur cette indemnisation, devra acquitter à première demande de la partie victime la somme de 50 000 € », au lieu de « la partie responsable sera tenue de verser à la partie victime, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire et définitive de 50 000 € ».

Le 30 juillet 2010, la société Y Consulting a licencié pour faute grave M. Z, en sa qualité de directeur général, lui reprochant « d’avoir présenté des résultats de fin d’exercice supérieurs aux résultats réellement obtenus par les collaborateurs qu’il animait et contrôlait ». Par jugement du 12 mars 2012, le conseil des prud’hommes de Montpellier a dit que le licenciement était sans cause réelle et sérieuse. Par arrêt du 22 janvier 2014, la chambre sociale de la cour d’appel de Montpellier a infirmé ce jugement. M. Z a formalisé un pourvoi en cassation à l’encontre de cette décision.

La société Financière RCA et la société Groupe Y ont, par lettres recommandées avec accusés de réception du 30 juillet 2010, notifié à M. Z leur contestation formelle de la méthode d’évaluation des actions, telle que résultant de l’article 10-5 des statuts. M. Z a saisi le président du tribunal de grande instance de Montpellier, statuant en la forme des référés, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Par ordonnance du 16 décembre 2010, ce magistrat a désigné M. A avec mission d’évaluer les actions détenues par l’intéressé.

L’expert judiciaire a déposé son rapport le 16 octobre 2012.

M. Z a créé la société Nouvelles Trajectoires qui a été immatriculée le 21 septembre 2010, ayant pour objet social le management de transition.

Le 15 février 2011, M. Z a fait assigner devant le tribunal de grande instance de Montpellier la société Financière RCA et la société Groupe Y en annulation des 8^e et 10^e résolutions de l’assemblée générale du 30 mars 2010 et en paiement d’une somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts. Le tribunal de grande instance s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Montpellier.

Les sociétés Financière RCA et Groupe Y ont fait assigner M. Z et la société Nouvelles Trajectoires en référé devant le tribunal de commerce de Montpellier aux fins de cessation immédiate des activités exercées en violation de la clause de non concurrence insérée à l’article 10-6 des statuts de la société Financière RCA. Par ordonnance du 18 août 2011, le juge des référés s’est déclaré incompétent et a invité les parties à mieux se pourvoir.

Par jugement avant dire droit du 10 septembre 2012, le tribunal a ordonné une expertise afin de « comparer confidentiellement la liste des clients de la société Nouvelles Trajectoires avec celle de la société Financière RCA et de préciser la part des chiffres d’affaires respectifs des éventuels clients communs ». L’expert, M. X, a déposé son rapport le 29 mai 2013.

Par jugement contradictoire du 12 mars 2014, le tribunal a notamment :

« -dit applicable l’article 10-5 des statuts enregistrés le 31 octobre 2007, et du deuxième dépôt au greffe le 17 février 2011 ;

— condamné la société Financière RCA au remboursement des titres dont la somme est arrêtée à 181 166,40 euros, titres détenus par M. Z ; cette somme résulte de l’expertise de M. A, excluant la provision enregistrée sur la situation au 31 octobre 2010, provision non maintenue dans les comptes arrêtés au 30 juin 2011 et déposés au greffe le 22 juin 2012 ;

— constaté l’abus de majorité exercé à l’encontre de M. Z par l’adoption d’une nouvelle rédaction de l’article 10-7 des statuts ;

— prononcé la nullité de la 10^e résolution de l’assemblée générale du 30 mars 2010 ;

— constaté la perte de la qualité d’associé de M. Z au 30 juillet 2010, date de son licenciement ;

— prononcé la nullité de l’article 10-6 des statuts initiaux du 30 octobre 2007 et celle des statuts du 30 mars 2010 et ne retient pas d’actes de détournement de clientèle ;

— débouté les sociétés Groupe Financière (sic) et Financière RCA de leurs autres demandes et également M. Z de ses demandes de dommages et intérêts ;

— condamné les sociétés Financière RCA et Groupe Financière au paiement de la somme de 4 000 euros, au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ».

*

* *

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Les sociétés Financière RCA et Groupe Y ont régulièrement interjeté appel de ce jugement, en vue de son infirmation sauf en ce qu’il a dit que l’article 10-5 des statuts enregistrés le 31 octobre 2007 était applicable. Elles concluent au rejet de l’ensemble des demandes de M. Z et, reconven-tionnellement, la société Groupe Y (sic) sollicite sa condamnation à lui payer l’indemnité de 50 000 euros visée à l’article 10-7 des statuts ou, à titre subsidiaire, la même somme pour comportement déloyal et la société Financière RCA demande sa condamnation au paiement de la somme de 138 000 euros en réparation du préjudice subi pour détournement de clientèle. Elles réclament la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et la condamnation de M. Z aux dépens, comprenant les frais des deux expertises.

Dans des conclusions transmises au greffe, le 9 février 2015, elles soutiennent que :

— la demande d’annulation de la résolution n° 8 de l’assemblée générale du 30 mars 2010 est sans objet puisque cette résolution n’a pas été adoptée à l’unanimité des associés et que, dès lors, l’article 10-5 des statuts n’a pas été modifié ; la version actuelle de l’article 10-5 des statuts est identique à celle d’origine ;

— la résolution n°10 modifiant l’article 10-7 des statuts (clause d’exécution) n’est pas nulle pour abus de majorité puisque la modification n’est pas contraire à l’intérêt social et n’a pas été prise dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire ;

— le nouvel article 10-7 n’a pas pour effet d’augmenter les engagements d’un associé sans son consentement puisqu’il sanctionne le non-respect du pacte sociétaire et que le remplacement d’une indemnisation forfaitaire de 50 000 euros par une indemnisation intégrale du préjudice subi par la société n’aggrave pas la situation de l’associé qui respecte ses obligations ;

— aux termes de l’article 10-5 des statuts, l’exclusion d’un associé ne peut prendre effet tant que le président de la société Financière RCA ne l’a pas constatée au terme d’une procédure contradictoire ; cette procédure n’a pas été suivie et c’est donc à tort que le tribunal a considéré que M. Z avait perdu la qualité d’associé le 30 juillet 2010 ;

— M. Z devrait toujours avoir la qualité d’associé mais l’ordonnance du 16 décembre 2010 a constaté la perte de cette qualité sans en fixer la date ;

— il est constant en jurisprudence que la valeur des droits d’un associé qui se retire ou est exclu doit s’apprécier à la date la plus proche de celle du remboursement de ses parts sociales, sauf à ce que la date de remboursement soit définie par les statuts ;

— l’évaluation de l’expert A faite dans son rapport déposé le 22 juin 2012 s’impose au juge et aux parties, en vertu de l’article 1843-4 du code civil ; il a retenu une valeur des titres nulle en se basant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 ;

— le tribunal ne pouvait donc pas retenir l’évaluation faite au 30 juin 2010 et il n’est invoqué aucune erreur grossière entachant les conclusions de l’expert judiciaire ;

— même dans l’hypothèse où ces conclusions auraient été critiquées par les premiers juges, ceux-ci n’avaient, au demeurant, aucun pouvoir de substituer le prix qui leur semblait adapté ;

— la clause statutaire de non concurrence (article 10-6) est valable ;

— M. Z n’ayant jamais été salarié de la société Financière RCA, la validité de cette clause n’était pas soumise à une contrepartie financière, étant précisé que la situation d’actionnaire de M. Z, bénéficiant d’une promesse unilatérale de cession d’actions avantageuse et jouissant de la présidence de la société, constituait une telle contrepartie ; la durée de l’interdiction de concurrence prolongée de deux ans à compter de la perte de la qualité d’actionnaire n’est pas excessive ;

— si la clause de non-concurrence est annulée, la responsabilité de M. Z serait engagée du fait des agissements déloyaux préjudiciables à la société Riviere Consulting devenue BD Consult, qui a fait l’objet d’une liquidation judiciaire en février 2013, suite aux conflits multiples avec M. Z et à l’action de sabotage menée par celui-ci ;

— cette liquidation judiciaire a fait perdre à la société Financière RCA et à la société Groupe Y les avances en comptes courants (900 000 euros) ;

— M. Z a développé des activités concurrentielles par le biais de la société Nouvelles Trajectoires, créée en septembre 2010 ; l’objet social de cette société, en l’occurrence « management de transition », fait partie intégrante de l’activité « ressources humaines et recrutement » de la société BD Consult ;

— la société Nouvelles Trajectoires exerce également une activité d’optimisation des ressources humaines et de succession de dirigeants ; M. Z a démarché des clients de la société Y Consulting (groupe Euralis, société Apard..) ; l’expert judiciaire, M. X, a dénombré quatre clients communs, ce qui démontre le détournement de clientèle ;

— ce détournement a généré pour la société Nouvelles Trajectoires un chiffre d’affaires minimum de 138 000 euros sur deux exercices, ce qui correspond au préjudice subi par la société Financière RCA ;

— la société Financière RCA est en droit d’obtenir une provision de 50 000 euros en vertu de l’article 10-7 modifié des statuts ou à tout le moins, la clause pénale du même montant, en vertu de la version initiale de cette clause statutaire.

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M. D E Z a formé appel incident au titre du rejet de ses demandes indemnitaires et du montant de la somme allouée dans le cadre du remboursement des titres. Il sollicite la condamnation de la société Financière RCA à lui rembourser la somme de 184 000 euros au titre du rachat des actions et celle de la société Groupe Financière (sic) au paiement des sommes respectives de 50 000 euros, au titre de la réparation des préjudices résultant de la nullité des résolutions 8 et 10 de l’assemblée générale du 30 mars 2010. Il conclut à la confirmation du jugement pour le surplus. A titre infiniment subsidiaire, il demande l’instauration d’une expertise complémentaire afin de déterminer la valeur des actions, au vu des comptes de la société Financière RCA, arrêtés le 30 juin 2011 et déposés le 22 juin 2012, aux frais exclusifs de celle-ci.

Dans des conclusions transmises au greffe de la cour le 11 août 2015, il fait valoir que :

— les appelantes admettent l’application de l’article 10-5 dans sa rédaction issue des statuts enregistrés le 31 octobre 2007 et ayant fait l’objet d’un deuxième dépôt au greffe du tribunal de commerce de Montpellier, le 17 février 2011 ;

— l’évaluation des actions retenue par le tribunal a été faite conformément aux dispositions statutaires et il n’y a pas lieu de caractériser ou non une erreur grossière ;

— le tribunal ne s’est pas substitué à l’expert judiciaire puisqu’il a opté pour la première évaluation proposée par celui-ci après avoir relevé que la société Financière RCA s’était abstenue de produire les comptes arrêtés au 30 juin 2011 sur lesquels la provision de 1 128 000 euros ne figurait plus ; les appelantes ont commis une fraude pour obtenir une valorisation nulle des titres ;

— la résolution n°10 de l’assemblée générale du 30 mars 2010 ayant modifié l’article 10-7 des statuts (clause d’exécution) est nulle pour abus de majorité de la société Groupe Y, exercé à son encontre ;

— à titre subsidiaire, la modification est constitutive d’une augmentation des engagements d’un associé sans son consentement, prohibée par l’article 1836 du code civil ; le champ d’application de la clause a été étendu à la réparation de tout préjudice direct ou indirect, consécutif ou non consécutif ;

— son licenciement qui est intervenu le 30 juillet 2010 a entraîné son exclusion de plein droit et la perte de sa qualité d’associé, à cette date ; l’ordonnance du 16 décembre 2010 ayant ordonné l’expertise sur l’évaluation des actions n’a pas constaté la perte de sa qualité d’associé et c’est à tort que les appelantes retiennent cette date au titre de la prise d’effet de celle-ci;

— la clause de non-concurrence statutaire (article 10-6) est nulle à défaut de contrepartie financière puisqu’en qualité d’associé de la société Financière RCA, il était également associé de la société Y Consulting dans laquelle il était salarié ;

— cette clause non limitée territorialement et au titre des activités concernées n’est pas valable ;

— il n’a pas violé la clause de non concurrence et il n’est pas établi qu’il ait directement ou indirectement commis des actes de concurrence déloyale et notamment un détournement de clientèle ou un démarchage fautif ;

— les quatre clients communs de la société Nouvelles Trajectoires relevés par l’expert, M. X, n’avaient plus de relations commerciales avec la société Riviere Consulting depuis quelques années ou continuaient à recourir aux prestations de celle-ci ;

— les appelantes font abstraction du principe du libre choix du prestataire et confondent liberté d’entreprendre et concurrence déloyale.

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C’est en cet état que la procédure a été clôturée par ordonnance du 13 août 2015.

Au cours des débats, l’avocat de M. Z a indiqué qu’une erreur matérielle affectait le dispositif de ses conclusions en ce que la société Groupe Financière correspondait à la société Financière RCA au titre des demandes de dommages et intérêts et à la société Groupe Y, au titre du rejet des demandes reconventionnelles.

L’avocat des sociétés intimées, interrogé sur la teneur de l’ordonnance du 16 décembre 2010 invoquée dans les écritures des parties mais non produite aux débats, a précisé que si le constat de la perte de la qualité d’associé avait été sollicité, un tel constat ne figurait pas dans le dispositif de cette décision.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d’annulation des résolutions n° 8 et 10 de l’assemblée générale du 30 mars 2010

La proposition de modification de l’article 10-5 des statuts intitulé « Exclusion » n’a pas été adoptée par l’assemblée générale du 30 mars 2010 puisqu’une telle décision nécessitait l’unanimité et que M. Z a voté contre.

En conséquence, c’est à juste titre que le premier juge a relevé que la version initiale de l’article 10-5 n’avait pas été modifiée.

La demande d’annulation de cette résolution et de dommages et intérêts faite par M. Z n’est donc pas fondée et sera rejetée.

Il est de principe que les décisions d’une assemblée générale d’associés peuvent être annulées si elles ont été prises sans aucun égard à l’intérêt de la société et uniquement dans le but de favoriser l’intérêt d’un associé ou d’un groupe d’associés majoritaires au détriment d’un associé minoritaire, étant rappelé que le juge ne doit pas se substituer au pouvoir majoritaire dans la gestion des affaires sociales.

M. Z invoque un abus de majorité au soutien de sa demande d’annulation de la résolution n° 10 en vertu de laquelle la majorité des actionnaires a modifié l’article 10-7 des statuts intitulé « clause d’exécution ».

Le fait de remplacer une indemnisation forfaitaire par une indemnisation correspondant au préjudice effectivement subi par la société Financière RCA en cas de non-respect par l’un des associés de ses obligations statutaires n’est pas contraire à l’intérêt social et n’a pas pour effet de favoriser l’associé majoritaire au détriment du minoritaire. Bien au contraire, une telle modification protège davantage la société du comportement fautif de tous les associés.

C’est donc à tort que le premier juge a retenu un abus de majorité.

A titre subsidiaire, M. Z invoque la nullité de la résolution, sur le fondement de l’article 1836 alinéa 2 du code civil, qui interdit l’augmentation des engagements d’un associé sans son consentement.

La modification des modalités d’indemnisation de la société Financière RCA, en cas d’inobservation du pacte social, qui pouvait mettre à la charge de l’associé n’ayant pas respecté ses obligations, une indemnisation supérieure à l’indemnité forfaitaire et définitive de 50 000 euros initialement prévue, aurait dû être décidée à l’unanimité.

En effet, l’indemnisation intégrale du préjudice subi par la société susceptible de dépasser une telle somme, constitue une aggravation de la dette indemnitaire dont l’associé pouvait être redevable. Les dispositions légales susvisées concernent tous les associés et n’excluent pas ceux qui ne respectent pas les obligations du contrat de société.

En conséquence, la délibération qui a modifié l’article 10-7 des statuts, prise à la majorité et non à l’unanimité, est nulle et de nul effet.

M. Z ne justifie d’aucun préjudice consécutif à l’annulation de cette délibération. Sa demande de dommages et intérêts a été, à juste titre, rejetée.

Le jugement sera confirmé, sauf en ce qu’il a retenu l’abus de majorité.

Sur la demande de rachat des actions

Il est constant que l’estimation de l’expert désigné en application des dispositions de l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause, s’impose aux parties et au juge, et, sauf erreur grossière, le caractère définitif de cette évaluation ne peut plus être remis en cause.

L’expert, M. A, désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, a conclu son rapport daté du 16 octobre 2012, en ces termes : « En se référant à l’accord établi entre les parties au sujet de la date d’évaluation des titres, la valeur des titres de la société Financière RCA détenus par M. Z a été calculée dans un premier temps sur la base du bilan clos au 30 juin 2010 puis au 31 décembre 2010. Cette évaluation a permis de déterminer les résultats suivants :

*au 30 juin 2010, la valeur des titres de la société Financière RCA détenus par M. Z serait égale à 181 166,40 €,

*au 31 décembre 2010, la valeur des titres de la société Financière RCA détenus par M. Z serait égale à 0, du fait de la provision pour dépréciation des titres détenus par cette société d’un montant de 1 128 000 euros.

Toutefois, compte tenu des remarques précisées ci-dessus, à savoir : certification des comptes annuels de la société Financière RCA avec réserve et enregistrement d’une provision de

1 128 000 € de ces titres de participation dans la situation comptable au 31 décembre 2010, je considère qu’il convient de privilégier l’évaluation des titres de la société au 31 décembre 2010 plutôt qu’au 30 juin 2010 et qu’en conséquence, la valeur des titres détenus par M. Z dans la société Financière RCA peut être fixée à 0 (').

L’expert a opté pour la valorisation nulle des actions en se basant sur la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2010.

Dans la mesure où les parties n’ont pas remis en cause la validité du rapport d’expertise, le choix de l’expert s’imposait à elles et au premier juge, auquel il n’appartenait pas de fixer une autre évaluation en se basant sur les comptes clos au 30 juin 2011 déposés le 22 juin 2012, non pris en compte par l’expert dans son rapport établi postérieurement.

En cause d’appel, et dans la mesure où les parties n’allèguent aucune erreur grossière commise par l’expert, l’estimation des actions fixée par celui-ci à zéro ne peut pas être contestée et doit être retenue. La demande de remboursement de la somme de 184 000 euros au titre du rachat des actions et la demande subsidiaire d’expertise complémentaire seront donc rejetées.

Suite à la demande de rachat des actions faite par M. Z, par lettre de son avocat du 24 janvier 2013, le conseil de la société Financière RCA a informé ce dernier, par lettre officielle du 12 février 2013, qu’en l’état des conclusions « expertales » qui s’imposaient aux parties, aucune somme n’était due à M. Z, au titre du remboursement des droits sociaux et que l’intéressé avait donc perdu sa qualité d’associé.

En conséquence, c’est à la date du 12 février 2013 que M. Z a perdu la qualité d’associé, conformément au dernier alinéa de l’article 10-5 des statuts et non au 30 juillet 2010.

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la société Financière RCA à payer à M. Z la somme de 181 166,40 euros et a constaté la perte de la qualité d’associé au 30 juillet 2010, date du licenciement.

Sur la validité de la clause de non-concurrence statutaire

L’article 10-6 des statuts de la société Financière RCA modifié le 30 mars 2010 stipule : « les actionnaires s’engagent, sauf accord écrit de la majorité en actions des actionnaires, à ne pas s’intéresser, directement ou indirectement ou par personne interposée, à quelque titre que ce soit, à une activité de même nature ou concurrentielle à celle de la société d’exploitation aujourd’hui dénommée Y Consulting et plus particulièrement à ne pas prendre, directement ou indirectement, une participation du capital d’une société qui exercerait une activité similaire ou concurrente de celle-ci. Cet engagement sera étendu à l’activité de toute filiale de la société qui serait créée. Le présent engagement sera valable aussi longtemps que les soussignés auront la qualité d’actionnaires, prolongée de deux années à compter de la perte de cette qualité. (') ».

Une telle clause qui ne définit pas précisément les activités prohibées et qui n’est pas limitée dans l’espace est manifestement disproportionnée aux intérêts légitimes à protéger dans la mesure où elle a notamment pour effet d’empêcher M. Z, directement ou indirectement, d’exercer toute activité professionnelle dans son domaine de compétence pendant une durée de deux années après la perte de sa qualité d’actionnaire.

Cette clause de non-concurrence qui n’est pas licite ne saurait être opposée valablement à M. Z.

Il s’ensuit que les demandes reconventionnelles en paiement de l’indemnité de 50 000 € faite par la société Groupe Y et de la somme de 138 000 €, à titre de dommages et intérêts faite par la société Financière RCA, fondées sur la violation de cette clause, seront rejetées. Le jugement sera confirmé, de ce chef, sauf à préciser que la société Groupe Financière visée par erreur dans le dispositif correspond à la société Groupe Y.

Sur la responsabilité délictuelle de M. Z au titre de la concurrence déloyale, invoquée à titre subsidiaire

Les actes de concurrence déloyale dont se prévalent les intimées concernent la société Nouvelles Trajectoires, qui n’est pas dans la cause, et non M. Z.

En conséquence, la responsabilité de celui-ci ne saurait être engagée pour de prétendus agissements déloyaux reprochés à la société qu’il dirige.

Il n’est pas démontré que M. Z ait commis, à titre personnel, des actes contraires à la loyauté commerciale, susceptibles d’engager sa responsabilité délictuelle vis-à-vis des sociétés intimées.

En conséquence, les demandes reconventionnelles fondées sur les articles 1382 et 1383 du code civil seront rejetées et le jugement sera confirmé.

Sur les autres demandes

Au regard de la solution apportée au règlement du litige, il ne sera pas fait application, en cause d’appel, des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit de l’une ou de l’autre des parties.

Chaque partie conservera à sa charge les dépens personnellement exposés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement et contradictoirement,

Infirme le jugement en ce qu’il a :

— condamné la société Financière RCA au remboursement des titres dont la somme est arrêtée à 181 166,40 euros, titres détenus par M. Z ; cette somme résulte de l’expertise de M. A, excluant la provision enregistrée sur la situation au 31 octobre 2010, provision non maintenue dans les comptes arrêtés au 30 juin 2011 et déposés au greffe le 22 juin 2012 ;

— constaté la perte de la qualité d’associé de M. Z au 30 juillet 2010, date de son licenciement ;

— constaté l’abus de majorité exercé à l’encontre de M. Z par l’adoption d’une nouvelle rédaction de l’article 10-7 des statuts ;

Et statuant à nouveau de ces chefs ;

Constate que l’expert, M. A, a fixé à 0 la valeur des actions détenues par M. Z au sein de la société Financière RCA, dans son rapport établi le 16 octobre 2012 ;

Dit qu’une telle évaluation s’impose aux parties, en application de l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;

Dit que M. Z a perdu sa qualité d’associé le 12 février 2013 ;

Dit que l’adoption de la nouvelle rédaction de l’article 10-7 des statuts par l’assemblée générale des actionnaires de la société Financière RCA, le 30 mars 2010, ne procède pas d’un abus de majorité mais d’une augmentation des engagements d’un associé, au sens de l’article 1836 alinéa 2 du code civil ;

Confirme le jugement pour le surplus sauf à préciser que la société Groupe Financière visée par erreur dans le dispositif correspond à la société Groupe Y ;

Déboute les parties de leurs demandes respectives, en cause d’appel, fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit que chaque partie conservera à sa charge les dépens personnellement exposés en cause d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

B.O