COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 12 MAI 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/03652 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QXJL

Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 JUIN 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER – N° RG F 2024008354

APPELANTE :

S.A.R.L. [Localité 1] FRANCE

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Andie FULACHIER, avocat au barreau de MONTPELLIER substituée par M^e JULIE Lola , avocat au barreau de MONTPELLIER et M^e SAINT MARTIN Axel, avocat au barrreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

S.A.R.L. [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Willy LEMOINE, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et M^e Nicolas LEBRUN, avocat au barreau de LYON, plaidant

Ordonnance de clôture du 17 mars 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 avril 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

En présence de juges consulaires du tribunal de commerce de RODEZ: Mme [L] [B], Mme [P] [D], M. [Q] [U]

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

FAITS ET PROCEDURE

En 2020, la SARL [Localité 1], spécialisée en abris de piscine, a fait appel à la SARL [Localité 3], agent commercial, afin de développer ses ventes. Les parties n’ont pas formalisé de contrat écrit d’agent commercial.

La mission de la SARL [Localité 3] consistait principalement à transformer les prospects en clients pour la SARL [Localité 1], et sa rémunération prenait la forme de commissions égales à 15% du chiffre d’affaires généré sur chaque vente.

Par courriels en date de 19 septembre 2023 et 16 octobre 2023, la SARL [Localité 3] interrogeait vainement la SARL [Localité 1] sur l’avenir de leur partenariat.

Par plusieurs lettres en date des 16 octobre 2023, 28 novembre 2023, 7 décembre 2023, 4 janvier 2024 et 16 janvier 2024, les parties ont échangé et la SARL [Localité 3], en définitive, a réclamé une indemnité de rupture de contrat.

Par exploit du 29 juillet 2024, la SARL [Localité 3] a assigné la SARL [Localité 1] en paiement des indemnités de rupture et de préavis du contrat d’agent commercial.

Par jugement contradictoire du 18 juin 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a :

— dit que l’existence d’un contrat d’agent commercial liant la SARL [Localité 1] et la SARL [Localité 3] est avérée,

— jugé que la SARL [Localité 1] a rompu le contrat d’agent commercial la liant avec la SARL [Localité 3],

— condamné la SARL [Localité 1] à payer à la SARL [Localité 3] la somme de 109 948,15 euros au titre de l’indemnité de rupture du contrat d’agent commercial,et celle de 13 743,52 € au titre de l’indemnité de préavis du contrat d’agent commercial,

— débouté la SARL [Localité 1] de toutes ses demandes,

— débouté la SARL [Localité 3] de toutes ses autres demandes,

— dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire,

— et condamné la SARL [Localité 1] à payer à la SARL [Localité 3] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par déclaration du 10 juillet 2025, la SARL [Localité 1] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 16 mars 2026, elle demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, L.134-1 et suivants du code de commerce, 9 et 12 du code de procédure civile de :

— infirmer le jugement entrepris,

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— juger qu’elle n’est pas liée avec la SARL [Localité 3] par un contrat d’agent commercial ; que la SARL [Localité 3] est à l’initiative de la rupture du contrat les liant ; et que la cessation du contrat n’est en rien justifiée par des circonstances lui étant imputables ;

En conséquence,

— débouter la SARL [Localité 3] de l’ensemble de ses demandes ;

A titre subsidiaire,

— juger que la SARL [Localité 3] n’a pas subi de préjudice du fait de la résiliation du contrat ;

— ramener l’indemnité de rupture à laquelle elle a été condamnée à de plus justes proportions ;

Sur l’appel incident,

— débouter la SARL [Localité 3] de son appel incident ;

— confirmer le jugement rapporté en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de communication de son grand livre client, de ses factures de ventes, certifié par une expert-comptable pour l’année 2023 ;

En toutes hypothèses :

— débouter la SARL [Localité 3] de sa demande au titre de l’indemnité de préavis, très subsidiairement, la limiter à la somme de 2 967,60 euros ;

— et la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens ;

Par conclusions du 11 décembre 2025, formant appel incident, la SARL [Localité 3] demande à la cour, au visa des articles L 134-1, L 134-2, L 134-4, L 134-11, L 134-12, L 134-13, R 134-3 du Code de commerce et 700 du code de procédure civile de :

— confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a débouté la SARL [Localité 3] de toutes ses demandes et, uniquement sur le quantum, condamné la SARL [Localité 1] à lui payer les sommes de :

109 948,15 euros au titre de l’indemnité de rupture du contrat d’agent commercial ;

13 743,52 euros au titre de l’indemnité du préavis du contrat d’agent commercial ;

Statuant à nouveau

— condamner la SARL [Localité 1] à lui payer la somme de 144 236,95 euros au titre de l’indemnité de rupture prévue à l’article L 134-12 du Code de commerce, outre intérêts au taux légal à compter du 4 janvier 2024, date de première demande et la somme de 21 635,53 euros au titre de l’indemnité de préavis facturée, outre 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire, et intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2024, date d’exigibilité de la facture ;

— ordonner à la SARL [Localité 1] de lui communiquer son grand livre comptes clients et les factures de ventes, le tout certifié par un expert-comptable ou commissaire aux comptes, pour l’année 2023, sur les départements 69, 63, 03, 42, 43, 74, et assortir cette mesure d’une astreinte de 50 euros par jour de retard à compter d’un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision ;

— débouter la SARL [Localité 1] de l’ensemble de ses demandes ;

— et la condamner à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 17 mars 2026.

MOTIFS

Sur le contrat d’agent commercial

Moyens des parties :

1. La SARL [Localité 1] fait valoir que si la SARL [Localité 3] intervenait de manière indépendante et qu’elle était chargée de recueillir la signature de commande, elle n’avait pas la moindre marge de man’uvre et ne possédait aucun pouvoir de négocier quoique ce soit dès lors qu’elle devait vendre ses abris :

' selon les prix qu’elle fournissait ;

' dans les délais qu’elle lui donnait ;

' sur des contrats types fournis par elle et préremplis ;

' Aux clients qu’elle lui adressait.

2. Elle rappelle que le fait qu’elle ait pu prétendument la qualifier d’agent commercial n’a aucune incidence sur la réalité de la mission qui avait été confiée à l’intimée.

3. La SARL [Localité 3] répond qu’elle était chargée de négocier des contrats de vente avec les prospects transmis par [Localité 1] France et fait valoir que dans ce cadre :

— M. [G] [M], son gérant, se présentait auprès des clients comme technico-commercial, secteur Rhône-Alpes, avec une carte de visite chartée [Localité 1] France, fournie par le mandant ;

— son intervention consistait à prendre contact avec les prospects, à obtenir un rendez-vous avec eux et à leur vendre un abri correspondant le mieux à leur besoin ;

— elle définissait ensuite les dimensions et la structure des abris la plus adaptée, proposait un bon de commande en conséquence aux clients et était, en outre, chargée de définir les caractéristiques et modalités techniques liées à l’installation (solidité de la dalle béton, accès possible en camion, possibilité de passage dans la propriété, etc') ;

4. Fournissant un bon de commande rempli par ses soins avec un client, l’intimée fait remarquer :

— que ce bon de commande est charté avec le logo de [Localité 1] France ;

— qu’y figure le nom de M. [M], gérant d'[Localité 3], en haut à droite ;

— qu'[Localité 3] a défini avec le client le produit vendu, avec notamment un schéma de l’abri projeté ;

— qu'[Localité 3] a indiqué le prix au stylo, ce qui démontre que le prix pouvait varier selon son intervention ;

— et que M. [G] [M], gérant d'[Localité 3], a signé ce contrat pour [Localité 1] France.

5. En conséquence, ces ventes n’étaient nullement acquises avant son intervention consistant à proposer un produit personnalisé au client, définir un prix de vente et conclure la vente, sa mission pouvant parfois aller jusqu’à « récolter » les chèques d’acompte.

Réponse de la cour :

6. Aux termes de l’article L. 134-1 du code de commerce :

« L’agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale et s’immatricule, sur sa déclaration, au registre spécial des agents commerciaux. »

7. L’application du statut d’agent commercial dépend des conditions dans lesquelles l’activité en cause a été effectivement exercée et n’est pas conditionnée à la rédaction d’un contrat d’agence écrit. Il incombe à celui qui se prétend agent commercial d’en rapporter la preuve avec toute la précision nécessaire.

8. Au regard de ces règles, la seule circonstance que la SARL [Localité 1] ait pu désigner dans ses lettres la SARL [Localité 3], comme étant un agent commercial, est sans emport sur la qualification du contrat liant les parties.

9. Au regard du droit interne, conforme au droit de l’Union, trois conditions sont nécessaires et suffisantes à la qualification d’agent commercial, à savoir :

— premièrement, cette personne doit posséder la qualité d’intermédiaire indépendant ;

— deuxièmement, elle doit être liée contractuellement de façon permanente au commettant ;

— troisièmement, elle doit exercer une activité consistant soit à négocier la vente ou l’achat de marchandises pour le commettant, soit à négocier et à conclure ces opérations au nom et pour le compte de celui-ci.

10. La SARL [Localité 1] ne dénie pas à la SARL [Localité 3] la qualité d’intermédiaire indépendant ni le lien contractuel permanent qui les unissait autrefois. En revanche, elle lui dénie tout pouvoir de négociation au cours de leur relation.

11. Les tâches principales d’un agent commercial consistent à apporter de nouveaux clients au commettant et à développer les opérations avec les clients existants. L’accomplissement de ces tâches peut être assuré par l’agent commercial au moyen d’actions, d’information et de conseil ainsi que de discussions, qui sont de nature à favoriser la conclusion de l’opération commerciale pour le compte du commettant, même si l’agent commercial ne dispose pas de la faculté de modifier les prix des marchandises vendues ou des services rendus, ce dont il résulte qu’il n’est pas nécessaire de disposer de la faculté de modifier les conditions des contrats conclus par le commettant pour être agent commercial.

12. Les productions établissent que la SARL [Localité 3] ne disposait pas que d’un simple pouvoir de mise en relation consistant à présenter les produits ou les services de la SARL [Localité 1] puisque la SARL [Localité 3] proposait un produit personnalisé au prospect désigné par le mandant (adapté au besoin de ce prospect), de nature à convaincre l’interlocuteur de passer commande auprès du mandant et concluait le contrat de vente.

13. Il s’en déduit que la SARL [Localité 3] disposait du pouvoir de négociation. Ainsi, le contrat liant les parties était un contrat d’agent commercial et le jugement déféré sera confirmé sur ce point.

Sur l’imputabilité de la rupture du contrat d’agent commercial

Moyens des parties :

14. La SARL [Localité 1] fait valoir que la Cour de cassation serait venue préciser que le fait que l’agent commercial ne remplisse plus sa mission serait constitutif de la faute grave requise à l’article L. 134-13 du code de commerce.

Selon elle, contrairement aux affirmations des premiers juges, lui imputant à tort la rupture du contrat, c’est la SARL [Localité 3] qui a rompu le contrat les liant, suivant courrier daté du 4 janvier 2024 et que cette rupture, est venue à la suite d’un désintérêt manifeste de ce mandataire pour ses obligations comme en attesterait la quasi-absence de vente à compter de la fin de l’année 2022.

15. L’appelante plaide, qu’alors même elle avait alerté la SARL [Localité 3] sur ce point, cette dernière n’a conclu que 6 ventes entre les mois de janvier et juin 2023, contre 22 ventes entre janvier et juin 2022 pour atteindre 9 ventes en une année.

Elle soutient d’ailleurs qu’en première instance, la société SARL [Localité 3] n’a d’ailleurs jamais prétendu avoir accompli quelques diligences que ce soit pendant les neufs premiers mois de l’année 2023 mais seulement réclamé une indemnité de 150 000 euros.

16. Elle ajoute qu’aucune faute ne peut lui être imputée dans la rupture du contrat dès lors qu’elle a adressé à la SARL [Localité 3] des coupons, avec les coordonnées de clients intéressés par ses abris, coupons qu’elle paie pour sa part 40 euros HT l’un, et indique, à cet égard, avoir adressé 336 coupons jusqu’en juin 2023 à son mandataire pour un montant de 13 400 euros, le tout, pour obtenir 9 ventes. Selon l’appelante, c’est pour cette raison qu’elle aurait cessé en juin 2023 de lui adresser des coupons ; et elle fait valoir qu’en aucune manière, ce retrait de coupon n’a pu avoir pour effet de nuire à l’activité de la SARL [Localité 3].

17. Selon elle, ce désintérêt manifeste pour l’exécution du contrat les liant est constitutif d’une faute grave et, en l’absence de toute faute de sa part, la SARL [Localité 3] est privée de toute indemnité.

18. La SARL [Localité 3] répond qu’au vu de ses relevés de commissions pour les années 2020, 2021, 2022 et 2023, elle a obtenu des commissions à hauteur de 213 210,15 euros, représentant un chiffre d’affaires lié à son intervention de 1,4 millions d’euros HT.

19. Elle fait valoir que le changement brutal de comportement de la SARL [Localité 1], à compter du 28 juin 2023, consistant notamment en la cessation de remise de coupons, aurait rendu impossible l’exécution de son mandat et serait, conformément à une jurisprudence constante, un motif de résiliation aux torts exclusifs du mandant.

L’intimée plaide à cet égard que la quasi-totalité de ses ventes étaient réalisées suite à la transmission de coupons (de leads) par la SARL [Localité 1] (98%), représentant 61% de son chiffre d’affaires.

20. S’agissant des griefs qui lui sont adressés, elle fait valoir :

— qu’aucun objectif quantitatif ne lui avait été imposé et que, dès lors, il était hors de propos d’évoquer un manquement contractuel pour non atteinte d’objectif ;

— que les performances de l’agent ne sont en tout état de cause pas de nature à exonérer le mandant de payer l’indemnité compensatrice de fin de contrat ;

— que les résultats montrent que les ventes se sont développées de 2020 à 2022, avant la rupture de 2023 ;

— que le fait qu’elle ait réalisé 5 ventes entre janvier et juin 2023 ne saurait être la preuve d’un quelconque désintérêt, les ventes d’abri de piscine étant par définition irrégulières ;

— qu’elle n’a jamais fait preuve d’inertie en suite de l’arrêt de l’envoi des coupons puisqu’il lui a fallu quatre mois pour s’en rendre compte et que dès le 19 septembre 2023, elle a écrit à son mandant pour manifester son inquiétude.

Réponse de la cour :

21. Il résulte des dispositions d’ordre public des articles L. 134-12 et L. 134-13 du code de commerce que la cessation des relations entre l’agent commercial et son mandant ouvre droit en principe, au profit du premier, à l’indemnité compensatrice du préjudice en résultant, cette réparation étant notamment toutefois exclue :

« 1° lorsque la cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial ;

2° lorsque la cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée. ['] »

22. La faute grave est celle qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel.

23. Elle s’apprécie en regard de tout manquement caractérisé de l’agent aux obligations mises à sa charge par la loi ou le contrat d’agence, tel que le manquement au devoir d’information réciproque et aux obligations de loyauté prévus à l’article L. 134-4 du code de commerce, lesquels impliquent une particulière diligence du mandataire dans l’exécution de sa mission (bon professionnel) dès lors que le mandant le met en mesure d’exécuter son mandat.

24. Il ressort des conclusions et des productions qu’en dépit de l’envoi de 336 coupons représentant des prospects entre janvier 2023 et fin juin de la même année, la SARL [Localité 3] a réalisé cinq ventes alors même qu’à coupon constant, sur les années précédentes, elle avait réalisé 22 ventes en 2021 (sur un total de 49 ventes), et 21 ventes en 2022 (total de 53 ventes) sur la même période.

25. Le contenu du mail en date du 19 septembre 2023 de la SARL [Localité 3], aux termes duquel elle aurait « manifesté par écrit son inquiétude à [Localité 1], quant à l’absence de coupon » enseigne qu’elle ne s’est guère émue de cette absence de coupons, mais a seulement manifesté son souci de s’enquérir des possibilités de « relancer l’activité [à] automne ».

26. Ce n’est que dans sa lettre recommandée avec avis de réception du 28 novembre 2023, que pour la première fois, la SARL [Localité 3] s’est inquiétée d’une absence de transmission de coupon depuis le mois de juillet 2023, aux motifs déclarés qu’elle aurait réalisé de nombreuses relances.

27. Toutefois, elle ne produit aucun échange justifiant de telles relances, étant précisé que les termes de cette lettre sont en contradiction avec le contenu de son mail du 19 septembre 2023 auquel elle se réfère, duquel il résulte, pour rappel, qu’elle n’a jamais évoqué l’absence de coupons.

27. La réponse de la SARL [Localité 1], par lettre du 7 décembre 2023 est pour l’essentiel ainsi rédigée :

« Par la présente, je fais suite à votre courrier recommandé du 28 novembre 2023 en vous demandant de bien vouloir me faire parvenir le contrat qui nous lie.

[']

N’ayant aucun salarié sur la région Rhône Alpes, je vous ai fourni beaucoup de prospects afin de na pas perdre de ventes et je vous ai faire une adresse email ['] afin de faciliter vos correspondances le 25 juin 2020. Or, vous ne vous êtes jamais servi de cette adresse au prétexte que vous étiez commercial indépendant et que vous ne vouliez pas être surveillé de la part de l’entreprise [Localité 1] France. Normalement, en votre qualité d’agent commercial indépendant, c’était à vous de trouver des nouveaux prospects et clients pour la vente d’abri de piscine.

Je vous rappelle que je vous ai fourni entre le 1er janvier 2023 et le 06 juin 2023 (trois cent trente-six demandes prospects) 336 au prix moyen de 40 € HT, soit la somme d’environ 13 440€ pour 5 ventes (pas toujours vendues au prix minimum) voir tableau ci-joint.

Lorsque l’on en a discuté en début d’année 2023, vous avez obstinément argué le fait que nous étions trop cher par rapport à la concurrence. Vous m’avez même conseillé d’envisager et revendre des abris Tchèques moins chers. Bien évidemment, il n’en est pas question puisque je suis fabricante française ['].

Compte tenu de la non-exploitation du secteur de votre part (5 ventes en 6 mois sur 336 coupons fournis), j’ai cessé de vous envoyer des prospects à partir du 6 juin 2023. Ce qui est déjà bien gentil de ma part compte tenu du résultat sur les précédents mois.

[']

Entre le 6 juin et le 26 septembre 2023, aucun signe de votre part pour nous demander des nouvelles ou des explications. Vous avez dit, en septembre 2023 à notre secrétaire [O] que vous aviez pris beaucoup de vacances.

Nous sommes une société en expansion et nous ne pouvons pas nous permettre de perdre autant d’argent avec des coupons non travaillés par un agent commercial qui travaille que lorsqu’il en a envie.

['] »

28. En l’absence de contrat écrit, cette lettre démontre que l’envoi de coupons était régulier de la part du mandataire, mais que ce mode de fonctionnement n’était pas une condition essentielle du mandat et, ainsi, du maintien de la relation, la SARL [Localité 3] devant, comme tout agent commercial, trouver par ses propres moyens des nouveaux clients et prospects à l’inverse de ce qu’elle soutient.

29. Si, aux termes de ces échanges, il y a lieu de mettre à la charge des parties une absence d’information réciproque contraire à la lettre de l’article L. 134-4 du code de commerce, il n’en demeure pas moins que l’envoi de coupon n’était pas une obligation essentielle du contrat. Ainsi, contrairement à ce que l’intimée affirme, « l’équilibre du contrat [n’était] pas fondé sur la fourniture par [Localité 1] de lead qualifiés ».

30. Il s’ensuit que la SARL [Localité 3] ne peut se prévaloir d’une faute de la part de la SARL [Localité 1] consistant à ne pas lui avoir fourni lesdits coupons (qu’elle ne conteste d’ailleurs pas avoir traités durant plusieurs mois) pour affirmer que la SARL [Localité 1] serait à l’initiative de la rupture de fait du contrat les liant.

31. Par conséquent encore, la SARL [Localité 3] est seule à l’initiative de la rupture du contrat dès lors qu’elle a acté, à tort, le 4 janvier 2024, que faute d’être mise en mesure d’exécuter son mandat, elle mettait fin de manière unilatérale à la relation qui l’unissait avec la SARL [Localité 1] France, alors que cette cessation n’était pas justifiée par des circonstances imputables au mandant.

31. Le jugement sera réformé en ce qu’une indemnisation a été accordée à la SARL [Localité 3], cette dernière ne pouvant prétendre à la réparation prévue à l’article L. 134-12 du code de commerce et pas davantage à l’indemnité de préavis prévue à l’article L. 134-11 du même code.

32. Cette réformation implique encore le rejet de la demande de communication du grand livre client et autres pièces certifiées par un expert-comptable destinée à calculer le montant desdites indemnités.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré sauf en ce qu’il a dit que l’existence d’un contrat d’agent commercial liant la SARL [Localité 1] France et la SARL [Localité 3] est avérée,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Déboute la SARL [Localité 3] de toutes ses demandes,

Condamne la SARL [Localité 3] aux dépens de première instance et d’appel,

En application de la procédure civile, rejette la demande de la SARL [Localité 3], et la condamne à payer à la SARL [Localité 1] France, la somme de 3 000 euros.

La greffière La présidente