COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 15/04/2021

la SELARL CABINET COTESSAT-BUISSON

la SCP LACHAUD MANDEVILLE COUTADEUR & Associés – DROUOT AVOCATS

ARRÊT du : 15 AVRIL 2021

No : 101 – 21

No RG 20/01397

No Portalis DBVN-V-B7E-GFUZ

DÉCISION ENTREPRISE : Arrêt de la Cour de Cassation de PARIS en date du 10 Juin 2020

PARTIES EN CAUSE

APPELANTS :- Timbre fiscal dématérialisé No: -/-

Monsieur [G] [C]

Tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’associé de la SCEA ELEVAGE BIO BIBRACTE

né le [Date anniversaire 1] 1959 à Autun (71400)

le [Adresse 1]

[Adresse 2] / France

Ayant pour avocat postulant M^e Alexis DEVAUCHELLE, avocat au barreau d’ORLEANS et pour avocat plaidant M^e Jacques BAUDOT, membre de la SELARL CABINET COTESSAT-BUISSON, avocat au barreau de MACON/CHAROLLES,

Madame [T] [W] épouse [C]

Tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’associé de la SCEA ELEVAGE BIO BIBRACTE

née le [Date anniversaire 2] 1954 à Suresne (92150)

le [Adresse 1]

[Adresse 2] / France

Ayant pour avocat postulant M^e Alexis DEVAUCHELLE, avocat au barreau d’ORLEANS et pour avocat plaidant M^e Jacques BAUDOT, membre de la SELARL CABINET COTESSAT-BUISSON, avocat au barreau de MACON/CHAROLLES,

S.C.E.A. ELEVAGE BIO BIBRACTE (anciennement S.C.E.A. ELEVAGE DE BIBRACTE)

Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Adresse 2] / France

Ayant pour avocat postulant M^e Alexis DEVAUCHELLE, avocat au barreau d’ORLEANS et pour avocat plaidant M^e Jacques BAUDOT, membre de la SELARL CABINET COTESSAT-BUISSON, avocat au barreau de MACON/CHAROLLES,

D’UNE PART

INTIMÉS : – Timbre fiscal dématérialisé No: -/-

Monsieur [J]Olivier [B]

né le [Date anniversaire 3] 1956 à Courtrai

[Adresse 3]

[Adresse 3]

Ayant pour avocat postulant M^e Anne CARROGER, avocat au barreau d’ORLEANS et pour avocat plaidant par M^e Marie SOYER, membre de la SCP LACHAUD MANDEVILLE COUTADEUR & Associés – DROUOT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS,

Société [Personne géo-morale 1]

Agissant en la personne de son représentant légal domiclié en cette qualité domicilié audit siège social

[Adresse 4]

[Adresse 5]

Ayant pour avocat postulant M^e OlivierOlivier LAVAL, membre de la SCP LAVAL – FIRKOWSKI, avocat au barreau d’ORLEANS, et pour avocat plaidant M^e Maxime DELHOMME, membre de la SCP d’Avocats DELHOMME, avocat au barreau de PARIS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 29 Juillet 2020

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 18 Février 2021

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du JEUDI 18 FEVRIER 2021, à 14 heures, Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, en son rapport, et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l’article 786 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel D’ORLEANS, et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Madame Nathalie MICHEL, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 15 AVRIL 2021 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :

La société [Personne physico-morale 1] ayant notamment pour associés M [X] [B], a acquis le 9 octobre 1992 une propriété située à [Localité 1] et par extension [Localité 2], comprenant un château, ses dépendances et terres attenantes pour une contenance d’un peu plus de 89 hectares, au prix de 5.000.000 francs.

Par acte notarié du 22 août 1994, la société [Personne géo-morale 2] a consenti un bail rural à compter du 1er avril 1993 à l’EARL [Personne géo-morale 2] ayant pour associés M. [J]Olivier [B], fils de M et Mme [X] [B], son épouse et son frère, puis M. [J]Olivier [B], afin d’exploiter les parcelles agricoles dépendant du [Localité 2]. Ce bail a été renouvelé depuis.

La société [Personne géo-morale 2] est devenue en mai 2000 la société SA [Personne géo-morale 2] et a pour associé unique depuis 2008 M. [J]Olivier [B], également président du conseil d’administration.

L’EURL [Personne géo-morale 2] a été constituée en 2004 et louait des bâtiments d’habitation à la SA [Personne géo-morale 2] dans le cadre de son activité de gîtes.

Un rapprochement s’est opéré entre M [J]Olivier [B] et M. [G] [C], un exploitant agricole voisin, intéressé par l’EARL. Parallèlement, un investisseur sud africain a formé en 2008 une offre d’acquisition des actions de la société [Personne géo-morale 2].

M. [C] et son épouse Mme [T] [W] d’une part, M. [B] associé unique de l’EARL Pierrefitte Hameau d’autre part, ont régularisé un protocole d’accord le 14 avril 2010 sous l’égide de la société d’expertise comptable [Personne géo-morale 1], prévoyant notamment :

— la cession immédiate par M. [B] à M. [C] de 5 % du capital social de l’EARL [Personne géo-morale 2] comprenant 500 parts, soit les parts numéro 1 à 25 inclus, au prix de 381,12€, payée le jour de signature du protocole,

— la désignation de M. [G] [C] en qualité d’associé exploitant et de co-gérant de l’EARL,

— l’engagement par M et Mme [C] d’apporter en nature des biens et droits,

— l’engagement de M. [J]Olivier [B] de céder les 95 % du capital de l’EARL dans le cadre d’une promesse irrévocable et définitive de vente, valable pour une durée de trois mois,

— l’engagement de M. [B] au jour où cette nouvelle cession de parts sociales sera régularisée, de démissionner de ses fonctions de co-gérant de l’EARL.

Suivant procès-verbal d’Assemblée générale extraordinaire de l’EARL [Personne géo-morale 2] du 6 mai 2010, il a été constaté :

— la réitération des décisions arrêtées suivant le protocole d’accord, c’est à dire la cession des parts sociales numérotées de 26 à 500 détenues par M. [B] à M et Mme [G] [C] au prix de 15,2449€ la parts sociales, soit 7241,33€, le cessionnaire ayant la propriété des parts cédées à compter du 1er mai 2010, ainsi que le retrait de la société de M. [B] au 1er mai 2010, et la modification de la gérance, suite à la démission de M. [B] co-gérant au 1er mai 2010,

— les délibérations arrêtées après le retrait de M. [B], et notamment l’agrément en qualité de nouvelle associée non exploitante de Mme [T] [C] à compter du 1er mai 2010, la transformation de l’EARL en société civile d’exploitation agricole au 1er mai 2010 et son changement de dénomination, au profit de la société civile d’exploitation Elevage de Bibracte, ainsi que l’augmentation du capital social du fait de l’apport de divers biens et matériel apportés à hauteur de 98.540,90€ par M. [C], le transfert du siège social et les modifications statutaires en résultant. L’ensemble de ces résolutions a été adopté.

Se prévalant notamment de ce que les accords conclus avec M. [C] s’inscrivaient dans le cadre d’une opération indivisible englobant la cession du capital de la SA [Personne géo-morale 2], qui n’a pas abouti, que le prix de cession des parts n’était ni déterminé ni déterminable, que les résolutions prises le 6 mai 2010 l’ont été en fraude de ses droits puisqu’il n’y a pas été convoqué à l’assemblée générale extraordinaire de la SCEA [Personne géo-morale 2], et que le protocole d’accord est entaché de vices du consentement, M. [B] a fait assigner, par acte d’huissier des 13 et 15 novembre 2013, M et Mme [C] et la SCEA Elevage de Bibracte devant le tribunal de grande instance de Nevers afin d’obtenir principalement l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2010 et du protocole d’accord du 14 avril 2010 ainsi que des dommages et intérêts.

Par jugement du 21 mai 2015, le tribunal de grande instance de Nevers a statué ainsi :

Prononce la nullité du protocole d’accord du 14 avril 2010 enregistré le 15 avril 2010 au pôle d’enregistrement de [Localité 3],

Ordonne la réintégration d'[J]Olivier [B] dans ses droits d’associé de l’EARL [Personne géo-morale 2],

Annule les résolutions votées le 6 mai 2010 par l’assemblée générale extraordinaire de l’EARL [Personne géo-morale 2] ainsi que les actes subséquents à ces résolutions,

Dit que la partie la plus diligente devra faire procéder à la publication de la présente décision au pôle d’enregistrement,

Condamne in solidum les époux [C] à payer à [J]Olivier [B] 5000€ à titre de dommages et intérêts et 4500€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum les époux [C] aux dépens,

Ordonne l’exécution provisoire,

Rejette le surplus des demandes.

Pour juger ainsi, le tribunal a notamment retenu que la preuve d’un dol n’était pas rapportée, mais que le prix de cession de 95 % des parts sociales (475 parts) de l’EARL De [Personne géo-morale 2], tel que prévu au protocole d’accord n’était pas déterminé, ni déterminable au moment de la signature du protocole car il imposait un calcul comptable sophistiqué pour chiffrer le nouveau capital social sur la base des apports [C] et de la revalorisation des actifs de l’EARL [Personne géo-morale 2], de sorte que la nullité de l’acte de cession devait être prononcée. Les époux [C] ayant perdu leurs qualités de gérants et d’associés de la SCEA, il en a déduit l’annulation du procès-verbal d’assemblée générale du 6 mai 2010, a rejeté les demandes en paiement des époux [C] et de la SCEA Elevage de Bibracte et a pour partie fait droit à la demande de dommages et intérêts formée par M. [B].

M et Mme [C] et la SCEA Elevage de Bibracte ont formé appel de la décision par déclaration du 25 juin 2015 et appelé en intervention forcée l’association [Personne géo-morale 1] par acte du 7 avril 2016. L’affaire a été radiée le 27 septembre 2016 en l’absence d’exécution du jugement puis a été réinscrite et M et Mme [C] ont indiqué agir tant en leur nom personnel qu’en qualité d’associés de la SCEA Elevage Bio Bibracte.

Par arrêt en date du 21 décembre 2017, la Cour d’appel de Bourges a statué comme suit:

Infirme le jugement du Tribunal de Grande Instance de Nevers sauf en ce qu’il a rejeté les demandes reconventionnelles en paiement des époux [C],

Statuant à nouveau des seuls chefs réformés,

Déboute M. [B] de l’intégralité de ses demandes ,

Dit que la partie la plus diligente devra faire procéder à la publication de la décision au Pôle enregistrement,

Y ajoutant,

Déclare irrecevable la demande de résolution de la cession de parts sociales formée par M. [B],

Met hors de cause [Personne géo-morale 1],

Déboute [Personne géo-morale 1] de sa demande d’indemnité de procédure,

Condamne M. [B] à payer aux époux [C] la somme de 6000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [B] aux dépens de première instance et d’appel sauf ceux afférents à la mise en cause de [Personne géo-morale 1] qui seront supportés par les époux [C].

Par arrêt du 10 juin 2020, la Cour de cassation, statuant sur le pourvoi formé par M. [B], a :

— cassé et annulé l’arrêt du 21 décembre 2017, sauf en ce qu’elle rejette la demande d’annulation du protocole daté du 14 avril 2010 formée par M. [B] et les demandes reconventionnelles en paiement formées par M et Mme [C],

— remis sauf sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel d’Orléans,

— rejette les demandes formées par M et Mme [C] et la société [Personne géo-morale 1] au titre de l’article 700 du code de procédure civile et condamne M et Mme [C] à payer à ce titre à M. [B] la somme de 3000€.

La Cour de cassation a retenu, au visa des articles 564 et 565 du code de procédure civile que si les parties, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, ne peuvent soumettre à la cour d’appel de nouvelles prétentions, tel n’est pas le cas lorsque ces prétentions tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent et que dès lors que la demande de résolution formée par M. [B] en appel tendait, comme sa demande d’annulation du contrat, à l’anéantissement du protocole de cession de parts sociales, la cour d’appel a violé les textes susvisés en déclarant irrecevable la demande de résolution au motif que les demandes d’annulation et de résolution n’ont pas le même objet, dans la mesure où la première tend à mettre en cause les conditions de validité d’une convention et la seconde s’appuie sur l’inexécution d’une convention originairement valide.

La cour d’appel d’Orléans a été saisie par déclaration du 29 juillet 2020.

Dans leurs dernières conclusions du 16 février 2021, M et Mme [C], agissant tant en leur nom personnel qu’en qualité de gérant et associés de la SCEA Elevage Bio Bibracte et la SCEA Elevage de Bibracte demandent à la cour de :

Réformant en toutes ses dispositions le jugement entrepris et statuant à nouveau, au visa de l’arrêt de la Cour de cassation du 10 juin 2020,

A titre principal :

— Sur la demande de M. [B] :

A titre principal :

• Vu les articles 1183 – 1147 – 1184 du Code civil ;

• Dire que la demande en résolution de la vente des 5% de parts sociales en date du 14 avril 2010 est prescrite.

•Dire n’y avoir lieu à la résolution de la vente par M. [B] des 95% de ses parts sociales à M. [C] en date du 30 avril 2010 à raison de l’inexécution par M. [B] de ses engagements financiers en date du même jour.

A titre infiniment subsidiaire et au cas où cette demande serait néanmoins accueillie :

• Donner acte à M. [C] de son offre de régler à M. [J]Olivier [B] la somme de 7.241,33 Euros.

• Déclarer cette offre parfaitement satisfactoire, exclusive de toute résolution de la cession des parts.

• Débouter dans tous les cas M. [B] de ses demandes en dommages et intérêts, et / ou application de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

— Sur la demande de M. [C] au regard du CER France :

A titre infiniment subsidiaire et en cas de résolution de la vente des dites parts :

Vu l’article 555 du Code de Procédure Civile :

• Déclarer recevable l’intervention forcée du [Personne géo-morale 1].

Vu les articles 1147 et suivants du Code civil :

• Dire que le [Personne géo-morale 1] a engagé sa pleine et entière responsabilité quant à l’organisation juridique de la cession de l’EARL [Personne géo-morale 2] et quant à ses suites juridiques immédiates.

• Condamner le [Personne géo-morale 1] à relever M. [C] de toutes condamnations financières qui pourraient être retenues au bénéfice de M. [J]Olivier [B].

• Condamner le [Personne géo-morale 1] à indemniser M. et Mme [C] de l’ensemble des dommages qu’ils ont d’ores et déjà subis et qu’ils pourront subir comme la conséquence de l’arrêt qui interviendrait.

• Et statuant en considération des conséquences juridiques et financières d’une résolution de ladite vente, ordonner une expertise comptable et financière, aux frais avancés par le [Personne géo-morale 1], l’expert se voyant confier la mission suivante :

— Connaissance prise de tous documents juridiques, administratifs, techniques ou comptables nécessaires ;

— De préciser les apports effectués par M. [C] au profit de l’EARL au mois d’avril 2010, en chiffrant et actualisant la valorisation desdits apports, en précisant lesquels de ces apports peuvent être repris et lesquels ne peuvent l’être.

— Chiffrer les indemnités dues par l’EARL [Personne géo-morale 2] et / ou par M. [B] en compensation des apports qui ne pourraient être repris, lesdits apports

évalués au coût actuel de leur remplacement ;

— De calculer et de chiffrer les améliorations ou les dégradations des bâtiments, bois, terres

et prés loués par l’EARL [Personne géo-morale 2] au regard de leur état constaté au 14 avril 2010 ;

— De préciser les engagements financiers ou juridiques personnels qu’a pu prendre M. [C] dans l’intérêt de la Société postérieurement au 30 avril 2010, en indiquant les conditions possibles du désengagement de M. [C] ou de sa désolidarisation, et ce compris toutes indemnités corrélatives.

— De préciser l’étendue du compte courant associé (débiteur ou créditeur) de M. et Madame [C] dans la Société au jour de l’arrêt à intervenir ;

— D’une façon générale de dresser les comptes entre les parties "comme étant la conséquence directe de la résolution de la vente au 14 avril 2010 en chiffrant le montant de la créance que peut revendiquer M. [C] pour le compte de la SCEA Elevage Bio Bibracte au regard de l’EURL [Personne géo-morale 2] et / ou de M. [J]Olivier [B].

De préciser enfin les conséquences de la résolution de la vente au plan financier et professionnel pour M. [C] quant à l’ensemble des dommages n’incombant pas à M. [B], mais relevant de la seule responsabilité de [Personne géo-morale 1] dans les conséquences directes ou indirectes de la résolution.

• Dire que l’expert déposera son rapport dans les 6 mois de sa saisine après établissement d’un pré rapport et réponse aux dires des parties.

Condamner M. [B] et le [Personne géo-morale 1] ou qui mieux devra à verser à M. et Madame [C] la somme de 15.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens tant de première instance que d’appel.

Les appelants font valoir que la convention du 14 avril 2010 a organisé la cession de l’entreprise agricole en deux étapes, la cession de 5% des parts sociales, au 11 avril 2010, devenue définitive par le paiement du prix et la cession des 95% des parts sociales restantes au 30 avril 2010, dont le prix n’a effectivement pas été payé en considération des dettes astronomiques de M. [B] vis-à-vis de l’EARL. Ils en déduisent que le point de départ de l’action en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix était le 30 avril 2010, de sorte que la demande de résolution de la vente formée par M. [B] par conclusions du 7 septembre 2017 est irrecevable.

Ils contestent l’argumentation adverse selon laquelle d’une part, le point de départ de l’action en résolution pourrait être reculé à celui de l’action en nullité, d’autre part, le délai de prescription aurait été interrompu du fait de son action en nullité du protocole, et font valoir que les actions en nullité et en résolution sont distinctes même si elles ont la même fin.

Sur le fond, ils expliquent que M. [C] était fondé à opposer à M. [B] son refus de payer le prix de cession des 95% des parts sociales en raison de l’inexécution par ce dernier de ses propres obligations définies au protocole d’accord, consistant dans les reconnaissances de dettes signées par lui le 30 avril 2010 sous forme de deux « délégations de créances » par lesquelles il s’est reconnu personnellement débiteur, au regard de l’EARL [Personne géo-morale 2], de son compte courant associé débiteur et de l’équivalent financier de ses reprises de matériel entre le 14 avril et le 30 avril 2010, ainsi que sous couvert de l’EURL [Personne géo-morale 2] dont il est le seul associé et dirigeant.

Les consorts [C] prétendent que le moyen de M. [B], soutenant que la cour d’appel de Bourges a déjà statué sur ce point en déboutant M. [C] de ses demandes en paiement au titre des deux « délégations » et qu’ils ne pourraient arguer de l’exception d’inexécution, ne peut prospérer en raison de l’interdépendance manifeste des obligations respectives des parties nées du protocole d’accord du 14 avril 2010 et des deux « délégations » de créance signées par M. [B] le 30 avril 2010, la légitimité de l’inexécution devant s’apprécier selon les éléments objectifs présents au jour du refus d’exécuter. Ils ajoutent que la cour d’appel de Bourges n’a pas dit que l’EURL [Personne géo-morale 2] ne devait pas d’argent à l’EARL [Personne géo-morale 2], que cette créance a été définitivement admise à titre privilégié pour 13.511,04 euros et que l’inexécution par M. [B] est établie.

Les appelants soutiennent en outre que le juge, saisi d’une demande de résolution d’un contrat, apprécie le comportement du débiteur opposant à son cocontractant l’exception d’inexécution, et peut, en écartant cette résolution, s’en tenir à des dommages et intérêts pouvant correspondre au montant de l’obligation litigieuse, et qu’en l’espèce, ils offrent de régler la somme de 7.241,33 €, souhaitant conserver le domaine qu’ils ont totalement rénové et qui constitue une unité économique cohérente et prospère, qui serait mise en néant en cas de résolution du contrat.

Sur la mise en cause de [Personne géo-morale 1], les appelants font valoir que leur action est recevable en raison de l’élément nouveau que constitue le moyen juridique nouveau de résolution de la cession des parts sociales développé par M. [B].

Sur le fond, ils soutiennent que la lettre de mission du 13 janvier 2010 prévoyait un « accompagnement conseil » juridique et stratégique, une « rédaction des actes relatifs à la modification juridique de l’EARL », « une étude fiscale chiffrée », et que M et Mme [C] n’étaient en rien responsables des contenus du protocole d’accord du 14 avril 2010 et de l’annexe 46-10 « Délégations de créances » qui comportent des erreurs et confusions juridiques flagrantes sous la plume de [Personne géo-morale 1], ayant conduit la Cour d’appel de Bourges à écarter les demandes financières de M. [C] à l’égard de M. [B].

M. [B] demande à la cour, par dernières conclusions du 17 février 2021 de:

Vu les pièces du dossier,

Vu l’arrêt de la Cour de cassation du 10 mai 2020,

Vu les articles 1183, 1184 et 1147 du Code civil,

Déclarer irrecevables les demandes des époux [C] tendant à la mise en cause du [Personne géo-morale 1] et la désignation d’un expert judiciaire aux fins d’expertise,

Débouter les époux [C] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’associés de la SCEA Elevage de Bibracte ou encore au nom de celle-ci,

Prononcer la résolution pour inexécution de la cession des 95% des parts sociales de M. [J]Olivier [B] intervenue au profit des époux [C] pour inexécution, faute de paiement du prix,

En conséquence,

Prononcer la résolution du protocole d’accord du 14 avril 2010 pour inexécution, ainsi que celle de tous les actes subséquents,

Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de grande instance de Nevers en date du 20 mai 2015, en ce qu’il a annulé les résolutions prises le 6 mai 2010 et tous les actes subséquents, d’une part, et ordonné la réintégration de M. [J]Olivier [B] dans tous ses droits d’associé d’autre part,

Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de grande instance de Nevers en date du 20 mai 2015, en ce qu’il a condamné les époux [C] à verser à M. [B] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts,

Y ajoutant,

Condamner les époux [C] à une somme additionnelle de 30.000 euros eu égard au préjudice de jouissance qui se poursuit,

Condamner solidairement les époux [C] à verser à M. [B] la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens, dont distraction au profit de M^e Anne Carroger, avocat aux offres de droit conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.

Sur la résolution de la cession des parts sociales et ses conséquences, il fait valoir :

— que sa demande n’est pas prescrite car il a sollicité la nullité de la cession des parts dès la première instance et si en principe, l’interruption de la prescription ne peut s’étendre d’une action à une autre, il en est autrement lorsque les deux actions, bien qu’ayant une cause distincte, tendent à un seul et même but, de telle sorte que la deuxième est virtuellement comprise dans la première,

— qu’elle est fondée et ne se heurte à aucune contestation car :

— il n’a jamais reçu le prix des 95% du capital social restant,

— les époux [C] ne peuvent invoquer une prétendue inexécution par M. [B] de ses obligations financières puisque la cour d’appel de Bourges a rejeté leurs demandes en paiement au titre des deux documents identifiés comme « délégations de créances » et qu’ils ne lui ont jamais notifié la moindre exception d’inexécution,

— que la résolution de la cession des parts sociales pour inexécution a pour conséquences :

* la résolution du protocole d’accord du 14 avril 2010 pour inexécution puisque le but poursuivi par M. [B] était de se désengager de la société et de céder l’intégralité de ses parts sociales en percevant le prix correspondant, de sorte que les deux opérations de cession des parts sociales (5% puis 95%) formaient un tout indivisible ; que les époux [C] proposent finalement de régler la somme de 7.241,33 euros, mais à supposer que ce prix soit effectivement celui des 95% de parts sociales restantes, ce qui n’est nullement démontré, une telle proposition intervenant bien après le délai de 3 mois fixé par le protocole d’accord ne saurait « effacer » l’inexécution contractuelle,

* la confirmation du jugement entrepris en ce qu’il a prononcé l’annulation des résolutions du 6 mai 2010 et la réintégration de M. [B] dans ses droits d’associé, puisque M. [C] ne peut plus avoir la qualité d’associé de l’EARL.

Il soutient ensuite que son préjudice doit être indemnisé à hauteur de 5000€ de dommages et intérêts en raison de la mauvaise foi des époux [C], étant précisé que la société [Personne géo-morale 2] SA ne pouvant céder son patrimoine foncier, son unique actif, elle ne peut rembourser ses dettes, que l’immeuble se dégrade et que cette société vient d’être placée en redressement judiciaire.

Il indique encore que la mise en cause de [Personne géo-morale 1] est irrecevable car les consorts [C] ne justifient pas d’une évolution du litige, qui les autoriserait à appeler en intervention forcée, au stade de la procédure d’appel le [Personne géo-morale 1] et car il s’agit d’une demande nouvelle en appel. Il estime que la demande d’expertise comptable est également irrecevable en cause d’appel et n’est pas fondée.

L’Association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3] (dénomination commerciale : [Personne géo-morale 1]), par dernières conclusions du 28 janvier 2021 demande à la cour, au visa de l’arrêt de renvoi devant la Cour d’appel d’Orléans, l’article 1184 ancien du Code civil et l’offre de M. [G] [C] de régler le solde du prix, de :

Condamner M. [G] [C] à verser à M. [J]Olivier [B] la somme de 7 241,33 €, au titre du prix et à défaut à titre de dommages et intérêts.

Déclarer M. [J]Olivier [B] mal fondé en sa demande de résolution et l’en débouter.

Infirmant le jugement entrepris,

Déclarer M. [J]Olivier [B] mal fondé en ses différentes demandes d’indemnisation et l’en débouter.

Déclarer M. [J]Olivier [B] mal fondé en sa demande au titre des frais irrépétibles de 1 ère instance et d’appel et l’en débouter.

Sur l’appel en garantie,

Déclarer les Consorts [C] irrecevables et subsidiairement mal fondés en leur appel en garantie à l’encontre de l'[Personne géo-morale 4],

Débouter les époux [C] de toutes leurs demandes à ce titre, y compris leur demande d’expertise,

Prononcer la mise hors de cause de l'[Personne géo-morale 4]

Condamner les époux [C] aux entiers dépens d’appel, qui seront recouvrés conformément à l’article 699 du même Code, par la SCP Laval-Firkowski, Avocats associés au Barreau d’Orléans.

Elle soutient que la mise en cause de [Personne géo-morale 1] pour la première fois devant la Cour d’appel est irrecevable et subsidiairement mal fondée, le professionnel du chiffre n’ayant pas à répondre d’une défaillance dans l’exécution du contrat.

Sur la résolution, elle souligne :

— que M. [C] n’a jamais été mis en demeure de régler le prix, son vendeur n’ayant pas mis en œuvre la procédure obligatoire de conciliation prévue au protocole de cession, en cas de difficulté d’exécution (article 4.3 du protocole),

— que la cour de renvoi est seule juge de l’inexécution et de l’appréciation de sa gravité,

— que M. [C] offre de verser le solde du prix, soit 7 241,33 €, ce qui le constitue débiteur de bonne foi.

L’affaire a été fixée à l’audience du 18 février 2021 en application des dispositions de l’article 905 du code de procédure civile auxquelles renvoie l’article 1037-1 du même code.

Il est expressément référé aux écritures des parties pour plus ample exposé des faits ainsi que de leurs moyens et prétentions.

La clôture de la procédure a été prononcée par ordonnance du 18 février 2021.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, la cour observe que la SCEA est dénçommée tantôt « SCEA Elevage de Bibracte », tantôt « SCEA Elevage Bio Bibracte », y compris dans les conclusions des appelants. Au vu des pièces, elle sera dénommée « SCEA Elevage Bio Bibracte », qui est la dénomination utilisée dans l’acte de saisine du 29 juillet 2020 qui saisit la cour de renvoi.

Par ailleurs, il ressort de l’arrêt de la Cour de cassation du 10 juin 2020 que l’arrêt de la cour d’appel de Bourges du 21 décembre 2017 est irrévocable en ce qu’il a rejeté la demande d’annulation du protocole daté du 14 avril 2010 formée par M. [B] et les demandes reconventionnelles en paiement formées par M et Mme [C] et qu’en revanche, la cassation de l’arrêt sur l’irrecevabilité de la demande de résolution de la cession de parts sociales entraîne la cassation, par voie de conséquence, des chefs de dispositifs rejetant la demande d’annulation des résolutions votées le 6 mai 2010 par l’assemblée générale extraordinaire de la société [Personne géo-morale 2] et des actes subséquents à ces résolutions, la demande de réintégration de M. [B] dans ses droits d’associés de cette société, et la demande de dommages et intérêts formée par M. [B]. La cour de renvoi doit donc statuer sur ces différents chefs.

Sur les demandes de résolution formées par M. [B]

M. [B] demande la résolution de la cession des 95 % des parts sociales pour inexécution faute de paiement du prix, ainsi que la résolution du protocole d’accord du 14 avril 2010 pour inexécution et celle de tous les actes subséquents.

Ces demandes tendent aux mêmes fins que l’action en nullité formée devant le premier juge par assignation en date des 13 et 15 novembre 2013 et n’encourent donc pas d’irrecevabilité sur le fondement de l’article 564 du code de procédure civile.

— sur la prescription

Dans les motifs de leurs dernières écritures, les époux [C] et la SCEA Elevage Bio Bibracte

font valoir que le protocole d’accord a organisé la cession des parts sociales en deux étapes, 5% dès la signature le 14 avril 2010, et le surplus au 30 avril 2010, dont le prix n’a pas été payé, et que le point de départ de l’action en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix est donc le 30 avril 2010. Ils développent donc des moyens uniquement à l’appui de la prescription de la demande en résolution de la cessioncpar M. [B] des 95% des parts sociales.

Or, dans le dispositif de leurs écritures, ils demandent à la cour de « dire que la demande en résolution de la vente des 5 % de parts sociales en date du 14 avril 2020 est prescrite » mais ils ne demandent pas à la cour de dire que la demande en résolution de la vente des 95 % de parts sociales en date du 14 avril 2010 est prescrite.

La cour ne peut donc statuer sur ce chef puisqu’en application de l’article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

En outre, si M et Mme [C] et la SCEA Elevage de Bibracte demandent bien de dire que la demande en résolution de la vente des 5 % de parts sociales en date du 14 avril 2020 est prescrite, ils ne développent pas de moyen au soutien de cette prétention, les moyens qu’ils developpent concernant, ainsi qu’il a été dit, la résolution de la cession des 95% des parts sociales.

En outre, en supposant que le point de départ du délai de prescription de la cession de 5 % des parts sociales soit la date de signature du protocole, la demande de nullité de l’acte de cession de parts qui tend au même but que la demande de résolution de cet acte, c’est à dire son anéantissement rétroactif, et n’a été rejetée que par arrêt de la cour d’appel de Bourges du 21 décembre 2017, a interrompu le délai de prescription de la demande de résolution formée par conclusions du 7 septembre 2017, en application de l’article 2241 du Code civil (cf pour exemple, C. Cass 18 avril 2019 civ 3, pourvoi no 18-10883).

Pour ces raisons, la prétention tendant à dire que la demande de résolution de la vente des 5 % du capital est prescrite doit être rejetée.

— sur le fond

L’article 1184 du Code civil dans sa rédaction applicable lors de la signature du protocole d’accord, dispose :

« La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. (…)

La résolution doit être demandée en justice et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances."

En application de ces dispositions, lorsque le contrat ne contient aucune clause expresse de résolution, comme en l’espèce, le juge apprécie, notamment en cas d’inexécution partielle ou encore en cas de retard dans l’exécution, si cette inexécution ou ce retard est d’une gravité suffisante pour que la résolution doive être prononcée.

En l’espèce, le protocole d’accord signé le 14 avril 2010 contenait plusieurs engagements de part et d’autre :

— la cession immédiate par M. [B] à M. [C] de 5 % du capital social de l’EARL [Personne géo-morale 2] comprenant 500 parts, soit les parts numéro 1 à 25 inclus, au prix fixé en considération de l’actif net social actuel de l’EARL comme indiqué en annexe 7 du protocole, soit la somme de 381,12€ payé le jour de signature du protocole,

— la désignation de M. [G] [C] en qualité d’associé exploitant et de co-gérant de l’EARL,

— l’engagement par M et Mme [C] d’apporter en nature des biens et droits figurant en annexe 8 au protocole,

— l’engagement de M. [J]Olivier [B] de céder les 95 % du capital de l’EARL dans le cadre d’une promesse irrévocable et définitive de vente, qui est une condition déterminante de l’acte pour M. [C] sans laquelle il ne se serait pas engagée, et est valable pour une durée de trois mois commençant à courir du jour où toutes les formalités légales et réglementaires auront été accomplies, soit du jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nevers des statuts mis à jour après l’augmentation de capital dont s’agit, et ce au prix correspondant au nominal de chaque part après augmentation du capital dans les conditions sus-exposées.

En l’espèce, il n’est pas contesté que le prix des 475 parts sociales correspondant aux 95 % du capital social de l’EARL [Personne géo-morale 2] n’a pas été réglé.

Pour s’opposer néanmoins à la demande de résolution, M et Mme [C] font valoir d’une part qu’ils étaient fondés à opposer à M. [B] une exception d’inexécution, ce dernier n’ayant pas exécuté ses propres obligations résultant des reconnaissances de dettes qu’il a signées le 30 avril 2010 sous la forme de deux « délégations de créances » annexées au protocole, d’autre part que le juge saisi d’une demande de résolution d’un contrat apprécie le comportement du débiteur et peut écarter la résolution, et qu’en l’espèce, ils offrent de régler la somme de 7.241,33€ et sont donc de bonne foi, souhaitant conserver le domaine qu’ils ont totalement rénové.

Ainsi que l’indique à bon droit M. [B], la cour d’appel de Bourges, dans son arrêt du 21 décembre 2017, a de manière irrévocable confirmé le jugement en ce qu’il avait rejeté la demande de M et Mme [C] en paiement des sommes de 91.117,86€ et 72.926,10€ formée contre M. [B] au titre des deux « délégations de paiement ». L’existence des dettes dont les époux [C] se prévalaient pour justifier le non paiement du prix n’ayant pas été reconnue, il n’est pas justifié, dans la présente décision, de débouter M. [B] de sa demande de résolution en raison de sa propre inexécution des engagements résultant des « délégations de créance » susvisées. Cette demande formée par les appelants à titre principal doit donc être rejetée.

Pour autant, il ne peut s’en déduire que M. [C] a nécessairement agi de mauvaise foi, avant cette décision judiciaire irrévocable, en refusant de payer le prix des 475 parts sociales, au regard des délégations de paiement signées par M. [B] le 30 avril 2010.

En outre, les autres stipulations du protocole ont été exécutées, notamment le paiement du prix des 5 % des parts sociales, la désignation de M. [G] [C] en qualité d’associé exploitant et de co-gérant, l’engagement de M et Mme [C] d’apporter en nature des biens et droits figurant en annexe 8 au protocole, et ces derniers exploitent depuis maintenant dix ans l’EARL [Personne géo-morale 2] devenue la SCEA Elevage Bio Bibracte.

M. [B] n’a par ailleurs pas mis en demeure M [C] de régler le prix restant dû sur l’acte de cession, avant d’agir en nullité.

Enfin et surtout, M [C] offre dans leurs écritures de verser la somme de 7. 241,33 € au titre du solde du prix.

M. [B] s’y oppose au motif que cette proposition, à supposer que cette somme soit effectivement le prix des 95% des parts sociales restantes ce qui n’est pas démontré, est tardive et ne peut effacer l’inexécution contractuelle imputable aux époux [C].

Il est rappelé que la cour d’appel de Bourges a de manière irrévocable rejeté la demande de nullité formée par M. [B] pour indétermination du prix de cession.

Le prix proposé par M et Mme [C] correspond à la valeur nominale de la part sociale déjà retenue dans le protocole et non contestée pour définir le prix de 5% des parts sociales, soit la somme de 12,2448€ par part sociale (381,12/25) et M. [B] ne développe aucun argument dans ses écritures de nature à démontrer que cette proposition ne serait pas satisfactoire ainsi qu’il l’allègue. Ainsi que la cour d’appel de Bourges l’avait d’ailleurs relevé, il a précédemment reconnu dans le cadre d’un autre litige opposant les parties à la lyonnaise de Banque, qu’après paiement de la somme de 381,12€ correspondant à 25 parts, les époux [C] restaient lui devoir la somme de 7239€ (475 parts x 15,24€) (pièce 16 produite par les appelants).

Par ailleurs, le caractère tardif de cette proposition s’explique en partie par la longueur de la procédure.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, et notamment du lien existant entre les différentes stipulations du protocole d’accord dont plusieurs ont été exécutées et de l’offre de paiement de la somme de 7241,33€ formée par M. [C], il convient de retenir que le défaut de paiement du prix des 95% du capital social de l’EARL [Personne géo-morale 2] n’est pas d’une gravité suffisante pour justifier la résolution de la cession des 95% des parts sociales de M. [B] et cette demande sera rejetée.

Dès lors que la demande de résolution de la cession des 95% des parts sociales est rejetée, il convient aussi, en l’absence d’autres causes d’inexécution, de rejeter la demande de résolution du protocole d’accord pour inexécution.

Sur l’annulation des résolutions prises le 6 mai 2010 et des actes subséquents et la réintégration de M. [B] dans ses droits d’associé

M. [B] déduit du prononcé de la résolution de la cession des 95% des parts sociales et du protocole d’acord, la confirmation du jugement en ce qu’il a annulé les résolutions prises le 6 mai 2010 et les actes subséquents et l’a réintégré dans ses droits.

La cession du capital social et le protocole d’accord du 14 avril 2010 n’étant ni annulés ni résolus, il s’applique en toutes ses dispositions et M et Mme [C] sont donc confortés en leur qualité de seuls associés de l’EARL [Personne géo-morale 2], et M. [B] est lui même privé de ses droits dans cette société à compter de la cession du reliquat de ses parts sociales, en application de l’article 3 du protocole d’accord qui stipule que "l’objectif final que poursuit M. [B] est à terme de se désengager totalement de l’exploitation agricole de l’EARL [Personne géo-morale 2] et de ne plus en être associé dans son capital social".

M. [B] ayant ainsi cessé d’être associé de l’EARL [Personne géo-morale 2] au 30 avril 2010, ainsi qu’il est préalablement exposé dans l’une des déclarations de créance qu’il a signée à cette même date (pièce 18 produite par les appelants), il n’avait pas à être convoqué à l’assemblée générale extraordinaire de cette société tenue le 6 mai 2010 et ne peut plus soulever des moyens tenant à la régularité de cette assemblée générale.

Le jugement doit donc être infirmé en ce qu’il a annulé les résolutions prises le 6 mai 2010 et les actes subséquents et en ce qu’il a réintégré M. [B] dans ses droits, ce dernier sera débouté de ses demandes à ce titre.

Sur les demandes de dommages et intérêts formées par M. [B]

M. [B] demande la confirmation du jugement en ce qu’il a condamné in solidum les époux [C] à lui verser la somme de 5000€ à titre de dommages et intérêts et sollicite une somme complémentaire de 30.000 à titre de dommages et intérêts.

Il ressort du jugement (pages 10 et 11) que le tribunal a alloué la somme de 5000€ uniquement au titre de la perte de chance que les époux [C] ont fait perdre à M. [B] de régler à leur date les échéances du prêt consenti le 17 juillet 2006 à l’EARL par la banque CIC Lyonnaise de banque et de ne pas être condamné en qualité de caution au paiement du solde du prêt, les autres postes de préjudice sollicités par M. [B] ayant été rejetés.

Il est toutefois constant que le prêt a été consenti à l’EARL [Personne géo-morale 2] et que par jugement du 20 mars 2013 confirmé en appel, le tribunal de grande instance de Nevers a condamné solidairement la SCEA Elevage de Bibracte en qualité de débitrice principale et M. [B] en qualité de caution à payer la somme de 16.794,73€ outre les intérêts au taux contractuel. C’est donc la SCEA Elevage Bio Bibracte qui a la qualité de débitrice des échéances du prêt et a été condamnée à ce titre étant rappelé que M. [B], s’il paie les sommes dues en sa qualité de caution aura un recours contre la SCEA.

La cour constate en tout état de cause qu’il n’existe pas de lien contractuel entre M. [B] et M et Mme [C], dans le cadre du prêt consenti par la banque à l’EARL. Par suite, le préjudice dont M. [B] sollicite l’indemnisation au motif qu’il "risque d’être poursuivi par la banque à hauteur de 20.347,61€ qui correspond donc au préjudice moral qu’il subit du fait du comportement des époux [C] qui se sont abstenus de régler les échéances de prêt de l’EARL" est sans lien de causalité avec la mauvaise foi qu’il impute en page 23 de ses conclusions aux époux [C] « pour ne pas avoir exécuté leurs obligations contractuelles », qui sont relatives au protocole d’accord.

Il n’y a donc pas lieu de retenir de faute à l’encontre de M et Mme [C] à ce titre.

M. [B] fonde aussi sa demande de dommages et intérêts dirigée contre M et Mme [C], sur le fait que la commune de Poil[Localité 1] a mis en demeure le 10 juin 2013 la SA [Personne géo-morale 2] d’avoir à procéder à la remise en état des haies et plantations situées le long des voies communales puis le 10 mars 2017, M. [B] et la société [Personne géo-morale 2] d’élaguer les haies le long des chemins de la commune. Il explique que dès lors qu’il a été évincé de l’EARL [Personne géo-morale 2], il ne peut intervenir pour veiller à l’entretien des haies et plantations.

M. [B] a toutefois toujours la qualité de dirigeant de la SA [Personne géo-morale 2] et celle-ci a qualité en tant que bailleresse pour délivrer à la SCEA des mises en demeure d’entretenir les haies et même agir en justice à son encontre en exécution des clauses du bail rural mettant l’entretien des clôtures et chemins à la charge du preneur (page 7 du bail).

En outre, le préjudice éventuel résultant d’un défaut d’entretien des parcelles est subi par la SA [Personne géo-morale 2]. Si M. [B] justifie avoir aussi reçu un courrier de mise en demeure de la commune de [Localité 1] en date du 10 mars 2017 afin d’élaguer les haies le long des chemins, il ne démontre pas à ce stade, subir de préjudice direct et certain à ce titre du fait d’une faute des époux [C].

M. [B] invoque enfin le défaut de paiement des fermages versés à la société [Personne géo-morale 2] qui vient d’être placé en redressement judiciaire par jugement du 5 octobre 2020. Il s’agit toutefois d’un préjudice subi par cette dernière et non par M. [B] directement.

L’intimé ne soulevant aucun autre chef de préjudice en lien avec des fautes des appelants dans le cadre de la présente instance, il doit être débouté de ses demandes de dommages et intérêts et le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné M et Mme [C] à payer la somme de 5000€ à ce titre.

Sur les autres demandes

Les demandes d’appel en garantie contre l’association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3] ([Personne géo-morale 1]) et d’expertise n’ayant été formées qu’à titre subsidiaire par les consorts [C] et la SCEA Elevage de Bibracte, dans l’hypothèse où il serait fait droit aux demandes de résolution, et les demandes de résolution ayant été rejetées, elles sont sans objet, et il n’y a pas lieu de statuer ni sur leur recevabilité ni sur le fond.

L’association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3] doit donc être mise hors de cause et les dépens liés à son appel en garantie seront mis à la charge de M et Mme [C], ainsi qu’elle le demande, outre le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la SCP Laval-Firkowski qui en fait la demande expresse.

Au total, les époux [C] et la SCEA Elevage Bio Bibracte d’une part, M. [B] d’autre part succombent les uns et l’autre pour partie en leurs demandes respectives. Au regard des circonstances du litige, il convient de dire que les uns et l’autre supporteront la charge des dépens qu’ils ont exposés en première instance et en appel. Nonobstant la longueur de la procédure, l’équité ne justifie pas de mettre à leur charge une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les demandes à ce titre seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Vu le jugement du tribunal de grande instance de Nevers en date du 20 mai 2015,

Vu l’arrêt de la cour d’appel de Bourges en date du 21 décembre 2017 ;

Vu l’arrêt de la Cour de cassation en date du 10 juin 2020 ;

Statuant dans les limites de la cassation prononcée ;

— Infirme le jugement déféré en ce qu’il a :

* ordonné la réintégration d'[J]Olivier [B] dans ses droits d’associé de l’EARL [Personne géo-morale 2],

* annulé les résolutions votées le 6 mai 2010 par l’assemblée générale extraordinaire de l’EARL [Personne géo-morale 2] ainsi que les actes subséquents à ces résolutions,

* dit que la partie la plus diligente devra faire procéder à la publication de la présente décision au pôle d’enregistrement,

* condamné in solidum les époux [C] à payer à [J]Olivier [B] 5000€ à titre de dommages et intérêts et 4500€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné in solidum les époux [C] aux dépens,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

— Constate que M [G] [C] et Mme [T] [W] épouse [C], agissant tant en leur nom personnel qu’en qualité de gérant et associés de la SCEA Elevage Bio Bibracte et la SCEA Elevage Bio Bibracte ne demandent pas dans le dispositif de leurs écritures de dire que la demande en résolution de la vente des 95% de parts sociales en date du 14 avril 2010 est prescrite et qu’il n’y a donc pas lieu de statuer de ce chef,

— Déboute M [G] [C] et Mme [T] [W] épouse [C], agissant tant en leur nom personnel qu’en qualité de gérant et associés de la SCEA Elevage Bio Bibracte et la SCEA Elevage Bio Bibracte de leurs demandes tendant à dire que la demande en résolution de la vente des 5% de parts sociales en date du 14 avril 2010 est prescrite ;

— Donne acte à M. [G] [C] de son offre de régler à M. [J]Olivier [B] la somme de 7.241,33 euros au titre du solde du prix de cession ;

— Déboute M. [J]Olivier [B] de sa demande de résolution de la cession des 95% des parts sociales pour inexécution, faute de paiement du prix et de sa demande de résolution du protocole d’accord du 14 avril 2010 pour inexécution, ainsi que celle de tous les actes subséquents ;

— Déboute M. [J]Olivier [B] de ses demandes d’annulation des résolutions prises le 6 mai 2010 et de tous les actes subséquents, ainsi que de sa demande de réintégration dans ses droits d’associé ;

— Déboute M. [J]Olivier [B] de ses demandes de dommages et intérêts ;

— Déclare sans objet les demandes d’appel en garantie formée contre l’association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3] (exerçant sous la dénomination commerciale Cer France Saône et Loire) et d’expertise et met hors de cause l’association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3] ;

— Rejette les demandes formées au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et le surplus des demandes ;

— Dit que M [G] [C] et Mme [T] [W] épouse [C], agissant tant en leur nom personnel qu’en qualité de gérant et associés de la SCEA Elevage Bio Bibracte et la SCEA Elevage Bio Bibracte d’une part, M. [J]Olivier [B] d’autre part conserveront la charge des dépens qu’ils ont exposés ;

— Condamne M [G] [C] et Mme [T] [W] épouse [C] aux dépens exposés liés à l’intervention forcée de l’association de gestion et de comptabilité Saône et Loire[Personne géo-morale 3], outre le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la SCP Laval-Firkowski.

Arrêt signé par Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIERLE PRÉSIDENT