Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRÊT DU 25 AVRIL 2024

(n° , 1 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 21/00444 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CC4IO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 24 Novembre 2020 – Tribunal de Commerce de Paris, 1ère chambre – RG n° 2018030903

APPELANTES

S.A.S. STELLANTIS AUTO, anciennement dénommée PSA AUTOMOBILES agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 542 065 479

[Adresse 1]

[Localité 3]

S.A. AUTOMOBILES CITROEN agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 642 050 199

[Adresse 1]

[Localité 3]

S.A. AUTOMOBILES PEUGEOT agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 552 142 503

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Elise Ortolland de la SEP ORTOLLAND, avocat au barreau de Paris, toque : R231

Assistée de M^e Ludywine Rivas, avocat au barreau de Nantes, toque : 57

INTIMEE

SA VENTURI, société de droit étranger, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au répertoire du commerce et de l’industrie de Monaco sous le numéro 01S03922

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Florence Guerre de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de Paris, toque : L0018

Ayant pour avocat plaidant M^e Thomas Giaccardi, avocat au barreau de Monaco substitué à l’audience par M^e Laurent Rotgé de la SCP DELPLANCKE-POZZO DI BORGO-ROMETTI & ASSOCIES, avocat au barreau de Nice, toque : 277

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 18 Janvier 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Nathalie Renard, présidente de la chambre 5.5

Madame Christine Soudry, conseillère

Madame Marilyn Ranoux-Julien, conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Madame Marilyn Ranoux-Julien, dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Yulia Trefilova

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Nathalie Renard, présidente de la chambre 5.5 et par Monsieur Maxime Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE

La société Venturi Automobile SAM (ci-après la société Venturi) a pour activité la conception, la construction, la production, la commercialisation et la maintenance de tous types de véhicules électriques.

La société PSA Automobile SA (ci-après la société PSA) est un constructeur automobile.

En 2010, la société Venturi a remporté un appel d’offre lancé par La Poste pour l’acquisition de 250 véhicules électriques. Elle s’est rapprochée de la société PSA en vue de la fourniture de 250 véhicules thermiques sans moteur, ces véhicules devant par la suite être transformés par la société Venturi en véhicules électriques. Un protocole d’accord a ainsi été conclu le 19 avril 2010 entre les deux sociétés, définissant les modalités de leur collaboration à l’occasion de ce marché.

Parallèlement à ce marché, les parties ont initié des discussions afin d’étendre leur collaboration à la transformation, par la société Venturi, de 1 250 bases véhicules thermiques de type « Berlingo First » et « Partner Origin » en véhicules électriques.

Selon un contrat du 6 octobre 2011, avec une date de prise d’effet rétroactive au 17 juin 2010, la société Venturi a livré à la société PSA 627 véhicules électriques.

En 2012, la société PSA a mis fin au contrat du 6 octobre 2011, en renonçant à l’engagement de commande initialement souscrit de 1250 véhicules. En application de l’article 3.4 du contrat, la société Venturi a émis une facture de compensation financière au titre des volumes de transformation non commandés correspondant à 602 véhicules, et, après correctif, la société PSA a procédé en mars 2012 au règlement en sa faveur de la somme de 10 925 460 euros TTC.

En 2014, la société PSA a revendiqué le remboursement d’une fraction de l’indemnité versée en 2012, au motif que les véhicules livrés présentaient des dysfonctionnements.

Des pourparlers se sont engagés entre les deux sociétés aux fins de conclure un protocole transactionnel.

Par courrier du 29 juin 2015, la société PSA a mis en demeure la société Venturi de signer le protocole.

Par lettre du 2 mars 2016, la société PSA a mis en demeure la société Venturi d’avoir à lui régler sous huitaine une somme de 612 999 euros au titre des deux premières échéances, outre une somme de 12 999 euros au titre des campagnes de services d’ores et déjà réalisées ou actées « telles que prévues dans le protocole transactionnel ».

Par acte du 29 mai 2018, la société PSA a assigné la société Venturi devant le tribunal de commerce de Paris afin de faire exécuter le protocole et à titre subsidiaire, d’obtenir la condamnation de la société Venturi pour manquement à son obligation de résultat.

Par jugement du 24 novembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a :

— Dit le protocole inopposable à la société Venturi ;

— Débouté la société PSA de ses demandes d’exécution du protocole ;

— Débouté la société PSA de sa demande subsidiaire de condamnation de la société Venturi à des dommages et intérêts pour manquement à son obligation de résultat ;

— Condamné la société PSA à payer à la société Venturi la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné la société PSA Automobiles aux dépens.

Par déclaration d’appel du 18 décembre 2020 les sociétés PSA Automobiles SA, SA Automobiles Citroën et SA Automobiles Peugeot ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a :

— Dit le protocole inopposable à la société Venturi ;

— Débouté la société PSA de ses demandes d’exécution du protocole ;

— Débouté la société PSA de sa demande subsidiaire de condamnation de la société Venturi a des dommages-intérêts pour manquement à son obligation de résultat ;

— Débouté la société PSA de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ainsi que de sa demande fondée sur les dispositions de l’article 700 et les dépens ;

— Condamné la société PSA à payer à la société Venturi la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné la société PSA aux entiers dépens.

Par ses dernières conclusions notifiées le 26 novembre 2021, les sociétés PSA Automobiles SA, Automobiles Citroën SA et Automobiles Peugeot SA demandent, au visa des articles 1134, 1147 et 2052 du code civil, de :

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 24 novembre 2020 dont appel en toutes ses dispositions à l’exception de celles concluant à la recevabilité de l’action et des interventions volontaires des appelantes et le débouté de la demande de la société Venturi au titre d’une prétendue procédure abusive ;

Et statuant à nouveau de,

A titre liminaire :

— Débouter la société Venturi de sa demande, à titre incident, de rejet des pièces PSA n°30 à 34 ;

A titre principal :

— Dire et juger que les parties ont conclu un protocole transactionnel ;

— Constater que la société Venturi n’a pas exécuté ses engagements au titre dudit protocole ;

En conséquence,

— Condamner la société Venturi à exécuter son engagement de payer aux appelantes la somme de 3 000 000 euros ;

— Condamner la société Venturi à exécuter son engagement de payer aux appelantes la somme de 12 999 euros HT ;

— Condamner en outre la société Venturi à payer aux appelantes une indemnité de 300 000 euros, en réparation du préjudice subi du fait de la non-exécution de ses engagements.

A titre subsidiaire :

— Dire et juger que la société Venturi a manqué à ses obligations contractuelles à l’égard des sociétés PSA Automobiles SA, Automobiles Peugeot et Automobiles Citroën, en ce compris son obligation de résultat au titre des transformations de véhicules réalisées ;

En conséquence,

— Condamner la société Venturi à payer aux appelantes une indemnité réparatrice de 5 881 071 euros (mémoire) ;

En tout état de cause

— Débouter la société Venturi de sa demande, à titre incident, aux fins de voir les sociétés PSA, Automobiles Peugeot et Automobiles Citroën condamnées in solidum au paiement à son profit de la somme de 30 000 euros pour procédure abusive ;

— Condamner la société Venturi à payer aux appelantes la somme 20 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Par ses dernières conclusions notifiées le 30 août 2021, la société SAM Venturi Automobiles demande, au visa des articles 15 et 16 du code de procédure civile et des articles 414-1 et 2044 et suivants du code civil, de :

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* Dit le protocole litigieux inopposable à la société Venturi,

* Débouté la société PSA de ses demandes d’exécution du protocole litigieux,

* Débouté la société PSA de sa demande subsidiaire de condamnation de la société Venturi à des dommages et intérêts pour manquement à son obligation de résultat,

* Débouté les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot de leurs demandes respectives pour procédure ou résistance abusive,

* Condamné la société PSA à payer à la société Venturi la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 pour les frais irrépétibles exposés dans le cadre de la procédure de première instance,

A titre infiniment subsidiaire :

Si par impossible la Cour ne confirmait pas le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré le protocole litigieux inopposable à la société Venturi,

Statuant à nouveau :

— Dire et juger nul et de nul effet le protocole litigieux vu l’absence de différend entre les parties et de concessions réciproques,

— Dire et juger que les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot sont hors délai pour actionner la garantie contractuelle de la société Venturi,

— Dire et juger qu’il n’est démontré aucune faute commise par la société Venturi ni manquement dans l’exécution de ses obligations contractuelles,

— Débouter les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot de toutes leurs demandes, fins et prétentions,

En tout état de cause et à titre incident :

— Recevoir et dire bien fondée la société Venturi en son appel incident à l’encontre de la disposition du jugement entrepris en ce qu’il n’a pas rejeté des débats les pièces adverses 30 à 34 (produites sous les numéros 12 et 15 dans le cadre de la procédure de première instance) pour défaut de traduction en langue française,

— Réformer le jugement entrepris sur ce point et, statuant à nouveau de ce chef,

— Rejeter des débats les pièces adverses 30 à 34 (produites sous les numéros 12 et 15 dans le cadre de la procédure de première instance),

— Recevoir et dire bien fondée la société Venturi en son appel incident à l’encontre de la disposition du jugement entrepris en ce qu’il a considéré que la procédure diligentée par la société PSA n’était pas abusive,

— Réformer le jugement entrepris sur ce point et, statuant à nouveau de ce chef,

— Dire et juger que les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot ont agi avec une légèreté blâmable,

— En conséquence condamner les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot, in solidum, à payer à la société Venturi une somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

En tout état de cause et y ajoutant

— Condamner les sociétés PSA, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot in solidum au paiement d’une somme de 100 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 7 septembre 2023.

La cour renvoie, pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE LA COUR,

Sur la recevabilité des pièces n°30, 31, 32, 33 et 34 de la société PSA

En application des articles 15 et 16 du code de procédure civile, la société Venturi demande que les pièces suivantes soient écartées des débats au motif qu’elles sont rédigées en langue étrangère :

— Pièce n° 30 : ensemble des factures de rappel et d’intervention sur les véhicules litigieux pour l’Allemagne" ;

— Pièce n° 31 : « ensemble des factures de rappel et d’intervention sur les véhicules litigieux pour l’Autriche » ;

— Pièce n° 32 : « ensemble des factures de rappel et d’intervention sur les véhicules litigieux pour la Belgique et le Luxembourg » ;

— Pièce n° 33 : « ensemble des factures de rappel et d’intervention sur les véhicules litigieux pour le Danemark » ;

— Pièce n° 34 : « ensemble des factures de rappel et d’intervention sur les véhicules litigieux pour l’Espagne ».

La société PSA soutient que ces pièces, dont le but est de justifier le coût de la campagne de rappel et notamment les frais exposés pour le rachat des véhicules concernés, ne peuvent être écartées des débats que si les circonstances l’exigent et que tel n’est pas le cas en l’espèce.

Si l’ordonnance de [Localité 5] du 25 août 1539 qui prescrit, en son article 111, l’usage de la langue française devant les juridictions françaises pour les actes de procédure, les pièces communiquées n’ont pas à être traduites nécessairement si le juge et les parties sont en capacité d’en percevoir le sens et la portée, même en l’absence de traduction.

Les parties évoluent l’une et l’autre dans un contexte international ; les factures litigieuses ne comportent que peu de texte, et elles mentionnent le modèle, la marque et la référence des véhicules concernés par les rachats. La société Venturi a été en mesure d’en débattre contradictoirement et il n’y a donc pas lieu de les écarter des débats, la cour conservant toute liberté d’en apprécier l’intelligibilité et l’intérêt qu’elles peuvent présenter pour la procédure.

La demande de la société Venturi sera rejetée.

Sur la validité du protocole transactionnel

L’article 2044 du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose que :

« La transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit ».

En l’espèce, le protocole transactionnel litigieux stipule :

— L’obligation pour la société Venturi de verser à la société PSA une somme forfaitaire de 3 000 000 euros au titre du coût de la campagne de rappel, garantie par la caution personnelle de M. [O] son dirigeant, de lui verser la somme de 12 999 euros HT au titre des frais exposés lors des campagnes déjà réalisées, de prendre en charge le recyclage des batteries et de mettre à disposition de la société PCA 6 outils de dépose de batterie.

— L’obligation pour la société PSA de procéder au rappel de tous les véhicules vendus, en en prenant en charge les coûts logistiques, d’avancer les frais afférents à la campagne incombant à la société Venturi et de supporter les frais restants.

Selon la société PSA, des pourparlers ont été engagés avec la société Venturi en 2014 concernant le paiement par celle-ci d’une indemnité en raison des nombreux dysfonctionnements rencontrés par les véhicules transformés. Les négociations ont abouti à un protocole transactionnel qui a été signé par M. [O], président de la société Venturi, disposant de l’ensemble de ses facultés mentales, et transmis à la société Peugeot le 29 juillet 2015. Elle affirme que l’authentification de la signature de M. [O], après la conclusion du contrat, n’a été requise qu’à titre de formalité. Elle reproche au tribunal d’avoir considéré que les paraphes n’étaient pas ceux de M. [O] sans avoir préalablement recueilli les observations des parties sur ce point, et ce, alors que la société Venturi n’avait jamais remis en cause l’identité de l’auteur. D’après elle, les conditions de l’article 2044 du code civil sont réunies puisqu’il existait un différend entre les parties portant sur les défaillances constatées sur les véhicules transformés par la société Venturi, et la transaction avait pour objet de prévenir les contestations, à naître, de centaines de clients.

La société Venturi soutient que le protocole transactionnel lui est inopposable : il n’a été signé par aucune des deux parties, et ne comporte ni de date ni la mention manuscrite « lu et approuvé – bon pour transaction ». Selon elle, il n’y a pas eu de rencontre des volontés : la société PSA en a contesté la validité et aucun accord n’est intervenu sur les modalités financières. Au cours de l’année 2014, M. [O], président de la société Venturi, était hors d’état de manifester sa volonté au sens de l’article 414-1 du code civil et de signer un acte de quelque nature qu’il soit. Subsidiairement, elle affirme que cet acte est nul, du fait de l’absence de contentieux né ou à naître et de concessions réciproques.

Sur le consentement de la société Venturi au protocole transactionnel

L’article 1316-4 du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose que la signature nécessaire à la perfection d’un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte.

Constitue une signature valable, même si elle ne constitue pas la signature habituelle de l’auteur, toute marque personnelle manuscrite permettant d’individualiser son auteur sans nul doute possible et traduisant la volonté non équivoque de celui-ci de consentir à l’acte. Le paraphe, au même titre que la signature, engage son auteur à la condition qu’il soit permis de l’associer, sans équivoque, à un signataire déterminé.

En l’espèce, le document litigieux est revêtu, à chaque page, du paraphe « G », et les initiales « GP » figurent à l’emplacement réservé à la signature du dirigeant de la société Venturi, M. [N] [O].

La signature de M. [O] présente certaines différences formelles avec celle qu’il avait apposée sur le contrat conclu entre les parties en 2011. Cette évolution peut toutefois s’expliquer par les séquelles des accidents vasculaires cérébraux dont il a été victime au début de l’année 2014.

La société Venturi n’a pas contesté, dans les échanges avec la société PSA qui ont suivi la transmission du contrat en 2015 puis en 2016, que M. [O] était l’auteur des paraphes du protocole.

A ce dernier titre, par courriel du 6 novembre 2014, M. [V], le « chief technical officer » de la société Venturi confirmait à M. [X], de la société PSA, que l’offre de participation financière à hauteur de 3 millions d’euros avait été validée par le président de la société Venturi : "Suite à nos échanges téléphoniques de cette semaine, je vous confirme les points suivants :

1. Indemnité

Notre président maintient un montant de 3m € max et en aucun cas au-delà.

Ceci pour le retrait de l’ensemble des véhicules."

Il en résulte que l’indemnité de 3 millions d’euros prévue dans le protocole correspond au montant que M. [O] a lui-même proposé.

Le document de travail d’étape transmis par la société Venturi à la société PSA par courriel du 10 avril 2015 démontre par ailleurs que la garantie financière prévue au protocole a été rectifiée par la société Venturi elle-même, substituant à la garantie bancaire de la société Venturi telle qu’initialement envisagée, un cautionnement personnel de son dirigeant.

L’assistante de direction, Mme [K], a écrit, dans la version du projet de protocole commentée que « la validation définitive de ce paragraphe reste soumise à l’approbation du représentant légal de la société Venturi », démontrant l’implication de M. [O] dans les modalités du contrat.

Il est par ailleurs justifié par les échanges de courriels que les termes du protocole ont été négociés par les parties pendant plusieurs mois, la société Venturi ayant été assistée dans cette phase de pourparlers par son conseil, comme en atteste le courriel du 30 janvier 2015 qu’a adressé M. [V], de la société Venturi, à la société PSA : « Comme évoqué au téléphone en fin de semaine dernière, Venturi reste désireuse de parvenir à la conclusion d’un protocole transactionnel satisfaisant pour chacune des parties et continuera à faire ses meilleurs efforts pour parvenir à cette fin. Notre Conseil reste ainsi à la disposition de votre équipe juridique pour évoquer les points sur lesquels un accord n’a pas encore été trouvé. Néanmoins, les modalités financières de la transaction proposée ne sont pas soutenables en l’état par Venturi. Nous souhaiterions par conséquent proposer un échéancier de paiement adapté aux capacités de Venturi. »

Dans son courriel du 5 août 2015 adressé à la société PSA, Madame [E], cheffe comptable/ressources humaines de la société Venturi indique : « Nous vous avons fait parvenir le protocole transactionnel signé du côté de Venturi, nous aimerions avoir un retour de votre côté, l’avez-vous bien reçu ' Je souhaiterais également avoir un RIB afin de vous payer la première échéance de 300 000 euros. Merci d’avance. »

Ces éléments démontrent que la société Venturi a transmis à la société PSA le protocole revêtu de la signature de son dirigeant, qui, en signant sur chaque page, a consenti à l’ensemble des points objet du protocole et notamment ses conditions financières.

Si l’article 2044 du code civil dispose que la transaction doit être rédigée par écrit, la loi n’impose dans le contrat aucune mention formelle obligatoire. L’absence de la mention manuscrite « lu et approuvé bon pour transaction définitive et sans réserve », formalité dépourvue de toute portée, n’affecte donc pas la validité du protocole.

De même, la société Venturi indique dans son courrier du 17 mars 2016 qu’elle a fait parvenir « le 29 juillet 2015 » à la société PSA une offre de protocole transactionnelle signée par M. [N] [J] [O] en deux exemplaires originaux. La date du contrat est donc déterminable nonobstant son absence de mention dans le protocole, qui ne remet pas en cause sa validité.

Au demeurant, il n’est pas démontré que les difficultés de santé survenue en début d’année 2014, ou familiales de M. [O] aient été de nature à entraver ses facultés psychiques et vicier son consentement, les seuls certificats médicaux versés aux débats ne faisant pas état d’une altération de son discernement. Au demeurant, la signature du dirigeant est intervenue en juillet 2015, plus d’un an après son dernier accident vasculaire cérébral.

Par ailleurs, la société PSA a, à la réception du protocole, sollicité de la société Venturi qu’il soit complété.

Dans un mail du 7 septembre 2015, la société PSA indique à la société Venturi : "Monsieur [O], nous avons bien reçu l’exemplaire du protocole transactionnel relatif aux véhicules transformés dans le cadre de l’appel d’offre de la Poste. Nous vous remercions pour cet envoi qui confirme la volonté de Venturi de solder ce sujet conformément aux engagement pris. Néanmoins à la lecture du document il apparaît que les paraphes apposés sur celui-ci ne comprennent qu’une initiale et que la page de signature ne comporte pas la mention manuscrite demandée. Aussi, je vous remercie de nous renvoyer 2 exemplaires [souligné dans le texte] du protocole comportant vos initiales complètes afin qu’elles puissent être identifiées, ainsi que la mention manuscrite à faire figurer sur la dernière page avec signature complète. Pourriez-vous également nous préciser sous quel délai vous comptez nous envoyer l’acte de cautionnement en rapport avec la caution personnelle du représentant légal de Venturi '".

« Nous vous enverrons en parallèle un RIB avec les coordonnées bancaires de Peugeot Citroën Automobiles afin que le règlement des indemnités puisse être engagé par Venturi ».

Dans un courriel transmis à la société Venturi le 19 octobre 2015, la société PSA indique : « compte tenu des réserves que nous avons émises sur les paraphes apposés sur ce protocole (cf. mon mail du 7 septembre dernier), vous m’aviez proposé de faire authentifier la signature par notaire. Je vous confirme par le présent mail que nous avons besoin de cette authentification. »

Contrairement aux affirmations de la société Venturi, l’expression de ces réserves ne signifient cependant pas que la société PSA ait considéré l’acte comme étant sans valeur contractuelle, celle-ci affirmant au contraire avoir voulu prendre des précautions supplémentaires pour garantir l’authenticité de la signature de M. [O], comme l’avait proposé la société Venturi elle-même. L’authentification des signatures de M. [O] ayant été requise après la conclusion du protocole elle n’en constitue pas, à l’instar de la transmission de l’acte de cautionnement de M. [O], une condition suspensive.

L’ensemble de ces éléments démontrent que la société Venturi a accepté les termes du protocole, qu’elle a signé sans réserve le 29 juillet 2015.

Sur le consentement de la société PSA au protocole transactionnel :

Il est de principe que le contrat est subordonné à la seule expression des volontés. La signature ne constitue qu’un élément de preuve du consentement, et non pas une condition d’exigence d’un acte juridique.

Le protocole transactionnel du 29 juillet 2014 n’est pas revêtu de la signature de la société PSA. Celle-ci a cependant manifesté de façon non équivoque sa volonté de se soumettre au contrat, comme en atteste les échanges de courriels déjà cités et la mise en demeure d’exécuter le contrat transmise à la société Venturi le 5 janvier 2017.

Sur l’existence d’une contestation née ou à naître entre les parties et des concessions réciproques :

Pour être qualifié de transaction, le contrat doit, aux termes de l’article 2044 du code civil dans sa version applicable au litige, terminer une contestation née, ou prévenir une contestation à naître.

Le fait que la société PSA ait procédé, en mars 2012, au paiement de l’indemnité de rupture du contrat d’un montant de 10 925 460 euros selon une procédure accélérée, et qu’elle ait transmis le 6 mars 2012 un courriel à la société Venturi dans lequel elle indique que les équipes des deux sociétés restent en contact pour maintenir la satisfaction des utilisateurs des véhicules, n’interdit pas qu’un différend ait pu les opposer ultérieurement en lien avec l’état du parc en 2014.

Les échanges de courriels démontrent que les parties se sont à plusieurs reprises réunies pour aborder les dysfonctionnements présentés par les véhicules.

Dans le courriel qu’elle a transmis à la société Venturi le 17 juin 2014, la société PSA indique notamment :

« Lors de notre rencontre du 14 avril 2014, nous avons brossé la situation qualité du véhicule M59 Venturi qui présente de nombreux dysfonctionnements. (')

Nous attendons toujours votre synthèse écrite sur l’avancements des solutions permettant de supprimer définitivement les dysfonctionnements ci-dessous rappelés :

— réducteurs, moteur/variateur, capteur de température batterie : Actions identifiées en cours de traitement ou à engager

— réchauffeur batterie, convertisseur DC-DC : Des actions réalisées mais sans solution définitive

— isolement batterie, chargeur, levier de vitesse : Des actions d’améliorations passées, mais sans éradication des défaillances

— disponibilité des pièces de rechange pendant 10 ans par Venturi (au moins jusqu’en 2021)".

Par ailleurs, aux termes du préambule du protocole, les parties ont stipulé que :

« PCA estime que les Véhicules Transformés ont, depuis leur livraison, rencontré un certain nombre de dysfonctionnements de toute nature, impactant certains réducteurs, moteurs, variateurs, batteries, convertisseurs DC-DC, chargeurs, leviers de vitesse, etc. (ci-après dénommés »Défaillances"), dont certaines ont pu être résolues que d’autres n’ont pas trouvé de solution pérenne à ce jour.

Dans ce contexte, diverses campagnes de service ont été menées. PCA estime que d’autres campagnes de service devraient être prévues dans un avenir proche, s’agissant de Défaillances identifiées.

PCA fait grief à Venturi de ces Défaillances que Venturi attribue, pour partie au caractère particulièrement innovant des Véhicules, parmi les premiers véhicules électriques à être mis sur le marché, et pour partie aux conditions d’utilisation des Véhicules par les clients et invoque en outre des délais de réparation des Véhicules Transformés par Venturi non conformes aux dispositions contractuelles applicables, des délais d’analyse des Défaillances excessifs et des retards dans la mise en oeuvre des campagnes de modernisation convenues avec Venturi.

PCA fait état d’une insatisfaction de sa clientèle depuis la livraison des Véhicules Transformés et d’un préjudice consistant dans une altération de son image de marque, de l’image de marque de son réseau et dans un désengagement de son réseau concernant la vente de véhicules électriques, tant en France qu’à l’étranger.

Venturi conteste généralement l’analyse de la situation faite par PSA et considère s’être conformée à ses obligations contractuelles et notamment à ses obligations de garantie, avoir mis en 'uvre les moyens adéquats en vue de remédier aux Défaillances, ainsi qu’avoir déployé des moyens importants dans le cadre du service après-vente. Venturi considère, en outre, s’être conformée à l’ensemble de ses obligations dans le cadre des trois rappels intervenus jusqu’à ce jour et réfute avoir manqué à ses obligations concernant les délais de correction."

Preuve est ainsi rapportée qu’il existait un différend entre les parties portant sur les défaillances constatées sur les véhicules transformés par la société Venturi et que la transaction de 2015 a pour objet de terminer une contestation née mais également prévenir une contestation à naître entre les parties.

Par ailleurs, la transaction implique l’existence de concessions réciproques des parties, quelle que soit leur importance relative.

L’exigence de concessions réciproques ne signifie pas l’équivalence proportionnelle entre les concessions consenties du moment qu’elles existent réellement et qu’elles sont réciproques.

La transaction ne peut être annulée que si la contrepartie présente un caractère « dérisoire », la charge de la preuve pesant sur la société Venturi qui invoque la nullité du protocole.

Le protocole stipule dans son préambule que les parties ont convenu « d’organiser le retrait de la circulation de l’ensemble des Véhicule Transformés ».

La décision de procéder au retrait de la flotte des véhicules transformés par la société Venturi résulte donc de la volonté commune des deux parties ; il ne s’agit pas d’une concession de l’une ou l’autre des parties, mais l’élément préalable les ayant conduites à engager des concessions réciproques pour son définir son organisation.

Dès lors, il n’appartient pas à la cour d’examiner si le retrait de la flotte était une décision opportune ou nécessaire mais seulement s’il existe une contrepartie réelle, de la part de la société PSA, aux engagement pris par la société Venturi dans le cadre de la mise en 'uvre de la campagne de retrait.

Au titre des engagements de la société Venturi, le protocole stipule le paiement échelonné d’une indemnité forfaitaire de 3 000 000 euros et d’une somme de 12 999 euros HT, au titre des frais exposés lors « des campagnes de service d’ores et déjà réalisées ou actées à la date du 25 novembre 2013 ». Elle s’est en outre engagée à prendre à sa charge le recyclage des batteries et à mettre à disposition de la société PSA six outils de dépose de batterie.

Au titre des engagements de la société PSA, le protocole stipule qu’il lui incombe d’organiser et d’assumer l’ensemble des coûts de la campagne de rappel en agissant « de manière aussi neutre que possible et sans porter atteinte à l’image de Venturi de quelque manière que ce soit ».

L’objectif assigné à la société PSA était de retirer de la circulation l’ensemble des véhicules transformés dans le délai de 12 mois à compter de la signature du protocole, en proposant en priorité une reprise des véhicules transformés plutôt que leur réparation, en procédant à la dépose et le transport des batteries jusqu’au point de recyclage désigné par la société Venturi.

La société PSA justifie que plusieurs centaines de véhicules (247 au jour du protocole) ont été concernés par les campagnes successives de rappel dans plusieurs pays d’Europe.

La société Venturi n’établit pas que l’organisation effective des campagnes de rappel par la société PSA constituait une concession dérisoire.

Il convient en conséquence de rejeter la demande de la société Venturi en nullité du protocole et par voie d’infirmation, de la condamner la société Venturi à exécuter son engagement, en payant à la société PSA les sommes de 3 000 000 euros et 12 999 euros HT.

Sur la demande de réparation du préjudice financier et moral de la société PSA

La société PSA soutient que la société Venturi a fait preuve de mauvaise foi en ne respectant pas ses engagements et qu’elle est en conséquence bien fondée, en vertu des articles 1134 et 1147 du code civil, pris dans leurs rédactions applicables à la date des faits, à demander la somme de 300 000 euros au titre du préjudice moral et financier subi.

La société PSA ne démontre par aucune pièce le préjudice moral et financier qu’elle allègue. Il convient en conséquence de rejeter sa demande. La décision du tribunal sera confirmée de ce chef.

Sur la demande d’indemnité de la société Venturi en raison du caractère abusif de la procédure

La société Venturi soutient que l’action menée par la société PSA à son encontre est abusive et dolosive et justifie qu’elle soit condamnée à lui verser la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Au vu de la solution du litige, accueillant la demande en paiement de la société PSA, il convient de rejeter la demande de la société Venturi. La décision du tribunal sera confirmée de ce chef.

Sur les demandes accessoires

Le jugement sera infirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

La société Venturi, succombant, sera condamnée aux dépens de la procédure de première instance et d’appel.

Il apparaît équitable de la condamner à payer à la société PSA la somme de 20 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance et en appel.

La demande de la société Venturi en application de l’article 700 du code de procédure civile sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Rejette la demande de la société Venturi en rejet de pièces ;

Infirme le jugement du 24 novembre 2020 du tribunal de commerce de Paris sauf en ce qu’il a débouté les sociétés PSA Automobiles, anciennement Peugeot Citroën Automobile, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot de leur demande au titre de leur préjudice moral et financier et la demande de la société Venturi au titre de la procédure abusive ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Dit opposable à la société Venturi le protocole transactionnel conclu avec la société PCA, devenue la société PSA Automobiles ;

Rejette la demande subsidiaire de la société Venturi en nullité du protocole ;

Condamne la société Venturi à payer aux sociétés PSA Automobiles, anciennement Peugeot Citroën Automobile, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot les sommes de 3 000 000 euros et de 12 999 euros HT ;

Condamne la société Venturi à payer aux sociétés PSA Automobiles, anciennement Peugeot Citroën Automobile, Automobiles Citroën et Automobiles Peugeot la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour ses frais de première instance et d’appel ;

Rejette la demande de la société Venturi au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Venturi aux dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE