Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 16 SEPTEMBRE 2025

(n° / 2025, 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/19976 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGYGR

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 septembre 2022 -Tribunal de commerce de MELUN – RG n° 2021F00313

APPELANT

Monsieur [T] [F]

Né le [Date naissance 4] 1978 à [Localité 9] ( [Localité 8] – Tunisie)

De nationalité tunisienne

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 6]

Représenté par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assisté de M^e Ali ZARROUK de la SELEURL AUGENDRE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0060,

INTIMÉ

Monsieur [J] [F]

Né le [Date naissance 2] 1975 à [Localité 8] (Tunisie)

De nationalité tunisienne

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 5]

Représenté par M^e Lucilia DOS SANTOS, avocate au barreau de MELUN, toque : M47,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 5 mai 2025, en audience publique, devant la cour, composée de:

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

Qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La société à responsabilité limitée [F] a été constituée en 2012 pour l’exercice d’une activité de boulangerie-pâtisserie. Elle exploitait un fonds de commerce dans un local situé à [Localité 7] (77).

Son capital social de 5.000 euros était réparti comme suit:

—  245 parts sociales attribuées à M. [J] [F];

—  155 parts sociales attribuées à l’épouse de M. [J] [F], Mme [X] [Y];

—  100 parts sociales attribuées à M. [T] [F].

La société était initialement dirigée par M. [J] [F] et M. [T] [F] en qualité de co-gérants.

Selon acte du 21 décembre 2015, la société [F] a consenti à la société La Tradition d'[Localité 7], société intégralement détenue par M. [T] [F], une location-gérance de son fonds de commerce.

Le 23 août 2016, les associés de la société [F] réunis en assemblée générale ont autorisé la cession du fonds de commerce de l’entreprise au profit de la société La Tradition d'[Localité 7]. La cession a été ultérieurement conclue par acte authentique du 30 août 2016 pour le prix de 160.000 euros. Après paiement notamment du solde d’un emprunt bancaire souscrit par la société [F], le notaire en charge de la vente a versé à cette dernière la somme de 86.248 euros correspondant au reliquat disponible du prix de vente.

Le 21 juin 2017 s’est tenue une assemblée générale de la société [F] lors de laquelle M. [J] [F] et Mme [X] [Y], agissant en qualité d’associés propriétaires de la totalité des 500 parts sociales, ont décidé de dissoudre la société [F] et de désigner son gérant, M. [J] [F], en qualité de liquidateur amiable.

Le 31 août 2018 s’est tenue une nouvelle assemblée générale lors de laquelle M. [J] [F] et Mme [X] [Y], agissant en qualité d’associés propriétaires de la totalité des 500 parts sociales, ont décidé de clôturer les opérations de liquidation amiable et de répartir comme suit le solde positif de la liquidation, d’un montant de 36.037,16 euros:

— attribution d’une somme nette de 72,07 euros à chaque part sociale au titre du remboursement du capital social;

— répartition du boni de liquidation entre les deux associés au prorata de leurs droits dans le capital social, soit:

—  24.864,15 euros à M. [J] [F], propriétaire de 345 parts;

—  11.170,85 euros à Mme [X] [F], propriétaire de 155 parts.

Par courrier du 6 août 2021, le conseil de M. [T] [F], après avoir exposé que ce dernier avait la qualité d’associé de la société [F], a mis en demeure M. [J] [F] de l’informer du sort du solde du prix de vente du fonds de commerce de la société [F].

Le 27 août 2021, M. [T] [F] a fait assigner M. [J] [F] devant le tribunal de commerce de Melun aux fins de condamnation à lui payer 21.562 euros à titre de dommages et intérêts au titre de la privation de son droit au boni de liquidation de la société [F], outre 20.000 euros en réparation de son préjudice moral et 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 19 septembre 2022, le tribunal a:

— débouté M. [T] [F] de l’ensemble de ses prétentions;

— condamné M. [T] [F] à payer à M. [J] [F] la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a jugé que M. [J] [F] justifiait que M. [T] [F] lui avait cédé l’ensemble de ses parts sociales selon acte sous signature privée du 30 juin 2014, de sorte que le demandeur n’étant plus associé de la société [F] depuis cette date, il ne pouvait prétendre au paiement d’une part du boni de liquidation. Par ailleurs, le tribunal a écarté des débats le procès-verbal de l’assemblée générale de la société [F] du 23 août 2016, dont M. [T] [F] se prévalait pour soutenir qu’il n’avait jamais cédé ses parts sociales, au motif que la mention dans cet acte de M. [T] [F] en qualité d’associé procédait d’une erreur de rédaction du notaire.

Le 28 novembre 2022, M. [T] [F] a relevé appel de cette décision.

Le 26 septembre 2023, le conseiller de la mise en état a enjoint aux parties de rencontrer un médiateur en application de l’article 127-1 du code de procédure civile. Les parties n’ont toutefois pas engagé de médiation à la suite de cette décision.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 27 février 2023, M. [T] [F] demande à la cour de:

'' DECLARER recevable l’appel formé par Monsieur [T] [F], et y faisant droit,

' INFIRMER le jugement rendu le 19 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Melun en ce qu’il a :

o DEBOUTE M. [F] [T] de l’ensemble de ses prétentions,

o CONDAMNE M. [F] [T] à payer à M. [F] [J] la somme de MILLE CINQ CENT EUROS T.T.C. (1500 Euros) sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

o CONDAMNE M. [F] [T] en tous les dépens dont frais de Greffe liquidés à la somme de 74,99 euros T.T.C.

o DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires (mais uniquement lorsqu’il déboute Monsieur [T] [F] de ses demandes),

ET, STATUANT A NOUVEAU

' CONDAMNER Monsieur [J] [F] à verser à Monsieur [T] [F] la somme de 21 562 euros au titre de sa privation de son droit au boni de liquidation,

' CONDAMNER Monsieur [J] [F] à verser à Monsieur [T] [F] la somme de 20 000 euros au titre de la réparation de son préjudice moral,

' LE DEBOUTER de l’ensemble de ses demandes,

' LE CONDAMNER au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 Code de procédure civile,

' LE CONDAMNER au paiement des entiers dépens dont distraction au profit de la Selarl Lexavoue Paris-Versailles'.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 19 novembre 2024, M. [J] [F] demande à la cour de:

'CONFIRMER le jugement déféré en toutes ses dispositions

DEBOUTER Monsieur [T] [F] de l’intégralité de ses demandes

Y ajoutant,

CONDAMNER Monsieur [T] [F] à régler à Monsieur [J] [F] la somme de 3000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du CPC

CONDAMNER Monsieur [T] [F] aux dépens de l’appel qui seront recouvrés par Maître Lucilia DOS SANTOS, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC'.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 25 mars 2025.

SUR CE,

Sur la demande de condamnation de M. [J] [F] au paiement des sommes de 21.562 euros et 20.000 euros à titre de dommages et intérêts

A l’appui de sa demande indemnitaire fondée sur les articles L. 223-22, L. 237-12, R. 223-24 du code de commerce, 1240 et 1353 et suivants du code civil, M. [T] [F] fait valoir:

— que M. [J] [F] a engagé sa responsabilité à son égard, en premier lieu en sa qualité de gérant de la société [F], en réunissant les assemblées générales des 21 juin 2017 et 31 août 2018 sans le convoquer, en violation de ses droits d’associé; que pour lui dénier la qualité d’associé, M. [J] [F] produit un prétendu acte de cession de parts sociales sous signature privée du 30 juin 2014 qui est revêtu d’une signature qui n’est pas sienne; que d’ailleurs, M. [J] [F] ne justifie pas que le prix de cession indiqué dans l’acte, soit 4.500 euros, lui a été versé;

— qu’il est toujours resté associé de la société [F], ainsi qu’en atteste le fait que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2016 autorisant la cession du fonds de commerce de la société [F] le mentionne bien en qualité d’associé présent lors des débats; que la communication de ce procès-verbal par ses soins constitue une présomption qui a pour effet de renverser la charge de la preuve et doit conduire M. [J] [F] à démontrer 'que cette assemblée constituait une erreur’ (sic), preuve qui n’est pas rapportée; que le tribunal a violé les règles de la preuve en écartant des débats ce procès-verbal du 23 août 2016 alors qu’il constitue un acte valable;

— qu’en second lieu, M. [J] [F] a engagé sa responsabilité à son égard en sa qualité de liquidateur amiable de la société [F] en procédant à une répartition du boni de liquidation contraire aux statuts puisqu’il en a été exclu malgré sa qualité d’associé;

— que sur le montant de 86.248 euros versé par le notaire, il avait vocation à percevoir une somme de 21.562 euros à titre de boni de liquidation; que toutefois, M. [J] [F] a tardé à liquider la société, laissant ainsi s’accumuler des dettes et frais, ce qui a réduit le boni de liquidation à partager entre les associés à la somme de 36.037,16 euros; qu’en le privant de sa part du boni de liquidation, M. [T] [F] a commis une faute qui justifie sa condamnation à lui payer la somme de 21.562 euros à titre de dommages et intérêts;

— qu’en raison du comportement de M. [J] [F] et de sa mauvaise foi, ce dernier doit être de surcroît condamné à lui payer 20.000 euros de dommages et intérêts.

M. [J] [F] réplique:

— qu’à la suite de désaccords entre associés, M. [T] [F] lui a cédé ses parts sociales par acte du 30 juin 2014 enregistré au SIE le 6 octobre 2014; que cette opération est intervenue dans le contexte d’une reprise de la boulangerie de la société [F] par la société La Tradition d’Egreveville créée par M. [T] [F]; qu’à la suite de cette opération, les deux associés résiduels, à savoir son épouse et lui-même, ont décidé de liquider la société [F] puis se sont partagés le boni de liquidation;

— qu’une comparaison d’écritures avec la signature figurant sur d’autres actes signés par M. [T] [F] atteste que la signature figurant sur l’acte de cession de parts sociales du 30 juin 2024 est bien la sienne; que l’intéressé a d’ailleurs démissionné de ses fonctions de co-gérant à la suite de cette cession, lors d’une assemblée générale du 15 janvier 2015; que M. [T] [F] n’a jamais contesté sa signature figurant sur le procès-verbal dressé à cette occasion; que sa démission a fait l’objet d’une publication au BODACC le 27 mai 2015;

— qu’à titre surabondant, il apparaît curieux que M. [T] [F], qui prétend être demeuré associé, ne se soit jamais intéressé à la vie de la société [F] entre juin 2014 et août 2021, date de l’assignation;

— que le tribunal a considéré a juste titre que le procès-verbal de l’assemblée générale du 23 août 2016 dont se prévaut M. [T] [F] était entaché d’une erreur matérielle commise par le notaire rédacteur de l’acte; que cet acte ne constitue pas une présomption de sa qualité d’associé;

— qu’à titre surabondant, M. [T] [F] réclame une part de boni de liquidation de 21.562 euros sur la base d’une somme de 86.248 euros alors que les associés se sont partagés un boni de liquidation de 36.037,16 euros seulement; que les sommes sollicitées au titre du préjudice moral ne sont pas justifiées.

Lors de l’audience de plaidoiries du 5 mai 2025, la cour a invité le conseil de M. [T] [F] à indiquer si ce dernier contestait sa signature portée sur le procès-verbal du 15 avril 2015 et à préciser les modalités de calcul de la somme de 21.562 euros réclamée au titre du boni de liquidation.

Par note en délibéré du 22 mai 2025, le conseil de M. [T] [F] a transmis à la cour une photocopie de la carte de séjour de ce dernier. Par ailleurs, il a indiqué rectifier la demande de l’intéressé au titre du boni de liquidation en la réduisant à la somme de 17.249,60 euros compte tenu de sa participation de 20 % dans le capital de social de la société [F]. Le conseil de M. [J] [F] a répondu par une note en délibéré du 23 mai 2025 aux termes de laquelle il réitère l’affirmation selon laquelle M. [T] [F] est bien le signataire de l’acte de cession du 30 juin 2014 et indique subsidiairement que la somme éventuellement due par M. [J] [F] ne saurait excéder 7.207,43 euros soit 20 % du boni de liquidation.

Aux termes de l’article L. 223-22 du code de commerce applicable aux sociétés à responsabilité limitée, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aux termes de l’article L. 237-12 du code de commerce, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

L’article 287 du code de procédure civile dispose que si l’une des parties dénie l’écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaître celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l’écrit contesté à moins qu’il ne puisse statuer sans en tenir compte. Si l’écrit contesté n’est relatif qu’à certains chefs de la demande, il peut être statué sur les autres.

En l’espèce, M. [T] [F] fonde ses prétentions indemnitaires sur une qualité d’associé qui lui est déniée par M. [J] [F] au motif que l’appelant lui aurait cédé la totalité de ses parts sociales le 30 juin 2014.

A l’appui de cette affirmation, M. [J] [F] verse aux débats un acte sous signature privée daté du 30 juin 2014 et enregistré au SIE de Melun le 6 octobre 2014, aux termes duquel M. [T] [F] lui a cédé la totalité de ses parts sociales de la société [F], soit 100 parts, moyennant le prix de 4.500 euros payé comptant.

M. [T] [F] conteste être l’auteur de la signature portée sur cette acte. Toutefois, M. [J] [F] verse également aux débats le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société [F] réunie le 15 janvier 2015, aux termes duquel M. [J] [F] et Mme [Y], mentionnés dans l’acte en qualité d’uniques associés propriétaires de la totalité des 500 parts sociales, ont constaté la démission de M. [T] [F] en qualité de gérant 'avec effet au 30 juin 2014, date à la quelle il a cédé ses parts à Monsieur [J] [F]'. Il est notable que cet acte comporte le paraphe et la signature de M. [J] [F] et de Mme [Y] mais également de M. [T] [F].

Bien qu’interpellé sur ce point dans les conclusions de M. [J] [F], M. [T] [F] n’a pas démenti dans ses écritures être le signataire de ce document. Invité par la cour à préciser, dans le cadre d’une note en délibéré, si ce point était en fait contesté, l’appelant n’a pas apporté de réponse. Au vu de ces éléments, la cour est conduite à considérer que M. [T] [F] est le signataire non contesté du procès-verbal du 15 janvier 2015 aux termes duquel il reconnaît avoir cédé la totalité de ses parts sociales à son associé avec effet au 30 juin 2014. Le fait que la preuve du versement du prix de vente correspondant ne soit pas produite par M. [J] [F] ne suffit pas à remettre en cause l’existence de la cession dont M. [T] [F] a expressément reconnu l’existence.

M. [T] [F] se prévaut du fait que le procès-verbal de l’assemblée générale du 23 août 2016 autorisant la cession du fonds de commerce de la société [F] à la société La Tradition d'[Localité 7] le mentionne en qualité d’associé de la société [F]. Il est constant que cet acte sous signature privée, dont la copie versée aux débats ne comporte que la signature de M. [J] [F], a été préparé par le notaire en charge de l’établissement de l’acte authentique de cession du fonds de commerce de la société [F], qui sera ultérieurement signé le 30 août 2016. Compte tenu de la cession des parts sociales de M. [T] [F] précédemment intervenue avec effet au 30 juin 2014, c’est à bon droit que les premiers juges ont considéré que la mention de sa qualité d’associé résultait d’une erreur commise par le notaire. Cela étant constaté, il n’y a toutefois pas lieu d’écarter le procès-verbal des débats, comme l’a fait le tribunal, mais de juger que cette pièce ne vient pas utilement contredire les mentions précitées du procès-verbal d’assemblée général du 15 juin 2015 signé par M. [T] [F].

M. [T] [F] n’étant plus associé de la société [F] depuis le 30 juin 2014, M. [T] [F] n’a pas commis de faute en réunissant les assemblées générales des 21 juin 2017 et 31 août 2018 sans le convoquer et en procédant à une répartition du boni de liquidation sans l’y associer.

Le litige pouvant être tranché sans l’écrit litigieux du 30 juin 2014, puisque M. [T] [F] a expressément reconnu avoir cédé la totalité de ses parts sociales aux termes du procès-verbal du 15 janvier 2015, il n’y a pas lieu pour la cour de se livrer à une vérification d’écritures, conformément à l’article 287 du code de procédure civile.

Le jugement dont appel sera donc confirmé en ce qu’il a débouté M. [T] [F] de l’ensemble de ses demandes et l’a condamné aux dépens et au paiement des frais irrépétibles.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens d’appel seront mis à la charge de M. [T] [F], dont distraction conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile. L’appelant sera par conséquent débouté de sa demande au titre des frais irrépétibles.

L’équité commande de condamner M. [T] [F] à payer à M. [J] [F] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés à hauteur d’appel.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne M. [T] [F] à payer à M. [J] [F] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [T] [F] aux dépens d’appel, dont distraction au profit de Maître Lucilia Dos Santos conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente