Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 4 MARS 2025

(n° / 2025, 19 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/11448 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJUSY

Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 Juin 2024 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° 2024017530

APPELANTES

L’ASSOCIATION COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET

MEDICALES – COSEM, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, ayant désigné AJRS, en la personne de Me [L] [E], et ASCAGNE AJ, en la personne de Me [J] [I], en qualité d’administrateurs judiciaires, et ayant désigné BTSG et AXYME, en la personne de Me [R] [U], en qualité de liquidateurs,

Située [Adresse 36]

[Localité 29]

S.A.S.U. EDEN, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, ayant désigné AJRS, en la personne de Me [L] [E], et ASCAGNE AJ, en la personne de Me [J] [I], en qualité d’administrateurs judiciaires, et ayant désigné BTSG et AXYME, en la personne de Me [R] [U], en qualité de liquidateurs,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 789 942 786,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 28]

S.A.S. A.D. CONSULTANT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 750 757 999,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 31]

En qualité d’appelante en vertu de la déclaration d’appel initiale

Représentées par M^e Delphine MENGEOT, avocate au barreau de PARIS, toque : D1878,

Assistées de M^e Patrick ATLAN de la SCP PATRICK ATLAN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0006,

INTIMÉS

S.A.S. A.D. CONSULTANT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 750 757 999,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 31]

En qualité d’intimée en vertu de la déclaration d’appel rectificative

Représentée par M^e Delphine MENGEOT, avocate au barreau de PARIS, toque : D1878,

Assistée de M^e Patrick ATLAN de la SCP PATRICK ATLAN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0006,

Madame [G] [Z], en qualité de représentante des salariés de l’association COSEM (COORDINATION DES 'UVRES SOCIALES ET MEDICALES) et des sociétés EDEN,

Demeurant [Adresse 36]

[Localité 29]

LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DU COSEM

Situé [Adresse 16]

[Localité 32]

Représentés et assistés de M^e Sébastien COURTIER de la SELASU ASKELL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : E1505,

S.A.S. COMPAGNIE GÉNÉRALE DE SANTE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 331 915 876,

Dont le siège social est situé [Adresse 17]

[Localité 31]

S.A.S. IMMOBILIÈRE DE SANTE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 352 781 447,

Dont le siège social est situé [Adresse 17]

[Localité 31]

Représentées et assistées par M^e Philippe HAMEAU du LLP NORTON ROSE FULBRIGHT LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : J039 et M^e Guillaume RUDELLE, avocat au barreau de PARIS, toque J 039,

S.A.S. PETRUS MAGUICA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 977 496 330,

Dont le siège social est situé [Adresse 21]

[Localité 28]

S.A.S. OXYGENE INVEST, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 978 423 291,

Dont le siège social est situé [Adresse 22]

[Localité 28]

Représentées par M^e Olivier PECHENARD de la SELARL PBM AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B0899

Assistées de M^e Augustin BILLOT, avocat au barreau de PARIS, toque : B0899,

L’ASSOCIATION POUR LA CONSOLIDATION ET LA PROMOTION DE LA DENTISTERIE FRANCAISE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Située [Adresse 11]

[Localité 39]

S.A.R.L. MUVICO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 833 491 897,

Dont le siège social est situé [Adresse 10]

[Localité 34]

Représentées et assistées de M^e Belgin PELIT-JUMEL de la SELEURL BELGIN PELIT-JUMEL AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : D1119,

S.C.P. BTSG prise en la personne de Maître [C] [V], en qualité de co-mandataire judiciaire de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES) et des sociétés EDEN, MagentaLab, REMID INC, D GESTION, HRD Advisory, SEYA, OREN et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434 122 511,

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Localité 37]

S.E.L.A.R.L. AXYME, prise en la personne de Maître [R] [U], en qualité de co-mandataire judiciaire de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES) et des sociétés EDEN, MagentaLab, REMID INC, D GESTION, HRD Advisory, SEYA, OREN et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 830 793 972,

Dont le siège social est situé [Adresse 25]

[Localité 27]

Représentées par M^e Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018,

Assistées de M^e Nicolas PARTOUCHE de la SELAS PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0099, et de M^e Catherine SAINT GHISLAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0099,

S.E.L.A.R.L. AJRS, prise en la personne de Maître [L] [E], en qualité d’administrateur judiciaire de l’association COSEM et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMIS INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN, et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 510 227 432,

Dont le siège social est situé [Adresse 35]

[Localité 29]

S.E.L.A.R.L. ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître [J] [I], en qualité d’administrateur judiciaire de l’association COSEM et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMID INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN, et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 803 117 688,

Dont le siège social est situé [Adresse 12]

[Localité 30]

Représentées par M^e Nathalie LESENECHAL, avocate au barreau de PARIS, toque : D2090,

Assistées de M^e Fabrice GIRARD de l’AARPI ENTHOVEN & GIRARD, avocat au barreau de PARIS, toque : C0741,

LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST contrôleur de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES) et de la société EDEN,

Située [Adresse 9]

[Localité 38]

S.A.S. CEMEDIS HOLDING, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 979 738 044,

Dont le siège social est situé [Adresse 19]

[Localité 29]

Non constituées

LE PROCUREUR GENERAL – SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 14]

[Localité 33]

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 26 novembre 2024, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— rendu par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

Le groupe Cosem, qui exploite une quinzaine de centres de santé pluri-disciplinaires a pour origine deux associations:

— l’association Cosem (Coordination des oeuvres sociales et médicales) créée en 1945 pour exploiter des dispensaires de santé,

— l’association CDM (Centre dentaire [54]), dirigée depuis 1995 par M.[P] [Y], chirurgien-dentiste.

En 2013, CDM a créé la SASU Eden ayant pour objet d’acquérir immédiatement ou au terme de crédits-bails et de gérer des biens immobiliers dans lesquels les centres de santé du groupe exercent leur activité.

Différentes sociétés commerciales ont également été constituées par la famille [Y], dont les sociétés Magentalab (2018), Remid Inc (2018), D Gestion (2022), HDR Advisory (2020), Seya (2019), Oren (2019) et Infosanté (2022).

Le 30 juin 2022, les associations Cosem et CDM ont fusionné au profit de Cosem dans le cadre d’un traité de fusion-absorption et ont adopté l’enseigne 'Cosem'.

Sur déclaration de cessation des paiements et par deux jugements du 31 mai 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert respectivement le redressement judiciaire de l’association Cosem et de la société Eden, la SELARL AJRS, en la personne de Maître [E] et la SELARL Ascagne, en la personne de Maître [I] étant désignées co-administrateurs judiciaires avec mission d’assistance, la SCP BTSG, en la personne de Maître [V] et la SELARL Axyme, en la personne de Maître [U] étant désignées en qualité de co-mandataires judiciaires.

A la demande des administrateurs judiciaires, le cabinet Eight Advisory a été désigné comme technicien pour examiner les flux au sein du groupe Cosem. Le rapport définitif a été déposé le 13 novembre 2023.

Par jugement du 25 avril 2024 (RG 2023071902), le tribunal de commerce de Paris a prononcé la jonction des procédures de redressements judiciaires de l’association Cosem et de la société Eden, dit que les procédures de redressement judiciaire ainsi jointes se poursuivront sous patrimoine commun et étendu à la SASU Magentalab, à la SASU Remid Inc, à la SARL DGestion, à la SAS HDR Advisory, à la SASU Seya, à la SASU Oren et à la SAS Infosanté la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de Cosem ainsi qu’à la société Eden,

Puis par trois jugements du 13 juin 2024, le tribunal a successivement:

— jugé irrecevable le plan de redressement proposé par Cosem et ses sponsors les sociétés Bodkier Patrimoine et The Brightone Group,

— arrêté le plan de cession des actifs de Cosem et Eden,

— prononcé la liquidation judiciaire de Cosem et Eden.

Le jugement du 25 avril 2024 et les 3 jugements du 13 juin 2024 ont fait l’objet d’appels.

La présente décision a pour objet l’appel contre le jugement ayant arrêté les plans de cession de Cosem et Eden.

Par jugement du 13 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a:

— ordonné la jonction des instances enregistrées sous les n° RG 2024017530 et RG n°2024017571,

— dit irrecevables les offres de cession présentées par les sociétés SARL I-Forme et la SC La Foncière Sima comme déposées hors délai,

— dit irrecevables les offres de cession présentées par les sociétés Faguo/ Run forest, Mz Invest et CMDF/ AD Consultant/ Muvico pour lesquelles la totalité du prix de cession n’avait pas été consignée dans les formes et/ou dans les délais fixés par les administrateurs judiciaires,

—  1) arrêté le plan de cession de l’association Cosem en faveur de la SASU Compagnie Générale de Santé, avec faculté de substitution au profit de l’association Centre Médical Ramsay Santé déjà constituée (ci-après désignée comme le repreneur des centres de santé), plan qui comprend les dispositions suivantes :

— Périmètre de la reprise : l’intégralité des onze centres de santé suivants, exploités par Cosem (hors bureaux « [Localité 45] » et « [Localité 67] » et sans l’actif immobilier détenu par Eden) : [Localité 57] [Adresse 41], [Localité 57] [Adresse 51], [Localité 57] Atlas, [Localité 57] [Adresse 71], [Localité 57] [Adresse 48], [Localité 65], [Localité 50], [Localité 56], [Localité 55] centre, [Localité 43], [Localité 44] ;

— Éléments incorporels repris : les fonds de commerce des onze centres de santé repris, noms commerciaux, droit de se dire successeur sans limitation, marques, licences (logiciels), concession, noms de domaine et droits similaires, brevets, dessins, modèles et autres titres et droits de propriété intellectuelle, études et projets en cours, procédés et savoir-faire, logiciels et progiciels, sites internet, codes sources, droits et valeurs similaires, dossiers techniques et commerciaux, et toutes informations et documentations relatives à la patientèle et aux fournisseurs, autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation (projets de santé, règlement de fonctionnement, engagement de conformité, agrément DGARS),

— Éléments corporels repris: l’ensemble des équipements et matériels appartenant à Cosem et rattachés à l’exploitation des centres repris, les actifs grevés d’une clause de réserve de propriété ou d’un droit de rétention sont exclus de la reprise, sauf accord conclu entre le repreneur et les créanciers concernés. Le candidat fera son affaire personnelle des matériels revendiqués par Stim Plus et Sacma Agencements,

— Actifs financiers : aucun titre repris,

— Stocks repris : l’ensemble des stocks rattachés à l’exploitation des centres repris,

— Contrats repris (à transférer) : Les contrats de bail des onze centres de santé (dont cinq contrats Eden), les contrats de location, de crédit-bail, de maintenance et d’entretien, les contrats d’abonnements, de fourniture d’eau, gaz et électricité, les contrats de licence ou de concession de droits de propriété intellectuelle ou d’utilisation de logiciels ou progiciels ou noms de domaines conclus par Cosem, ainsi que détaillés dans l’offre, les contrats MACSF, Banque Populaire Alsace-Lorraine Champagne ' Lorequip Bail, Sogelease France, Caisse d’Epargne Lease; Le contrat Magentalab est exclu de la reprise,

— Prix de cession: le prix de cession hors stocks est de 3.000.000 d’euros, dont 11 euros pour les éléments incorporels (soit 1 euro par centre repris) et 2 .999.989 euros pour les éléments corporels, réparti de la façon suivante entre les onze centres:

— [Localité 57] [Localité 49] : 184. 203,19 euros ;

— [Localité 57] [Localité 52] : 665. 876,05 euros ;

— [Localité 57] St-Michel : 250. 706,34 euros ;

— [Localité 55] la source : 91.626,57 euros ;

— [Localité 55] centre : 86.190,20 euros ;

— [Localité 57] [Adresse 41] : 543.795,26 euros ;

— [Localité 43] : 32.105,38 euros ;

— [Localité 44] : 280. 421,64 euros ;

— [Localité 63] : 363.867,27 euros ;

— [Localité 50] : 73.898,92 euros ;

— [Localité 57] Atlas : 427.309,17 euros ;

À ce prix s’ajoutent: 480.000 euros au titre des stocks correspondant à la valeur comptable, selon le décompte produit par Cosem, 600.000 euros au titre des « encours », correspondant aux parcours de soin non terminés et 1.671.341 euros au titre de la reprise des dépôts de garantie attachés aux onze centre repris,

— Volet social: le repreneur des centres de santé reprend 1.004 contrats de travail sur les 1.031 contrats de travail susceptibles d’être transférés, auxquels s’ajoute la totalité des 41 contrats de travail temporaires, soit un total de 1.045 contrats de travail sur les 1.072 contrats susceptibles d’être transférés, selon la liste détaillée qui figure dans son offre, les salariés repris le sont avec la prise en charge de leurs congés payés et de leur ancienneté en intégralité, la prise en charge de leur prime de vacances, conformément à l’accord d’entreprise, le repreneur des centres de santé s’engage par ailleurs à abonder au plan de sauvegarde de l’emploi pour un montant de 50.000 euros ;

— ordonné, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats repris tels que mentionnés dans l’offre de cession, le repreneur des centres de santé étant tenu de respecter les clauses des contrats ainsi cédés,

— ordonné le transfert des contrats de travail des salariés repris de Cosem, selon la liste détaillée qui figure dans l’offre améliorée du repreneur des centres de santé ('),

— autorisé le licenciement pour motif économique de 27 salariés en contrat à durée indéterminée non repris, appartenant aux catégories professionnelles telles que listées dans l’offre améliorée du repreneur des centres de santé,

— désigné M.[F] [D] ès qualités de président de Compagnie Générale de Santé, comme tenu d’exécuter le plan relatif à Cosem,

— fixé la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement,

— dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les quatre mois qui suivent la mise à disposition du jugement,

— dit que le repreneur des centres de santé reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité; dès la date d’entrée en jouissance,

— dit que les fonds de commerce et les biens associés seront inaliénables pendant une durée de deux ans;

—  2/arrêté le plan de cession de la SASU Eden en faveur :

— d’une part des sociétés Petrus Maguica et Oxygène Invest avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés ad hoc en cours de constitution et dont les sociétés Petrus Maguica et Oxygène Invest demeureront solidairement responsables concernant les engagements pris au titre du plan de cession (ci-après désignés comme le repreneur des actifs immobiliers » (hors [Localité 70]) ;

Les dispositions du plan sont les suivantes :

— Périmètre de la reprise: dix actifs immobiliers, à savoir les immeubles de [Localité 57] [Adresse 66], [Localité 62][Adresse 42]), [Localité 60], [Localité 64][Adresse 40]), [Localité 57] [Adresse 48], [Localité 61], [Localité 56], [Adresse 47], [Localité 72] et [Localité 53],

— Biens et droits repris : les biens et droits immobiliers portant sur les immeubles sis [Adresse 20]), [Adresse 24] (44), [Adresse 18] (69), [Adresse 13]( 02), [Adresse 15] [Localité 55] (45), [Adresse 3] et [Adresse 4] à [Localité 59],

— Contrat transféré : crédit-bail immobilier conclu entre la société CM-CIC Lease et la société Eden le 18 avril 2013 portant sur les immeubles sis [Adresse 6] et [Adresse 23] à [Adresse 58], [Adresse 26] et [Adresse 5] à [Localité 57],

— Prix de cession : 30.300.000 euros, hors la reprise des échéances des crédits-bails pour un montant de 28.234 572 euros, réparti de la façon suivante :

— [Localité 57] [Localité 52] : 12.000 000 euros ;

— [Localité 57] Atlas : 3.600 000 euros ;

— [Localité 57] St-Lazare : 5.100 000 euros ;

— [Localité 57] [Localité 49] : 2.100 000 euros ;

— [Localité 57] [Localité 45] : 1.200 000 euros ;

— [Localité 55] la source : 700 000 euros ;

— [Localité 57] Pasquier 2.500 000 euros ;

— [Localité 46] : 800.000 euros ;

— [Localité 69] : 300.000 euros ;

— [Localité 53] : 2.000.000 euros ;

— Volet social : sans objet, la société Eden n’employant aucun salarié,

— Ordonné, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats repris tels que mentionnés dans l’offre de cession, le repreneur des actifs immobiliers (hors [Localité 70]), étant tenu de respecter les clauses des contrats ainsi cédés,

— dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance,

— désigné M.[M] [T], ès qualités de président de la société Petrus Maguica, et M.[S] [N], ès qualités de dirigeant de la société [N] Holding, elle-même en sa qualité de présidente de la société Oxygène Invest, comme tenus d’exécuter le plan relatif aux actifs immobilier d’Eden,

— Fixé la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement,

— Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les 4 mois qui suivent la mise à disposition du jugement,

— Dit que le repreneur des actifs immobiliers, hors [Localité 68], reprendra la gestion de l’entreprise sous sa seule responsabilité à compter de l’entrée en jouissance et s’engage à acquitter des charges de toute nature auxquelles donneront lieu l’exploitation des actifs repris,

— Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans,

— D’autre part, de la société Immobilière de Santé, holding du groupe Ramsay Santé, avec faculté de substitution au profit de la SCI Ramsay santé soins primaire (ci-après désignée comme le repreneur de l’actif immobilier de St-Étienne)

Le plan comporte principalement les dispositions suivantes:

— Périmètre de la reprise : actif immobilier situé à [Localité 70],

— Biens et droits repris : les biens et droits immobiliers portant sur l’immeuble situé au [Adresse 8],

— Contrat repris: contrat d’assurance, contrat d’entretien, bail commercial avec Cosem,

— Prix de cession : 530.000 euros,

— Volet social : sans objet, la société Eden, n’employant aucun salarié,

— Ordonné en conséquence en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats repris tels que mentionnés dans l’offre de cession, le repreneur des actifs immobiliers de [Localité 70] étant tenu de respecter les clauses des contrats ainsi cédés, [….],

— Désigné M.[K] [H], ès qualités de président de la société Immobilière de Santé, comme tenus d’exécuter le plan relatif à l’actif immobilier de [Localité 68],

— Fixé la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement,

— Dit que l’acte de cession devar être régularisé dans les 4 mois qui suivent la mise à disposition du jugement,

— Dit que le repreneur de l’actif immobilier de [Localité 68], reprendra la gestion de l’entreprise sous sa seule responsabilité à compter de l’entrée en jouissance et s’engage à acquitter des charges de toute nature auxquelles donneront lieu l’exploitation des actifs repris,

— Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant une durée de deux ans selon l’article L642-10 du code de commerce,

— Dit que les autres sociétés objet du jugement d’extension du 25 avril 2024, à savoir la SASU Magentalab, la SASU Remind INC, la SARL D Gestion, la SAS Hrd Advisory, la SASU Seya, la SASU Oren et la SAS Infosante n’entrent pas dans le périmètre des cessions arrêtées ci-dessus,

— Maintenu la SELARL AJRS en la personne de Maître [E] et la SELARLU Ascagne AJ en la personne de Maître [I] en qualité de co-administrateurs judiciaires pendant 4 mois,

— Maintenu la SCP BTSG en la personne de Maître [V] et la SELARL Axyme en la personne de Maître [U] en qualité de co-mandataires judiciaires,

— Maintenu M. David Richier en qualité de juge-commissaire,

— Ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Par déclaration du 21 juin 2024, l’association Cosem, la SAS Eden et la 'SAS AD Consultant’ ont relevé appel de ce jugement arrêtant le plan de cession ( RG 24-11448).

Autorisées par ordonnance du 4 juillet 2024, l’association Cosem et la société Eden ont par actes des 12,15 et 17 juillet 2024 fait assigner à jour fixe pour l’audience du 26 novembre 2024, la SCP BTSG et la SELARL Axyme ès-qualités, la SELARL AJRS et la SELARL Ascagne AJ ès-qualités, la délégation Unedic AGS, Mme [Z], le CSE du Cosem, la SAS Compagnie Générale de Santé, la SAS Petrus Maguica, la SAS Oxygène Invest, la SAS Immobilière de santé, l’association pour la Consolidation et la Promotion de la Dentisterie Française, la SAS AD Consultant, la SARL Muvico, la SAS Cemedis Holding et le ministère public, en demandant de les déclarer recevables et bien fondées, d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Paris ayant arrêté le plan de cession, en conséquence, de renvoyer l’affaire devant un autre tribunal de commerce en vue d’être rejugée et de statuer ce que de droit sur les dépens.

Par ordonnance du 14 novembre 2024, le délégataire du premier président a pris acte de ce que Cosem, Eden et AD Consultant se désistaient de leur demande d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement dont appel.

Le 22 novembre 2024, l’association Cosem et la société Eden ont formé une seconde déclaration d’appel à l’encontre de ce même jugement, rectifiant la déclaration d’appel du 21 juin 2024 qui mentionnait par erreur la société AD Consultant comme appelante à leurs côtés, alors que cette société est intimée (RG 24-19096). Le conseil des appelantes a demandé la jonction des deux appels.

Dans leurs dernières écritures déposées au greffe et notifiées par RPVA le 25 novembre 2024, l’association Cosem et la SAS Eden demandent à la cour de les déclarer recevables et bien fondées, infirmer en toutes ses dispositions le jugement du '13 juin 2013 ( RG 2024017530)' ayant arrêté le plan de cession, en conséquence, renvoyer l’affaire devant un autre tribunal de commerce en vue d’être rejugée et statuer ce que de droit sur les dépens. Ces conclusions sont communes avec celles déposées dans le

RG 24-19096.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 21 novembre 2024, la SCP BTSG en la personne de Maître [V] et la SELARL Axyme en la personne de Maître [U], l’une et l’autre en qualité de co-liquidateurs de Cosem, Eden, Magentalab, Remid Inc, Oren, Seya, Infosanté, Dgestion, HRD Advisory demandent à la cour:

— à titre principal, de juger que la cour n’est saisie d’aucune prétention par les appelantes, qu’est irrecevable demande de « renvoi de l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris », confirmer le jugement en son intégralité,

— à titre subsidiaire, confirmer le jugement ayant arrêté les plans de cession du 13 juin 2024 dans son intégralité,

— en conséquence, débouter Cosem et Eden de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions et condamner Cosem et Eden à leur payer ès-qualités la somme de 3.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Dans leurs conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 14 novembre 2024 et 26 novembre 2024 à Maître Petit Jumel ( AD Consultant), la SELARL AJRS en la personne de Maître [E] et la SELARL Ascagne AJ en la personne de Maître [I], agissant l’une et l’autre en qualité de co-administrateurs judiciaires de Cosem, Eden, Magentalab, Remid Inc, Oren, Seya, Infosanté, Dgestion, HRD Advisory demandent à la cour demandent à la cour de :

— juger que l’assignation à jour fixe de l’association Cosem et de la société Eden ne contient aucune prétention concrète sur laquelle il serait demandé à la cour de statuer,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce Paris du 13 juin 2024 (RG n°2024017530) dans toutes ses dispositions,

— subsidiairement, si la cour devait estimer que les appelantes ont formé des prétentions, débouter l’association Cosem et la société Eden de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, confirmer le jugement dans toutes ses dispositions,

— en tout état de cause, condamner solidairement l’association Cosem et la société Eden à leur payer ès-qualités la somme de 10.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens qui seront comptés en frais privilégiés de procédure collective.

Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 14 novembre 2024, la SAS Petrus Maguica et la SAS Oxygène Invest demandent à la cour de :

— déclarer irrecevable la demande de renvoi de l’affaire formulée par les appelantes devant un nouveau tribunal de commerce,

— débouter l’association Cosem et la société Eden de leur demande d’infirmation du jugement,

— en conséquence, confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— en tout état de cause, débouter l’association Cosem et la société Eden de toutes leurs demandes fins et conclusions, confirmer le jugement en toutes ses dispositions, condamner l’association Cosem et la société Eden représentées par leurs liquidateurs judiciaires à verser une indemnité de 30. 000 euros à la société Petrus Maguica, au titre de l’article 700 du code de procédure civile et condamner l’association Cosem et la société Eden représentées par leurs liquidateurs judiciaires aux dépens.

Par conclusions récapitulatives déposéés au greffe et notifiées par RPVA le 26 novembre 2024, la SAS Compagnie Générale de Santé et la SAS Immobilière de Santé demandent à la cour de:

— déclarer irrecevable l’appel de Cosem et d’Eden pour défaut d’intérêt à agir,

— rejeter les demandes d’infirmation et de renvoi devant un autre tribunal de commerce formées par Cosem, Eden, Muvico et l’association Centre Médico Dentaire de France,

— confirmer en tout état de cause le jugement,

— condamner in solidum Cosem, Eden, Muvico et l’association Centre Médico Dentaire de France, à leur payer à chacune d’elles une indemnité procédurale de 10.000 euros et dire que les dépens seront employés en frais privilégiés des procédures collectives de Cosem et Eden.

Par conclusions 'd’intervenantes forcées’ déposées au greffe et notifiées par RPVA le 26 novembre 2024, la SARL Muvico, l’association pour la consolidation et la promotion de la dentisterie française’ (CMDF), et la SA AD Consultant demandent à la cour de :

— déclarer recevable l’appel de la société Eden et de l’association Cosem,

— déclarer les sociétés AD Consultant/Muvico et l’association Centre Médico Dentaire de France recevables en leurs demandes, fins et conclusions d’intervenantes forcées à l’instance d’appel,

— déclarer l’appel d’Eden et Cosem bien fondé,

— en conséquence, infirmer le jugement en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, renvoyer l’affaire devant un autre tribunal afin qu’il soit statué à nouveau, à défaut compte tenu de l’effet dévolutif de l’appel, statuer à nouveau sur les offres de cession et entendre à nouveau les candidats à la reprise,

— en tout état de cause, débouter les parties intimées et le ministère public de leurs demandes, fins et conclusions contraires, condamner in solidum les parties intimées à leur payer 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens avec recouvrement direct au profit de la SELARLU Belgin Petit-Jumel Avocat conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Mme [Z], représentante des salariés et le Comité Social et Economique de Cosem ont constitué avocat mais n’ont pas conclu.

La Délégation unique AGS, CGEA d’Ile de France Ouest, contrôleur, assignée à étude le 15 juillet 2024, n’a pas constitué avocat.

La SAS Cemedis, assignée à personne morale le 15 juillet 2024, n’a pas constitué avocat.

Dans son avis notifié par RPVA le 21 novembre 2024, le ministère public invite la cour à juger qu’elle n’est saisie d’aucune prétentions par les appelantes, que la demande de renvoi devant un autre tribunal est irrecevable, et à confirmer le jugement en son intégralité.

Pour un plus ample exposé des demandes et moyens des parties, il est expressément renvoyé à leurs écritures.

SUR CE,

— Sur 'l’appel’ formé par AD Consultant le 21 juin 2024

La SCP BTSG et la SELARL AXYME, ès qualités, soulèvent la caducité et à défaut l’irrecevabilité de l’appel relevé par AD Consultant dans la déclaration d’appel du 21 juin 2024, arguant que cette appelante n’a pas fait délivrer d’assignation à jour fixe, comme l’exige l’article R 661-6 du code de commerce.

Par message RPVA du 25 novembre 2024, Maître Mengeot, conseil de Cosem et Eden, a indiqué que c’est à la suite d’une erreur matérielle que la déclaration d’appel du 21 juin 2024 vise la société AD Consultant en tant qu’appelante, celle-ci n’étant qu’intimée, relevant qu’AD Consultant a d’ailleurs été assignée à jour fixe par acte du 15 juillet 2024 au même titre que les autres intimés. Elle ajoute avoir rectifié cette erreur dans la déclaration d’appel formée le 22 novembre 2024 à l’encontre de ce même jugement, qui mentionne bien AD Consultant en tant qu’intimée, que cette seconde déclaration a été enregistrée sous le numéro 24-19096 et doit être jointe à la première déclaration.

Il ressort de ces explications que c’est à la suite d’une erreur matérielle qu’AD Consultant figure en tant qu’appelante dans la déclaration d’appel du 21 juin 2024, Cosem et Eden, appelantes, ayant en fait voulu l’intimer. Cette erreur a été corrigée par une déclaration d’appel rectificative du 22 novembre 2024, qu’il y a lieu de joindre à celle du 21 juin 2024.

Suite à cette déclaration rectificative, la demande de caducité ou d’irrecevabilité de 'l’appel’ relevé par AD Consultant devient sans objet, étant en tout état de cause relevé qu’une caducité ou une irrecevabilité de l’appel formé par AD Consultant serait sans incidence sur la régularité de la déclaration d’appel déposée par Cosem et Eden le 21 juin 2024.

— Sur la recevabilité de l’appel relevé par Cosem et Eden

La SAS Compagnie Générale de Santé et la SAS Immobilière soulèvent l’irrecevabilité de l’appel de Cosem et d’Eden pour défaut d’intérêt à agir.

Au soutien de leur fin de non recevoir, les sociétés Compagnie Générale de Santé et la SAS Immobilière font valoir trois moyens qu’il convient d’examiner successivement.

1- Il est tout d’abord soutenu qu’en demandant à la cour d’infirmer le jugement du '13 juin 2013", Cosem et Eden n’ont pas saisi le tribunal d’une demande d’infirmation du jugement du 13 juin 2024, puis qu’elles n’ont pas formé de demande d’annulation du jugement alors qu’elles soutiennent que le jugement a été rendu en violation du devoir d’impartialité du tribunal et enfin que la cour n’est pas saisie d’une demande de réformation puisque les appelantes ne sollicitent pas que la cour statue de nouveau, se bornant à demander le renvoi devant un autre tribunal pour que l’affaire soit rejugée ce qui est contraire à l’effet dévolutif de l’appel.

Cosem et Eden ont conclu à la recevabilité de leur appel, en ne s’expliquant toutefois que sur les moyens des intimés pris de l’absence de prétentions et partant de l’absence de saisine de la cour, question distincte de l’examen préalable de la recevabilité de l’appel.

Les sociétés Muvico, AD Consultant et l’association CMDF, qui soutiennent la recevabilité de l’appel de Cosem et Eden, n’exposent également que des moyens relatifs à l’effet dévolutif de l’appel et à la saisine de la cour par des prétentions.

Le moyen relatif à l’absence de saisine de la cour, du fait de l’absence alléguées de prétentions par les appelantes, n’est pas susceptible d’affecter la recevabilité de l’appel qui relève d’un débat liminaire préalable, et n’est donc pas opérant à ce stade du raisonnement.

Quant à la date du '13 juin 2013" mentionnée dans la déclaration d’appel, elle procéde manifestement d’une erreur de plume, les références RG correspondant bien à celles du jugement arrêtant le plan de cession rendu le 13 juin 2024 .

2- Les concluantes soutiennent ensuite que si l’appel formé contre le jugement arrêtant le plan de cession a bien été formé selon les modalités de la procédure à jour fixe, en revanche tel n’a pas été le cas de l’appel relevé à l’encontre du jugement ayant statué sur le plan de redressement, de sorte qu’il y a de fortes chances que cet appel soit jugé irrecevable et partant que l’appel du plan de cession soit irrecevable pour défaut d’intérêt à agir.

L’article R 661-6, code de commerce en son 2° soumet l’appel des jugements rejetant ou arrêtant le plan de cession à la procédure à jour fixe.

Il est constant que Cosem et Eden ont bien respecté cette procédure s’agissant de l’appel du jugement ayant arrêté le plan de cession.

Cet article en son 3°, en sa version applicable à la date de la déclaration d’appel, dispose que dans les cas autres que ceux prévus au 2° et sauf s’il est recouru à la procédure à jour fixe, l’affaire est instruite conformément aux dispositions de l’article 905 du code de procédure civile (depuis le 1er septembre 2024, la référence à l’article 905 a été remplacée par les termes 'conformément aux règles applicables à la procédure à bref délai').

Ainsi, l’article R661-6 du code de commerce n’impose pas de recourir à la procédure à jour fixe pour l’appel d’un jugement statuant sur un plan de redressement, ce régime procédural n’étant que l’un des circuits procéduraux possibles.

S’il est admis en jurisprudence, que lorsque dans un même jugement le tribunal rejette le plan de redressement et arrête le plan de cession, l’appel de cette décision doit être formé et instruit selon la procédure à jour fixe, en l’espèce c’est par deux décisions distinctes que le tribunal s’est prononcé, tout d’abord sur le plan de redressement qui lui était soumis, puis sur le plan de cession. La circonstance qu’il a été simultanément relevé appel de ces deux jugements n’a pas pour effet de soumettre obligatoirement l’appel du jugement sur le plan de redressement à la procédure à jour fixe, étant relevé que le recours à la procédure à bref délai de l’article 905 du code de procédure civile, a au demeurant permis à l’appel du premier jugement d’être plaidé à la même audience que l’appel dans la présente instance venant sur jour fixe.

Ce moyen n’est en conséquence pas fondé.

3- En dernier lieu, les concluantes invoquent le défaut d’intérêt à agir des appelantes, exposant que si l’article L661-6, III du code de commerce, confère à Cosem et Eden qualité à faire appel du jugement arrêtant le plan de cession, celles-ci doivent en outre en application des articles 546 et 31 du code de procédure civile justifier d’un intérêt à agir, que tel n’est pas le cas dès lors qu’aucun plan de continuation n’a été valablement présenté, qu’elles n’apportent aucun élément sur leur capacité à présenter un plan de continuation, qu’elles ne se sont pas opposées et ne s’opposent toujours pas au plan de cession, qu’elles défendent en réalité l’intérêt des sponsors de leur plan de continuation,et que l’appel n’a pour but implicite que de défendre l’intérêt personnel du dirigeant en échappant provisoirement à une liquidation judiciaire dont la suite serait, si les faits reprochés sont avérés, une action en comblement de passif à l’encontre des dirigeants du Cosem.

Il résulte de la combinaisaison des articles L661-6, III du code de commerce, de l’article 31 et de l’article 546 du code de procédure civile selon lequel 'Le droit d’appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n’y a pas renoncé’ que le débiteur qui a qualité pour relever appel du jugement qui arrête le plan de cession doit justifier d’un intérêt personnel à exercer cette voie de recours.

C’est à la date de la déclaration d’appel du 21 juin 2024 qu’il convient d’apprécier l’intérêt à agir de Cosem et Eden.

Il est constant que Cosem et Eden ont présenté au tribunal un projet de plan de redressement et que le tribunal a examiné ce projet avant le plan de cession. Si le plan de redressement a été déclaré irrecevable par le tribunal, les débitrices ont relevé appel de ce jugement. A la date de la déclaration d’appel dans la présente instance, l’appel relevé à l’encontre du premier jugement était pendant devant la cour; que contestant le fait que le tribunal n’avait pas arrêté le plan de redressement, qui constituait leur priorité, il était bien de l’intérêt de Cosem et Eden de relever appel du jugement arrêtant le plan de cession, afin qu’il ne devienne pas définitif , sans quoi le plan de redressement serait devenu sans objet.

S’agissant du moyen pris de l’absence d’opposition au plan de cession, il ressort du jugement que le dirigeant par la voie de son conseil, après s’être interrogé sur les objectifs du couple CGS (Ramsay)/Petrus et avoir souligné que si cette offre rassure car elle fiabilise la reprise, sa mise en oeuvre pourrait entrainer des difficultés, a en conclusion indiqué se rallier au choix des salariés (les salariés étant favorables à l’offre de reprise émise par CMDF).

Il ne saurait être déduit de l’avis ainsi émis par le dirigeant dans le cadre de l’examen à l’audience du 22 mai 2024 des offres de reprise, l’absence d’opposition de Cosem et Eden aux plans de cession. En effet, celles-ci venaient de soutenir devant le tribunal leur projet de plan de continuation et n’avaient pas alors connaissance de la décision du tribunal, le jugement qui a déclaré leur plan irrecevable étant intervenu le 13 juin 2024. Il en va de même au stade de l’appel, Cosem et Eden ayant soutenu à la même audience devant la cour leurs appels sur les jugements relatifs au plan de continuation et aux plans de cession.

L’existence d’un projet de plan de redressement et le recours à l’encontre du jugement qui l’a déclaré irrecevable suffisent à justifier de l’intérêt personnel de Cosem et Eden à relever appel à l’encontre du jugement arrêtant le plan de cession, sans qu’il y ait lieu dans le cadre de la présente instance de se prononcer sur la capacité ou non des débiteurs et de leurs sponsors à assumer un plan de redressement.

L’appel de Cosem et Eden sera en conséquence jugé recevable.

— Sur la saisine de la cour

Les administrateurs judiciaires ainsi que les mandataires judiciaires soutiennent que la cour n’est saisie d’aucune prétention de la part des appelantes. Ils font valoir que les appelantes n’ont pas sollicité dans leur assignation l’annulation du jugement seule conséquence juridique à tirer d’une prétendue atteinte au principe d’impartialité du tribunal, qui est au demeurant contestée, qu’elles se bornent à solliciter dans le dispositif de leur assignation l’infirmation du jugement ayant arrêté les plans de cession et le renvoi de l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris. Ils en déduisent qu’en l’absence de prétention des appelantes, la cour ne peut que confirmer le jugement. Ils ajoutent que la demande de renvoi de l’affaire devant le tribunal est irrecevable dans la mesure où, en application de l’effet dévolutif de l’appel, la cour d’appel doit rejuger en fait et en droit et ne peut renvoyer l’affaire pour qu’elle soit jugée par un autre tribunal.

Les sociétés Petrus Maguica et Oxygène Invest, rappelant les dispositions des articles 562 et 954 du code de procédure civile, considèrent que la demande des appelantes de renvoi devant le tribunal de commerce de Paris n’est pas une prétention et méconnait le double degré de juridiction qui confére à la cour d’appel le pouvoir de trancher une seconde fois le litige au fond.

Cosem et Eden répliquent que compte tenu de l’objet de la présente procédure et du contexte procédural dans lequel le jugement attaqué s’inscrit, elles n’avaient à formuler, ni ne pouvaient formuler d’autre demande que l’infirmation du jugement de rejet de leur plan et le renvoi devant un autre tribunal pour que l’affaire soit rejugée, que cette infirmation s’impose au double motif tiré d’une violation de l’obligation d’impartialité et du défaut d’examen préalable des projets de plan de continuation. Elles exposent que:

— la reddition simultanée de trois jugements pour organiser le sort de Cosem et Eden et de leurs actifs imposait trois procédures d’appel distinctes et une limitation des pouvoirs de la cour au titre de chacune des procédures, dès lors l’appel ne saisit la cour en vertu de l’article 562 du code de procédure civile que du dispositif du jugement critiqué et de ceux qui en dépendent,

— que l’objectif des appelantes étant d’obtenir l’adoption d’un plan de continuation après infirmation du jugement rendu à cet égard, il était logique qu’elles relèvent appel du jugement arrêtant le plan de cession puisque l’article L631-22 alinéa 1er du code de commerce ne prévoit la cession des actifs du débiteur que si le plan proposé est manifestement insusceptible de permettre le redressement de l’entreprise,

— qu’elles ne peuvent donc solliciter de la cour dans la présente instance que l’infirmation pure et simple du jugement ayant arrêté le plan de cession de leurs actifs en tirant les conséquences de la décision qu’elle sera amenée à prendre dans la procédure visant l’infirmant du jugement ayant rejeté le plan de continuation,

— que leur demande de renvoi s’inscrit dans cette logique,

— que soutenir que la cour n’est pas saisie reviendrait à leur refuser de faire appel du jugement ayant rejeté les plans de continuation en violation de l’article L661-6 du code de commerce.

AD Consultant, Muvico et CMDF, venant au soutien des appelantes, font valoir que les motifs et le dispositif des écritures des appelantes, conjugués à la déclaration d’appel contiennent tous les éléments nécessaires à l’identification des chefs de jugement critiqués et aux prétentions émises, que la demande d’infirmation générale ne doit pas être appréciée isolément de la déclaration d’appel et des moyens développés dans le corps des écritures qui comportent une critique de la validité du plan de cession arrêté, du choix des cessionnaires et des conditions dans lesquelles la décision a été prise, de sorte que la demande d’infirmation comprend nécessairement ces points litigieux et que la demande de renvoi devant un autre tribunal découle de la contestation globale du jugement et de l’infirmation du jugement en chacun de ses chefs de dispositif.

L’appel a été relevé le 21 juin 2024, soit avant l’entrée en vigueur du décret du 29 décembre 2023.

L’article 954 du code de procédure civile, en sa version en vigueur entre le 1er septembre 2017 et le 1er septembre 2024 applicable au litige, dispose en son alinéa 1er que les conclusions d’appel doivent formuler expressément les prétentions des parties et en son alinéa 3 que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

Dans le dispositif de leur assignation à jour fixe, les appelantes demandent à la cour de:

— Déclarer recevables et bien fondées Cosem et Eden,

— Infirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Paris du '13 juin 2013" (RG 2024017530) ayant arrêté le plan de cession;

— Renvoyer l’affaire devant un autre tribunal de commerce en vue d’être rejugée;

— Statuer ce que de droit sur les dépens.

Ainsi, les appelantes se bornent à conclure à l’infirmation du jugement sans formuler de prétentions sur les demandes tranchées dans le jugement, à savoir l’arrêté des plans de cession de Cosem et Eden.

Les dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, qui énoncent des règles formelles de présentation des écritures ne sanctionnent pas la recevabilité de l’appel, mais affectent seulement la saisine de la cour, ce qui est différent, de sorte que les débiteurs ont disposé d’un recours contre le jugement ayant arrêté les plans de cession.

Contrairement à ce que soutiennent Cosem et Eden, rien ne les empêchait de demander à la cour soit d’annuler le jugement, ce qui à supposer cette demande fondée, n’affectait pas l’effet dévolutif de l’appel et ne les dispensait donc pas de formuler des prétentions pour voir juger l’affaire par la cour, soit dans le cadre de sa demande d’infirmation du jugement, de solliciter le rejet des plans de cession compte tenu du plan de redressement qu’elles entendaient voir adopter ou à tout le moins, avant dire droit, un sursis à statuer si elles estimaient que la cour ne pouvait se prononcer sur les plans de cession avant de connaitre l’issue qui serait définitivement réservée à leur projet de plan de continuation.

La cour n’est donc saisie par les appelantes d’aucune prétention relative à l’arrêté des plans de cession jugé par le tribunal.

Quant à la demande de renvoi pour que l’affaire soit 'de nouveau jugée’ par un autre tribunal, elle ne fait suite à aucune prétention ayant saisi la cour et renvoyer l’affaire devant un autre tribunal de commerce sans que la cour ait été appelée à statuer sur les points jugés par le jugement dont appel méconnaitrait la plénitude de juridiction de la cour. Cette demande de renvoi est en conséquence irrecevable.

Lorsque la cour n’est saisie d’aucune prétention, elle ne peut que confirmer le jugement.Toutefois avant de se prononcer sur la confirmation du jugement, il est nécessaire d’examiner les conclusions d’AD Consultant, Muvico et de CMDF.

Sur la recevabilité des demandes d’AD Consultant, Muvico et de CMDF:

AD Consultant, Muvico et l’association CMDF sollicitent l’infirmation du jugement du 13 juin 2024 en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, le renvoi de la procédure devant un 'autre Tribunal’ afin qu’il soit à nouveau statué, à défaut, compte tenu de l’effet dévolutif de l’appel, statuer à nouveau sur les offres de cession et entendre à nouveau les candidats à la reprise, en tout état de cause, débouter les parties intimées et le ministère public de leurs demandes fins et conclusions contraires et condamner les parties intimées à leur payer une indemnité procédurale de 10.000 euros ainsi qu’aux entiers dépens.

Les sociétés Compagnie Générale de Santé et Immobilière de Santé, cessionnaires, demandent à la cour de déclarer irrecevables Muvico et CMDF pour défaut de qualité et d’intérêt à agir. Elles font valoir que ces dernières se prévalent de la qualité d’intervenantes forcées alors que cette qualité ne résulte d’aucun acte de procédure et qu’elles figurent au même rang que les autres intimés. Elles ajoutent que, quand bien même l’intervention forcée serait admissible, elles n’ont ni qualité, ni intérêt à agir à former une quelconque demande à l’encontre du jugement arrêtant le plan de cession, l’article

L661-6,III du code de commerce réservant l’appel à l’encontre de ces jugements au débiteur, au ministère public, au cessionnaire ou au cocontractant mentionné à l’article L642-7, le candidat repreneur évincé n’ayant aucune prétention à faire valoir.

AD Consultant, Muvico et l’association CMDF soutiennent qu’en tant que 'Candidats Repreneurs intimés en leur qualité d’intervenants forcés par les Appelantes', elles sont recevables en leurs demandes, fins et conclusions. Elles font valoir qu’elles n’étaient pas parties en première instance, que leur qualité de candidats repreneurs évincés par le jugement dont appel résulte d’une évolution du litige, qu’assignées à comparaître dans la présente instance par les appelantes, elles sont en application des articles 331 et 555 du code de procédure civile recevables en leur intervention accessoire à soutenir l’appel de Cosem et Eden ne serait-ce que pour la conservation de leurs propres droits.

Il ressort du jugement que l’association CMDF et les sociétés AD Consultant et Muvico ont présenté deux offres conjointes indivisibles (offre n°11) l’offre de CMDF portant sur la reprise des centres de santé Cosem, l’offre AD Consultant/Muvico portant quant à elle sur la reprise d’actifs immobiliers détenus par Eden. Elles figurent dans l’entête du jugement sous l’intitulé 'Repreneurs', leurs offres conjointes ayant été examinées par le tribunal qui les a déclarées irrecevables en ce que la totalité du prix de cession n’avait pas été consignée dans les formes ou délais fixés par les administrateurs judiciaires.

Elles n’ont pas été assignées en intervention forcée à hauteur d’appel, mais seulement intimées par Cosem et Eden. Au même titre que les autres intimés, elles ont été assignées à jour fixe afin de respecter le régime procédural imposé par l’article R661-6,2° du code de commerce.

Le candidat repreneur évincé, qui n’émet pas de prétention au sens procédural, n’a pas qualité pour exercer une quelconque voie de recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de cession et n’a, pas plus qu’en première instance, qualité pour émettre des prétentions à hauteur d’appel.

Il peut seulement être admis, qu’ayant été intimées, Muvico, AD Consultant et CMDF peuvent faire valoir à titre accessoire leurs observations au soutien des demandes de l’une ou l’autre des parties, dès lors qu’elles y ont intérêt puisque leur offre conjointe a été déclarée irrecevable, sans que leurs observations ne constituent des prétentions saisissant la cour.

N’ayant pas qualité à agir, Muvico, AD Consultant et CMDF sont donc irrecevables en leurs demandes.

Il s’ensuit que la cour qui n’est saisie d’aucune prétention par les appelantes, ne peut que confirmer le jugement.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile au profit de quiconque.

PAR CES MOTIFS

— Ordonne la jonction de la déclaration d’appel rectificative du 22 novembre 2024 enrôlée sous le numéro de RG 24-19096 avec l’instance enrôlée sous le RG 24-19096,

— Dit que la demande tendant à voir juger caduc ou irrecevable l’appel relevé par la société AD Consultant dans la déclaration d’appel du 21 juin 2024 est devenue sans objet, suite à la déclaration rectificative rétablissant la société AD Consultant en qualité d’intimée,

— Déclare recevable l’appel relevé le 21 juin 2024 par l’association Cosem et la société Eden,

Dit que la cour n’est pas saisie par l’association Cosem et la société Eden de prétention relative à l’arrêté des plans de cession,

Déclare irrecevable la demande de renvoi de l’affaire devant un autre tribunal afin qu’il soit à nouveau statué,

— Dit les sociétés Muvico, AD Consultant et l’association pour la consolidation et la promotion de la dentisterie française, exerçant sous le nom commercial Centre Medico Dentaire de France ( CMDF) irrecevables à former des demandes,

— Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

— Y ajoutant,

— Dit que les dépens d’appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective,

— Déboute les parties de leurs demandes respectives en paiement d’indemnités procédurales.

La greffière,

Liselotte FENOUIL

La présidente,

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT